Contract
1. General
Condiciones Generales de Venta
(a) fecha en que Xxxxxxx reciba el pago íntegro (en efectivo o fondos de disponibilidad inmediata) por los Productos; y
(b) fecha en la que el cliente revenda los Productos con arreglo a la Cláusula 5.4.
5.4 El Cliente tendrá derecho a revender o procesar los Productos como parte del desarrollo normal de sus actividades, salvo que o hasta que Upfield le haya
Las presentes Condiciones Generales de Venta, que incluirán las Condiciones Especiales, rigen la oferta, venta y recogida/entrega de todos los productos xx Xxxxxxx o en su nombre ("Upfield") a sus clientes (el “Cliente”) y se aplicarán a todas las operaciones similares que se lleven a cabo entre Upfield y el Cliente, (las “Condiciones Generales”).
2. Alcance
2.1 Por "Contrato" se entenderá cualquier contrato suscrito entre Upfield y el Cliente para el suministro y compra de Productos xx Xxxxxxx de acuerdo con un Pedido aceptado (según se define a continuación) y las Condiciones Generales, que podrán también incluir cualquier otro documento comercial que se identifique en la Confirmación xx Xxxxxxx (según se define a continuación), incluyendo (entre otros) las Condiciones Comerciales xx Xxxxxxx, las Políticas xx Xxxxxxx (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), la lista de Productos xx Xxxxxxx, así como cualquier Plan Comercial Conjunto y Pedidos.
2.2 Por "Condición Comercial" se entenderá cualquier documento titulado "Condición Comercial" que tenga que ver, entre otros, con la lista de Productos xx Xxxxxxx y el precio para los Productos (según se define a continuación).
2.3 Por "Plan Comercial Conjunto" se entenderá un plan de marketing y de promoción que pueda acordarse entre las Partes y en el que se especifiquen con detalle las iniciativas de marketing y de promoción específicas.
2.4 Las presentes Condiciones Generales se aplicarán, excluyendo cualquier otra condición que el Cliente quiera imponer o introducir, tanto en un pedido, una oferta de compra, confirmación, recibo, especificación o cualquier otro documento, o aquellas derivadas del uso comercial, la costumbre, la práctica o el desarrollo de la actividad comercial.
2.5 En caso de existir un conflicto entre estas Condiciones Generales, la lista de Productos xx Xxxxxxx, una Condición Comercial y los Pedidos, la Condición Comercial tendrá prioridad sobre los demás, seguida de las presentes Condiciones Generales, después la lista de Productos xx Xxxxxxx y, por último, el Pedido.
2.6 Todas las descripciones, especificaciones y publicidad que Upfield emita o que estén incluidas en los sitios web, catálogos o folletos xx Xxxxxxx se emiten o publican con el único fin de ofrecer una idea aproximada de los Productos que se describen en los mismos y no forman parte del Contrato.
3. Suministro de Productos
3.1 Upfield declara que suministrará y el Cliente declara que comprará los productos a los que se alude en la Condición Comercial correspondiente, el Plan Comercial Conjunto o la lista de Productos xx Xxxxxxx (los “Productos”) por el precio que se indica en la lista de Productos correspondiente o el Plan Comercial Conjunto (el “Precio”), por el que el Cliente ha formulado pedido con arreglo al presente Contrato. Los Productos se facturarán según el Precio establecido en la lista de Productos xx Xxxxxxx en la fecha de entrega.
3.2 Si las partes acuerdan un volumen fijo o mínimo de compra en relación con un Producto, Xxxxxxx tendrá derecho a facturar el Precio íntegro del volumen fijo/mínimo de Productos, tanto si el Cliente ha formulado pedido por ello como si no.
4. Formulación de pedidos
4.1 El Cliente presentará un pedido de compra por los Productos (“Pedido”).
4.2 Solo se considerará que se ha aceptado cada uno de los Pedidos una vez
Xxxxxxx lo haya confirmado por escrito (“Confirmación xx Xxxxxxx”).
4.3 Cada Pedido indicará la cantidad de Productos por los que se ha formulado pedido, la fecha de entrega correspondiente (incluyendo el INCOTERM aplicable) y los detalles completos de la documentación de importación que Upfield tiene que suministrar. Upfield no aceptará pedidos por cantidades inferiores a la cantidad de pedido mínima xx Xxxxxxx.
4.4 Si los Productos pedidos no están disponibles o si Upfield no puede cumplir la fecha de entrega establecida para el Pedido, Xxxxxxx lo notificará al Cliente.
4.5 El Cliente no tendrá derecho a cancelar ni a reducir el requisito de volumen de un Pedido emitido (ni total ni parcialmente) tras la Confirmación xx Xxxxxxx.
4.6 Upfield no aplica ninguna política de ventas o devolución y podrá estipular una cantidad mínima de Pedido. Upfield podrá cancelar un Pedido (o parte de un Pedido) si se impide o se retrasa su producción por algún motivo.
5. Entrega, título y riesgo de pérdida
5.1 Upfield entregará los Productos en el lugar y de acuerdo con el Incoterm que figure en el Pedido.
5.2 El riesgo de daños y perjuicios causados a los Productos se transmitirá al Cliente al finalizar la entrega (de acuerdo con el INCOTERM acordado). Si no se ha acordado ninguna condición de entrega, las partes declaran que la entrega se efectuará en condiciones Ex Works desde la ubicación de los Productos (según Upfield designe). La interpretación de las condiciones de entrega se llevará a cabo según la edición vigente en ese momento de los INCOTERMS al emitir el Pedido.
5.3 La titularidad plena, eficaz y equitativa de los Productos no se transmitirá al Cliente hasta que ocurra lo primero de lo siguiente:
notificado lo contrario por escrito o si alguno de los eventos establecidos en la Cláusula 16.2(b) tiene lugar, o hasta la resolución del Contrato, siempre que sea como comitente y no como agente xx Xxxxxxx.
5.5 El Cliente:
(a) se asegurará de que los Productos estén exentos de cualquier carga, derecho de retención o gravamen;
(b) almacenará los Productos de forma adecuada en condiciones que protejan y conserven de modo suficiente los Productos;
(c) notificará inmediatamente x Xxxxxxx si pasa a ser objeto de cualquiera de los eventos citados en el apartado Cláusula 16.2(b);
(d) facilitará x Xxxxxxx información relacionada con los Productos en la medida que Xxxxxxx pueda solicitarla puntualmente;
(e) no manipulará ninguna identificación incluida en los Productos ni en su envase; y
(f) se asegurará de que se almacenen separados de otros productos de modo que puedan ser claramente identificados como propiedad xx Xxxxxxx.
5.6 Salvo que se indique expresamente lo contrario, las horas y fechas de entrega por parte xx Xxxxxxx son estimaciones y la fecha y hora de entrega se considerarán estimativas y no esenciales. En ningún caso Xxxxxxx será responsable de cualquier demora en la entrega. La demora en la entrega de los Productos no eximirá al Cliente de su obligación de aceptar la entrega.
5.7 Si el Cliente no se hace cargo de la entrega de un pedido en la fecha de entrega, se considerará la entrega completada a las 9.00 h de la mañana del día siguiente a la fecha de entrega. Upfield podrá, a su entera discreción, decidir almacenar los Productos hasta que tenga lugar la entrega o venda los Productos a un tercero. Si Xxxxxxx decide almacenar los Productos, Xxxxxxx podrá cobrar al Cliente todos los costes y gastos relacionados con el almacenamiento y transporte, incluyendo el seguro.
5.8 Entregas parciales: - En caso de que Upfield lleve a cabo entregas parciales
(a) Upfield tendrá derecho a facturar esas entregas cuando los Productos sean aceptados por el Cliente; (b) el Cliente estará obligado a aceptar entregas parciales si los Productos restantes se entregan al Cliente en un plazo razonable; y (c) los demás derechos, obligaciones o recursos contemplados en el presente Contrato (incluido el derecho xx Xxxxxxx de cobrar intereses por los pagos retrasados de facturas) se aplicarán también a esas entregas parciales.
5.9 La configuración de las paletas está sujeta a cambio según lo requiera Xxxxxxx.
6. Productos rechazados
6.1 El Cliente inspeccionará inmediatamente los Productos una vez entregados para comprobar que no exista ninguna desviación en las cantidades ni ningún defecto. El Cliente notificará x Xxxxxxx cualquier defecto en un plazo de 24 horas cuando se detecten en una inspección razonable o, en caso de vicios ocultos, en ningún caso más tarde de las 3 semanas siguientes a la entrega de los Productos; en caso contrario, se considerará que estos Productos se ajustan al Pedido y se aceptarán sin condiciones por el Cliente.
6.2 El Cliente tendrá derecho a rechazar la entrega de los Productos que presenten daños, sean obsoletos o que no se ajusten al Pedido acordado (“Productos Rechazados”) a falta de lo cual se considerará que el Cliente ha aceptado incondicionalmente los Productos y el Cliente perderá sus derechos a reclamar x Xxxxxxx o a rechazar los Productos.
6.3 La responsabilidad xx Xxxxxxx con respecto a los Productos Rechazados se limitará, según el criterio xx Xxxxxxx, (i) a la sustitución de los Productos afectados en un plazo razonable o (ii) al reembolso del precio pagado por el Cliente x Xxxxxxx por los Productos en cuestión. Solo se autorizan los envíos de devolución del Cliente x Xxxxxxx si Xxxxxxx ha dado su consentimiento previamente por escrito.
6.4 Las estipulaciones de la presente Cláusula 6 y de la Cláusula 8 se aplicarán a todos los Productos reparados o sustituidos suministrados por Upfield.
7. Precio y pago
7.1 Tanto el Precio como la moneda se establecen en la Confirmación xx Xxxxxxx y excluyen todos los impuestos sobre ventas, el impuesto sobre el valor añadido y cualquier impuesto equivalente ("IVA"), que se facturarán y pagarán por el Cliente, además del Precio. Si el Cliente tiene la obligación legal de retener o deducir un importe de los pagos adeudados x Xxxxxxx, el Cliente aumentará la suma a pagar x Xxxxxxx con el importe necesario para que Xxxxxxx reciba la suma que hubiera recibido si no se hubieran efectuado dichas retenciones o deducciones.
7.2 Upfield podrá facturar al Cliente los Productos en la fecha o en cualquier momento tras completar la entrega. Salvo que se acuerde lo contrario en las Condiciones Comerciales o en el Plan Comercial Conjunto, el Cliente pagará las facturas en un plazo de treinta (30) días siguientes a la recepción de una factura xx Xxxxxxx con fondos líquidos y totalmente disponibles, abonándolos en la cuenta bancaria indicada por Upfield. Cuando se utilicen notas de abono como forma de pago (sujeto a la aprobación por escrito xx Xxxxxxx), el o los números de las notas de abono deberán indicarse en el aviso de pago del Cliente.
7.3 Si el Cliente omite efectuar un pago exigible con arreglo al presente Contrato en la fecha de vencimiento, sin que ello limite los demás derechos o recursos que le puedan corresponder x Xxxxxxx, Upfield tendrá derecho a suspender las siguientes entregas de Productos hasta que se haya efectuado el pago íntegro y el Cliente pagará intereses por el importe vencido y fuera de plazo al tipo del 6 % anual por encima del tipo de interés básico LIBOR desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo del importe vencido, ya sea antes o después de un fallo. Estos intereses devengados se calcularán diariamente a partir de la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo del importe vencido ya sea antes o después de un fallo. El Cliente pagará los intereses junto con el importe vencido.
7.4 El Cliente abonará todos los pagos vencidos con arreglo al presente Contrato sin efectuar ninguna deducción por compensación o crédito compensable. Ninguna diferencia entre el Cliente y Upfield con respecto a la calidad ni ninguna otra reclamación presentada por el Cliente dará derecho al Cliente a suspender el pago ni a compensar un importe con facturas pendientes de pago xx Xxxxxxx.
7.5 Todas las reclamaciones con respecto a la factura deberán notificarse x Xxxxxxx en el plazo de los ocho (8) días siguientes a la fecha de la factura. A partir de entonces, se considerará que el Cliente ha aprobado la factura.
8. Garantías, declaraciones y compromisos
8.1 Cada una de las Partes declara, garantiza y se compromete con la otra, afirmando que:
(a) Ostenta pleno poder y autoridad y que cumplirá sus obligaciones con arreglo al presente Contrato y que ni la celebración de este Contrato ni el cumplimiento de sus obligaciones con arreglo al mismo incumplirán ningún otro contrato o restricción legal que le sea vinculante;
(b) dispone y mantendrá en todo momento todas las licencias, permisos, aprobaciones, autorizaciones y consentimientos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato; y
(c) cumplirá estrictamente sus obligaciones en virtud de este Contrato de conformidad con lo dispuesto en la legislación y normativa aplicables.
8.2 Upfield declara, garantiza y se compromete con el Cliente a:
(a) dispondrá de la titularidad plena, eficaz y libre de cargas de los Productos en el momento de la entrega al Cliente;
(b) en la fecha de entrega, los Productos cumplirán el contenido del Pedido; y
(c) los Productos estarán libres de defectos en el diseño, material y mano de obra.
8.3 El Cliente declara, garantiza y se compromete con Xxxxxxx, a:
(a) El Cliente no venderá Productos cuyo destino final sea un país (cada uno de ellos un “País Sancionado”) que esté sujeto a sanciones o controles de exportación o a sanciones impuestas por la Unión Europea y los Estados Unidos de América;
(b) en todo momento, mantendrá los Productos en buenas condiciones y listos para su venta y manipulará los Productos con el esmero necesario y no cometerá ni realizará ningún acto ni omisión que pueda repercutir en la calidad o seguridad de los Productos de acuerdo con las instrucciones que Upfield facilite; y
(c) no utilizará los Productos de ningún modo que pueda perjudicar la buena reputación xx Xxxxxxx ni de ninguna de sus marcas.
8.4 Todas las garantías o condiciones (tanto expresas como implícitas) con respecto a la calidad, estado, descripción, cumplimiento con las muestras o idoneidad para una finalidad (tipificada o de otro modo) distintas de las que se establecen expresamente en este Contrato, quedan excluidas de este Contrato en la medida permitida por la ley.
8.5 El Cliente mantendrá indemne y eximirá de toda responsabilidad x Xxxxxxx con respecto a cualquier incumplimiento de la Cláusula 8.
9. Promociones
9.1 Una “Promoción” es una oferta especial que hace el Cliente al consumidor, con la que el Cliente acuerda, durante un periodo limitado, vender Productos específicos a un precio reducido, o junto con otros productos incluidos sin cargo adicional o a un precio reducido o sujeto a otra promoción similar, o con un efecto igual o similar, al de estas promociones. Por “Financiación de la Promoción” se entenderá una financiación facilitada por Upfield al Cliente para financiar total o parcialmente una o varias Promociones específicas.
9.2 Las condiciones relativas a las Promociones, así como la Financiación de las mismas, se acordará de antemano en cada caso particular entre Upfield y el Cliente y podrán incluirse en un Plan Comercial Conjunto.
9.3 El Cliente proporcionará todos los datos acreditativos (ver Cláusula 9.4 más abajo) y reclamará la Financiación de la Promoción x Xxxxxxx en el plazo de 90 días a partir de que finalice la Promoción en cuestión. Sin perjuicio del párrafo anterior, si el Cliente omite hacer esta reclamación o aportar datos acreditativos exhaustivos en el plazo de un año a partir de la fecha de finalización de la Promoción pertinente, dejará de tener derecho a cualquier Financiación de la Promoción en relación con dichos Productos.
9.4 El Cliente proporcionará todos los datos relativos a las ventas y otros datos acreditativos correspondientes que den fe de que los Productos para los que se ha reclamado o facilitado la Financiación de la Promoción fueron comprados, vendidos de acuerdo con la Promoción y se aprobó la Financiación de la Promoción. Estos datos acreditativos podrán incluir una prueba comentada de entrega, una confirmación/autorización de precio de un representante autorizado xx Xxxxxxx, un acuerdo de financiación, datos de ventas generados
(para reclamaciones de promoción retrospectivas) y/u otra documentación que Upfield solicite razonablemente.
9.5 Si el Cliente incumple las presentes Condiciones Generales, Xxxxxxx tendrá derecho a: (a) retener el pago de toda o una parte de la Financiación de Promoción; (b) si se ha pagado, a reclamar el importe íntegro de la Financiación de la Promoción (que se deberá pagar al emitir la factura correspondiente) y/o a compensarlo con otros importes que adeude al Cliente; (c) dejar de ofrecer otras Financiaciones de Promociones; y (d) dejar de suministrar los Productos durante la Promoción.
10. Derechos de propiedad intelectual
10.1 Nada de lo contenido en el presente Contrato será cedido al Cliente en forma alguna y el Cliente no tendrá ningún derecho sobre ello ni a utilizar ninguno de los derechos de propiedad intelectual que sean propiedad o que utilicen las entidades xx Xxxxxxx (“PI xx Xxxxxxx”).
10.2 El Cliente no hará nada ni omitirá hacer nada que pueda perjudicar ni poner en peligro ninguna PI xx Xxxxxxx y adoptará medidas para que sus Filiales no hagan nada ni omitan hacer nada en este sentido. En este Contrato, por "Filiales" se entenderá, con respecto al Cliente, todas las sociedades que controlen, estén controladas o que estén bajo el control común, directo o indirecto, del Cliente.
10.3 El Cliente notificará, sin demora y plenamente, x Xxxxxxx cualquier incumplimiento de esta Cláusula 10 o de cualquier violación real, presunta o supuesta de cualquier PI xx Xxxxxxx de los que tenga conocimiento y, a petición xx Xxxxxxx, hará todo lo que sea necesario razonablemente para ayudar x Xxxxxxx a iniciar acciones judiciales o a defenderse de cualquier procedimiento en relación con dicha violación o demanda.
10.4 El Cliente solo comprará Productos xx Xxxxxxx x Xxxxxxx. El Cliente no participará en ninguna actividad, por sí mismo o a través de ningún tercero o persona, que pueda dar lugar o alentar importaciones paralelas de los Productos xx Xxxxxxx en modo alguno.
10.5 El Cliente no venderá, ofrecerá a la venta, manipulará, fabricará, producirá ni distribuirá, ni directa ni indirectamente, ni exportará o importará mercancías que violen los derechos de propiedad intelectual xx Xxxxxxx, falsificaciones ni productos de imitación ni otros productos que lleven marcas o diseños similares o que puedan confundirse con los Productos xx Xxxxxxx. El Cliente notificará x Xxxxxxx inmediatamente si tiene conocimiento de la existencia, ubicación, importación, exportación, fabricación o distribución de mercancías que violen los derechos de propiedad intelectual xx Xxxxxxx, o de falsificaciones o productos de imitación
11. Confidencialidad
11.1 Cada una de las partes declara que no revelará Información Confidencial (según se define a continuación) sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte y que empleará, como mínimo, el mismo grado de diligencia para impedir el uso no autorizado y la revelación de Información Confidencial que emplea con respecto a su propia información confidencial de similar importancia (pero en ningún caso en menor grado que el de un grado de diligencia razonable). La “Información Confidencial” incluye (i) información técnica y comercial relacionada con las operaciones de la parte reveladora, incluyendo entre otros: productos, adquisición, planes de proyectos, requisitos, condiciones comerciales, empleados, procesos, sistemas de información, instalaciones, logística, finanzas, ventas y marketing; (ii) que teniendo en cuenta las circunstancias relacionadas con su revelación o la naturaleza de la información, una persona razonable consideraría que es confidencial. La Información Confidencial no incluye información: (a) que en el momento de la revelación esté publicada o de otro modo sea de dominio público; (b) que después de la publicación pase a ser de dominio público (de otro modo que mediante una violación de confianza o de confidencialidad); (c) que era conocida por el destinatario antes de recibirla de la parte reveladora, siempre que dicho conocimiento previo pueda corroborarse con pruebas documentales;
(d) que sea revelada al destinatario por un tercero (distinto de empleados o agentes de una de las dos partes) y que al facilitar esta información al destinatario no viole ninguna de las obligaciones de confidencialidad de la parte reveladora; o (e) que sea desarrollada de forma independiente por el destinatario, siempre que dicho desarrollo independiente pueda corroborarse con pruebas documentales.
11.2 Las obligaciones de confidencialidad que se establecen en la presente Cláusula 11 sobrevivirán durante dos (2) años siguientes a la revelación según esta Cláusula 11, sin perjuicio de la resolución del presente Contrato.
12. Fuerza mayor
12.1 Ninguna de las partes será responsable en modo alguno por los daños y perjuicios, pérdida, costes o gastos que se deriven o que estén relacionados con una demora, restricción, interferencia u omisión de cumplir una obligación que tenga con la otra parte, causados por circunstancias que estén más allá de su control razonable, incluyendo entre otros, causas de fuerza mayor, leyes, normativas, decretos, reglamentos, medidas legislativas, actos gubernamentales u otras medidas administrativas, sentencias y otras resoluciones judiciales, terremotos, inundaciones, incendios, explosiones, conflictos bélicos, terrorismo, disturbios, actos de sabotaje, accidentes, epidemias, huelgas, cierres patronales, ralentización, disturbios laborales, dificultad en obtener mano de obra o materias primas, ausencia o fallo del transporte, averías en las instalaciones o de
la maquinaria esencial, reparaciones o mantenimiento de emergencia, averías o escasez de servicios públicos, demora en la entrega o defectos en las mercancías suministradas por Xxxxxxx o los subcontratistas (“Fuerza Mayor”).
12.2 Cuando se produzca un caso de Fuerza Mayor. la parte afectada informará sin demora a la otra parte notificándolo por escrito e indicando con detalle la causa del suceso y cómo afectará al cumplimiento de sus obligaciones contractuales. En caso de un retraso, la obligación de entrega se suspenderá por un periodo equivalente al tiempo perdido por razón de la Fuerza Mayor. Sin embargo, si un caso de Fuerza Mayor continúa o se espera que continúe por un periodo superior a treinta (30) días siguientes a la fecha de entrega acordada, cada una de las Partes tendrá derecho a cancelar la parte afectada del Pedido quedando exenta de cualquier responsabilidad frente a la otra Parte.
13. Limitación de responsabilidad
13.1 Sin perjuicio de la Cláusula 13.3, la responsabilidad total xx Xxxxxxx vinculada a un contrato, extracontractual (incluyendo negligencia), falseamiento o de otro modo en virtud o en relación con:
(a) el presente Contrato, se limitará en su conjunto a un importe igual al Precio pagado o a pagar por el Cliente por los Productos con arreglo al Pedido(s) aplicable según el Contrato; y
(b) un Pedido, se limitará en su conjunto a un importe igual al Precio pagado o a pagar por el Cliente por los Productos según ese Pedido.
13.2 Sin perjuicio de la Cláusula 13.3, Xxxxxxx no asumirá ninguna responsabilidad vinculada a un contrato, extracontractual (incluyendo negligencia o incumplimiento de una obligación legal), falseamiento o de otro modo, en relación con el presente Contrato por:
(a) la pérdida de beneficios efectivos o previstos ni ninguna otra pérdida económica (incluyendo la pérdida de uso, de producción, por interrupción de las actividades comerciales, intereses, ingresos, ahorro o actividades comerciales previstos o perjuicios al fondo de comercio), aumento del coste del trabajo o perjuicios por retraso en la entrega o gastos innecesarios y responsabilidad por daños y perjuicios de cualquier otra naturaleza que sufran terceros (incluso si se informa previamente x Xxxxxxx de la posibilidad de estas pérdidas); o
(b) todos los daños y perjuicios indirectos, especiales o consecuentes, sin importar su origen.
13.3 Nada de lo contenido en el presente Contrato excluirá, restringirá ni limitará la responsabilidad xx Xxxxxxx que no se pueda excluir ni limitar en virtud de la Ley Vigente (según se describe a continuación). 13.4 El Cliente declara que las limitaciones y exclusiones establecidas en el presente Contrato son razonables teniendo en cuenta todas las circunstancias.
14. Retirada de Productos
14.1 Si se produce una retirada de los Productos, el Cliente prestará asistencia razonable x Xxxxxxx en el desarrollo de una estrategia de retirada de los Productos y trabajará con Upfield y todos los organismos, entidades o autoridades públicos (un "Órgano Público") en la supervisión de la operación de retirada y en la elaboración de los informes según sea necesario.
14.2 A no ser que la legislación así lo exija, el Cliente no iniciará voluntariamente ninguna recuperación ni retirada de Productos que se hayan suministrado al Cliente sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx y únicamente cumpliendo estrictamente las instrucciones de puesta en práctica de la retirada.
14.3 Previa solicitud xx Xxxxxxx, el Cliente prestará toda la asistencia razonable para localizar y recuperar todos los Productos que no cumplan la especificación y que hayan sido suministrados por Upfield al Cliente, y todos los costes relacionados con la retirada de productos serán a cargo del Cliente. El Cliente notificará sin demora y proporcionará copias x Xxxxxxx de todas las comunicaciones relacionadas con el Producto, tanto si se refiere a retiradas de Productos o de otro modo, con todos los Órganos Públicos El Cliente no revelará ni facilitará a ningún tercero ninguna información que esté relacionada con la retirada de Productos.
15. Contratistas independientes
15.1 Tanto Xxxxxxx como el Cliente son contratistas independientes, y la relación creada por el presente Contrato no será considerada como comitente o agente. Ninguna venta ni obligación de una de las partes con un tercero será vinculante en modo alguno para la otra parte.
16. Cláusula de No cesión
16.1 Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos ni obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin embargo, Xxxxxxx podrá ceder dichos derechos y obligaciones, total o parcialmente, a su empresa matriz o a sus empresas, sociedades participadas o a un tercero que adquiera todos o una parte esencial de los activos o negocios xx Xxxxxxx relacionados con los Productos.
17. Vigencia y resolución
17.1 Sin que ello limite sus demás derechos y recursos, Upfield podrá rescindir el presente Contrato notificándolo por escrito al Cliente en los siguientes supuestos:
(a) el Cliente no realiza un pago exigible con arreglo al presente Contrato en el plazo xx xxxx (10) días siguientes a la fecha de vencimiento de este pago;
(b) el Cliente incumple esencialmente el presente Contrato (y no puede subsanar este incumplimiento esencial (siendo subsanable) en el plazo xx xxxx (10) días tras recibir una notificación en la que se exija al Cliente que lo subsane);
(c) el Cliente se declara o es razonablemente probable que se declare insolvente,
en quiebra, llega a un acuerdo con sus acreedores, entra en liquidación, disolución, suspensión de pagos, se constituye una administración judicial o de otro tipo, se llega a un acuerdo voluntario corporativo o a un compromiso con las deudas con sus acreedores o está inmerso en procedimientos judiciales en su contra, con respecto a ello en una jurisdicción que le sea aplicable, o cualquier acontecimiento que ocurra en dicha jurisdicción que tenga un efecto equivalente o similar a uno de los acontecimientos de la presente Cláusula;
(d) un caso de Fuerza Mayor que afecte al Cliente o a Xxxxxxx continúa e impide el suministro de Productos durante más de treinta (30) días.
17.2 En caso de resolución del Contrato sea cual sea el motivo, el Cliente pagará inmediatamente x Xxxxxxx todas las facturas xx Xxxxxxx pendientes de pago, así como los intereses que puedan corresponder.
17.3 La resolución del presente Contrato por cualquier motivo no afectará a ninguno de los derechos ni obligaciones que se hayan adquirido antes de dicha resolución, incluyendo el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a un incumplimiento de este Contrato que existiese antes o en la fecha de la resolución. Todas las estipulaciones del Contrato que, de forma expresa o implícita, pretendan entrar en vigor o continuar siendo vigentes en la fecha o después de la fecha de resolución seguirán estando plenamente en vigor y continuarán teniendo pleno efecto.
17.4 En la fecha de resolución del presente Contrato o en caso de producirse uno de los eventos estipulados en la Cláusula 17(c):
(a) el derecho del Cliente a revender los Productos o venderlos en el curso normal de sus actividades cesará de inmediato;
(b) Xxxxxxx podrá solicitar al Cliente que entregue todos los Productos que obren en su poder y que no se hayan revendido o que no se hayan integrado de forma irreversible en otros productos; y
(c) el Cliente procurará que tanto Xxxxxxx como sus empleados, agentes y subcontratistas puedan entrar libremente y sin restricciones a los locales o vehículos que sean propiedad, estén ocupados o controlados por el Cliente y/o a cualquier otro lugar en el que estén ubicados cualesquiera de los Productos, en todo momento y sin previo aviso, a fin de inspeccionar y recuperar estos Productos.
18. General
18.1 El Cliente eximirá x Xxxxxxx de todas las demandas de personas distintas al Cliente relacionadas con los Productos entregados al Cliente o de otro modo en relación con el presente Contrato.
18.2 Este Contrato, junto con todas las Condiciones Comerciales y Pedidos, constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y extingue cualesquiera otros acuerdos, promesas, avales, garantías, declaraciones y arreglos previos establecidos entre ellas, tanto en forma oral como por escrito, en relación con su contenido. Las partes reconocen que este Contrato no se ha suscrito, ni total ni parcialmente, sobre la base de, ni se ha dado a ninguna de las partes ni ninguna de las partes o en su nombre ha dado a la otra parte, ninguna garantía, declaración o promesa distintas de las que se establecen en este Contrato.
18.3 Ninguna persona o entidad que no sea parte de este Contrato tendrá ningún derecho a hacer valer o a confiar en las estipulaciones del presente Contrato.
18.4 La demora en ejercer o no ejercer por una de las Partes uno de sus derechos, poderes o recursos en virtud o en relación con el presente Contrato (o una parte del mismo) se considerará que es una renuncia a ese derecho, poder o recurso.
18.5 Ninguna modificación del presente Contrato surtirá efecto, salvo que se efectúe por escrito, se refiera específicamente a este Contrato y se firme por ambas partes.
18.6 Si una de las estipulaciones (o una parte de la misma) del Contrato es o pasa a ser ilegal, nula o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si no se puede modificar de este modo, la estipulación o parte de la estipulación en cuestión se considerará eliminada y la legalidad, validez o aplicabilidad de las estipulaciones restantes del Contrato o las partes restantes de esa estipulación no quedarán afectadas en modo alguno.
19. Comunicaciones
19.1 Todas las notificaciones, consentimientos y aprobaciones con arreglo a este Contrato deberán entregarse por escrito en el domicilio social o en el lugar de establecimiento principal de la parte destinataria (o a la dirección que la parte comunique oportunamente), por servicio de mensajería, servicio de mensajería con entrega en 24 horas o carta certificada (con franqueo pagado y con acuse de recibo) a la otra parte. La notificación por correo electrónico deberá acordarse de antemano entre las partes en cada caso en concreto.
20. Idioma
20.1 Estas Condiciones Generales están redactadas en inglés y en el idioma local del país de constitución xx Xxxxxxx. En caso de discrepancias entre la versión inglesa y la versión en el idioma local de este Contrato, las partes acuerdan que, en la medida en que la Ley Vigente así lo permita, siempre prevalecerá la versión en inglés.
21. Legislación y jurisdicción
21.1 Salvo que se indique lo contrario en una Condición Comercial, cada una de las Partes acuerda que el presente Contrato (y cada una de sus partes) se regirá
e interpretará de conformidad con la legislación del país de constitución xx Xxxxxxx ("Ley Vigente").
21.2 En caso de una controversia que se derive o que esté relacionada con el presente Contrato, ésta se presentará y se resolverá definitivamente por los juzgados y tribunales del país de constitución xx Xxxxxxx.
21.3 Las normas internacionales para la interpretación de las condiciones de entrega elaboradas por la Cámara de Comercio Internacional (INCOTERMS) que se indiquen en un Pedido serán de aplicación a ese Pedido, pero cuando entren en conflicto con este Contrato, prevalecerá el Contrato.
21.4 Las partes acuerdan que la Convención de Viena de 1980 sobre la Compraventa Internacional de Mercancías no se aplicará al presente Acuerdo.
Estas Condiciones Generales serán aplicables con efecto a partir del 1 de enero de 2020 y están sujetas a cambios sin previo aviso y en cualquier momento. La versión actual de estas Condiciones Generales está disponible en xxx.xxxxxxx.xxx