TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
1. PEDIDOS Este pedido es una oferta de Xxxxxx Xxxxxx Americas, LLC o cualquiera de sus filiales, según se indique en la primera página de este pedido («Xxxxxx») a las partes a las que se dirige el Pedido (el «Vendedor») para comprar las mercancías o servicios (los «Productos») que figuran en la primera página de este pedido o se adjuntan por escrito y será el acuerdo completo y exclusivo entre Xxxxxx y el Vendedor en relación con dichos Productos. Fenner es una filial de Michelin. La única forma de aceptación será por cumplimiento. Los presentes Términos y condiciones de compra (los «Términos y condiciones») sustituyen a todas las declaraciones, comunicaciones, presupuestos, propuestas, pedidos, acuerdos o entendimientos anteriores, salvo a aquellos acuerdos de suministro o precios debidamente firmados. Al aceptar el pedido de compra xx Xxxxxx, el Vendedor acepta estos Términos y condiciones de compra en su totalidad (el
«Contrato»). Los pedidos de confirmación, facturas y otros documentos remitidos por el Vendedor que intenten modificar los presentes Términos y condiciones de compra o añadir unos nuevos o que no sean coherentes con ellos, no constituirán una contraoferta, se considerarán alteraciones materiales del pedido de compra xx Xxxxxx y se rechazarán expresamente sin que tengan ningún efecto o vigencia. La aceptación del Contrato está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos y condiciones. En ningún caso se considerará que Xxxxxx ha cambiado, ampliado o modificado de ninguna manera sus responsabilidades u obligaciones según lo establecido en estos Términos y condiciones de compra, excepto si existe una enmienda por escrito firmada por un representante xx Xxxxxx. Los pedidos de compra solo serán válidos si:
(i) Tienen el formato oficial de los pedidos de compra xx Xxxxxx, y
(ii) No han sido retirados por Xxxxxx. Los errores tipográficos o administrativos cometidos por Xxxxxx están sujetos a corrección.
2. PRECIOS Todos los precios serán en dólares estadounidenses, a menos que se indique lo contrario. El pago podrá realizarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores a la recepción por parte xx Xxxxxx de los Productos solicitados y conformes. Todos los precios incluyen la entrega en el destino de entrega solicitado por Xxxxxx, Ex Works, a menos que Xxxxxx acuerde lo contrario por escrito. Los precios indicados por el Vendedor
incluirán impuestos sobre ventas, impuestos especiales, e impuestos municipales, estatales o gubernamentales. El Vendedor deberá abonar todos los impuestos y otros cargos gubernamentales sobre la producción, fabricación, distribución, venta o uso de los Productos, en la medida en que la ley lo requiera y cuando no esté prohibido que los pague el Vendedor.
3. PROYECCIONES DE VOLUMEN Y CANTIDAD El Vendedor reconoce que cualquier estimación, pronóstico o proyección sobre las necesidades futuras de volúmenes o cantidades de los Productos que facilite Xxxxxx se ofrece solo a título informativo, puede cambiar con el tiempo y no es vinculante para Xxxxxx. Si en el Contrato no se especifican las cantidades y los plazos de entrega, estos serán los que razonablemente determine Xxxxxx y figurarán en las notas firmes expedidas por Xxxxxx al Vendedor cada cierto tiempo. Si el Vendedor suministra los Productos x Xxxxxx en virtud de un sistema de inventario gestionado por el proveedor conforme a este Contrato, el Vendedor mantendrá el suministro xx Xxxxxx en los niveles requeridos según se indique a través del sistema de inventario gestionado por el proveedor en todo momento durante la vigencia de este Contrato.
4. TRANSPORTE El Vendedor utilizará el transportista designado por Xxxxxx. El Vendedor deberá cumplir con todas las normativas aplicables y otros requisitos legales relativos a la fabricación, embalaje y entrega de los Productos. Los gastos adicionales de transporte resultantes de pedidos atrasados del Vendedor o envíos de una cantidad menor a la especificada serán pagados por el Vendedor a menos que Xxxxxx autorice dichos gastos de transporte por escrito. Los Productos deberán estar debidamente embalados y asegurados de tal manera que lleguen a su destino en buen estado en condiciones normales de transporte. Cada envío debe ir acompañado de los documentos de transporte, incluida la factura del Vendedor, y transmitirse al transportista de manera oportuna. El Vendedor asumirá todo el riesgo de pérdida hasta que los Productos sean entregados x Xxxxxx (incluida la descarga y el apilamiento) y aceptados. Xxxxxx no estará obligado a devolver al Vendedor ningún embalaje o material de embalaje de los Productos, independientemente de si Xxxxxx acepta o no los Productos.
5. HORAS DE ENTREGA El Vendedor entregará
los Productos a la hora especificada en el Contrato, que será durante el horario comercial normal. Xxxxxx podrá reprogramar o posponer cualquier entrega de los Productos, sin que ello conlleve ninguna penalización ni responsabilidad para con el Vendedor. El cumplimiento de los horarios es un elemento esencial del Contrato. El Vendedor entiende y reconoce que una entrega tardía o no conforme obligará al Vendedor a pagar daños y perjuicios directos, suplementario y consecuentes x Xxxxxx. Si por algún motivo Xxxxxx no pudiera aceptar una entrega de Productos en el momento en que deba realizarse, el Vendedor, si sus instalaciones de almacenamiento lo permiten, almacenará los Productos de manera segura hasta que Xxxxxx pueda aceptar la entrega y Xxxxxx pagará los cargos razonables del Vendedor por el almacenamiento.
6. CANCELACIÓN Xxxxxx podrá cancelar cualquier pedido de compra notificándolo con antelación por escrito al Vendedor. En el caso de dicha cancelación, Xxxxxx será responsable frente al Vendedor solo del coste de los productos terminados o trabajos en curso correspondientes al pedido de compra xx Xxxxxx.
La rescisión del Contrato por cualquier motivo se entenderá sin perjuicio de los derechos xx Xxxxxx acumulados antes de la rescisión.
7. TRABAJO IN SITU En el caso de que el Vendedor o sus representantes realicen una instalación o presten otros servicios in situ en relación con la compra de cualquier mercancía por parte xx Xxxxxx, Xxxxxx podrá establecer especificaciones y condiciones adicionales para dichos servicios in situ. El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá totalmente x Xxxxxx, incluidos sus directores, directivos, empleados, agentes y representantes (conjuntamente, los «Indemnizados por Fenner») frente a todas las reclamaciones, pérdidas, daños, sanciones, intereses, derechos, sentencias, acuerdos, costes y gastos (incluidos honorarios de abogados y costes de litigio) resultantes de, o relacionados con, cualquier lesión personal o reclamación por daños materiales consecuencia de un trabajo realizado por empleados, agentes o subcontratistas del Vendedor en las instalaciones xx Xxxxxx.
8. GARANTÍAS El Vendedor garantiza expresamente x Xxxxxx que todos los Productos o mercancías vendidos:
(i) Se corresponderán con la cantidad, calidad y descripción que figuren en las especificaciones
contenidas en el Contrato;
(ii) Estarán libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra;
(iii) Serán iguales en todos los aspectos a las muestras, patrones, dibujos o especificaciones proporcionadas o dadas por cualquiera de las partes;
(iv) Podrán cumplir cualquier norma o rendimiento especificado en el Contrato;
(v) Cumplirán con todos los requisitos legales y regulaciones relacionadas con los Productos;
(vi) Si la finalidad para la que son requeridos está indicada en el Contrato o es conocida por el Vendedor, ya sea de forma expresa o implícita, serán aptos para tal fin.
Las garantías de esta sección estarán vigentes durante el período más largo de: (a) el período previsto por la ley aplicable en que se utilizan los Productos; o (b) el período de garantía facilitado por Xxxxxx a sus Clientes.
(vii) Además de los recursos a disposición xx Xxxxxx en virtud de este Contrato o la legislación aplicable, el Vendedor será responsable de pagar todos los costes asociados en los que incurra Xxxxxx por al suministro de Productos no conformes. Estos costes asociados se calculan sobre la base de: (a) un cargo administrativo fijo de 1000 USD para cubrir todas las actividades de manipulación, entrada de datos y elaboración de informes resultantes del suministro de Productos no conformes; y (b) cualquier coste adicional en que incurra Xxxxxx por la gestión de los Productos no conformes, incluyendo, entre otros, todos los trabajos de revisión, investigación y otros costes consecuentes.
Xxxxxx se reserva el derecho a modificar el cargo de administración fijo en cualquier momento sin previo aviso al Vendedor.
El Vendedor reparará los defectos durante el período de garantía aplicable corriendo con los gastos (incluidos, entre otros, todas las piezas, mano de obra y costes de transporte) inmediatamente después de haber recibido la notificación de un defecto remitida por Xxxxxx. Las garantías y recursos que se incluyen en este documento complementan a las garantías y recursos que establece el Código de Comercio Uniforme u otra legislación aplicable a los que no podrá renunciar ni se podrán limitar. Todas las garantías contenidas en este Contrato se aplicarán, y todos los recursos estarán disponibles para Xxxxxx, sus empresas asociadas o clientes, después de cualquier entrega, inspección, aceptación o pago por
parte xx Xxxxxx.
9. INSPECCIÓN Y PRUEBAS
(i) Antes de entregar los Productos, el Vendedor inspeccionará y realizará pruebas minuciosas en los Productos para verificar si cumplen con las especificaciones.
(ii) El Vendedor también deberá, a petición xx Xxxxxx, suministrar x Xxxxxx una copia auténtica de las fichas de prueba o informes de inspección del Vendedor de los Productos certificados por el Vendedor. En esos casos, el Vendedor conservará los documentos originales durante un período xx xxxx
(10) años.
(iii) Xxxxxx tendrá derecho a inspeccionar y probar los Productos durante los procesos de fabricación, procesamiento o almacenamiento. Si se ejerce este derecho, el Vendedor proporcionará o procurará la provisión de todas las instalaciones que razonablemente se requieran para dichas inspecciones y pruebas. Xxxxxx dispondrá de cinco
(5) años a partir de la fecha de recepción de los Productos del Vendedor para presentar cualquier reclamación por mercancías defectuosas o no conformes.
10. RECHAZO
(i) Xxxxxx podrá rechazar o revocar la aceptación de los Productos si el Vendedor no cumple con sus obligaciones en virtud del Contrato. Xxxxxx se reserva el derecho a inspeccionar, rechazar o revocar una aceptación independientemente de cualquier pago previo de los Productos o del uso de los Productos en relación con los defectos que Xxxxxx no descubriera antes del pago o uso.
(ii) Xxxxxx, según su propio criterio, podrá devolver los Productos rechazados o no conformes al Vendedor x xxxxx y riesgo del Vendedor. En ese caso, el Vendedor reemplazará dentro de un plazo razonable dichos Productos rechazados por Productos conformes. Xxxxxx podrá exigir al Vendedor que retire, repare o reemplace los Productos o piezas defectuosos in situ sin coste para Xxxxxx.
(iii) El Vendedor devolverá x Xxxxxx cualquier cantidad que haya recibido en concepto de pago por Productos rechazados o no conformes que hayan sido devueltos al Vendedor pero no reemplazados.
(iv) En caso de que Xxxxxx aceptara la entrega de los Productos en distintos plazos, el Contrato se interpretará como un contrato único. El incumplimiento por parte del Vendedor en relación con una sola entrega constituirá un incumplimiento material de todo el Contrato.
(v) Las disposiciones anteriores son complementarias y no sustituyen a otros recursos a los que pueda recurrir Xxxxxx en virtud de la legislación aplicable.
11. CUIDADO Y DEVOLUCIÓN DE PATRONES, TROQUELES, ETC.
(i) Todos los patrones, troqueles, moldes u otros materiales suministrados por Xxxxxx o preparados para el Vendedor por Xxxxxx u obtenidos por el Vendedor para Xxxxxx x xxxxx exclusivamente xx Xxxxxx (conjuntamente, las «Herramientas»), son y seguirán siendo propiedad xx Xxxxxx. Todas esas Herramientas se utilizarán exclusivamente a beneficio xx Xxxxxx y bajo ninguna circunstancia se utilizarán las Herramientas a beneficio de terceros sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx.
(ii) El Vendedor mantendrá todas las Herramientas en buen estado y las asegurará frente a todos los riesgos mientras estén bajo su custodia y, al finalizar el pedido o cuando indique Xxxxxx, devolverá todas las Herramientas x Xxxxxx en buen estado.
(iii) El Vendedor deberá contar con sistemas para garantizar que las herramientas xx Xxxxxx xxxx claramente identificables y, cuando sea posible, deberá identificarse físicamente su titularidad en ellas.
12. SEGURIDAD Y REQUISITOS LEGALES
(i) El Vendedor garantiza que el diseño, la construcción y la calidad de los Productos que se suministrarán x Xxxxxx cumplen en todos los aspectos con los requisitos de seguridad y otros requisitos impuestos por cualquier estatuto, norma legal u orden, o cualquier otro instrumento con fuerza xx xxx que pueda estar en vigor en el momento en que se suministren los mismos. El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones ambientales que se apliquen a los Productos suministrados por el Vendedor x Xxxxxx. El Vendedor acepta proporcionar x Xxxxxx fichas de datos de seguridad de los materiales y certificados de análisis cuando corresponda.
El Vendedor deberá entregar x Xxxxxx una notificación previa por escrito informando de: (a) cualquier entrega de Productos o artículos que acompañen a los Productos que presenten peligros tóxicos o de otro tipo para la seguridad o la salud de personas o propiedades y proporcionará todos los detalles de dichos peligros y de todas las precauciones que debe tomar Xxxxxx con respecto a la entrega, el almacenamiento, la manipulación, la instalación y el uso de los Productos o artículos y
facilitará x Xxxxxx toda la información relacionada con las propiedades de los Productos o artículos para que Xxxxxx pueda cumplir con todas las leyes pertinentes relacionadas con los Productos o artículos o tales peligros; y (b) cualquier entrega de Productos que sean perecederos o tengan una duración limitada y cualquier circunstancia que pueda afectar negativamente a la vida útil de dichos Productos.
13. INFRACCIÓN DE PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad x Xxxxxx y a los Indemnizados xx Xxxxxx frente a todas y cada una de las acciones, reclamaciones, daños, sanciones, intereses, sentencias, acuerdos, demandas, costes, cargos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y los costes de litigio) derivados e incurridos por razón de cualquier infracción o presunta infracción de cualquier derecho de propiedad industrial e intelectual por cualquier tercero, incluidas patentes, patentes de diseño, marcas comerciales o derechos de autor por el uso o venta de cualquier Producto suministrado por el Vendedor.
14. USO DE LA INFORMACIÓN Todos los diseños, dibujos, especificaciones e información suministrados por Xxxxxx en relación con cualquier pedido son confidenciales y se utilizarán y protegerán como Información confidencial xx Xxxxxx de acuerdo con la Sección 15 del presente documento. En consecuencia, todos los diseños, dibujos, especificaciones e información y cualquier copia de los mismos deben ser devueltos x Xxxxxx a petición de este o al finalizar el pedido.
15. CONFIDENCIALIDAD Si las partes han celebrado un Acuerdo de confidencialidad o de no divulgación («Acuerdo de no divulgación»), se aplicarán los términos y condiciones del Acuerdo de no divulgación y se controlarán las obligaciones de confidencialidad entre las partes. En ausencia de un Acuerdo de no divulgación, el Vendedor podrá tener acceso a información confidencial xx Xxxxxx incluyendo, sin limitación, invenciones, desarrollos, conocimientos técnicos, especificaciones, planes de negocio, resultados de pruebas, sistemas, información financiera, información de productos, métodos de operación, información de clientes, información de proveedores y compilaciones de datos («Información confidencial»). El Vendedor utilizará la Información confidencial xx Xxxxxx solo para los fines contemplados en el presente Contrato
y no la divulgará a terceros ni la utilizará en su propio beneficio o en perjuicio xx Xxxxxx. La Información confidencial no incluirá información que: sea pública o se haga pública sin que medie un incumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor; (b) fuera conocida por el Vendedor antes de recibirla xx Xxxxxx, con evidencia por escrito; o (c) fuera desarrollada por el Vendedor independientemente de su acceso a la Información confidencial. El Vendedor está autorizado a revelar la Información confidencial xx Xxxxxx a sus empleados y subcontratistas autorizados solo cuando necesiten conocerla, siempre que dichos empleados o subcontratistas autorizados hayan aceptado por escrito unas obligaciones de confidencialidad con el Vendedor que no sean menos estrictas que las obligaciones de confidencialidad de esta sección. El Vendedor será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección 15 por parte de cualquier empleado o subcontratista autorizado con quien haya compartido dicha Información confidencial. El Vendedor deberá devolver la Información confidencial xx Xxxxxx y no utilizar la Información confidencial xx Xxxxxx en beneficio propio o de terceros. Las obligaciones de confidencialidad del Vendedor seguirán vigentes tras la rescisión del Contrato mientras la Información confidencial xx Xxxxxx siga siendo confidencial. Xxxxxx tendrá derecho a solicitar medidas cautelares, incluyendo, entre otras, medidas cautelares preliminares, temporales o permanentes, de cualquier tribunal con jurisdicción competente que puedan ser necesarias para prohibir cualquier infracción de esta sección sin la necesidad de probar un daño irreparable inmediato o un remedio inadecuado en la ley.
16. CESIÓN, RENUNCIA, ACUERDO ÍNTEGRO E INDEPENDENCIA DE LAS CLÁUSULAS El Vendedor no cederá ni delegará ninguno de sus derechos u obligaciones de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx. Si Xxxxxx consiente en la subcontratación por parte del Vendedor de cualquiera de las obligaciones del Vendedor en virtud de este Contrato, el Vendedor se asegurará de que el subcontratista acepte estar sujeto a todos los términos y condiciones del Contrato. Xxxxxx podrá ceder el Contrato o cualquier parte del mismo a cualquier persona o empresa sin previo aviso al Vendedor. Xxxxxx podrá rescindir este Contrato mediante notificación por escrito al Vendedor sin ninguna responsabilidad adicional para el Vendedor si se produce un cambio de control en el Vendedor, como
la adquisición de sustancialmente todos los activos del Vendedor o la adquisición del 30 % o más de la propiedad de la empresa del Vendedor por un tercero. El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes con respecto a su objeto y reemplazará a todas las declaraciones, comunicaciones o acuerdos anteriores, verbales o escritos, de las partes con respecto al objeto de este Contrato. Salvo según se autoriza en la Sección 1, ni el Contrato ni ninguna de sus disposiciones podrán ser modificados o enmendados, ni se podrá renunciar al Contrato o a ninguna de sus disposiciones, ya sea verbalmente, en el transcurso de la ejecución, las negociaciones o la conducta de las partes; o manifestándolo de cualquier otra manera, a menos que sea por escrito y lo firmen representantes autorizados de ambas partes. Las partes manifiestan su intención expresa de que dicho requisito relativo a las modificaciones, enmiendas o renuncias por escrito se aplique estrictamente independientemente de disposiciones precedentes judiciales o legales que dispongan algo distinto. Si una disposición se considera inválida o inaplicable, eso no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición y la disposición inválida podrá ser modificada judicialmente en la medida en que sea ejecutable. El hecho de que Xxxxxx no insista en uno o más casos de cumplimiento del Contrato o renuncie a ejercer alguno de sus derechos en virtud del presente no se interpretará como una renuncia a cualquiera de esos términos, condiciones o derechos en virtud del Contrato y eso no afectará al derecho xx Xxxxxx a insistir en el estricto cumplimiento y ejecución del Contrato en el futuro.
17. CONDICIÓN DE CONTRATISTA INDEPENDIENTE
Xxxxxx y el Vendedor son contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en este Contrato convertirá a ninguna de las partes en agente o representante legal de la otra parte para ningún propósito. Ninguna de las partes tendrá autoridad para asumir o crear ninguna obligación en nombre de la otra parte.
18. IMPAGO, QUIEBRA O LIQUIDACIÓN Si el Vendedor incumple alguno de los términos y condiciones del Contrato, es declarado insolvente, es incluido en un procedimiento de quiebra, entra en acuerdo de acreedores, es puesto en liquidación o se le designa un síndico, Xxxxxx podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que puedan haberse acumulado o que le correspondan:
(i) rescindir el pedido simplemente mediante
notificación por escrito al Vendedor; o
(ii) dar al receptor o liquidador u otra persona la opción de ejecutar el pedido en los términos que Xxxxxx pueda especificar.
19. INDEMNIZACIÓN Y SEGURO El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad x Xxxxxx y a los Indemnizados xx Xxxxxx frente a cualquier daño o lesión a personas o propiedades (incluyendo las propias propiedades) y frente a todas las acciones, demandas, reclamaciones, costes, sanciones, intereses, liquidaciones, sentencias, cargos o gastos derivados de los Productos suministrados por el Vendedor. El Vendedor mantendrá los siguientes tipos de seguros con los límites mínimos descritos a continuación:
a. Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial con un límite mínimo de responsabilidad de 1 000 000 USD por cada ocurrencia, un límite agregado de 1 000 000 USD por
productos/operaciones completadas y un límite agregado general de 5 000 000 USD.
b. Seguro de Responsabilidad Civil de Automóviles Comerciales, que incluya a Vehículos de su propiedad, alquilados y que no sean de su propiedad con un límite mínimo de 1 000 000 USD por cada accidente.
c. Seguro de Compensación de Trabajadores, que proporcione los beneficios obligatorios y Seguro de Responsabilidad de los Empleadores con límites de 500 000 USD (cada accidente y cada empleado por enfermedad).
d. Cualquier otro seguro que pueda ser requerido por la ley.
Antes de comenzar la ejecución de este Contrato, el Vendedor deberá proporcionar los certificados de los seguros según las indicaciones xx Xxxxxx, que deberá considerarlos satisfactorios en forma y fondo, y deberán incluir las coberturas anteriores e identificar x Xxxxxx como titular de los certificados.
20. COMPENSACIÓN Xxxxxx tendrá derecho a descontar cualquier suma adeudada por Xxxxxx al Vendedor de la liquidación de cualquier suma adeudada por el Vendedor x Xxxxxx o a cualquier otra empresa relacionada o asociada con Fenner.
21. FUERZA MAYOR Ninguna de las partes será responsable frente la otra parte por retrasos en una entrega programada o incumplimientos causados por hechos que estén fuera del control razonable de dicha parte sin que haya mediado culpa o negligencia de dicha parte, como, por ejemplo, inundaciones,
guerras, embargos, acciones terroristas, disturbios o intervenciones gubernamentales («Causas de fuerza mayor»), siempre que dicha parte envíe una reclamación y notificación por escrito a la otra parte en un plazo de veinticuatro (24) horas desde que dicha parte tenga conocimiento de que una Causa de fuerza mayor puede retrasar o interrumpir la ejecución del presente Contrato. Si el Vendedor no puede cumplir con este Contrato por algún motivo, Xxxxxx podrá comprar los Productos a otras fuentes y reducir sus compras al Vendedor en consecuencia sin responsabilidad para con el Vendedor.
22. LEGISLACIÓN APLICABLE. Todas las transacciones se regirán por las leyes del Estado de Ohio, Estados Unidos de América, excluyendo las disposiciones sobre conflicto xx xxxxx. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
23. IGUALDAD DE OPORTUNIDADES La Orden Ejecutiva 11246, en su forma enmendada, el Art. 402 de la Ley de Reajuste de los Veteranos de la Era de Vietnam de 1974, en su forma enmendada, el Art. 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973, en su forma enmendada, el Art. 61-250.5(a) y la Ley Pública 95-507 contienen cláusulas contractuales requeridas relativas a la igualdad de oportunidades en el empleo y se incorporan aquí por referencia específica a ellas en la norma 41 CFR 60-1,4(a,d), 60-4,3, 60-250.5(a) y 60-741.5(a).
24. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y FORO COMPETENTE Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de esta transacción o esté relacionada con ella y no exceda la suma de 50 000 USD, excluyendo intereses y costes, se resolverá mediante arbitraje vinculante. Las demandas de arbitraje se notificarán a la otra parte por correo certificado. En un plazo de cuarenta y cinco (45) días desde la demanda de arbitraje, las partes seleccionarán un solo árbitro. El árbitro seleccionado llevará a cabo el arbitraje de una manera sustancialmente similar a los procedimientos establecidos en las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje («AAA»). Si las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre un árbitro, la parte demandante del arbitraje presentará una demanda de arbitraje ante la AAA y el arbitraje procederá de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial de la AAA. En todas las circunstancias, el arbitraje tendrá lugar en Toledo, Ohio.
Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de esta transacción o esté relacionada con ella y exceda la suma de 50 000 USD, excluyendo intereses y costes, será adjudicada exclusivamente por un tribunal competente xx Xxxxxx, Ohio. Las partes del presente consienten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia personal de un tribunal de jurisdicción competente en Toledo, Ohio, y renuncian a cualquier reclamación o impugnación de dicha jurisdicción o competencia.
En el caso de una acción o procedimiento relacionado con esta transacción, y si se determina que Xxxxxx es la parte que prevalece con respecto a algunas o todas las reclamaciones, el Vendedor acepta pagar todos los honorarios de los abogados xx Xxxxxx y los costes de litigio hasta, e incluyendo, cualquier apelación.
25. CUMPLIMIENTO DE LAS NORMATIVAS DE CONTROL DE LAS EXPORTACIONES
A) Posiciones del Grupo Xxxxxx
El Vendedor reconoce que Xxxxxx ha definido las Posiciones del Grupo, que consisten en una lista de países a los que Xxxxxx rechaza y prohíbe cualquier tipo de venta directa o indirecta
(incluido el tránsito a través de estos países) y que a la fecha del Contrato incluyen Cuba, Irán, Xxxxx del Norte y Siria. Estas Posiciones del Grupo, que pueden incluir disposiciones más restrictivas que las Restricciones comerciales definidas a continuación, se basan en consideraciones comerciales y otras preocupaciones en torno al cumplimiento, por ejemplo, sospechas sobre el blanqueo de dinero y corrupción, y sospechas relacionadas con la financiación del terrorismo. Estas Posiciones del Grupo se aplican a los Productos vendidos como piezas de repuesto o incorporados en un conjunto de nivel superior (como una unidad instalada, un vehículo de tierra, un avión, etc.). El Vendedor respetará dichas Posiciones del Grupo. Xxxxxx se reserva el derecho a cambiar regularmente dicha lista de países durante la vigencia de este Contrato. El Vendedor solo estará obligado a cumplir con esos cambios cuando hayan sido notificados por escrito al Vendedor.
B) Restricciones comerciales
El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto al suministro, la venta, la transferencia, la exportación, la retransferencia o la reexportación de los Productos,
incluidos, entre otros, los relacionados con: sanciones comerciales (por ejemplo, embargos globales o sectoriales y partes con restricciones) y controles de exportación (por ejemplo, productos militares o xx xxxxx uso), en lo sucesivo definidos en conjunto como «Restricciones comerciales».
El Vendedor no hará que Xxxxxx, ya sea directa o indirectamente, se arriesgue a una posible infracción de las Sanciones aplicables. Asimismo, el Vendedor no suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará ni tampoco pondrá a disposición ni utilizará los Productos para eludir, evadir o evitar las Sanciones aplicables.
El Vendedor solo suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará o pondrá a disposición los Productos según lo permita la ley aplicable y no suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará, ni pondrá a disposición, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los Productos relacionados con el cumplimiento del Vendedor en virtud del presente:
(i). a ningún individuo, entidad u organismo residente, ubicado, registrado, incorporado, domiciliado o con sede en cualquier jurisdicción sometida a las Restricciones comerciales aplicables;
(ii) . a ninguna «persona sujeta a restricciones»: una persona sujeta a restricciones se refiere a cualquier individuo, entidad u organismo: (1) específicamente designado o incluido en la lista de Restricciones comerciales; (2) que sea propiedad o esté bajo el control de cualquier persona específicamente designada o incluida en las Restricciones comerciales; o (3) que actúe para o en nombre de cualquier persona específicamente designada o incluida en las Restricciones comerciales; y
(iii) . para ningún uso, propósito o actividad que estén prohibidos o restringidos según las Restricciones comerciales.
Cuando Xxxxxx tenga motivos razonables para sospechar que algún Producto puede ser o ha sido suministrado, vendido, transferido, exportado, retransferido, reexportado o puesto a disposición de cualquier jurisdicción a la que se apliquen las Restricciones comerciales aplicables, o a una persona sujeta a restricciones en relación con el
presente, o para cualquier uso, propósito o actividad que estén prohibidos o restringidos según las Restricciones comerciales, Xxxxxx se reserva el derecho a: (a) suspender de inmediato el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato; (b) solicitar más información o documentos justificativos al Vendedor, por ejemplo:
(i) cualquier licencia, autorización, permiso o aprobación obtenida por el Vendedor con respecto al suministro, venta, transferencia o exportación de los Productos;
(ii) cualquier certificado de usuario final o compromiso proporcionado al Vendedor;
(iii) Cualquier documentación de envío o comercial, incluyendo: facturas; o, conocimientos de embarque, con el fin de verificar el uso final o los usuarios finales de las mercancías.
(c) adoptar cualquier medida adecuada con respecto a su relación comercial con el Vendedor
El Vendedor certifica que, a la fecha del presente documento, ni el Vendedor, ni ninguna de las empresas del grupo del Vendedor, ni ninguno de sus correspondientes directores o directivos es una persona sujeta a restricciones. El Vendedor deberá notificar de inmediato x Xxxxxx si el Vendedor, o cualquiera de las empresas del grupo del Vendedor, o cualquiera de sus correspondientes directores o directivos se convierte en una persona sujeta a restricciones. Asimismo, el Vendedor deberá informar de inmediato x Xxxxxx si el Vendedor sabe o se entera o tiene motivos razonables para sospechar que el Vendedor, o cualquiera de las empresas del grupo del Vendedor, o cualquiera de sus correspondientes directores o directivos pueden convertirse en una persona sujeta a restricciones.
En el caso de que alguna de las mercancías suministradas x Xxxxxx se vuelva a suministrar, vender, transferir, exportar, distribuir o poner a disposición de un tercero, el Vendedor deberá adoptar todas las medidas razonablemente necesarias para garantizar que dichos terceros: (i) cumplen con las Restricciones comerciales aplicables y las Posiciones xx Xxxxxx; y (b) no provocan que Xxxxxx infrinja directa o indirectamente cualquier Restricción comercial o Posición del Grupo Xxxxxx aplicable.
El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad x Xxxxxx, incluyendo a sus
directores, directivos, empleados, agentes y representantes, frente a cualquier pérdida, coste, reclamación, causa de acción, daños y perjuicios, deudas, sanciones, sentencias, liquidaciones, intereses y gastos, incluidos los honorarios de abogados, costes de litigios o acuerdos, y los costes judiciales, que surjan de cualquier incumplimiento de las Restricciones comerciales o las Posiciones del Grupo Xxxxxx por parte del Vendedor. El Vendedor será responsable de cualquier acto u omisión del Vendedor, sus dirigentes, directivos, agentes, proveedores o subcontratistas de cualquier nivel, en el desempeño de cualquiera de sus obligaciones en virtud de esta cláusula.
C) Sanciones y control de exportaciones en relación con Rusia, Bielorrusia y Regiones sancionadas de Ucrania (región de Crimea y las provincias de Donetsk, Jersón, Lugansk y Zaporiyia o cualquier otra región de Ucrania que pueda ser sancionada en el futuro)
(1) El Vendedor no venderá, exportará ni reexportará, ni transportará, directa o indirectamente
—hacia, dentro de, a través de o para su uso—, a Rusia o Bielorrusia o en Regiones sancionadas de Ucrania, ni para su uso, ningún producto o tecnología suministrada en virtud de este Contrato o en relación con él que se encuentren dentro del ámbito de aplicación de los regímenes de sanciones impuestos por las jurisdicciones pertinentes (especialmente
Estados Unidos de América, la Unión Europea, Canadá, Xxxxx Unido) aplicables a los territorios enumerados anteriormente. El Vendedor no tomará ninguna acción que pueda exponer a las entidades o empleados xx Xxxxxx a posibles responsabilidades bajo las mismas medidas de sanciones. Para evitar cualquier duda, cuando el Vendedor reciba productos de origen estadounidense/de jurisdicción estadounidense tendrá prohibido exportarlos, reexportarlos, transferirlos —dentro o a través de, o para su uso— a los países y territorios mencionados anteriormente, ya sea directa e indirectamente.
(2) El Vendedor hará todo lo posible para garantizar que el objetivo del apartado C(1) sea cumplido por terceros que se encuentren más alejados en la cadena comercial, incluidos posibles revendedores.
(3) El Vendedor establecerá y mantendrá un mecanismo de seguimiento adecuado para detectar cualquier conducta de terceros que se encuentren más alejados en la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, que contravenga el objetivo del apartado C(1). El Vendedor también es
consciente de los posibles riesgos jurídicos punitivos relacionados con eludir las sanciones impuestas contra esos países o regiones utilizando terceros países que no hayan impuesto sanciones a estos países o regiones. En consecuencia, el Vendedor se compromete a llevar a cabo la diligencia debida adecuada, incluida la detección de señales de alarma, sobre el uso o comercialización de cualquier producto o servicio xx Xxxxxx, para evitar incluir productos, servicios, empresas o empleados xx Xxxxxx en una transacción o actividad que pueda exponerlos a una posible responsabilidad en virtud de los regímenes de sanciones aplicables.
(4) Cualquier infracción de los apartados C(1), C(2) o C(3) constituirá un incumplimiento grave de un elemento esencial del Contrato, y Xxxxxx tendrá derecho a recurrir a los recursos apropiados y tomar las medidas adecuadas, entre otras:
(a) la suspensión inmediata del Contrato; o
(b) la rescisión inmediata de este Contrato; y
(c) la imposición de una penalización de hasta el 100 % de (i) el valor total del Contrato o (ii) el precio de las mercancías y servicios vendidos o exportados, la cantidad que sea mayor.
(5) El Vendedor informará inmediatamente x Xxxxxx de cualquier información o conocimiento que indique el incumplimiento de los apartados C(1), C(2) o C(3), incluyendo, en particular, cualquier actividad relevante de terceros que pueda contravenir el propósito del apartado C(1). El Vendedor pondrá a disposición xx Xxxxxx cualquier información relativa al cumplimiento de las obligaciones previstas en los apartados C(1), C(2) y C(3) tan pronto como sea razonablemente posible tras la solicitud por escrito de dicha información.
26. FIRMA ELECTRÓNICA
Ambas partes acuerdan que este Contrato podrá ejecutarse utilizando medios electrónicos y firmarse con firma electrónica, y dicha firma electrónica aparecerá en el Contrato como lo haría una firma manuscrita a los efectos de establecer la validez, exigibilidad y admisibilidad del Contrato.
27. USO O REVENTA DE PRODUCTOS
Los Productos vendidos por el Vendedor deberán cumplir con todas las leyes aplicables. El Vendedor enviará x Xxxxxx una notificación previa por escrito si los Productos vendidos por el Vendedor tienen prohibida su reventa o si un uso concreto de los
Productos está prohibido o restringido por la ley aplicable.
28. ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO El Vendedor acepta que (a) en sus tratos comerciales con Xxxxxx, observará las normas de conducta ética más estrictas, tal como se establece en el Código ético de Michelin, disponible en xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx; y que (b) conoce y cumple con las leyes y reglamentos que se aplican al Vendedor. En caso de incoherencia entre cualquier ley o reglamento aplicable y cualquier disposición de los presentes términos y condiciones, prevalecerá el requisito más estricto.
El Vendedor aplicará una política de «tolerancia cero» con respecto a la corrupción y el tráfico de influencias. En concreto, el Vendedor acepta que no
(1) ofrecerá, prometerá ni dará, ni (2) intentará conspirar para ofrecer, prometer o dar, ninguna ventaja desleal, ya sea monetaria o de cualquier otro tipo, directa o indirectamente a través de una intermediario, a un funcionario público o a cualquier relación profesional, para dicho funcionario o relación profesional o para un tercero, a fin de que el funcionario, la relación profesional o el tercero actúe o se abstenga de toda acción en el desempeño de sus funciones, con ánimo de obtener o retener una actividad u otra ventaja de forma indebida.
Con respecto a los obsequios e invitaciones, el Vendedor acepta abstenerse de cualquier práctica destinada a (1) influir directa o indirectamente de forma indebida en el juicio de ningún miembro del personal xx Xxxxxx u (2) obtener una ventaja indebida.
En el caso de que Xxxxxx crea razonablemente que el Vendedor ha infringido esta cláusula, Xxxxxx se reserva el derecho de (a) suspender inmediatamente el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del acuerdo; (b) solicitar más información o documentos justificativos del Vendedor que, según el juicio de buena xx xx Xxxxxx, estén relacionados con la supuesta infracción; y (c) adoptar cualquier otra medida adecuada y proporcional con respecto a su relación comercial con el Vendedor.
Hay disponible una Línea de ética que cualquier persona puede utilizar para denunciar cualquier posible incumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables o del Código ético y el Código de conducta de prevención de la corrupción de Michelin. Se puede enviar una alerta a través del siguiente enlace:
xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/.