CONTRATO DE LEASING DE VEHICULO

MODELO Nº 8

CONTRATO DE LEASING DE VEHICULO

SEÑOR NOTARIO: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de ARRENDAMIENTO FINANCIERO, que celebran de una parte, EL BANCO, con Registro Unico del Contribuyente N° 1001000000, inscrito en la Ficha N° del Registro de Personas

Jurídicas de Lima, debidamente representada por debidamente facultados de acuerdo a

los poderes que corren inscritos en la Ficha N° del Registro Mercantil de los Registros

Públicos de Arequipa, con domicilio para los efectos de este contrato en .................... al que en adelante se le denominará BANCO y de la otra parte, CONSORCIO con Registro Unico del Contribuyente N° 10020000, persona jurídica que corre inscrita en la Ficha Nº 2100 del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa, debidamente representada por su Gerente General, señor

.................... identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 00000000, según poderes otorgados por Escritura Pública de fecha ...................., extendida ante Notario Público doctor

...................., que corre inscrita en el asiento 4-c, de la Ficha Nº 2000C del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa, con domicilio para los efectos de este contrato en a quien en

adelante se le denominará CONSORCIO, en los términos y condiciones siguientes:

SECCION PRIMERA

VOLUNTAD EXPRESA DE LAS PARTES INTERVINIENTES

PRIMERA: Las partes intervinientes en el presente contrato expresan su voluntad respecto de la intención de celebrar el acto jurídico que en el presente instrumento se formaliza.

BANCO declara su voluntad de adquirir el bien referido en la cláusula séptima, ello en razón que celebra un contrato de arrendamiento financiero con CONSORCIO.

En tal sentido, CONSORCIO manifiesta su voluntad de celebrar con BANCO un contrato de arrendamiento financiero, para lo cual, BANCO deberá adquirir el bien descrito en la cláusula séptima.

SECCION SEGUNDA

DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO TITULO I: GENERALIDADES Y DEFINICIONES PRELIMINARES

SEGUNDA: BANCO se constituyó como empresa bancaria por escritura pública extendida el

.................... ante Notario .................... doctor .................... La inscripción obra en la Ficha N° 79888 en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Por resolución de la Superintendencia de Banca y Seguros N° 100-91 de fecha ,

BANCO fue autorizada a realizar operaciones de Arrendamiento Financiero.

El presente contrato se celebra al amparo del Decreto Legislativo N° 299, del Decreto Supremo N° 559-84-EFC y de las demás disposiciones legales aplicables al Contrato de Arrendamiento Financiero.

Se deja constancia que la información financiera que la CONSORCIO presente durante la vigencia del presente contrato tiene carácter de Declaración Jurada.

TERCERA: Para efectos del presente contrato, se dará a las expresiones y términos indicados a continuación, los significados siguientes:

a) Vehículo: Conjunto de bienes referidos en la cláusula séptima que son objeto del presente contrato.

b) Proveedor: Es la persona que proporciona el VEHICULO escogido previamente por CONSORCIO y designado como tal por el propio CONSORCIO.

c) Orden de Compra: Documento por el cual, BANCO y CONSORCIO harán al PROVEEDOR el pedido de compra del VEHICULO escogido previamente por CONSORCIO, de acuerdo a lo estipulado en la cláusula séptima.

d) Constancia de Entrega y Aceptación: Documento mediante el cual, CONSORCIO (o su representante debidamente facultado al efecto) certifica haber recibido el VEHICULO en buen estado y conforme al pedido, siendo firmado también por el PROVEEDOR.

e) Cuotas de Arrendamiento: Constituyen el valor de los pagos periódicos que deberá pagar CONSORCIO a BANCO.

CUARTA: El presente contrato entrará en vigencia en la fecha en que BANCO efectúe el desembolso parcial o total para la adquisición del VEHICULO o a la fecha de suscripción de la presente minuta, lo que ocurra primero, y llegará a su término en la fecha en que CONSORCIO abone a BANCO la cuota N° 000.

En todo caso, CONSORCIO se obliga a reembolsar a BANCO todos aquellos gastos que originen las gestiones efectuadas con motivo del presente contrato, dentro de los dos (02) días útiles siguientes a la recepción del requerimiento formulado con tal fin por BANCO, en el cual detallará los conceptos y montos a reembolsar.

Asimismo, en el caso de cualquier obligación a cargo de CONSORCIO que no corresponda ejecutarse de inmediato y para cuyo cumplimiento este contrato no establece plazo, CONSORCIO autoriza anteladamente a BANCO para fijar, unilateralmente, la fecha de vencimiento del plazo.

QUINTA: Para efectos del presente contrato de arrendamiento financiero, todos los desembolsos en moneda nacional que deba efectuar BANCO se convertirán a su respectiva equivalencia en dólares americanos, de acuerdo al tipo de cambio compra de EL BANCO, vigente a la fecha en que se efectúe cada uno de los correspondientes desembolsos.

Las cuotas de arrendamiento financiero, así como cualquier otro monto que corresponda pagar por CONSORCIO a BANCO, se pactan en dólares americanos, y en fondos de inmediata disponibilidad, quedando expresamente acordado que todos los pagos deben hacerse en dicha moneda, de acuerdo a lo expresamente permitido por el artículo 1237° del Código Civil, modificado por el Decreto Ley Nº 25878, señalándose para estos efectos como lugar de pago la dirección consignada en la introducción del presente instrumento que corresponde a BANCO.

TITULO II: OBJETO DEL CONTRATO

SEXTA: Por el mérito del presente instrumento y de conformidad con las voluntades de las partes, BANCO entrega a CONSORCIO en arrendamiento financiero, y ésta a su vez toma en tal condición, los bienes señalados en la cláusula séptima para el fin de destinarlo al giro propio del negocio.

TITULO III: DEL VEHICULO

SEPTIMA: BANCO ha adquirido del PROVEEDOR señalado y determinado por CONSORCIO conforme a sus indicaciones, los bienes determinados en la Cotización, emitida por los señores Divemotor S.A., documento que usted, señor Notario, se servirá insertar a la escritura pública que origine la presente minuta, los cuales en adelante para efectos del presente instrumento se denominarán el VEHICULO.

Para tal efecto, CONSORCIO se ha dirigido a BANCO solicitándole que adquiera el VEHICULO, y expresa su pleno consentimiento y conformidad sobre los términos y las condiciones de adquisición del mismo, así como respecto a la descripción y especificaciones consignadas en la documentación referida en esta cláusula.

El VEHICULO, el PROVEEDOR de éste y el medio de transporte han sido anticipada y libremente seleccionados por CONSORCIO.

Queda estipulado que BANCO no será responsable en caso de evicción, quedando facultado CONSORCIO para exigir el saneamiento que corresponda.

BANCO emitirá la orden de compra del VEHICULO, conforme a las instrucciones de CONSORCIO, el que la firmará, igualmente, para manifestar su consentimiento sobre los términos y condiciones, descripción y especificaciones consignadas.

Los gastos y riesgos de la entrega e instalación del VEHICULO, serán de exclusiva cuenta y responsabilidad de CONSORCIO.

A la fecha de recibir CONSORCIO el VEHICULO, suscribirá la constancia de entrega y aceptación por la cual certificará haber recibido el VEHICULO en buen estado y conforme a su pedido. La referida constancia también será firmada por el PROVEEDOR.

Queda estipulado que BANCO no responderá por vicios ocultos ni desperfectos que pueda sufrir el VEHICULO.

BANCO no responderá frente a CONSORCIO por el incumplimiento o retraso en la entrega, renunciando desde ahora CONSORCIO a cualquier acción judicial o extrajudicial, y a los plazos para interponerlas, que pudiera formular contra BANCO.

En el supuesto de que la entrega o puesta a disposición del VEHICULO deviniera en imposible, BANCO podrá unilateralmente resolver el presente contrato, sin necesidad de declaración judicial previa; para ello deberá seguir el procedimiento señalado en el Título VII del presente contrato, quedando BANCO liberado de todas las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato, así como de todas las obligaciones del contrato de compraventa del VEHICULO, el mismo que también quedará resuelto. En tal situación, CONSORCIO cancelará a BANCO todos los pagos, gastos, intereses, desembolsos o indemnización en que éste hubiera incurrido en y por el contrato de compraventa del VEHICULO.

Si el productor o el PROVEEDOR del VEHICULO no suministrase éste, conforme a las especificaciones técnicas exigidas o faltase de algún modo en su entrega con respecto al plazo o lugar de recepción indicados, o se alegase por CONSORCIO cualquier otra causa de no conformidad, éste se compromete a:

- Liberar a BANCO de sus obligaciones de compra, reembolsándole inmediatamente todos los pagos, gastos efectuados con sus respectivos intereses y,

- Subrogarse en todos los derechos y obligaciones que pudieran corresponder a BANCO frente al productor o PROVEEDOR del VEHICULO, siendo de su responsabilidad la operación y los costos y gastos que precisaren su defensa judicial o extrajudicial, si fuere el caso.

OCTAVA: CONSORCIO declara que durante la vigencia del presente contrato, el VEHICULO circulará dentro del país y se le podrá ubicar en la dirección .................... para efectos de la respectiva inspección ocular.

Si el local en el que ha de instalarse el VEHICULO durante la vigencia del contrato, no pertenece o dejase de pertenecer a CONSORCIO, éste deberá, previamente a la entrega del VEHICULO, en el primer caso, o al traspaso del local, en el segundo, remitir a BANCO un estado detallado y completo del VEHICULO, firmado por el propietario del inmueble, especificando que los bienes relacionados son de propiedad exclusiva de BANCO, por lo que no quedan en modo alguno afectados por las obligaciones que puedan vincular a CONSORCIO con el inmueble por razón de las relaciones arrendaticias o de cualquier otro orden que mantenga con el propietario del inmueble.

NOVENA: CONSORCIO asume que es de su exclusiva responsabilidad que el VEHICULO sea adecuado al uso que aquel quiera darle y se compromete de modo expreso e inequívoco a:

- Usar el VEHICULO para el fin descrito en el presente contrato.

- Utilizar el VEHICULO de conformidad con las instrucciones del PROVEEDOR o del fabricante, empleando para ello solamente personal calificado.

- Cubrir el resarcimiento de los daños y perjuicios que puedan ocasionarse a BANCO o a terceros, como consecuencia del uso inadecuado del VEHICULO, cualquiera sea su naturaleza.

CONSORCIO exigirá de dicho personal la capacitación pertinente, así como las licencias y autorizaciones administrativas correspondientes e, igualmente, exigirá que operen el VEHICULO con el debido cuidado y diligencia, empleando todas las precauciones para evitar descomposturas, deterioros o deficiencias.

DECIMA: CONSORCIO se obliga a no hacer ninguna clase de modificaciones, alteraciones, adiciones o mejoras en el VEHICULO sin el consentimiento previo, otorgado por escrito, de BANCO.

El VEHICULO y cualquier elemento o refacción que CONSORCIO instale en el VEHICULO o cualquier sustitución de repuestos que realice, en todo caso, serán de propiedad exclusiva de BANCO, sin perjuicio de la responsabilidad a que hubiese lugar por el incumplimiento de CONSORCIO. Toda reparación, cualquiera sea su naturaleza, importancia o urgencia, será de cuenta, costo y cargo de CONSORCIO, sin derecho a reembolso o compensación alguna por parte de BANCO.

UNDECIMA: CONSORCIO se obliga a tomar todas las medidas que sean necesarias para defender, respetar y hacer respetar por terceros el derecho de propiedad que le corresponde a BANCO sobre el VEHICULO, así como a cuidar el VEHICULO con toda diligencia.

DUODECIMA: Queda entendido que BANCO tiene expedito su derecho de interponer la o las acciones legales a que hubiese lugar en el supuesto de que CONSORCIO no cumpla con devolver o restituir el bien en caso esa sea su obligación, pues gozaría de posesión sin título legítimo.

DECIMO TERCERA: BANCO tendrá derecho a inspeccionar el VEHICULO cuantas veces lo juzgue conveniente con la finalidad de cerciorarse de su correcta instalación, uso y funcionamiento. Por su parte, CONSORCIO se obliga a facilitar dichas inspecciones y a colaborar con BANCO en todo lo que éste le solicite para el mejor desenvolvimiento de la inspección del uso, funcionamiento y mantenimiento del VEHICULO.

DECIMO CUARTA: BANCO queda facultado a efectuar la inspección antes referida en presencia de un Notario Público determinado por él, siendo de cuenta de CONSORCIO los gastos en que pudiera incurrirse por tales efectos.

De otro lado, BANCO podrá exigir que CONSORCIO obtenga y le haga entrega de una certificación notarial respecto a la situación y uso del VEHICULO.

DECIMO QUINTA: El VEHICULO tendrá, en todo momento, la condición de bien mueble. DECIMO SEXTA: Será de cargo de CONSORCIO el mantenimiento, la electricidad,

combustible, lubricación o cualquier otro material o fuente de energía requerida para el

funcionamiento del VEHICULO, conforme a las especificaciones del fabricante, así como todas las reparaciones o repuestos que requiera el VEHICULO para su correcto y normal funcionamiento durante la vigencia del presente contrato. Los repuestos deberán ser los autorizados por el fabricante del VEHICULO.

DECIMO SEPTIMA: CONSORCIO no tendrá derecho a recibir ninguna indemnización de BANCO o pedir disminución en el monto de las cuotas correspondientes en el caso de paro o suspensión en el uso del VEHICULO o por cualquier motivo que sea, incluida la fuerza mayor.

DECIMO OCTAVA: Serán por cuenta de CONSORCIO todos los riesgos por pérdida, robos, hurtos, destrucción parcial o total o daño que por cualquier causa, incluidos la fuerza mayor o el caso fortuito, sufra el VEHICULO. En caso de que alguno de estos hechos ocurriera, queda convenido que subsistirá la obligación de CONSORCIO de pagar a BANCO la totalidad de las cuotas de arrendamiento no vencidas. Consecuentemente, CONSORCIO exime de toda responsabilidad a BANCO por la eventual pérdida, deterioro o destrucción del VEHICULO y por los daños que éstos pudieran causar a personas o cosas, cualquiera que fuere la causa, inclusive el caso fortuito y la fuerza mayor.

DECIMO NOVENA: CONSORCIO asume la responsabilidad por la idoneidad del VEHICULO, sus condiciones de funcionamiento y calidades técnicas, para los usos y fines que persigue, eximiendo en forma expresa e inequívoca de toda responsabilidad a BANCO por tales conceptos, por lo que renuncia a todas las acciones y/o excepciones que pudiera hacer valer frente a BANCO en caso de que por cualquier motivo o circunstancia el título de adquisición del VEHICULO se vea perjudicado, cualesquiera fuere la causa, inclusive, por aplicación de las preferencias contenidas en el artículo 1136º del Código Civil.

VIGESIMA: BANCO cede a CONSORCIO, por el término del presente contrato, cualquier garantía o servicio a que se tenga derecho por parte del vendedor del VEHICULO y, por lo tanto, autoriza a CONSORCIO para que obtenga el servicio o garantía que requiera el VEHICULO. CONSORCIO solicitará dicho servicio exclusivamente a la persona o personas que hayan vendido el VEHICULO a BANCO, quedando expresamente prohibido de solicitar los servicios de cualquier otra entidad que pueda prestarlos, a menos que cuente con la autorización previa de BANCO, formulada por escrito.

En caso de que dicha garantía o servicios no fueren totalmente gratuitos, su costo será cubierto por CONSORCIO.

TITULO IV: PLAZO Y CUOTAS DE ARRENDAMIENTO

VIGESIMO PRIMERA: Las cuotas de arrendamiento se pagarán en moneda extranjera, dólares americanos, en forma vencida en las oficinas de BANCO, a los treinta (30) días que CONSORCIO reciba en forma completa el VEHICULO a que se refiere la cláusula séptima o se produzca el desembolso total del “Precio Definitivo” del VEHICULO, lo que ocurra último. Dicha fecha establecerá la correspondiente a la de las cuotas sucesivas.

En suma, se trata de 36 cuotas.

VIGESIMO SEGUNDA: Se entiende como “Precio Definitivo” del VEHICULO al fijado por BANCO y que CONSORCIO no podrá cuestionar, a la suma de todos los desembolsos que debe efectuar BANCO para adquirir el VEHICULO del PROVEEDOR, sea éste pagado en una sola armada o en varias, al que se deberá incluir todos los impuestos, gastos y costos que afecten directa o indirectamente la adquisición del VEHICULO. Asimismo se incluirá el costo del seguro del VEHICULO que asumirá BANCO, si ese fuese el caso.

Estos valores serán expresados en moneda extranjera, dólares americanos. Sólo en el supuesto de que BANCO hubiese efectuado desembolsos en moneda nacional, éstos deberán ser expresados en moneda extranjera, dólares americanos. Para tales efectos se utilizará el tipo de cambio establecido en la cláusula quinta para determinar la equivalencia respectiva.

VIGESIMO TERCERA: A partir de la firma de la escritura pública que la presente minuta origine y hasta la fecha en que BANCO efectúe el desembolso total del «Precio Definitivo» para adquisición del VEHICULO, CONSORCIO se obliga al pago mensual del equivalente al 1% sobre el importe por desembolsar el «Precio Definitivo» del VEHICULO establecido en la cláusula vigésima segunda del presente instrumento y que para el efecto se estima inicialmente en US$.

...................................

VIGESIMO CUARTA: En caso de que BANCO tenga que hacer desembolsos parciales al PROVEEDOR como adelanto, CONSORCIO deberá abonar por períodos mensuales en calidad de precuotas a BANCO, una suma equivalente al resultado de multiplicar el factor numérico igual a

0.00 por los desembolsos efectuados en cada oportunidad por BANCO. Las partes acuerdan que estos pagos serán efectuados en moneda extranjera de conformidad con lo pactado en la cláusula quinta del presente contrato.

El pago de la(s) precuota(s) será efectuado el día en que se produzca cada desembolso parcial y así sucesivamente durante cada mes hasta que BANCO efectúe el desembolso total para la adquisición del VEHICULO.

VIGESIMO QUINTA: Las cuotas mensuales de arrendamiento financiero se establecerán multiplicando los factores numéricos que se detallan a continuación por el «Precio Definitivo» del VEHICULO, fijado según lo establecido en la cláusula vigésima tercera del presente contrato, es decir, de la cuota N° 01, a la cuota N° 00, inclusive, el factor será igual a 0.00000.

Estas cuotas, incluido además el citado factor, podrán ser a criterio de BANCO reajustadas en la misma proporción en que se reajuste el costo total efectivo (intereses, comisiones u otros si los hubiera) para operaciones activas en moneda extranjera de mayor plazo, sea ésta controlada o no por el Banco Central de Reserva del Perú o a través de la Tasa Activa xx Xxxxxxx en Moneda Extranjera (TAMEX), que publique la Superintendencia de Banca y Seguros o las que establezca el mercado, a elección de BANCO. En caso de que la autoridad pertinente dejase de fijar o publicar la tasa de interés para las citadas operaciones activas en moneda extranjera, la cuota mensual de arrendamiento se podrá reajustar a criterio de BANCO en función al costo total efectivo que cobren las instituciones financieras de la plaza para sus operaciones activas a mayor plazo en moneda extranjera. Asimismo, se reajustarán las cuotas si por motivos de cambio en la reglamentación de el Banco Central de Reserva o de cualquier otra institución, el costo de los préstamos otorgados por el exterior se incrementen y/o modifiquen las tasas de impuestos sobre dichos préstamos, así como para los Bonos de Arrendamiento Financiero.

VIGESIMO SEXTA: A todo monto que sea abonado por CONSORCIO a BANCO, le será adicionado el correspondiente Impuesto General a las Ventas vigente y cualesquiera otro impuesto o gravamen que le sea aplicable.

Asimismo, las partes acuerdan que el monto a pagar correspondiente al Impuesto al Patrimonio Vehicular creado por el Decreto Legislativo Nº 776 que grava la propiedad del VEHICULO, será pagado por CONSORCIO a BANCO íntegramente, debiendo abonar CONSORCIO a BANCO el monto correspondiente dentro del plazo de cuarentiocho (48) horas de haber sido comunicada del pago realizado por BANCO.

Las partes dejan constancia, de que, en caso el impuesto antes referido sea variado o sustituido por uno similar o las normas legales lo modificaran, siempre quedará obligado CONSORCIO a reembolsar a BANCO el monto correspondiente del tributo que deba pagar, ello a consecuencia de la propiedad del VEHICULO.

VIGESIMO SEPTIMA: En el caso que CONSORCIO incumpliera con algún o algunos de los pagos que deba efectuar en virtud del presente contrato en favor de BANCO, éste queda facultado para efectuar la cobranza de aquéllos, por sí mismo o a través de terceros, pudiendo ser esta cobranza judicial o extrajudicial, siendo de cargo de CONSORCIO todos los gastos, costos y similares en que se hubieran incurrido en la gestión de cobro, sin importar si ésta resultó fructífera o no para BANCO.

Adicionalmente, CONSORCIO queda obligado a pagar a BANCO una penalidad adicional consistente en 0.000% de los montos que le haya dejado de abonar por cada día de atraso, debiendo ser pagados estos montos en moneda extranjera.

VIGESIMO OCTAVA: Se deja expresa constancia que las cuotas podrán ser reajustadas o generar cuota(s) extraordinaria(s) a juicio de BANCO en caso de variación o modificación del régimen tributario existente sobre la depreciación y/o reexpresión de los estados financieros que afecten a BANCO por concepto de propiedad del VEHICULO materia del contrato.

Asimismo, las cuotas podrán ser reajustadas o generar cuota(s) extraordinaria(s), a juicio de BANCO y sin posibilidad de cuestionamiento por CONSORCIO, a fin de trasladarle a éste último el impacto económico correspondiente al eventual pago que por la propiedad o posesión del VEHICULO o por el presente contrato realice BANCO, por concepto de cualquier impuesto que grave y/o que en un futuro pueda gravarlo.

Con tal fin, BANCO hará llegar oportunamente a CONSORCIO la determinación de dicho(s) reajuste(s) y/o cuota(s) extraordinaria(s) y que deberá(n) ser pagada(s) en la(s) fecha(s) que así determine BANCO, sin cuestionamiento por parte de CONSORCIO.

TITULO V: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE CONSORCIO

VIGESIMO NOVENA: Durante la vigencia del presente contrato, CONSORCIO podrá ejercer opción de compra sobre el VEHICULO materia del presente contrato. Para ello deberá comunicarlo por escrito a BANCO, obteniendo así un cargo de recepción, así como abonarle el 0,00% del

«Precio Definitivo» del VEHICULO, señalado en la cláusula vigésimo primera. La mencionada opción sólo surtirá efecto después que CONSORCIO haya abonado la última cuota de arrendamiento financiero y haya cumplido con todas las obligaciones contraídas en el presente contrato.

Todos los gastos e impuestos por la transferencia a favor de CONSORCIO, en el supuesto de que la opción de compra surta efecto, serán de cargo de CONSORCIO.

TRIGESIMA: Sin perjuicio de las obligaciones que conforme a este instrumento o por mandato de la ley le pudieran corresponder, CONSORCIO asume formalmente frente a BANCO, durante la vigencia del presente contrato de arrendamiento financiero, las siguientes obligaciones:

1. CONSORCIO se compromete, a sola solicitud de BANCO, a proporcionarle toda la información financiera, económica, comercial o cualquier otra que éste considere, los cuales podrán incidir en aspectos que usualmente se soliciten y que pudieran afectar a criterio de BANCO, el contrato de arrendamiento financiero. Asimismo CONSORCIO entregará a BANCO sus estados financieros trimestralmente sin auditar debidamente firmados por su gerente general y su contador dentro de los treinta días calendario siguientes a la finalización de cada período.

CONSORCIO se obliga a presentar a BANCO, dentro de los noventa (90) días calendario siguientes al cierre del año fiscal y cada seis (06) meses por lo menos, el Balance General y su Estado de Ganancias y Pérdidas, uno de los cuales deberá ser el balance definitivo anual certificado por firma de auditores independientes de reconocida solvencia profesional.

2. CONSORCIO se obliga a enviar a BANCO, copias notarialmente certificadas de las actas de Sesión de las Juntas de Accionistas y Directorio que tengan alguna implicancia con el contrato de arrendamiento financiero. Esta obligación deberá ser cumplida en un plazo de treinta (30) días calendario de haber sido celebradas las Sesiones.

TITULO VI: SEGUROS

TRIGESIMO PRIMERA: A partir del momento de la entrega del VEHICULO y hasta la finalización del presente contrato, CONSORCIO, en su calidad de tal y poseedor inmediato del VEHICULO, tendrá la responsabilidad inherente a su condición y especialmente:

a. De cualquier daño causado por el VEHICULO, cualquiera sea su causa.

b. De cualquier daño, robo o destrucción parcial o total sufrido por el VEHICULO, sea cual fuere su causa u origen.

CONSORCIO autoriza por este contrato a BANCO para que éste contrate por cuenta y cargo de CONSORCIO los seguros necesarios durante la vigencia del contrato, en caso en que éste último no cumpliera con la obligación de contratar directamente un seguro que cubra adecuadamente el VEHICULO, objeto del presente contrato.

TRIGESIMO SEGUNDA: En particular, las pólizas de seguros deberán cubrir los riesgos derivados de la responsabilidad civil de CONSORCIO y de BANCO y también garantizar el VEHICULO contra todo riesgo, a criterio de BANCO. Dicho seguro deberá contratarse por un importe suficiente para cubrir en cualquier momento el valor de reemplazo del mismo.

TRIGESIMO TERCERA: Todas las pólizas deberán tener una cláusula según la cual BANCO deberá recibir aviso por escrito con treinta (30) días calendario de anticipación a la fecha de vencimiento de la póliza.

También deberán especificar que las pólizas no podrán ser anuladas sin aviso escrito a BANCO por parte de la aseguradora con un mínimo de quince (15) días calendario de anticipación. CONSORCIO deberá acreditar, a satisfacción de BANCO, la contratación y vigencia plena de los seguros convenidos dentro de un plazo no mayor de quince (15) días calendario anteriores a la recepción del VEHICULO. En caso de que CONSORCIO no cumpla esta obligación, BANCO podrá contratar tales seguros y exigir de CONSORCIO el pago del importe desembolsado por tal concepto, y además, exigir el pago de intereses fijados en la tasa activa más alta permitida por el sistema financiero para sus operaciones activas sobre el importe pagado a la compañía de seguros, calculados proporcionalmente por cada día transcurrido o iniciado desde la fecha de contratación de la póliza hasta la del pago efectivo del referido importe.

De común acuerdo de las partes contratantes, los riesgos cubiertos por el seguro podrán ser ampliados y la prima y gastos que se devenguen con motivo de esta ampliación, serán de cuenta y cargo de CONSORCIO.

TRIGESIMO CUARTA: Cuando la empresa de seguros acepte la “Declaración de Pérdida Total”, la suma que pague se utilizará, a elección de CONSORCIO en la siguiente forma:

a. Para reemplazar el VEHICULO incluido en la “Declaración de Pérdida Total”. En caso que la suma que pague la empresa aseguradora sea insuficiente para sustituir el VEHICULO, CONSORCIO pagará la diferencia.

b. Para cubrir los saldos deudores de las cuotas de arrendamiento financiero devengadas más intereses y otros conceptos adicionales autorizados, más reembolso por gastos, servicios e impuestos adeudados, así como para cubrir el saldo de capital insoluto.

Queda establecido que todo exceso en el importe de la indemnización que pagará la empresa aseguradora en relación con los conceptos antes mencionados, beneficiaría exclusivamente a CONSORCIO, aplicándose en caso de defecto en la cobertura del seguro, las condiciones expuestas anteriormente.

TITULO VII: DE LA RESOLUCION

TRIGESIMO QUINTA: BANCO podrá dar por resuelto el presente contrato de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial, por las causales de resolución señaladas en este contrato, así como las señaladas por la cláusula trigésimo sexta, a cuyo efecto comunicará tal resolución por escrito a CONSORCIO en el domicilio indicado en este contrato.

La resolución operará desde el momento de la emisión de la referida comunicación. A partir del envío de la comunicación que resuelve el presente contrato, podrá BANCO exigir a CONSORCIO la inmediata entrega del VEHICULO, así como el pago total de las cuotas de arrendamiento vencidas y por vencerse, hasta la finalización del plazo establecido en el presente contrato, procediendo para tales efectos a declarar el vencimiento de todas las cuotas.

TRIGESIMO SEXTA: Sin perjuicio de las causales señaladas específicamente en este contrato, también son causales de resolución de pleno derecho las siguientes:

1. Si CONSORCIO incumpliera con el pago puntual de dos o más cuotas y/o precuotas y/o cuotas reajustadas consecutivas, o cuando se atrasara en más de dos meses en el pago de una cuota o de cualquier obligación emanada del presente contrato.

2. Si CONSORCIO incumpliera con el pago oportuno de una o más cuota(s) extraordinaria(s) a que se refiere la cláusula vigésimo octava.

3. Si trasladara el VEHICULO fuera del país, sin autorización previa de BANCO.

4. Si CONSORCIO incumpliera cualquiera de las obligaciones que en el presente contrato se establecen respecto al signo ostensible de propiedad y a la publicidad e información a terceros.

5. Si CONSORCIO no obtuviera o conservara en vigencia los permisos, licencias y registros necesarios para la utilización del VEHICULO y del personal encargado de operarlo.

6. De manera general, si CONSORCIO incumpliera cualquiera de las obligaciones a que se contrae por el presente contrato; enajenara o traspasara sus empresas en todo o en parte; se encontrara en estado de cesación de pago o atraso; se acogiera a la Ley de Reestructuración Patrimonial; convocara a concurso de acreedores; estuviera en quiebra o si, a juicio de BANCO, su situación administrativa, económica o financiera causara fundados temores que surgiera una de las situaciones antedichas, salvo que CONSORCIO consiguiera al solo requerimiento de BANCO, garantía solidaria otorgada por un tercero, suficiente a juicio de BANCO, para responder por las obligaciones contraídas por CONSORCIO, conforme al presente contrato.

7. En el supuesto de que CONSORCIO se negara a recibir parcial o totalmente el VEHICULO o sus accesorios, o habiéndolo recibido y, sin contar con la autorización escrita y previa de BANCO, quisiera devolverlo o consignarlo o lo devolviera o consignara, o lo entregara a terceros.

8. Si CONSORCIO realiza u omite datos que permitan la posesión total o parcial del VEHICULO por parte de terceras personas no autorizadas, en forma tal que le impidan de manera permanente a CONSORCIO la explotación total o parcial del VEHICULO.

9. En el caso de que CONSORCIO no cumpliera con el pago de cualquier tributo o tributos que afecte el presente contrato o no procediera a efectuar el desembolso del importe de los tributos que hubieran sido sufragados por BANCO, de acuerdo con el presente contrato.

10. En el supuesto de que CONSORCIO incurriera en una causal de resolución y/o rescisión en cualquier otro contrato de arrendamiento financiero celebrado con BANCO o Banco Leasing S.A., así como cualquier otra obligación vencida que mantenga CONSORCIO pendiente de pago.

11. Si CONSORCIO diese al VEHICULO destino diferente, expresa o tácitamente, de aquel para el que se le concedió o permite que se realice en él o con él, actos contrarios al orden público o a las buenas costumbres.

TRIGESIMO SEPTIMA: Comunicada la resolución, CONSORCIO automáticamente deberá entregar el VEHICULO a BANCO, sin necesidad de requerimiento.

En tal caso, CONSORCIO se obliga a devolver de inmediato el VEHICULO al lugar que designe BANCO en las mismas condiciones de conservación y buen funcionamiento en que le fue entregado, salvo el desgaste natural por el normal uso. Son de cargo de CONSORCIO el pago de los gastos de entrega y de los que fijare BANCO para reparar cualquier desperfecto del VEHICULO y el que ocasione su remoción y transporte.

TRIGESIMO OCTAVA: Todos los tributos, multas y derechos notariales y de registro creados o

por crearse que afecten al presente contrato, a la posesión o propiedad del VEHICULO, inclusive el Impuesto General a las Ventas, o utilización del VEHICULO, serán de cuenta y cargo de CONSORCIO.

TRIGESIMO NOVENA: En cualquier momento, a su sola decisión, BANCO podrá ceder este contrato a otra empresa dedicada al arrendamiento financiero, sin necesidad de comunicarlo previamente a CONSORCIO, entendiéndose que CONSORCIO en virtud del presente instrumento manifiesta su aceptación de la cesión de posición contractual. Una vez cedido el presente contrato, BANCO se compromete en informar mediante comunicación escrita el nombre y dirección de la nueva locadora con quien deberá asumir las obligaciones del presente contrato.

TITULO VIII: CESION O GARANTIA

CUADRAGESIMA: BANCO queda expresamente autorizado para ceder o traspasar total o parcialmente todos los derechos y obligaciones derivadas del contrato de arrendamiento financiero, quedando establecido que la conformidad que otorga por el presente instrumento, CONSORCIO conlleva a la autorización previa para la cesión de posición contractual de BANCO.

Asimismo, BANCO podrá dar en garantía, en cualquier forma que legalmente se encuentre prevista, los derechos que el contrato le confiera.

CONSORCIO no podrá ceder, traspasar o subarrendar los derechos u obligaciones nacidos del presente contrato ni gravar en ninguna forma el VEHICULO o transferir la posesión, sea ésta parcial o total, sin el consentimiento escrito de BANCO, bajo pena de resolución del presente contrato.

TITULO IX: DISPOSICIONES FINALES

CUADRAGESIMO PRIMERA: Para todos los efectos del presente contrato, las partes pactan la xxxx automática. En ningún caso será necesaria la intimación al deudor para que la xxxx exista respecto al cumplimiento de sus obligaciones. Para estos efectos, será de aplicación la tasa de interés moratoria establecida por el Banco Central de Reserva del Perú.

CUADRAGESIMO SEGUNDA: Para todos los efectos del presente contrato, las partes renuncian a sus propios fueros y se someten a la jurisdicción y competencia de los Jueces y Salas del Distrito Judicial xxx Xxxxxxx de Arequipa, designando como sus domicilios los consignados en la introducción de este instrumento. Cualquier variación de domicilio para que surta efecto, deberá ser comunicada a la contraparte con diez (10) días calendario de anticipación.

CUADRAGESIMO TERCERA: Los gastos notariales incluido un testimonio de la escritura que la presente minuta origine, para BANCO, los derechos registrales y demás conceptos inherentes o necesarios para la formalización y perfeccionamiento e inscripción de los contratos que anteceden, serán de cuenta y gasto de CONSORCIO.

CUADRAGESIMO CUARTA: Para efectos de cualquier notificación judicial o extrajudicial, las partes señalan como sus domicilios los que aparecen en la introducción de la presente minuta, en los cuales se les considerará siempre presentes para los efectos de cualquier notificación. Todo cambio domiciliario deberá tener lugar dentro del radio xxxxxx xxx Xxxxxxx de la ciudad de Arequipa y deberá ser comunicado a las otras partes dentro de las cuarentiocho (48) horas de ocurrido éste. De no cumplirse estos requisitos, el cambio domiciliario se tendrá por no hecho y surtirán todos sus efectos las comunicaciones o notificaciones que se dirijan a los domicilios que aparecen indicados en la introducción de esta minuta.

CUADRAGESIMO QUINTA: A criterio de BANCO, cualquier controversia, discrepancia, litigio, disputa, reclamo o diferencia que se origine en relación con la ejecución, validez, existencia, aplicabilidad, nulidad, anulabilidad, resolución, terminación o interpretación

de este contrato, o de cualquier otra materia vinculada a, o contenida en él, será resuelta definitivamente mediante un arbitraje de Derecho, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante “las reglas”).

El arbitraje tendrá lugar en Lima y se celebrará en idioma español. Todos los documentos que se presenten estarán traducidos a este idioma.

Las partes contratantes aceptan de manera expresa que el laudo arbitral será definitivo y obligatorio, renunciando a interponer cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral. En caso que alguna de las partes interpusiera el Recurso de Anulación a que se refiere el artículo 61º del Decreto Ley N° 26572, serán competentes los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, Perú. Para la interposición de este recurso, se acompañará una carta fianza bancaria, solidaria, irrevocable, incondicionada, de realización automática y sin beneficio de excusión a favor de la parte que no impugna el laudo arbitral, por la suma de US$ X 000,00 dólares americanos, la misma que tendrá una vigencia no menor de doce meses.

El tribunal arbitral que se constituya estará integrado por tres árbitros, que obligatoriamente deberán ser abogados. Cada parte nombrará un árbitro, quienes a su vez designarán un tercero, que actuará como Presidente del tribunal. Si los árbitros designados por las partes no se pusieran de acuerdo en la designación del tercer árbitro, éste será designado, conforme a lo establecido en “las reglas”.

La nacionalidad o domicilio de los árbitros podrá ser cualquiera, sin importar quién sea la entidad que los designe.

El tribunal arbitral decidirá por mayoría sobre la materia objeto del arbitraje. A tal efecto emitirá un laudo arbitral por escrito, en el plazo máximo de ciento veinte (120) días a partir de la fecha de inicio del arbitraje, justificando la resolución adoptada.

El tribunal arbitral determinará la forma en que deberán satisfacerse los gastos relacionados con el arbitraje.

La Ley aplicable a la validez, efectos y cualquier otro asunto vinculado al presente arbitraje y a la materia del mismo será la Ley peruana.

Las partes en general, harán todos los esfuerzos para que se mantenga vigente el presente compromiso arbitral, respondiendo por los perjuicios de su incumplimiento. Asimismo, renuncian a cualquier acción o excepción destinada a limitarlo o anularlo.

Usted señor Notario, se servirá agregar las cláusulas xx xxx y elevar a Escritura Pública la presente minuta.

Fecha,