Definiciones
Definiciones
Los siguientes términos contenidos en las presentes Condiciones Generales quedan definidos como se indica a continuación:
“Comprador”: se entiende como cualquier persona que ha cerrado un Contrato con el Vendedor para la adquisición de Entregables.
“Contrato”: se entiende como un acuerdo celebrado entre el Comprador y el Vendedor para la venta y suministro de Entregables, incluida la orden de confirmación del Vendedor, estas Condiciones Generales, las especificaciones acordadas o cualquier otro acuerdo celebrado por escrito entre las partes en relación con los Entregables.
“Entregables” serán los Productos y/o Servicios, según aplique.
“Productos” son los bienes vendidos y entregados por el Vendedor al Comprador bajo el alcance del Contrato.
“Servicios” son el embalado, almacenamiento y otros servicios logísticos, así como cualquier otro servicio acordado entre las partes que sea vendido y entregado por el Vendedor al Comprador bajo el alcance del Contrato.
“Vendedor” es Nefab SAU y/o cualquiera de sus afiliadas.
APLICACIÓN
1. Las presentes Condiciones Generales se aplicarán a todas las ventas realizadas por el Vendedor al Comprador. Las desviaciones de las presentes Condiciones Generales no se aplicarán salvo que se acuerde expresamente por escrito, por parte de un representante autorizado del Vendedor.
ÓRDENES
2. Ningún Contrato se considerará en firme hasta haberse realizado la confirmación del pedido proporcionada por el Vendedor al Comprador. Si el Comprador no acepta la confirmación del pedido, deberá notificarlo al Vendedor por escrito inmediatamente. Si no hay tal notificación en el plazo de dos (2) días laborables, el Comprador está obligado por el precio y otras condiciones que figuran en la confirmación del pedido.
3. Las órdenes emitidas por el Comprador para el suministro de Entregables no estarán sujetas a cancelación o cambios sin el consentimiento escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de cargar al Comprador los gastos y costes en los que se incurra en relación con cancelaciones o cambios en las órdenes emitidas por el Comprador.
ENTREGA DE PRODUCTOS
4. El Comprador realizará con la debida diligencia la pertinente inspección de los Productos a la entrega, y notificará al Vendedor por escrito de cualquier defecto o defectos de inmediato y en ningún caso más tarde de cinco
(5) días hábiles después de la entrega de las mercancías. La notificación deberá contener una descripción de cómo se manifiesta el defecto. Si el Comprador no notifica al vendedor de los defectos o deficiencias que deberían haber sido razonablemente descubierto a través de la inspección habitual, por escrito y dentro de los plazos anteriores, pierde su derecho de hacer cualquier reclamación hacia el Vendedor en relación con los defectos o deficiencias.
5. Cuando los términos de entrega en relación con el suministro de Productos se hayan acordado en el Contrato, se deberá interpretar de conformidad con los INCOTERMS vigentes en la formalización de dicho Contrato. Si no se acuerdan específicamente, los términos de entrega será FCA (INCOTERMS definidos 2012, según acuerdo) al lugar especificado en la confirmación del pedido del Vendedor.
6. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el plazo de ejecución establecido en el Contrato para la entrega de Productos se considerará comenzado desde la fecha del Contrato.
La fecha de entrega se toma como la fecha en que el Producto, de acuerdo con el plazo de entrega acordado, debe ser considerado como entregado.
PRESTACIÓN DE SERVICIOS
7. El Vendedor se compromete a proporcionar los servicios especificados en el Contrato en el plazo acordado, y de acuerdo con los demás términos y condiciones establecidos en el Contrato.
8. En caso de que los servicios incluyen el almacenamiento de propiedad del Comprador en las instalaciones del Vendedor a la que el Comprador tendrá acceso, el comprador no tiene derecho a realizar modificaciones en las instalaciones del Vendedor. El Comprador realizará, a solicitud del Vendedor y en relación con la entrada en vigor del Contrato, un recorrido de las instalaciones pertinentes para documentar las condiciones de las mismas. Al vencimiento del plazo del Servicio, el Comprador es responsable de restaurar las instalaciones a tales condiciones.
9. En el caso de que los Servicios incluyan inspecciones de calidad de los bienes del Comprador, el Vendedor será únicamente responsable de (i) llevar a cabo una inspección ocular general de los bienes en cuestión; e (ii) informar al Comprador de aquellos defectos o deficiencias que son claramente visibles o fácilmente observables por el Vendedor.
10. Se permitirá el acceso a las instalaciones del Vendedor relacionadas con la prestación de Servicios a aquellos empleados, representantes, agentes, contratistas, etc. del Comprador (“Visitantes Autorizados”) durante las horas normales de trabajo del Vendedor, previo acuerdo por escrito con el Vendedor al menos un día hábil antes de la visita. El Comprador procurará que los Visitantes Autorizados se comprometan a cumplir en todo momento las instrucciones del Vendedor.
11. En el caso de Servicios que deban ser prestados por el Vendedor en las instalaciones del Comprador o de un tercero, se permitirá el acceso en los términos acordados de lugar y fecha a aquellos empleados, representantes, agentes, contratistas, etc. del Vendedor que sea necesario para la prestación de los Servicios. El Comprador es responsable de asegurar que dichas instalaciones cumplen con los requisitos necesarios para las prestación de los Servicios, y que por otro lado cumplen con todas las leyes y regulaciones relativas a, entre otros, el ambiente de trabajo. El retraso en el cumplimiento de los requisitos necesarios por parte del Comprador será sujeto a una compensación razonable al Vendedor.
12. Todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquiera de los bienes del Comprador a ser embalados, enviados, manipulados, almacenados, etc. por el Vendedor como parte de los Servicios prestados deberá permanecer con el Comprador; y cualquiera y todos los riesgos, incluyendo, pero no limitado a la pérdida o daño, en relación con dicha propiedad seguirán correspondiendo únicamente al Comprador.
13. El Comprador tendrá un seguro a todo riesgo para cubrir cualquier contingencia asociada a sus propiedades que vayan a ser manipuladas por el Vendedor como parte del Servicio prestado con una póliza que otorgue la renuncia a cualquier derecho de subrogación en relación con el Vendedor. Los “Visitantes Autorizados” deben estar
cubiertos por el seguro del Comprador para las circunstancias razonables que puedan ocurrir mientras se encuentren en las instalaciones del Vendedor. El Vendedor podrá requerir una copia de dicho seguro al Comprador en cualquier momento.
14. Con posterioridad a la expiración del Servicio (i) el Vendedor no tendrá ninguna obligación hacia el Comprador en relación con los servicios prestados, incluida la propiedad del Comprador en las instalaciones del Vendedor (excepto en caso de incumplimiento del Contrato por el Vendedor) ; (ii) El Vendedor podrá cobrar al Comprador al precio vigente xx xxxxxxx el almacenamiento (según lo determinado razonablemente por el Vendedor) de cualquier propiedad o bienes del Comprador que permanece en las instalaciones del Vendedor; y (iii) cualquiera de las partes podrá, a su discreción, devolver al Comprador, a costo y riesgo del Comprador, la propiedad o los bienes del Comprador que queda en las instalaciones del Vendedor.
15. En lo Sujeto a la cláusula 38, en caso de que el vendedor no cumpla con los Servicios de conformidad con el Contrato y no remedie tal incumplimiento dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la notificación por escrito del Comprador al Vendedor explicando el fallo con un nivel de detalle razonable, el Vendedor se compromete, como único y último recurso, a compensar al Comprador por los daños directos que haya sufrido debido al fallo, siempre que se pruebe que el fallo no es de una importancia menor para el Comprador.
16. Para evitar dudas, el Vendedor no tiene ninguna responsabilidad por el incumplimiento en la prestación de los Servicios (incluyendo retraso en la entrega) en la medida en que el incumplimiento sea directa o indirectamente imputable al Comprador (incluyendo sus empleados y representantes) o cualquier tercero contratado por el Comprador.
17. El Comprador indemnizará al Vendedor y a sus empleados y representantes de y contra cualquier reclamación, pérdida, daño, coste o gasto resultante del incumplimiento de las leyes aplicables, de las instrucciones del Vendedor en relación con los Entregables, o el mal uso en general de los Entregables, incluyendo pero no limitado a, la muerte, lesiones personales, lesiones corporales y daños a la propiedad y al medio ambiente.
PRECIO Y PAGO
18. Los precios aplicables a los Productos y Servicios se establecen en el Contrato. Todos los precios son netos en relación a impuestos, IVA, derechos de aduana y otros gravámenes similares o costos, salvo que se disponga lo contrario en los términos de entrega acordados o establecidos en el Contrato.
19. Condiciones de pago: 60 días naturales de la fecha de factura.
20. El retraso en el pago devengará unos intereses de demora del 2% mensual por los importes pendientes. De cualquier pago parcial, se deducirán primero los intereses de demora.
21. Si el Comprador no paga en la fecha de vencimiento, el Vendedor podrá suspender la ejecución ulterior de sus obligaciones contractuales hasta hacerse efectivo el pago completo de todas las facturas pendientes.
Si el Comprador no ha pagado la cantidad adeudada dentro de los 60 días posteriores de la fecha de vencimiento, el Vendedor podrá rescindir el contrato mediante notificación por escrito al Comprador. El Vendedor tendrá derecho al pago completo de los bienes, incluso si no han sido entregados en su totalidad y, además, a los intereses de
demora, así como a reclamar una indemnización por las pérdidas que haya sufrido.
RESERVA DE PROPIEDAD
22. Los productos seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta que se paguen en su totalidad, en la medida en que tal reserva de dominio sea válida.
PROPIEDAD INTELECTUAL
23. La propiedad intelectual implicada en o relacionada con los Entregables será en todo momento propiedad del vendedor. Por lo tanto, nada en el Contrato se interpretará como transferencia de la propiedad intelectual en relación con la venta y la entrega de los Bienes y Servicios. En consecuencia, la propiedad intelectual implicada en los Productos o en las soluciones de embalaje suministrados por el Vendedor no formará parte del Contrato y por lo tanto siempre se mantendrá como propiedad exclusiva del Vendedor, a menos que así se haya convenido expresamente en cada caso y el Comprador haya pagado de forma independiente y expresa por la propiedad intelectual específica.
RETRASO EN LA ENTREGA DE ENTREGABLES
24. Si el Vendedor constata que no es posible cumplir los plazos de entrega definidos para los Entregables, informará de ello al Comprador por escrito, declarando las causas del retraso, e informando de la fecha en la que se prevé entregar.
25. En el caso de que una entrega o una entrega parcial se retrase, debido a que el Vendedor ha descuidado sus obligaciones para comenzar el trabajo o para adoptar otras medidas dentro de un periodo de tiempo que permitiera efectuar la entrega en la fecha de vencimiento, el Comprador tendrá derecho a cancelar el contrato mediante notificación por escrito al Vendedor, aunque sólo se podrá recurrir a dicha cancelación si el retraso es de importancia material para el Comprador y el Vendedor lo conoce o debiera conocerlo.
El Comprador puede, independientemente de la causa de la demora, no cancelar un contrato si no se ha opuesto a un plazo de entrega diferido al recibir la comunicación del Vendedor de conformidad con la cláusula 24. Si el Comprador ha planteado objeciones, el Vendedor dispondrá de un plazo razonable para realizar la entrega.
26. Si el Comprador no acepta la entrega del Producto en la fecha de entrega acordada, el Comprador es responsable de todos los costos, pérdidas y gastos incurridos por el Vendedor como si el Producto en cuestión hubiera sido entregado. El Vendedor, si el Producto todavía está en manos del Vendedor, podrá establecer las acciones para el almacenamiento del Producto por cuenta y riesgo del Comprador. El Vendedor también puede, a su entera discreción, dar por terminado el Contrato y/o reclamar daños y perjuicios por el costo, la pérdida y el gasto sufrido en relación mismo.
RESPONSABILIDAD POR DEFECTOS EN EL PRODUCTO
27. El vendedor se compromete a entregar el Producto en las condiciones acordadas entre las partes y libre de defectos de diseño, materiales y mano de obra respecto a las especificaciones del Producto.
28. El Producto se considerará como defectuoso si no cumple con la cláusula 27. En caso de Productos defectuosos el Vendedor deberá subsanar el defecto por medio de (a elección del Vendedor) ya sea reparación o reemplazo los Productos por cuenta y costo del Vendedor o mediante la
devolución del precio de compra pagado al Vendedor para tales Productos defectuosos.
29. La responsabilidad del Vendedor no cubre los defectos causados por las circunstancias que surjan después de la transmisión del riesgo al Comprador, ni tampoco cubre el desgaste normal o el deterioro. Por otra parte, la responsabilidad del Vendedor no cubre defectos debido al mal manejo, la sobrecarga u otras causas imputables al Comprador o a terceros.
30. La responsabilidad del vendedor se limita a defectos que aparecen en el plazo de tres (3) meses desde la fecha de entrega del Producto, a menos que el Producto está destinado a ser utilizado dentro de un período de tiempo más corto en cuyo caso la responsabilidad se limita a los defectos que aparezcan dentro del período de uso previsto.
Para partes del Producto, que hayan sido reparadas o sustituidas dentro de lo establecido en la cláusula 28, el Vendedor tendrá la misma responsabilidad que por defectos sobre el Producto original durante un período de tres (3) meses. Para otras partes de los Bienes, el período de responsabilidad se refiere el apartado uno se prolongará sólo por el período en el que los bienes no se pudo utilizar debido a un defecto por el cual el vendedor es responsable.
Independientemente de lo dispuesto en las cláusulas 28 a 34, el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por defectos en cualquiera de las partes del Producto o por cualquier reclamación, costo, daño o gasto relacionado con el mismo por más de dos (2) años desde la fecha original de entrega. Además, el Vendedor no será responsable en ningún caso por cualquier defecto en el Producto o por cualquier reclamación, costo, daño o gasto relacionado con el mismo (i) Para Productos utilizados en múltiples ocasiones y/o para varios viajes si dicho Producto se ha suministrado como embalaje desechable, (ii) en caso de Productos o parte de los mismos utilizados en medios de transporte para los que el Producto no está destinado originalmente, o (iii) los bienes que de cualquier otra manera se utilicen incumpliendo las instrucciones del Comprador o para cualquier otro propósito distinto de aquél para el que el Producto se suministró originalmente.
31. Después de la recepción de una notificación por escrito referente a la cláusula 4, el Vendedor deberá subsanar el defecto sin demora indebida. El Vendedor correrá con los gastos tal como se especifica en las cláusulas 28-34. Los trabajos de reparación se llevarán a cabo en un lugar a elección del Vendedor.
Si el Comprador hace una notificación en referencia a la cláusula 4, y no se encuentra ningún defecto responsabilidad del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a una compensación por el trabajo y los gastos en que ha incurrido como consecuencia de la notificación.
32. Si el defecto de la reparación requiere de una intervención en un equipo que no sea el Producto, el Comprador será responsable de cualquier trabajo o los costes causados por ese hecho.
33. Todos los transportes y gastos en relación con la reparación o sustitución serán a cargo del Vendedor. El Comprador deberá seguir las instrucciones del Vendedor con respecto a cómo se llevará a cabo el transporte.
El Comprador se hará cargo del aumento en los costos de reparación de un defecto en que el Vendedor incurra cuando el Producto se encuentre en un lugar distinto del destino indicado en el Contrato o - si el destino no se ha indicado - del lugar de entrega.
34. Si el Vendedor no cumple con sus obligaciones en virtud de la cláusula 31 en un plazo razonable, el Comprador podrá mediante notificación escrita requerir que lo haga dentro de un plazo final. Si el defecto es sustancial o el defecto no se subsana dentro del plazo final, el Comprador podrá rescindir el contrato mediante aviso por escrito al Vendedor.
35. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por defectos a excepción de lo estipulado en las cláusulas 28- 34.
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
36. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por daños a bienes o personas físicas causadas por cualquier Entregable. Si un tercero interpone una demanda de indemnización contra el Vendedor o el Comprador por pérdidas o daños mencionados en esta cláusula, la otra parte será informada inmediatamente de ello por escrito.
37. Se reconoce y acuerda que las declaraciones y garantías establecidas en las presentes Condiciones Generales en relación con la venta y suministro de los Productos y Servicios son exclusivas y sustituyen a todas aquellas garantías de calidad y desempeño, escritas, orales o implícitas, ya sea en contratos de agravio, negligencia, responsabilidad estricta o en cualquier otra forma. El resto de representaciones o garantías, incluyendo pero no limitado a cualquier garantía de desempeño futuro y cualquier garantía implícita de comerciabilidad y adecuación para un propósito particular, quedan negadas.
38. En ningún caso el Vendedor será responsable de ningún daño consecuente o indirecto, incluyendo, pero no limitado a, los gastos por cuenta de terceros (por ejemplo, los clientes finales), la pérdida de beneficios, pérdida de fondo de comercio, el costo del capital y los costos incurridos en relación con las fuentes de abastecimiento sustitutivas. Además, en ningún caso, las responsabilidades totales del Vendedor excederán el precio de compra pagado por el Comprador al Vendedor con respecto a los Entregables de que se trate.
FUERZA MAYOR
39. Las siguientes circunstancias constituyen una justificación de “Fuerza Mayor” que impiden la ejecución del Contrato o hacen que la ejecución sea injustificadamente onerosa y no eran razonablemente previsibles: los conflictos laborales y cualquier otra circunstancia fuera del control de las partes, tales como incendios, guerra, movilización o llamamientos militares de una magnitud comparable, requisición, confiscación, restricciones al comercio y restricciones monetarias, la insurrección y disturbios civiles, escasez de transporte, la escasez general de materias primas, las restricciones en el suministro de energía y defectos o retrasos en las entregas por subcontratistas causada por cualquier tal circunstancia a que se refiere en la presente cláusula.
40. 40. La parte que desee reclamar “Fuerza Mayor” en base a la cláusula 39 comunicará sin demora a la otra parte por escrito, el inicio y el cese de dichas circunstancias. Si razones de “Fuerza Mayor” impiden que el Comprador cumpla con sus obligaciones, deberá rembolsar los gastos incurridos por el Vendedor en conservación y protección del Producto.
41. Sin perjuicio de otras disposiciones en las presentes Condiciones Generales, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante notificación por escrito a la otra parte, si la ejecución del contrato se ha retrasado más de seis meses por causas de Fuerza Mayor tal como se describe en la cláusula 39.
CONFIDENCIALIDAD
42. Toda la información intercambiada o transferida por cualquier medio entre las partes durante la vigencia del Contrato será tratada como confidencial, y no será revelada a terceros y sólo se utilizará para los fines del Contrato.
DISPUTAS: LEGISLACIÓN APLICABLE
43. Las disputas que surjan de, o en relación con, el Contrato no serán llevadas ante tribunal, sino que se resolverán definitivamente mediante un arbitraje de conformidad con la ley aplicable en materia de arbitraje en España.
44. Todas las disputas que surjan del Contrato serán juzgadas de acuerdo a las leyes de España, sin dar lugar a conflicto de principios legales y sin hacer referencia a las leyes de cualquier otro país.
PROTECCIÓN DE DATOS
45. Conforme al artículo 13 del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 xx xxxxx de 2016, relativo al derecho a la información que le asiste cuando facilita datos personales, le informamos que estos serán tratados por XXXXX, S.A.U con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxxx 00, Xxx. Ind. El Lomo, 28906 Getafe (Madrid), con el fin de gestionar la relación que nos vincula, prestarle el servicio contratado, brindar la información requerida y/o mantener la comunicación mutua contactando con usted a través de cualquier medio telemático, telefónico o similar. Los datos personales se conservarán mientras se mantenga en vigor la base que legitima la relación que nos vincula y, una vez extinguida, los conservaremos durante los plazos legalmente exigidos.
46. Sus datos no serán cedidos a terceros sin consentimiento previo, salvo obligación legal o comunicación necesaria para dar cumplimiento a la relación que nos vincula. Puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad de datos, limitación u oposición poniéndose en contacto a través del correo electrónico xxxx@xxxxx.xx.