EL CONCEJO DELIBERANTE DE LA CIUDAD DE RIO CUARTO, SANCIONA CON FUERZA DE
E. 14141
EL CONCEJO DELIBERANTE DE LA CIUDAD DE RIO CUARTO, SANCIONA CON FUERZA DE
O R D E N A N Z A : 839/05
FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO DEL PLAN MUNICIPAL DE INFRAESTRUCTURA
Contrato de Fideicomiso
ARTICULO 1º.- Autorízase al Departamento Ejecutivo Municipal a suscribir con el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx el Contrato de Fideicomiso que, como Anexo I, forma parte integrante de la presente ordenanza y a cumplir las obligaciones y ejercer los derechos emergentes del mismo en representación de la Municipalidad de Río Cuarto.
Destino
ARTICULO 2º.- El Fideicomiso constituido de conformidad con el artículo anterior será destinado al pago de las obras públicas viales, de saneamiento, hidráulicas, de vivienda y de infraestructura social que realice la Municipalidad de Río Cuarto en el marco del Plan Municipal de Infraestructura que defina el Departamento Ejecutivo Municipal.
Administración
ARTICULO 3º.- El Departamento Ejecutivo Municipal deberá, a los fines de asegurar el cumplimiento del Plan Municipal de Infraestructura y el logro de los objetivos de la constitución del Fondo Fiduciario:
a) Dictar las normas reglamentarias, aclaratorias, interpretativas y complementarias que se requieran para resolver las cuestiones que genere la puesta en práctica del presente régimen y aprobar el Manual de Procedimientos y Administración del Fideicomiso.
b) Xxxxxx, en forma trimestral, al Concejo Deliberante el informe de gestión que se reciba del Fiduciario, conforme a lo establecido en el contrato, referente a la situación general patrimonial del Fondo Fiduciario.
Realizar todos aquellos actos que surjan impuestos por la Ley Nº 24.441, por esta Ordenanza y por el Contrato de Fideicomiso que autoriza a firmar en la presente.
Propiedad de las Obras
ARTICULO 4º.- Las Obras realizadas de conformidad con el presente régimen se incorporarán al patrimonio de la Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto y, por ningún motivo, podrán ser afectadas al patrimonio o funcionamiento del Fondo.
Imputación presupuestaria
ARTICULO 5º.- Los gastos que demanden las transferencias previstas serán erogadas a través del crédito presupuestario identificado como: Inciso 5, Partida Principal 2, Partida Parcial 9, Area 2, Programa 299, Proyecto 99 “Transferencias al Sector Privado para financiar Erogaciones de Capital, Administración General de la Secretaría de Desarrollo Urbano, Obras y Servicios Públicos” del Presupuesto de Gastos vigente.
Reasignación Presupuestaria
ARTICULO 6°.- Autorízase al Departamento Ejecutivo Municipal a realizar las reasignaciones presupuestarias necesarias a efectos de adecuar el Presupuesto General de Gastos a la condición establecida en el artículo anterior, utilizando los créditos no ejecutados dentro del mismo objeto del gasto y de los programas de obras públicas que se incluyan dentro del Plan Municipal de Infraestructura.
De forma
ARTICULO 7º.- Comuníquese, publíquese, regístrese y archívese.
SALA DE SESIONES, Xxx Xxxxxx, 00 de diciembre de 2005.-
XXXX XXXXX XXXX
Presidente
XXXXX XXXXXXX XXXXXX
Secretario
CONTRATO DE FIDEICOMISO
Entre la Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto, representada en este acto por el señor Intendente Municipal, Cr. Xxxxxxx Xxxxxxx XXXX, en virtud de la autorización conferida por Ordenanza Municipal Nº (...) sancionada por el Concejo Deliberante el día (...) y promulgada por Decreto del Departamento Ejecutivo Municipal N° (...) de fecha (...), con domicilio legal en Xxxxxx Xxxxxxx xx Xx Xxxxxxxxxx Xx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, en adelante EL FIDUCIANTE, por una parte; y, por la otra, el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A., representado en este acto por (...), en su carácter de (...), en virtud de la autorización conferida por la Resolución de Directorio del Banco, de fecha (...), con domicilio legal en calle (...) de la Ciudad xx Xxxxxxx, en adelante EL FIDUCIARIO, convienen en celebrar el presente Contrato de Fideicomiso (en adelante el CONTRATO), sujeto a las siguientes cláusulas:
CAPÍTULO I DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN.
PRIMERA: DEFINICIONES:
Los términos que a continuación se definen, sus plurales y singulares, tendrán el significado indicado en esta cláusula y su empleo será de aplicación a todo otro documento que, conforme a sus términos, incorpore estas definiciones, excepto los que expresamente estén definidos de otra forma en dichos documentos:
Activos Líquidos: Las disponibilidades de moneda de curso legal y/o divisas y/o cualquier otra moneda extranjera.
Activos Ilíquidos: Los activos físicos, muebles o inmuebles, créditos y otros derechos a cobro.
Agente de Pago: El Fiduciario a los efectos de cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Obra Pública celebrados por la Contratante con las Contratistas.
Beneficiario: La Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto.
Bienes Fideicomitidos: Los Activos Líquidos y Activos Ilíquidos bajo administración fiduciaria con relación al presente Fideicomiso, transferidos en propiedad fiduciaria, individualmente considerados, en la más amplia acepción de Bienes del Art. 2312 del Código Civil de la República Argentina, que se describen en la Cláusula QUINTA que por razón de las estipulaciones del presente Contrato, o por fuerza de la ley, se encuentren sujetos a la propiedad fiduciaria del Fiduciario a la fecha de nacimiento del Fideicomiso o los que se incorporen con posterioridad, con los efectos que les reconoce la Ley de Fideicomiso y demás legislación aplicable.
Contratante: La Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto.
Contratista: Una o más personas físicas y/o jurídicas adjudicatarias en los respectivos procesos de selección de cada proyecto de Obra, a quien la Contratante encomiende el diseño, dirección técnica, construcción y, eventualmente, el mantenimiento y/u operación de la Obra.
Contrato: El presente Contrato de Fideicomiso.
Contrato de Obra Pública: El instrumento jurídico celebrado entre la Contratante y la Contratista, por el cual se encomienda a esta última el diseño, dirección técnica, construcción y, eventualmente, el mantenimiento y/u operación de la Obra.
Día Hábil: Día que no sea feriado bancario o cambiario en la República Argentina, y en los cuales el Fiduciario opere normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria.
Documento Complementario: Todo documento adicional al presente Contrato destinado a agregar, modificar o eliminar cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, suscripto por las partes con las mismas formalidades del presente Contrato.
Fideicomisario: La Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto. Fideicomiso: El Fondo Fiduciario constituido por el presente Contrato. Fiduciante: La Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto.
Fiduciario: El Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A..
Fondo Fiduciario: El conjunto de los bienes fideicomitidos que el fiduciario reciba en tal carácter (ya sea del Fiduciante o por inversiones y/o disposición de los Bienes Fideicomitidos) para él, por él o con relación al Fideicomiso.
Ley de Entidades Financieras: La Ley de Entidades Financieras N° 21.526, sus modificatorias, complementarias y aclaratorias, y las resoluciones, circulares y comunicaciones del B.C.R.A. aplicables al presente.
Ley de Fideicomiso: La Ley de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción X
x 00.000 xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y sus reglamentaciones.
Manual de Procedimientos y Administración del Fideicomiso: Los manuales que reglarán los procedimientos entre el fiduciante y el fiduciario.
Orden de Pago Irrevocable (O.P.I.): El certificado de pago no endosable ni transferible por cesión de crédito, emitido de manera individual, o en serie, sobre el Fideicomiso, mediante el cual el Fiduciante ordene al Fiduciario el pago de sumas de dinero para la cancelación de obligaciones garantizadas. Sólo procederá el pago de estas órdenes siempre y cuando existan fondos suficientes en la cuenta fiduciaria.
Plan Municipal de Infraestructura: El Plan que defina el Departamento Ejecutivo Municipal de la Ciudad de Río Cuarto para la realización de obras públicas viales, de saneamiento, hidráulicas, de vivienda y de infraestructura social, a través de los instrumentos legales, reglamentarios, aclaratorios, interpretativos y complementarios que se dicten para esa finalidad.
Retribución del Fiduciario: La retribución del Fiduciario como tal, según se lo explicita y reglamenta en el presente Contrato.
Tenedor de la O.P.I.: Las personas físicas y/o jurídicas que fueran legítimamente titulares de una Orden de Pago Irrevocable (O.P.I.), como acreedor original y hubieran suscripto sin restricciones el contrato de Obra Pública aceptando como forma de pago de la contraprestación por las obras públicas realizadas las citadas O.P.I..
Valor de Tasación: La tasación determinada por el Fiduciante, previa consulta con organismos especializados, públicos o privados (al menos tres opiniones, con excepción de títulos valores), de los Activos Ilíquidos al momento de su incorporación al patrimonio del Fideicomiso y aceptados por el Fiduciario.
Valor de Realización: El valor de venta de los Activos Ilíquidos.
SEGUNDA: INTERPRETACIÓN:
Las partes convienen que las cláusulas del presente Contrato de Fideicomiso se interpretarán, en orden de prelación, por:
a. El Presente Contrato de Fideicomiso, sus Documentos Complementarios y el Manual de Procedimientos, Organización y Métodos de Administración del Fideicomiso.
b. La Ordenanza Municipal N° (...) que autoriza la suscripción del presente Contrato, y los demás actos reglamentarios, aclaratorios, interpretativos y complementarios dictados en su consecuencia.
c. La Ley de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción N° 24.441 de la República Argentina, y sus reglamentaciones.
d. La Ley de Entidades Financieras N° 21.526, sus modificatorias, complementarias y aclaratorias, y las resoluciones, circulares y comunicaciones del B.C.R.A. aplicables al presente.
e. La Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
CAPÍTULO II
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL FIDEICOMISO.
TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO:
El objeto del presente Contrato es administrar, de conformidad con las reglas impuestas al Fiduciario, los Bienes Fideicomitidos y/o el producido de ellos, para destinarlos al pago de las obras que realice la Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto en el marco del Plan Municipal de Infraestructura, de conformidad con lo previsto en el Presente Contrato, documentos complementarios y manual de procedimientos y administración del fideicomiso, con la finalidad de separar los activos a ser fideicomitidos para posibilitar de ese modo el pago de las obligaciones y acuerdos asumidos por el Fiduciante.
CUARTA: NACIMIENTO DEL FIDEICOMISO:
El presente Contrato de Fideicomiso queda perfeccionado desde su suscripción, a cuyo fin el Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. acepta su designación como Fiduciario del presente Fideicomiso y asume la totalidad de los derechos a su favor y las obligaciones a su cargo previstas en las cláusulas del presente Contrato, y la Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto, en prueba del principio de ejecución contractual, en este acto transmite en propiedad al Fiduciario, y este acepta de conformidad, como aporte inicial, la suma de pesos Dos Millones ($ 2.000.000,00) que hace efectivo mediante transferencia bancaria de tal importe.
QUINTA: BIENES FIDEICOMITIDOS:
El Fiduciante se compromete a incorporar al Fondo Fiduciario los siguientes Activos Líquidos y Activos Ilíquidos:
a. Los recursos que específicamente le asigne al Fondo Fiduciario en virtud del requerimiento operativo derivado del Plan Municipal de Infraestructura.
b. Los Activos Líquidos o Activos Ilíquidos provenientes del Estado Nacional, del Estado Provincial o de Organismos Multilaterales de Crédito que sean transferidos al Fiduciante para su específica afectación al Fondo Fiduciario, o directamente al Fondo Fiduciario.
c. Los recursos originados en el Fondo de Obras Públicas (F.O.P.) creado por Ordenanza N° 17/92, y sus Ordenanzas modificadatorias N° 579/93, N° 605/ 94, N° 834/94, N° 775/98 y N° 826/98.
d. Los recursos originados en el Fondo de Obra de Infraestructura y Saneamiento Ambiental (F.O.I.S.A.) creado por Ordenanza N° 39/04.
e. El importe fijo que, en virtud del artículo 35°, inciso 1, de la Ordenanza N° 39/04 se establece anualmente en el Cálculo de Recursos y Presupuesto General de Gastos de la Municipalidad como deducción de la recaudación de las contribuciones municipales que inciden sobre la prestación de los servicios del Ente Municipal de Obras Sanitarias.
f. Los recursos provenientes del recupero de las inversiones en obras públicas que se ejecuten en el marco del Plan Municipal de Infraestructura, que correspondan ser abonadas por los frentistas, usuarios o contribuyentes obligados a ello por ordenanza municipal sancionada a tal efecto.
g. Los bienes del dominio privado del Fiduciante que se afecten específicamente al Fondo Fiduciario por ordenanza municipal sancionada a tal efecto.
h. Las contribuciones, subsidios, legados y donaciones que las personas físicas y/ o jurídicas, públicas o privadas, transfieran al Fiduciante para su específica afectación al Fondo Fiduciario.
i. El producido de las operaciones y la renta de la administración financiera de los recursos disponibles y de los ingresos generados por la venta, cesión, permuta, locación, leasing o cualquier otra forma de administración y/o disposición de los bienes fideicomitidos.
Cualquier otro Activo Líquido o Activo Ilíquido no enumerado precedentemente, deberá ser incorporado mediante Documentos Complementarios en las condiciones del presente contrato.
SEXTA: TRANSMISION FIDUCIARIA:
Sin perjuicio del aporte inicial establecido en la cláusula cuarta, el Fiduciante se compromete a transmitir al Fiduciario, y éste se compromete a aceptar, en los términos y condiciones del presente contrato y sus documentos complementarios, la propiedad fiduciaria de los Activos Líquidos y Activos Ilíquidos enunciados en la cláusula anterior, mediante la suscripción de la documentación que fuere menester en las formas previstas en el Manual de Procedimientos y Administración del Fideicomiso, a efectos de formalizar la efectiva transferencia de la propiedad fiduciaria.
A partir de la fecha de suscripción del presente Contrato el Fiduciario deberá de común acuerdo establecer con el Fiduciante una frecuencia y un monto mínimo a transferir al fideicomiso, con destino al financiamiento y pago de las obras públicas
de conformidad a las disposiciones del Presente y de los Documentos Complementarios.
Los Activos Ilíquidos se incorporarán al fideicomiso por su valor de tasación, libre de todo gravamen a la fecha de transmisión.
SÉPTIMA: COSTO DE TRANSFERENCIA:
Todos los costos, gastos, impuestos, tasas, contribuciones y honorarios necesarios para la transferencia o perfeccionamiento de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al o del Fideicomiso incluyendo honorarios y gastos de escribanos, preparación de inventarios, seguridad, archivos y otros conceptos relacionados, que de conformidad con la legislación y/o regulaciones vigentes resulte necesario abonar a efectos de llevar a cabo la transferencia y/o su perfeccionamiento, deberán ser afrontados por el patrimonio del fideicomiso.
OCTAVA: DESTINO DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS:
Los Bienes Fideicomitidos se afectarán como medio de pago de las obligaciones contraídas por la realización de las obras incluidas en el Plan Municipal de Infraestructura, de acuerdo con las instrucciones que imparta el Fiduciante.
NOVENA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS:
1.- Declaraciones y garantías del Fiduciante:
a) La transmisión de la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, la celebración, cumplimiento y ejecución del presente Contrato y la realización de las demás operaciones contempladas en el mismo, se ajustan a las disposiciones legales, reglamentarias de orden nacional, provincial y municipal en vigencia y no existe impedimento alguno que implique restricción, prohibición o limitación de ninguna naturaleza respecto de todas o algunas de sus disposiciones.
b) Este Contrato y cada una de sus estipulaciones, constituyen obligaciones válidas, directas e incondicionales del Fiduciante, exigibles en su contra de conformidad con los términos del presente Contrato.
c) El Fiduciante tiene plena capacidad y facultades suficientes y ha recibido todas las autorizaciones necesarias para realizar todos los actos y otorgar todos los instrumentos necesarios, vinculados con la transmisión de la propiedad fiduciaria y la constitución del Fideicomiso.
d) El Fiduciante no tiene conocimiento de la existencia de acciones, demandas judiciales o procedimientos entablados contra él, pendientes o inminentes, por parte de cualquier particular, empresa, gobierno, que afecte o pueda afectar adversamente las obligaciones del Fiduciante previstas en el Contrato o la capacidad de cumplimiento del mismo por parte del Fiduciante.
2.- Declaraciones y garantías del Fiduciario:
a) El Fiduciario es una Entidad Financiera existente, debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento.
b) El Fiduciario goza de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato y asumir y cumplir válidamente las obligaciones a su cargo previstas en el mismo y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
c) Los funcionarios del Fiduciario cuentan con facultades necesarias para la celebración de este Contrato.
d) Este Contrato y cada una de sus estipulaciones, constituyen obligaciones válidas, directas e incondicionales del Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de este Contrato.
e) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguno de los términos y condiciones, ni constituyen un incumplimiento de cualquier contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual el Fiduciario es parte o por el cual se encuentra obligado.
f) El Fiduciario no es objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna y, a su xxxx saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna de inminente iniciación contra el Fiduciario (i) cuyo resultado fuera la invalidez del presente, respecto del Fiduciario, (ii) que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente y (iii) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal y situación patrimonial del Fiduciario para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente.
g) En los casos en que, de conformidad con los términos del presente Contrato, el Fiduciario actúe según expresas instrucciones del Fiduciante, el Fiduciario no será responsable respecto de todo efecto generado si su conducta obedece a la buena fe en cumplimiento de tales instrucciones.
CAPÍTULO III
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
DÉCIMA: RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO:
Se conviene que la Retribución del Fiduciario será del ocho por mil (8 °/oo) de los Activos Líquidos y Activos Ilíquidos ingresados al fideicomiso con un mínimo de Pesos quince mil ($ 15.000,00) mensuales.
UNDÉCIMA: OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO:
El Fiduciario deberá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos, con el alcance y las limitaciones establecidas en la Ley de Fideicomiso, en el presente Contrato y en la demás legislación aplicable. Para ello, el Fiduciario se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios profesional que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.
A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender los Bienes Fideicomitido en los términos de la Ley de Fideicomiso y en cumplimiento de las funciones y obligaciones que se le asignan en el presente Contrato.
Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, y sin perjuicio de otras obligaciones impuestas en el presente Contrato, a los efectos de cumplir con la finalidad de este Fideicomiso, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:
a) Administrar los Bienes Fideicomitidos tal como se estipula en el presente Contrato y de acuerdo a las formas previstas en el Manual de Procedimiento y Administración del Fideicomiso.
b) Tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables con la finalidad de cumplir con el objeto del presente Contrato.
c) Llevar una contabilidad precisa y separada de los Fondo Fiduciario.
d) Efectuar los pagos autorizados por el Fiduciante en calidad de Agente de Pago.
e) Aceptar en propiedad fiduciaria los Activos Líquidos y Activos Ilíquidos enumerados en la cláusula quinta y realizar todos los actos que estuvieran bajo su control necesarios para perfeccionar su transferencia en legal tiempo y forma, para la oponibilidad a terceros de acuerdo a la naturaleza de los mismos.
f) Llevar un libro de registro de las obras comunicadas por el Fiduciante; que podrá ser instrumentado por medios magnéticos o computarizados o de la forma que estime más conveniente el Fiduciario.
g) Pagar, en representación del Fideicomiso, cualquier impuesto establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental con facultades impositivas de la misma que resultare aplicable al Fideicomiso de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término del Fideicomiso.
h) Actuar conforme las normas impositivas que lo alcancen.
i) Abrir y mantener cuenta(s) corriente(s) y/u otras cuenta(s) especial(es), de exclusiva titularidad del Fideicomiso, en la(s) Entidad(es) Financiera(s) que le instruya por escrito el Fiduciante, de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina.
j) Guardar, preservar y conservar con extremo cuidado y diligencia la documentación, libros, archivos, registros, soportes magnéticos, informáticos y todo instrumento y documento relativo a la administración del Fideicomiso y los Bienes Fideicomitidos.
k) Recibir pagos y otorgar recibos de pago.
l) Rendir cuentas, en tiempo y forma, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.
m) Suministrar, en tiempo y forma, al Fiduciante la información y/o documentación respaldatoria que deba proveer o se le requiera, de conformidad y en la forma prevista en el presente Contrato.
n) Permitir y facilitar, conforme se lo prevé en el presente Contrato, la realización de inspecciones, fiscalización, control y auditorías contables sobre los Libros y demás operaciones y documentación del Fideicomiso.
o) Tomar las acciones que sean convenientes o necesarias a los fines del Fideicomiso, evitando los dispendios de actividad y dinero que no sean conducentes y razonables económicamente;
p) Cumplir con sus obligaciones de Fiduciario, dentro de los límites impuestos en el presente Contrato, hasta tanto se transfieran los Bienes Fideicomitidos (y se cumplan todos los actos necesarios para la sustitución del Fiduciario en plenitud) al Fiduciario sustituto (o provisional) o liquidador designado por el Fiduciante en caso de cesación del Fiduciario, remoción del Fiduciario o liquidación del Fideicomiso, por la causal que fuere.
El Fiduciario presentará respecto del Fideicomiso, de corresponder de acuerdo con las características de los Bienes Fideicomitidos y sobre la base de la información previamente suministrada por el Fiduciante respecto del Fideicomiso, un Estado de Situación Patrimonial y un Estado de Resultados certificados por los auditores del Fideicomiso.
El Fiduciario tendrá facultades y atribuciones para adoptar todas las acciones apropiadas (incluyendo, sin carácter taxativo, las expresamente previstas en el presente Contrato) y producir todos los actos y documentos que considere necesarios o convenientes conforme a la necesidad de preservar los Bienes Fideicomitidos.
El Fiduciario queda facultado, de acuerdo a su xxxx saber y entender, a cumplir las obligaciones propias del presente contrato por sí o a través de personal especializado contratado al efecto.
DÉCIMO SEGUNDA: CESE DEL FIDUCIARIO. MODOS DE SUSTITUCIÓN:
El Fiduciario cesará en su actuación como tal por cualquiera de las causales previstas en el artículo 9° de la Ley de Fideicomiso, como así también si presentare su renuncia, la que deberá ser comunicada al Fiduciante con ciento veinte (120) días de anticipación, debiendo éste último designar en dicho tiempo un Fiduciario sustituto y comunicarlo fehacientemente al Fiduciario cesante.
En caso de renuncia, la cesación del Fiduciario producirá efectos transcurridos los ciento veinte (120) días de comunicada la misma. Hasta dicho momento el Fiduciario deberá seguir cumpliendo con las obligaciones a su cargo limitadas a actos de conservación de los Bienes Fideicomitidos.
Sin perjuicio de lo anterior, y desde la fecha que se decida la remoción o la cesación del Fiduciario sustituido por las demás causales previstas, el Fiduciante podrá instruir al Fiduciario sustituto (o provisional) o quien por imperio de la legislación vigente ocupe su lugar (por ejemplo interventor judicial), y éste deberá acatarlas, la adopción inmediata de cualquier medida de conservación y protección de los Bienes Fideicomitidos, como por ejemplo la transferencia de los fondos del Fideicomiso a la(s) cuenta(s) que designe el Fiduciante, información del estado de cuentas al día de la decisión de remoción, un inventario provisional de Bienes Fideicomitidos y la entrega de toda la documentación vinculada a la operatoria del fideicomiso.
DÉCIMO TERCERA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE:
Sin perjuicio de las restantes obligaciones que el Fiduciante asume en virtud de este Contrato, se obliga a:
a) Trasmitir la propiedad fiduciaria de los activos enumerados en la cláusula quinta del presente Contrato, de conformidad con las formas previstas del Manual de Procedimientos y Administración del Fideicomiso.
b) Impartir al Fiduciario todas las instrucciones que sean necesarias para la afectación de los Bienes Fideicomitidos como medio de pago de las obligaciones que resulten del Plan Municipal de Infraestructura.
c) Comunicar al Fiduciario los Contratos de Obra celebrados por la Contratante en el marco del Plan Municipal de Infraestructura para que éste prevea la cancelación oportuna y eficiente de las obligaciones de pago derivadas de los mismos con los Bienes Fideicomitidos.
d) Informar al Fiduciario de cualquier acción o reclamo de carácter judicial o extrajudicial incoado contra el Fiduciante y que sean susceptibles de afectar, conjuntamente con otros reclamos o de manera separada, la capacidad del Fiduciante para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato.
e) Adoptar las medidas y acciones necesarias a efectos de preservar la plena propiedad fiduciaria por parte del Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos.
CAPÍTULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO.
DÉCIMO CUARTA: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS:
a) El Fiduciario administrará los Bienes Fideicomitidos procurando la realización de los Activos Ilíquidos transferidos en propiedad fiduciaria por la Municipalidad de la Ciudad de Río Cuarto con esa finalidad, de conformidad a lo establecido en el Manual de Procedimientos y Administración del Fideicomiso.
b) Los fondos excedentes serán colocados en operaciones financieras cuya seguridad de cobro esté en lo máximo de su resguardo, a cuyo fin el Fondo Fiduciario podrá invertir sus fondos excedentes en: (i) Plazos fijos, en instituciones bancarias de primera línea; (ii) Fondos comunes de inversión; y
(iii) en activos de poca volatilidad, utilizando criterios conservadores que armonicen adecuadamente rentabilidad y riesgo.
c) El Fondo Fiduciario debe procurar obtener una renta de todos aquellos Bienes Fideicomitidos que, por sus características, así se lo permitan y hasta tanto su venta no pueda ser efectuada.
d) Los Activos Fideicomitidos que queden como remanentes a la finalización del mismo quedarán en propiedad del Fideicomisario.
e) Los Activos Ilíquidos, transferidos en propiedad al fondo fiduciario, que permanezca improductivos por más de dos (2) años desde la fecha de su ingreso serán devueltos al Fiduciante.
f) El Valor de Realización de los Activos Ilíquidos nunca podrá ser inferior a las dos terceras partes del Valor de Tasación por el cual se encuentra incorporado
al Fondo Fiduciario. A los efectos de preservar la base de realización de los Activos Ilíquidos, ante cambios en los precios xx xxxxxxx, el Fiduciario deberá actualizar las tasaciones de acuerdo al procedimiento mencionado en la cláusula primera.
g) El Fiduciario observará la conducta de un buen hombre de negocios profesional en la administración financiera de los Bienes Fideicomitidos aplicando recursos humanos propios o contratados en la búsqueda de la conservación del valor real y/o la valorización de los activos entregados en administración. El Fiduciario no garantiza éxito ni resultado alguno en la administración de los activos. Su responsabilidad frente al Fiduciante y/o terceros con relación a la administración de las inversiones estará limitada a los supuestos en que hubiera actuado con culpa grave, dolo o fraude.
CAPÍTULO V
DE LA ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO. CONTROL Y FISCALIZACIÓN.
DÉCIMO QUINTA: ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DEL FIDEICOMISO:
Dentro de los treinta (30) días de la fecha de suscripción del presente Contrato las Partes deberán aprobar el Manual de Procedimientos y Administración del Fideicomiso, que asegure una competente, eficaz, dinámica y ordenada organización administrativa del Fideicomiso, y la determinación de funcionarios, órganos y áreas de administración y decisión, y sistemas y programas informáticos adecuados, que permitan una eficiente administración, entrecruzamiento de datos y suministro de información completa a los efectos del control y fiscalización por parte del Fiduciario.
El domicilio social y la administración del Fiduciario deberán coincidir, situarse y continuar en la Ciudad xx Xxxxxxx, sin perjuicio de lo cual los pagos deberán efectuarse en cualquiera de las sucursales bancarias que el Fiduciario tenga en la Ciudad de Río Cuarto.
DÉCIMO SEXTA: AUDITORÍA DEL FIDEICOMISO:
Sin perjuicio del deber de información que pesa sobre el Fiduciario que cumplimentará teniendo a disposición del Fiduciante en todo momento el estado de cuentas, el Fiduciario se compromete a suministrar al Fiduciante informes de gestión con periodicidad trimestral y a responder todas las objeciones o pedidos de aclaraciones que éste le efectúe sobre los mismos.
El Fiduciario acepta que el funcionamiento del Fideicomiso y el cumplimiento del presente Contrato sean eventualmente auditados por organismos públicos o privados especialmente contratados al efecto por parte del Departamento Ejecutivo Municipal de la Ciudad de Río Cuarto.
DÉCIMO SÉPTIMA: RENDICIÓN DE CUENTAS E INFORMACIÓN:
El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de la gestión exclusivamente al Fiduciante con arreglo a la Ley de Fideicomiso y a los artículos 68 a 74 del Código de Comercio de la República Argentina y a lo fijado en esta Cláusula. El Fiduciario deberá presentar rendiciones de cuentas en forma trimestral, sin perjuicio de la presentación de informes sintéticos mensuales.
Al efecto de la rendición de cuentas, el Fiduciario deberá cumplir con los procedimientos acordados en el Manual de Procedimientos y Administración del Fideicomiso.
El primer período de rendición de cuentas cerrará el 31 xx xxxxx de 2006. De ahí en más se computará regularmente el trimestre correspondiente.
La confección de los Balances y Estados Contables finalizará el 31 de Diciembre de cada año y deberán contar con el Informe del Auditor Externo. El primer Balance será irregular y cerrará el 31 de diciembre de 2006.
CAPÍTULO V
DE LA FINALIZACIÓN DEL FIDEICOMISO.
DÉCIMA OCTAVA: PLAZO Y CONDICIÓN DEL FIDEICOMISO:
Sin perjuicio de otras previsiones establecidas en el presente Contrato, este Fideicomiso finalizará cuando ocurra el primero de los siguientes hechos:
a) El transcurso xx xxxx (10) años contados a partir de la firma del presente contrato, salvo que las Partes decidieran –a su exclusivo criterio discrecional y sin estar obligado a ello- una o más prórrogas del mismo, hasta el máximo del plazo previsto en la Ley de Fideicomiso;
b) No hubiera más fondos aportables o desembolsables (por las causas, motivos, razones, imposibilidades y demás previsiones del presente Contrato) por el Fiduciante;
c) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que, a criterio del Fiduciante, torne inconveniente la continuación del presente Contrato;
d) Por rescisión unilateral dispuesta por el Fiduciante, comunicada con una antelación mínima de ciento veinte (120) días;
e) Ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que, a criterio del Fiduciante torne inconveniente la continuación del presente Contrato;
Ante todo evento, circunstancia, causa, motivo o razón, previstos en el presente Contrato que, a criterio de cualquiera de las Partes, pudieran impedir, obstaculizar, o tornen inconveniente, o perjudicial, la continuación del presente Contrato de Fideicomiso en relación a su objeto y/o finalidad. Incluyendo a título meramente informativo cambios sustanciales adversos en el marco jurídico que regula la actividad bancaria y/o en la situación política, económica o financiera de la República Argentina y/o en los mercados financieros locales o internacionales y/o se hubiera dictado una resolución judicial o administrativa que, a criterio razonable de las Partes pudiere afectar la habilidad de este a los fines de hacer los aportes de fondos previstos en el Presente Fideicomiso y/o sus Anexos y/o Documentos complementarios.
En el eventual supuesto de producirse el acaecimiento de cualquiera de las circunstancias precedentemente señaladas o descriptas, el Fiduciante y el Fiduciario suscribirán los documentos que resulten necesarios a efectos de dar por finalizado el presente contrato.
Producida la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario entregará al Fideicomisario, previa rendición de cuentas, el remanente de los Bienes Fideicomitidos que hayan quedado en su poder, si los hubiera.
CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES ADICIONALES. DOCUMENTOS COMPLEMENTARIOS. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES. JURISDICCIÓN.
DÉCIMO NOVENA: DOCUMENTOS COMPLEMENTARIOS:
El Fiduciante y el Fiduciario podrán en cualquier momento, suscribir Documentos Complementarios al presente Contrato.
VIGÉSIMO: DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES:
A todos los efectos del presente Contrato, las partes cursarán todas las notificaciones, pedidos, reclamos y otras comunicaciones exigidas o permitidas en virtud del presente Contrato en sus domicilios legales, en forma fehaciente.
VIGÉSIMO PRIMERA: JURISDICCIÓN:
La celebración, interpretación y cumplimiento de este Contrato se regirá íntegramente por las leyes de la República Argentina, con sujeción al orden interpretativo establecido en la Cláusula Segunda del presente Contrato. Para cualquier diferendo, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.
En prueba de conformidad, las Partes firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, y reciben los respectivos ejemplares, en la Ciudad xx Xxxxxxx a los (...) días del mes de (...) del año dos mil cinco.