Contract

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara la “Casa de Bolsa”, por conducto de su representante legal:

a) Ser una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (México), según se desprende de lo establecido en el Proemio del presente “Contrato”.

b) Que su(s) representante(s) legal(es) cuenta(n) con la(s) facultades necesarias para celebrar el presente “Contrato”, mismas que no le(s) han sido revocadas o modificadas a la firma del presente documento.

c) Que la “Guía de Servicios de Inversión” a que se refiere este “Contrato”, se encuentra a disposición del “Cliente”, a través de la página electrónica xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, o bien, podrá estar a disposición del “Cliente” en cualquiera de las oficinas o sucursales de la “Casa de Bolsa”.

d) Que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, será responsable frente al “Cliente” de los actos realizados por sus apoderados, en el ejercicio de sus funciones.

e) Que está obligada a cumplir con el deber de mejor ejecución, a fin de que, estando frente a la posibilidad de ejecutar las órdenes de valores xx xxxxx variable del “Cliente” negociados en dos o más Bolsas de Valores, obtenga el mejor resultado posible, considerando los factores de mejor precio posible dadas las condiciones xx xxxxxxx, el volumen de dicho valor disponible en las Bolsas de Valores y su probabilidad de ejecución conforme a la metodología de cálculo determinada por la “Casa de Bolsa”. Lo anterior, siempre y cuando el “Cliente” no instruya expresamente la ejecución de su orden en una determinada Bolsa de Valores o bien, que no se atienda dicho deber de ejecución.

II. Declara el “Cliente”:

a) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS). Que son ciertos los datos que han quedado indicados en el Proemio de este “Contrato” y aquellos establecidos en el formato denominado “Formulario para identificación y conocimiento del “Cliente””, mismo que forma parte integrante del presente “Contrato”, incluso sus modificaciones, las cuales acredita con los documentos que en copia previamente cotejada con su original, forman parte del expediente del “Cliente” y acepta que la “Casa de Bolsa” podrá en cualquier momento, verificar y/o solicitar la actualización de los datos ahí asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su expediente.

a’) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS XXXXXXX). Estar legalmente constituida, contar con el Registro Federal de Contribuyentes y tener por representante(s) legal(es) a la(s) persona(s) indicada(s) en el Proemio de este “Contrato”, declarando que el(los) poder(es) de dicho(s) representante(s) no le(s) ha(n) sido revocados(s), suspendidos(s) ni limitado(s), que son ciertos los datos que han quedado indicados en el Proemio de este “Contrato” y aquellos establecidos en el formato denominado “Formulario para identificación y conocimiento del “Cliente”, mismo que forma parte integrante del presente “Contrato”, incluso sus modificaciones, las cuales acredita con los documentos que en copia previamente cotejada con su original, forman parte del expediente del “Cliente” y acepta que la “Casa de Bolsa” podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su expediente.

b) Que conoce el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se derivan de este “Contrato” y que acepta que las operaciones que celebre a su amparo la “Casa de Bolsa”, las llevará a cabo con apego a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y a las disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, a los Reglamentos Interiores de las Bolsas de Valores, al Reglamento de la S.D. INDEVAL, (según dicho término se define más adelante), a las normas de autorregulación expedidas por el organismo autorregulatorio al que pertenece la “Casa de Bolsa”, y en su caso, a las normas de operación a las que la “Casa de Bolsa” deba sujetarse cuando se trate de Valores negociados en el extranjero.

c) Que conoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este “Contrato”, incluso aquellas realizadas en acciones de fondos de inversión, no es posible garantizarle, directa o indirectamente, rendimientos, ni podrá asumir la “Casa de Bolsa” la obligación de devolverle la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de operaciones con Valores salvo tratándose de reportos y o préstamo de valores, ni podrá responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el “Cliente” como consecuencia de dichas operaciones o, en cualquier forma, asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor del “Cliente”. Asimismo, que conoce expresamente la prohibición existente para la “Casa de Bolsa” de celebrar operaciones con Valores cuya cotización se encuentre suspendida.

d) Que los recursos con los que se celebren las operaciones objeto del presente “Contrato”, provendrán en todos los casos xx xxxxxxx lícitas, en los términos de la legislación vigente aplicable a las operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, no siendo la “Casa de Bolsa” responsable de movimientos que ordene realizar el “Cliente” en contravención a las disposiciones señaladas.

e) Que tratándose de servicios de inversión asesorados, reconoce y acepta el Perfil de Inversión otorgado por la “Casa de Bolsa”, una vez que se le haya explicado detalladamente su significado, y la “Casa de Bolsa” deberá formular o realizar operaciones que resulten razonables conforme art. 189 de Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y tratándose de operaciones al amparo de servicios de ejecución será responsable de verificar que los Valores sean acordes a su objetivo de inversión, así como evaluar sus riesgos inherentes.

f) Que reconoce que para los efectos de este “Contrato”, ha manifestado a la “Casa de Bolsa” el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir, el cual se irá actualizando de acuerdo con las operaciones que realice al amparo del presente “Contrato”.

g) Que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, reconoce que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, tienen facultades para investigar actos o hechos que contravengan lo previsto en dicha Ley, para lo cual, podrán practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar su declaración en relación con dichos actos. Asimismo, la “Casa de Bolsa” en el cumplimiento de lo anterior, podrá suspender de forma inmediata, sin responsabilidad y sin previo aviso, la realización de actos, operaciones o servicios con el “Cliente” hasta en tanto las autoridades competentes determinen lo contrario.

h) (EXCLUSIVO PARA CLIENTE ELEGIBLE) Que conoce las diferencias entre las instrucciones que giren al libro y a la mesa en términos de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa, así como que entiende que los operadores de bolsa de las casas de bolsa son los encargados de administrar y ejecutar las órdenes derivadas de instrucciones giradas a la mesa. Asimismo, está consciente de la transmisión y el orden de prelación para la ejecución de las órdenes que gire a la mesa, conforme a lo señalado en la fracción II del artículo 75 de las referidas disposiciones.

III.- Declaran las partes:

a) Que el “Cliente” tuvo conocimiento de la “Guía de Servicios de Inversión” y que tiene conocimiento que la misma está a su disposición en la página electrónica de la “Casa de Bolsa” xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, en la que se encuentra la información completa respecto de los productos que ofrece la esta última y que pueden ser objeto de inversión por parte del “Cliente”.

b) Que en caso de resultar Prestatario derivado de la celebración de un “Contrato” de apertura de crédito para la adquisición y venta de acciones o xx xxxxxxxx de valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada y estar obligado a constituir garantías sobre valores, desea constituir Prenda Bursátil en los términos establecidos en el presente “Contrato” y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y pactada en documento por separado entre las partes sobre los Activos Elegibles, en favor del Acreedor de la Garantía sobre Valores.

c) Ser el legítimo propietario o tener la facultad de disponer de todos y cualquier Activo Elegible que pueda ser otorgado en garantía conforme al Capítulo VIII relativo a la Prenda Bursátil y, en su caso, dicho Activo Elegible se encuentra libre de todo gravamen y limitación de dominio.

d) Que es su deseo otorgar en Prenda los Activos Elegibles que las partes acuerden por escrito (de tiempo en tiempo, según se otorguen o liberen Activos Elegibles en Prenda), para garantizar las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores.

e) Que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y del Capítulo VIII de este “Contrato”, el “Cliente” acepta como válido el procedimiento para la ejecución de Xxxxxxx, para el caso de los Valores otorgados en Prenda.

f) Que en caso de que el “Cliente” sea considerado como Cliente Calificado Sofisticado, la “Casa de Bolsa” sólo estará obligada a conocer su objetivo de inversión y no estará exceptuado de realizar la evaluación para determinar el perfil del “Cliente”, tratándose de Servicios de Inversión Asesorados.

g) Que este “Contrato” y su alcance fueron explicados y entendidos por el “Cliente”.

h) Que este “Contrato”, sus Anexos y demás documentos relativos al Perfil del “Cliente”, Perfil del Producto, “Guía de Servicios de Inversión” y demás documentación que sea entregada entre las partes, así como todos los registros, grabaciones de voz o cualquier otro medio en los que se contengan las recomendaciones formuladas, información proporcionada por la “Casa de Bolsa” e instrucciones del “Cliente”, relacionados con la operación del “Contrato” forman parte integrante del expediente del “Cliente”.

i) Que en el presente “Contrato” de Intermediación Bursátil, se estipulan los derechos y las obligaciones de las partes, derivados del mandato general que otorga el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”; de los servicios de guarda y administración de Valores que se obliga a prestar la “Casa de Bolsa”; y, de las operaciones que celebren ambas partes entre sí, de manera general, y específicamente aquellas que se realicen con o por cuenta del “Cliente” como Reportos, Préstamos de Valores y Ventas en Corto; y cuando proceda, la forma de garantizar operaciones mediante Prenda Bursátil, rigiéndose la relación contractual por todo el clausulado del presente instrumento, con independencia de su división en capítulos.

Con base en lo anterior, las partes convienen las siguientes:

C L Á U S U L A S

CAPÍTULO I DEFINICIONES

PRIMERA.- Para los efectos del presente “Contrato”, los siguientes términos, ya sean en plural o singular, tendrán los significados que a continuación se expresan:

Acciones.- Los títulos representativos del capital social de sociedades mercantiles domiciliadas en alguno de los países de referencia a que se refieren las Reglas (según dicho término se define más adelante), y que estén:

a) Inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV); y

b) Listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC).

Quedando incluidos los certificados de participación ordinarios sobre los referidos títulos, así como los certificados de aportación patrimonial representativos del capital social de las instituciones de banca de desarrollo, cuando se encuentren inscritos en el RNV, excluyendo a aquellos títulos de los señalados, cuya bursatilidad sea nula.

Acreedor de la Garantía.- Aquella parte que tenga una Obligación Garantizada a su favor.

Activos Elegibles.- Son los activos -Valores o efectivo- otorgados en garantía a favor del Acreedor de la Garantía, para constituir la Prenda Bursátil, en términos de este “Contrato” u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables.

Asesoría de Inversiones.- Proporcionar por parte de la “Casa de Bolsa”, de manera verbal o escrita, recomendaciones o consejos personalizados al “Cliente”, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más Productos Financieros, lo cual puede realizarse a solicitud del “Cliente” o por iniciativa de la “Casa de Bolsa”. En ningún caso se entenderá que la realización de las operaciones provenientes de la “Asesoría de Inversiones” es Ejecución de Operaciones (según dicho término se define más adelante), aún y cuando exista una instrucción del “Cliente”.

Asesor en Inversiones.- Aquella persona que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sin ser intermediario xxx xxxxxxx de valores, proporciona de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de valores, tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros y otorgan asesoría de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.

Bolsa de Valores o Bolsas de Valores. - A, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V. o cualquier otra que la autoridad competente autorice para constituirse como bolsa de valores.

CCV.- La sociedad denominada Contraparte Central de Valores de México, S.A. de C.V.

Cliente Elegible.- A las siguientes personas las cuales podrán girar instrucciones a la mesa:

I. Inversionistas Institucionales.

II. Personas físicas x xxxxxxx que acrediten ante la “Casa de Bolsa” que mantuvieron en promedio durante el último año:

a. Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 20´000,000 (veinte millones) de unidades de inversión (UDIs); o bien

b. Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 1´500,000 (un millón quinientos mil) UDIs, o que hayan obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores al equivalente en moneda nacional a 500,000 (quinientas mil) UDIs.

En cualquiera de los dos supuestos a que se refiere este inciso, el Cliente adicionalmente deberá tener una operación activa con la “Casa de Bolsa” de que se trate durante los últimos doce meses, por un monto equivalente en moneda nacional a 1,250,000 (un millón doscientos cincuenta mil) UDIs.

III. Personas físicas x xxxxxxx cuando tengan contratados los servicios de un Asesor en Inversiones, así como las que hayan contratado con la “Casa de Bolsa” los servicios de Gestión de Inversiones en términos de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 9 de enero de 2015 y sus respectivas modificaciones.

IV. Instituciones financieras del exterior, incluyendo aquellas a las que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito.

V. Inversionistas extranjeros que manifiesten tener en su país de origen el carácter de inversionista institucional o equivalente conforme a la legislación que les resulte aplicable.

En ese sentido, las instrucciones al libro, son aquellas que se giran para su transmisión inmediata a las Bolsas de Valores y que, por lo tanto, no podrán ser administradas por las mesas de operación de las casas de bolsa, con independencia del medio a través del cual fueron instruidas, así como las instrucciones giradas a la mesa, son aquellas que tienen por objeto ser administradas por las mesas de operación de las casas de bolsa, a través de sus operadores de bolsa.

Cliente Calificado.- Se clasifican en:

a) Básico: a la persona que mantenga en promedio, durante los últimos 12 meses, inversiones en valores (según dicho término se define más adelante) por un monto igual o mayor a 1,500,000 (un millón quinientas mil) UDI´s o que haya obtenido en cada uno de los 2 últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 (quinientas mil) UDIs.

b) Sofisticado: a la persona que mantenga en promedio durante los últimos 12 meses, inversiones en valores en una o varias entidades financieras, por un monto igual o mayor a 3,000,000 (tres millones) xx XXXx o que haya obtenido en los 2 últimos años ingresos brutos anuales iguales o mayores a 1,000,000 (un millón) xx XXXx.

c) Para participar en ofertas públicas restringidas: a la persona física o moral que mantuvo en promedio durante el último año, inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 20,000,000 (veinte millones) xx XXXx.

Comercialización o Promoción.- A los servicios que proporcione la “Casa de Bolsa”, a través de sus apoderados para celebrar operaciones con el público y por cualquier medio, de recomendaciones generalizadas con independencia del perfil del “Cliente”, sobre los servicios que la propia “Casa de Bolsa” proporcione, o bien, sobre los Valores o instrumentos que se detallan en las disposiciones aplicables. La “Casa de Bolsa” podrá comercializar o promover valores distintos de los señalados en el Anexo 5 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión, siempre que se trate de Inversionistas Institucionales o Clientes Calificados Sofisticados.

Comisión.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Contrato”.- Al presente “Contrato” de Intermediación Bursátil.

Contravalor.- Respecto de cada Operación con Divisas, el importe en pesos, que resulte de multiplicar la cantidad de Divisas por el tipo de cambio pactado.

Cuenta de la Prenda Bursátil.- La cuenta que señale la parte que actúe como Acreedor de la Garantía para el traspaso de los Activos Elegibles que mantenga con la S.D. INDEVAL, Banco de México o cualquier otro depositario de valores o cualquier otra cuenta que la parte que actúe como Acreedor de la Garantía, le comunique por escrito a la parte que actúe como Prestatario.

Custodio y Administrador de la Garantía.- Será para efectos de la Prenda Bursátil, la “Casa de Bolsa” o la Institución de Crédito que elijan de común acuerdo las partes para administrar los Activos Elegibles, o bien, la institución para el depósito de valores en los casos en que se concrete la operación a través del sistema xx xxxxxxxx de valores denominado VALPRE, administrado por ella.

Derivados.- A las operaciones en los términos de la Circular 4/2012 emitida por el Banco de México y que sean negociadas a través de este “Contrato”.

Derivados Exóticos o Sintéticos.- Aquellas operaciones en donde en un mismo “Contrato”, se incluye la emisión, adquisición o venta de dos o más Derivados.

Deudor de la Garantía.- Es la parte que tenga la Obligación Garantizada a su cargo.

Día(s) Hábil(es).- Aquellos que se señalen como tales en el calendario bursátil que publique la Comisión. Tratándose de Operaciones con Divisas, además de éstos, aquéllos que sean hábiles bursátiles en la o las plazas en las que se entreguen o reciban las divisas objeto de la Operación con Divisas.

Divisas.- A los dólares de los Estados Unidos de América, así como a cualquier otra moneda extranjera libremente transferible y convertible de inmediato a dólares de los Estados Unidos de América que la parte que actúe como vendedor, deberá entregar a la parte que actúe como comprador y será aquella que precisamente las partes convengan en la fecha de celebración de cada Operación con Divisas.

Ejecución de Operaciones.- A la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más Valores o Derivados, estando la “Casa de Bolsa” obligada a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por el “Cliente”.

Ejecutor.- La “Casa de Bolsa” o Institución de Crédito que las partes designen de común acuerdo para que proceda a ejecutar la garantía que en su caso se constituya con activos elegibles valores.

Estrategia de Inversión.- Al conjunto de orientaciones elaboradas por la “Casa de Bolsa” para proporcionar Servicios de Inversión Asesorados a sus clientes, con base en las características y condiciones de los mercados, Valores o Derivados en los que se pretenda invertir.

Notificación de Cumplimiento.- La notificación que realice el Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía, en la que se adjunte prueba fehaciente del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas o señale que las Obligaciones Garantizadas han sido novadas o que se ha otorgado una extensión al plazo para subsanar el incumplimiento de su parte. De dicho documento, el Deudor de la Garantía remitirá copia al Ejecutor, sin responsabilidad alguna para éste y sólo para efectos de su conocimiento.

Notificación de Ejecución.- La notificación por escrito que envíe el Acreedor de la Garantía o el Custodio y Administrador de la Garantía al Ejecutor, y que deberá presentarse en la misma fecha al Deudor de la Garantía, en donde se informe que el Deudor de la Garantía ha incurrido en algún incumplimiento.

Notificación de Terminación.- La notificación por escrito que envíe el Acreedor de la Garantía al Ejecutor, notificando la terminación de la Prenda Bursátil en virtud de que no existen Obligaciones Garantizadas insolutas.

Notificación de Venta.- La notificación por escrito que envíe el Ejecutor al Deudor de la Garantía de la existencia de una “Notificación de Ejecución”.

Obligaciones Garantizadas.- Significa, conjuntamente: (i) el cumplimiento puntual de cada una de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores o de financiamiento, incluyendo el principal e intereses,

(ii) el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones, presentes y futuras que se contemplan en el Capítulo de Prenda Bursátil, y (iii) el pago de todas las comisiones, honorarios, costos y gastos documentados pagados o incurridos por el Acreedor de la Garantía y/o el Ejecutor, relacionados con los incisos (i) y (ii) anteriores.

Operación con Divisas.- Aquella compraventa en la cual, las Divisas y su Contravalor se entreguen a más tardar 2 (dos) Días Hábiles después de la Fecha de Celebración de la Operación con Divisas, designándose como fecha valor mismo día, fecha valor 24 horas o fecha valor 48 horas.

Operación(es) de Facilitación.- Aquellas que ejecutan la “Casa de Bolsa” por cuenta propia con el “Cliente” con el fin de satisfacer de manera total o parcial la orden de dicho “Cliente”.

Operación(es) xx Xxxxxxxx de Valores.- Aquella a través de la cual, se transfiere la propiedad de Acciones o Valores, por parte de su titular conocido como Prestamista (Acreedor de la Garantía), al Prestatario (Deudor de la Garantía), quien se obliga a su vez, al vencimiento del plazo establecido, a restituir al primero otras Acciones o Valores según corresponda, del mismo emisor, valor nominal, especie, clase, serie y fecha de vencimiento y en su caso, el producto de los derechos patrimoniales e intereses que hubieren generado los Valores durante la vigencia xxx xxxxxxxx.

Operación(es) de Reporto.- Aquella operación mediante la cual, el Reportador adquiere por una suma de dinero, la propiedad de títulos de crédito y se obliga a transferir al Reportado, la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie en el plazo convenido y contra el reembolso del mismo precio, más un Premio. El Premio queda en beneficio del Reportador, salvo pacto en contrario. Por títulos de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

Operación(es) de Venta en Corto.- Aquéllas en las que el vendedor asegura la entrega de los Valores objeto de la venta, con otros Valores de la misma especie y calidad, obtenidos mediante la concertación de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

Operaciones de Autoentrada.- Aquellas operaciones mediante las cuales, la “Casa de Bolsa” compra o vende por sí misma, Valores de, o a la posición del “Cliente” a través de la Bolsa de Valores, con el objeto de proveer de liquidez al mercado y facilitar el intercambio de los títulos entre los inversionistas.

Préstamo de Valores”, así como las modificaciones que en el futuro se realicen a las mismas.

Servicios de Inversión.- A la prestación habitual y profesional a favor de clientes, de Servicios de Inversión Asesorados y Servicios de Inversión no Asesorados.

Servicios de Inversión Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de clientes, de Asesoría de Inversiones o Gestión de Inversiones.

Servicios de Inversión no Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor de clientes, de Comercialización o Promoción o Ejecución de Operaciones

Tipo de Cambio.- Respecto de cada Operación con Divisas, el monto pactado en moneda nacional que el comprador deberá pagar por cada unidad de Divisa que adquiera, el cual convendrán libremente las partes en la Fecha de Celebración.

Valores.- Son aquellos que se refieren como tales en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, tratándose de operaciones cuya regulación esté sujeta a las disposiciones de Banco de México, se estará a lo dispuesto en la definición que las mismas establezcan.

Valores Emitidos por Vehículos de Inversión.- A los valores emitidos en los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras que proporcionen Servicios de Inversión.

CAPÍTULO II

MANDATO GENERAL PARA ACTOS DE INTERMEDIACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

SEGUNDA.- Generalidades.

El “Cliente” otorga a la “Casa de Bolsa” un mandato general para actos de intermediación en el mercado de valores, consistente en comprar, vender, dar y recibir en garantía, guardar, administrar, depositar los Valores; actuar como representante del “Cliente” en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación o de otros Valores, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales; recibir fondos; canjear; reportar; prestar; ceder; transmitir, traspasar y en general, realizar cualquier otra operación o movimiento en la cuenta del “Cliente” autorizado o que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones de carácter general emanadas de ella, así como las disposiciones de carácter general de Banco de México y llevar a cabo cualquier acto relacionado con Valores, títulos, o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autorice la Ley, incluyendo operaciones con Valores denominados o referenciados a Divisas emitidos en México o en el extranjero, realizar operaciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como operaciones con metales amonedados y Divisas.

En el supuesto que las autoridades aprueben alguna nueva operación con posterioridad, la “Casa de Bolsa” quedará facultada para llevarla a cabo sin necesidad de modificar el presente “Contrato”.

La “Casa de Bolsa”, previo acuerdo por escrito celebrado con el “Cliente”, podrá prestarle servicios de mediación, depósito y administración sobre Acciones no inscritas en el RNV.

TERCERA.- Servicios de Inversión.

En términos de la “Guía de Servicios de Inversión”, firmada por ambas partes y que se tiene aquí por reproducida como si a la letra se insertara, el “Cliente” acepta que dentro de los servicios amparados por el mandato general a que se refiere la cláusula anterior, la “Casa de Bolsa” podrá prestarle los servicios siguientes:

Servicios de Inversión Asesorados.

Perfil de Inversión.- El resultado de la evaluación que realice la 1. 1.- Asesoría de Inversiones.- El “Cliente” acepta que estos servicios

Fecha de Celebración.- Al Día Hábil en que las partes convengan una Operación con Divisas.

Fecha de Depósito.-La fecha en que el Acreedor de la Garantía haya recibido los Activos Elegibles en la Cuenta de la Prenda Bursátil.

Fecha de Liquidación.- Al Día Hábil en el cual sea exigible el cumplimiento de las obligaciones pactadas en la Operación con Divisas, pudiendo ser la misma Fecha de Celebración (fecha valor mismo día), el Día Hábil inmediato siguiente (fecha valor 24 horas), o el segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Celebración de la Operación con Divisas (fecha valor 48 horas).

Gestión de Inversiones.- A la toma de decisiones de inversión por cuenta del “Cliente”, a través de la administración de la cuenta que realiza la “Casa de Bolsa”, al amparo del “Contrato” en el que se pacte el manejo discrecional de dicha cuenta.

Intermediario Bursátil.- A cualquier “Casa de Bolsa”, institución de crédito o cualquier otra institución financiera que pueda actuar como intermediario en términos de la legislación aplicable y hayan sido autorizados por la Comisión para tales efectos.

S.D. INDEVAL.- A la sociedad denominada S.D. INDEVAL S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Marco General de Actuación.- Al documento elaborado por la “Casa de Bolsa” de acuerdo a la Estrategia de Inversión determinada para el “Cliente”, en los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen Servicios de Inversión.

Mecanismo de Negociación.- A los mecanismos para facilitar operaciones con Acciones o Valores que sean autorizados por la Comisión.

“Casa de Bolsa” sobre la situación financiera, conocimiento y experiencia en materia financiera, así como de los objetivos de inversión.

Perfil del Producto.- Al análisis realizado por la “Casa de Bolsa” respecto de cada tipo de producto financiero con base en la información pública difundida, en los términos de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión”.

Personas Autorizadas.- Los representantes legales debidamente acreditados y/o a las personas autorizadas por escrito para tal efecto por parte del “Cliente”, para instruir la celebración de operaciones al amparo del presente “Contrato”.

Premio.- Para cada Operación xx Xxxxxxxx de Valores y Operación de Reporto, la cantidad convenida por las partes, que el Prestatario o Reportador se obliga a pagar al Prestamista o Reportado en la fecha de vencimiento, como una contraprestación de la operación respectiva, denominado en la misma moneda que las Acciones y/o Valores objeto de la operación de que se trate, con excepción de las operaciones celebradas con Valores en UDIs, en cuyo caso, deberán denominarse en moneda nacional.

Prenda Bursátil.- Al contrato conforme al cual, se constituye la garantía sobre Valores, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Productos Financieros.- A los Valores, Derivados, Estrategias de Inversión o composición de la cartera de inversión.

Reglas.- Las “Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito, casas de bolsa, fondos de inversión y sociedades especializadas de fondos para el retiro, en sus Operaciones de

podrán comprender la recomendación para la adquisición de clases o categorías de Valores o Derivados o la adopción de una Estrategia de Inversión o composición de la cartera de inversión, la cual deberá contener la justificación por parte de la “Casa de Bolsa” de que se apega al Perfil de Inversión asignado al “Cliente”, así como a la política de diversificación.

La justificación deberá contener al menos, las clases o categorías de los Valores o Derivados que podrán adquirir en función de tal recomendación, así como los porcentajes de inversión máximos por cada clase o categoría de los Valores o Derivados que corresponda en términos del Perfil de Inversión del “Cliente”, incorporando los criterios de diversificación que correspondan al Perfil de Inversión, así como el análisis de la administración integral de riesgos elaborado por la “Casa de Bolsa”.

Para la ejecución de una instrucción por parte del “Cliente” que no provenga de los Servicios de Inversión Asesorados, la “Casa de Bolsa” deberá advertir al “Cliente” que dicha operación se realizará al amparo del servicio de Ejecución de Operaciones, en los términos de este “Contrato”.

2. 2.- Gestión de inversiones.- El “Cliente” acepta que para realizar operaciones al amparo de estos servicios y previo a la celebración de las mismas, la “Casa de Bolsa” deberá en todo momento ajustarse al Marco General de Actuación formulado por la propia “Casa de Bolsa”.

El “Cliente” reconoce y acepta que en ningún caso se deberá entender que las recomendaciones, consejos, sugerencias u operaciones por parte de la “Casa de Bolsa”, garantizan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

Servicios de Inversión No Asesorados

1. 1.- Ejecución de Operaciones.-El “Cliente” acepta que las operaciones al amparo de este servicio, en ningún caso se consideran como una recomendación en los términos de los Servicios de Inversión Asesorados, y a efectos de acreditar las obligaciones de la “Casa de Bolsa” a que se refiere este párrafo, el “Cliente” se obliga a firmar un documento anexo a este “Contrato”, mismo que confirma su consentimiento expreso para la celebración de operaciones al amparo de Servicios de Inversión No Asesorados.

Adicionalmente, el “Cliente” se obliga a confirmar sus instrucciones respecto de la Ejecución de Operaciones, a través de medios electrónicos, telefónicos o similares de los cuáles la “Casa de Bolsa” guardará evidencia y, en su caso, las grabaciones de voz.

La “Casa de Bolsa” podrá prestar a través de este “Contrato”, el servicio de Comercialización o Promoción al “Cliente”, aun cuando se haya pactado la Ejecución de Operaciones, siempre y cuando se identifiquen y distingan claramente las operaciones que provienen de una instrucción del “Cliente”, de aquellas cuyo origen fue una recomendación bajo los servicios de Comercialización o Promoción.

2. 2.- Comercialización o Promoción.- El “Cliente” asume la obligación de contratar los Servicios de Comercialización o Promoción de Valores con la “Casa de Bolsa””, en el supuesto en que desee recibir recomendaciones generales sobre los Valores objeto de este Servicio de Inversión.

3.

4. Únicamente podrán considerarse como recomendaciones generales por parte de la “Casa de Bolsa” aquellas generadas sobre los Valores considerados dentro de los servicios de Comercialización o Promoción establecidos por el Comité de Análisis de Productos Financieros de la “Casa de Bolsa”.

La “Casa de Bolsa”, se obliga a proporcionar al “Cliente” al momento de formular las recomendaciones generales, al menos, la información relativa al Perfil del Producto o, en su caso, del Derivado, haciéndole saber tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer el “Cliente”.

Para efecto de consultar la información referente al “Perfil del Producto”, la “Casa de Bolsa” pone a disposición del “Cliente” la dirección de la página electrónica xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, o bien, podrá estar a disposición del “Cliente” en cualquiera de las oficinas o sucursales de la “Casa de Bolsa”.

CUARTA.- Asesor en Inversiones.

En caso de que el “Cliente” haya designado a un Asesor en Inversiones para el manejo de su cuenta, el “Cliente” reconoce y acepta que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la “Casa de Bolsa” estará exenta de responsabilidad frente al “Cliente”, respecto de aquellas operaciones que realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por el Asesor en Inversiones designado por el “Cliente”, entendiéndose que todas las operaciones que se instruyan serán al amparo de servicios de Ejecución de Operaciones.

En todo caso, si para el manejo de la cuenta se nombró a un Asesor en Inversiones, la cuenta se considerará como no discrecional y el cliente podrá ser considerado como “Cliente Calificado Sofisticado”, independientemente de que, en su caso, se generen recomendaciones de la “Casa de Bolsa” al referido Asesor.

Para efectos de la prevención y detección de actos, omisiones u operaciones que pudieren favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 o 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieren ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis de ese mismo ordenamiento legal, los Asesores en Inversión serán coadyuvantes con la “Casa de Bolsa” en el cumplimiento de las disposiciones que emita la Comisión, así como responsables de la identificación y conocimiento del “Cliente”, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones secundarias.

QUINTA.- No Discrecionalidad

Salvo que el “Cliente” haya optado por encomendar a la “Casa de Bolsa” discrecionalidad en el manejo de la cuenta correspondiente a este “Contrato”, el mandato a que se refiere el mismo, será desempeñado por la “Casa de Bolsa” con sujeción a las instrucciones expresas del “Cliente” que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia “Casa de Bolsa” en los términos de este “Contrato”.

El “Cliente” reconoce y acepta desde ahora, que sólo las instrucciones debidamente recibidas por la persona señalada en el párrafo anterior serán válidas y, en consecuencia, podrán ejecutarse, reconociendo que el resto de los empleados y/o directivos de la “Casa de Bolsa”, están impedidos de darles cumplimiento, sin responsabilidad para ellos ni para la “Casa de Bolsa”.

Cuando el manejo de la cuenta se haya estipulado como discrecional, será aplicable lo dispuesto en la cláusula Décima de este “Contrato”.

En el caso que no se especifique si la cuenta es discrecional o no discrecional, se entenderá que el “Cliente” ha optado por el manejo no discrecional de la misma.

La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de corroborar la existencia de la orden o instrucción y el solicitar su confirmación por los medios que juzgue convenientes, pudiendo la “Casa de Bolsa” dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto el “Cliente” no confirme de manera fehaciente la misma.

En este supuesto, al no recibir la confirmación del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” quedará liberada de la obligación de darle cumplimiento y por lo mismo, no tendrá responsabilidad alguna derivada de su inejecución por cambios en los precios xxx xxxxxxx, conclusión de los horarios de operación u otros de naturaleza semejante, sino hasta en tanto reciba la confirmación a que se refiere el párrafo anterior.

SEXTA.- El “Cliente” se obliga a cumplir en sus términos, las operaciones celebradas por la “Casa de Bolsa” por cuenta del primero, a fin de que ésta última esté en posibilidad de cumplir a su vez, con las operaciones celebradas frente a terceros.

SÉPTIMA.- Las partes convienen en que las órdenes del “Cliente” las ejecutará la “Casa de Bolsa” conforme a su sistema automatizado de recepción, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones que ha implementado la “Casa de Bolsa”, cuyas bases conoce el “Cliente” y se anexan al presente “Contrato”, formando parte del mismo.

OCTAVA.- En ningún caso, la “Casa de Bolsa” estará obligada a cumplir instrucciones por cuenta del “Cliente” si éste no la ha provisto de los recursos o Valores necesarios para ello o si no existen en su cuenta saldos acreedores o líneas de crédito disponibles para ejecutar las instrucciones relativas.

Si por algún motivo la “Casa de Bolsa” se ve obligada a liquidar el importe total o parcial de la operación, el “Cliente” queda obligado a reembolsar la totalidad de las cantidades correspondientes a la “Casa de Bolsa”, el mismo día en que ésta las hubiere erogado.

De no cumplir el “Cliente” con dicha obligación, el “Cliente” faculta expresa e irrevocablemente a la “Casa de Bolsa” para que proceda en el momento que estime pertinente, sin necesidad de instrucción expresa del “Cliente”, aún y cuando el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional, primeramente a la venta de los Valores adquiridos con motivo de la operación y de no ser esto posible o bien si resultan insuficientes, a vender otros Valores propiedad del “Cliente”, hasta por la cantidad necesaria para cubrir tanto la erogación hecha por la “Casa de Bolsa”, como los intereses que se hubieren generado, observando el siguiente orden: en primer lugar venderá Valores xx xxxxxxx de dinero, fondos de inversión y por último, cualesquiera Valores xxx xxxxxxx de capitales, debiendo realizar dichas ventas a precio xx xxxxxxx.

Igualmente, y conforme a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la “Casa de Bolsa” deberá excusarse, sin su responsabilidad, a dar cumplimiento a las instrucciones del “Cliente” que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa, de la S. D. INDEVAL, la CCV, y de las Normas de Autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio al que pertenezca.

NOVENA.- En caso de operaciones celebradas al amparo de órdenes a la mesa, el “Cliente” autoriza expresamente a compartir la asignación con otras órdenes, en las que haya identidad en el sentido de la operación, Valores y precio, liberando a la “Casa de Bolsa” de cualquier responsabilidad por la ejecución de las operaciones realizadas al amparo de esta cláusula.

DÉCIMA.- Discrecionalidad.

Para efectos de este “Contrato”, se entiende que la cuenta es discrecional, cuando el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” para actuar a su arbitrio, conforme la prudencia le dicte y cuidando las inversiones como propias y apegándose al Marco General de Actuación a que se refiere este “Contrato”.

En caso de que el “Cliente” convenga que el manejo de la cuenta sea discrecional, acepta expresamente en que no regirán todas las estipulaciones contenidas en la cláusula Quinta de este “Contrato”, caso en el cual se aplicarán específicamente las siguientes estipulaciones:

a) El “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” para ejercer el mandato y manejar su cuenta como considere conveniente, realizando las operaciones a las que se refiere la cláusula Segunda de este “Contrato”, así como el ejercicio de derechos derivados de los Valores que le han sido encomendados en guarda y administración, de conformidad con lo establecido en la cláusula Décima Cuarta de este “Contrato”, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte, cuidando dicha cuenta como propia y respetando lo previsto en el Marco General de Actuación.

b) Las operaciones a que se refiere la presente cláusula serán ordenadas por el apoderado para celebrar operaciones con el público que maneje la cuenta del “Cliente” designado por la “Casa de Bolsa” en los términos de la cláusula Quinta, primer párrafo de este “Contrato”, sin que sea necesaria la previa aprobación o ratificación del “Cliente” para cada operación, salvo que la “Casa de Bolsa” así lo requiera.

c) El “Cliente”, mediante instrucciones por escrito y fehacientemente entregadas a la “Casa de Bolsa”, podrá limitar la discrecionalidad al manejo de determinados Valores, montos de operación o a la realización de operaciones específicas derivadas del servicio de Gestión de Inversiones, lo que señalará detalladamente, mismas que deben ser razonables en términos del artículo 189 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. En tanto la “Casa de Bolsa” no reciba instrucciones expresas, la discrecionalidad se entenderá que no está sujeta a restricciones contractuales, pero si a las propias que deriven del Perfil de Inversión del “Cliente” y del Perfil del Producto.

d) Independientemente de lo anterior, la discrecionalidad pactada podrá revocarse en cualquier momento por el “Cliente”, mediante comunicación fehaciente por escrito, recibida en el domicilio de la “Casa de Bolsa” dentro del horario comprendido entre las 10:00 y las 14:00 horas, la cual surtirá efectos al Día Hábil siguiente al de su recepción por parte de la “Casa de Bolsa”, no siendo afectadas operaciones concertadas con anterioridad, pendientes de ejecutar o liquidar.

DÉCIMA PRIMERA.- En las Operaciones con Xxxxxxx, las partes podrán actuar en cada una de ellas, indistintamente como compradores o vendedores. Derivado de cada una de las Operaciones con Divisas, las partes llevarán a cabo compras y ventas de Divisas al contado, en las que, dependiendo del carácter con el que actúen sea como vendedores, transmitirán la propiedad

de las Divisas o bien, sea como compradores, pagarán por ellas el correspondiente Contravalor, precisamente en la Fecha de Liquidación y conforme al Tipo de Cambio pactado para cada una de las citadas operaciones.

Para efectos del presente acuerdo de voluntades, se considerará que una Operación con Xxxxxxx ha sido concertada, cuando se pacte al menos: (i) la cantidad y tipo de Divisa que será objeto de compraventa en la operación de que se trate; (ii) el Tipo de Cambio para determinar el Contravalor de la Operación con Divisas; (iii) la Fecha de Celebración y (iv) la Fecha de Liquidación.

Las Operaciones con Xxxxxxx deberán pactarse en Días Hábiles, de manera telefónica, escrita o a través de cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicaciones que derive de la tecnología y aceptado por las partes, en términos de lo dispuesto en la cláusula Octogésima del presente “Contrato”.

Una vez concertada una Operación con Xxxxxxx, el “Cliente” se obliga a liquidar la misma en los términos y condiciones pactados en el momento de la concertación, con independencia de las fluctuaciones que pudiere tener el Tipo de Cambio de la Divisa materia de la citada operación, derivadas de la volatilidad en los mercados o por cualquier otra causa.

Las Operaciones con Xxxxxxx se considerarán liquidadas hasta el momento en que la “Casa de Bolsa” tenga debidamente acreditados y disponibles los fondos en las cuentas que mantiene abiertas en instituciones de crédito.

CAPÍTULO III GUARDA Y ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA SEGUNDA.- Las partes convienen que la “Casa de Bolsa” prestará al “Cliente” el servicio de guarda y administración respecto de los Valores que el “Cliente” le confíe para tal efecto y de los fondos que éste le entregue para la celebración de operaciones, en los términos establecidos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En virtud del servicio de guarda y administración de Valores, la “Casa de Bolsa” se obliga a recibir los Valores propiedad del “Cliente” que el mismo le entregue o que le sean transferidos por orden de éste o los que se adquieran en cumplimiento del presente “Contrato” y a tenerlos depositados en una institución para el depósito de valores.

Asimismo, la “Casa de Bolsa” se obliga a efectuar con relación a dichos Valores, los cobros y a practicar los actos necesarios para la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que los referidos Xxxxxxx confieran o impongan al “Cliente” y a disponer de ellos para la ejecución de sus instrucciones, sin que dentro de estos actos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales.

Las partes reconocen la naturaleza fungible de los Valores derivada de su depósito en una institución para el depósito de valores y por ministerio de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por lo que la “Casa de Bolsa”, en calidad de administradora de los mismos, únicamente está obligada a restituir otros tantos Valores de la misma especie y calidad de los depositados originalmente, más los accesorios legales que de ellos deriven.

En el supuesto de que los Valores respecto de los cuales la “Casa de Bolsa” esté prestando los servicios a que se refiere esta cláusula, dejen de estar inscritos en el RNV, la “Casa de Bolsa” notificará al “Cliente” de este hecho y por consiguiente cesarán sus obligaciones en relación con tales Valores.

Por consiguiente, al ocurrir el supuesto a que se refiere el párrafo anterior, el “Cliente” será responsable del ejercicio de todas las acciones judiciales o extrajudiciales de cobro y de todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que confieran los Valores en cuestión y del cumplimiento de las obligaciones que los mismos impongan.

La “Casa de Bolsa” pondrá a disposición del “Cliente” dichos Valores cuando ello sea posible. El “Cliente”, además, deberá pagar a la “Casa de Bolsa” cualquier erogación que realice en relación con dichos Valores y con los actos que, en su caso, siga para concretar su retiro.

Tratándose de efectivo, cuando por cualquier circunstancia la “Casa de Bolsa” no pueda aplicar esos fondos al fin señalado por el “Cliente” el mismo día de su recepción, deberá, si persiste el impedimento para su aplicación, depositarlos en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente o adquirir Acciones representativas del capital social de algún fondo de inversión en instrumentos de deuda, depositándolas en la cuenta del “Cliente” o bien, invertirlos en reportos de corto plazo sobre valores gubernamentales, ambos seleccionados por la “Casa de Bolsa”.

El retiro físico o traspaso de los Valores depositados se podrá ordenar por el “Cliente”, mediante la suscripción de los documentos que para tales efectos le solicite la “Casa de Bolsa”.

DÉCIMA TERCERA.- El “Cliente” que desee asistir a una asamblea, lo solicitará por escrito a la “Casa de Bolsa” con cuando menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiera éste, a la fecha de celebración de la asamblea, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las demás disposiciones aplicables, debiendo entregar al “Cliente” oportunamente la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros Valores.

En el caso de que la “Casa de Bolsa” no reciba la solicitud a que se refiere el párrafo anterior dentro del plazo establecido, podrá cuando así lo considere prudente y sin responsabilidad de ésta, representar al “Cliente” en asambleas respecto de los Valores sobre los que se esté prestando el servicio de guarda y administración, en ejercicio del

mandato que le fue conferido de conformidad con la cláusula Segunda del presente “Contrato”.

Si el “Cliente” desea que otra persona lo represente en la asamblea, deberá solicitar por escrito a la “Casa de Bolsa” la entrega de la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la misma con la antelación señalada en el primer párrafo de esta cláusula. Dicha documentación será entregada al “Cliente” siempre que la emisora la ponga a disposición de la “Casa de Bolsa”.

La “Casa de Bolsa” informará al “Cliente”, cuando éste así lo solicite por escrito, sobre los acuerdos tomados en las asambleas a las que hubiere concurrido en ejercicio del mandato conferido en los términos de este “Contrato”.

Queda expresamente convenido que la “Casa de Bolsa” no tendrá obligación alguna de avisar al “Cliente” de la o las convocatorias a las asambleas que se celebren con relación a los Valores propiedad del “Cliente”, por lo que será responsabilidad y obligación de éste, enterarse de dichas convocatorias a través de los medios de comunicación empleados por las propias emisoras de los Valores, así como obtener los formatos de poderes que en su caso requiera.

Dentro del mandato que el “Cliente” confiere a la “Casa de Bolsa” en este “Contrato”, se comprenden específicamente las facultades a que se refieren los artículos 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 221 y 228 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás preceptos aplicables a estas u otras leyes, a fin de que la “Casa de Bolsa” lo represente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros Valores, respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración.

DÉCIMA CUARTA.- Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los Valores, respecto de los cuales la “Casa de Bolsa” esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a lo siguiente:

a) Si los Valores atribuyen un derecho de opción o preferencia, la “Casa de Bolsa” ejercerá tal derecho de acuerdo a las instrucciones del “Cliente”, siempre y cuando haya sido provista de los fondos suficientes por lo menos dos (2) Días Hábiles antes del vencimiento del plazo señalado para efectuar el pago del derecho opcional o de preferencia.

b) Los derechos patrimoniales correspondientes a los Valores respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración, serán ejercidos por la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente” y acreditados a éste, en la cuenta que al efecto llevará la “Casa de Bolsa” en los términos del presente “Contrato”.

c) La falta de entrega por parte del “Cliente” de los fondos señalados en el inciso a) anterior, eximirá a la “Casa de Bolsa” de toda responsabilidad por la falta de ejecución de los actos de administración mencionados.

La “Casa de Bolsa” no será responsable frente al “Cliente” por actos o situaciones propias de la S. D. INDEVAL o de cualquier otra institución, cámara o entidad que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente cláusula.

DÉCIMA QUINTA.- Con objeto de que la “Casa de Bolsa” pueda cumplir con el servicio de guarda y administración a que se refiere este Capítulo, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes convienen en que la “Casa de Bolsa” queda facultada para suscribir en nombre y representación del “Cliente” los endosos, cesiones y canjes de Valores nominativos expedidos o endosados a favor del “Cliente” respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido.

CAPÍTULO IV

OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LA “CASA DE BOLSA” CON EL “CLIENTE”

DÉCIMA SEXTA.- Cuando por las características de los Valores, Divisas e incluso metales amonedados que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la Comisión autorice a la “Casa de Bolsa”, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos Valores por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

a) La “Casa de Bolsa” podrá celebrar Operaciones con Valores directamente con el “Cliente”, consistentes en compraventas denominadas de autoentrada, ventas en corto, reporto, préstamo de Valores, compraventa de Xxxxxxx, metales amonedados y en general, cualquier otra operación por cuenta propia autorizada o que con posterioridad autorice la Comisión o Banco de México.

b) Las operaciones serán concertadas entre el “Cliente” y la “Casa de Bolsa” por conducto del apoderado para celebrar operaciones con el público.

c) Con independencia del manejo de cuenta pactado en el presente “Contrato”, el “Cliente” otorga en este acto de manera expresa, su consentimiento para la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo.

d) El “Cliente” manifiesta su conformidad para que la “Casa de Bolsa” celebre operaciones por su cuenta con el “Cliente” respecto de los Valores autorizados para dicho efecto por la Comisión, en el entendido de que la “Casa de Bolsa” sólo podrá realizarlas cuando hayan quedado satisfechas en su totalidad las órdenes del “Cliente” y de la “Casa de Bolsa” que sean en el mismo sentido de la operación que pretenda efectuar la “Casa de Bolsa” recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en la Bolsa de Valores, respecto de valores xx xxxxx variable de la misma emisora y al mismo o mejor precio y siempre que la orden del “Cliente” no se haya concertado en la Bolsa de Valores con otra “Casa de Bolsa”.

CAPÍTULO V OPERACIONES DE REPORTO

DÉCIMA SÉPTIMA.- En las Operaciones de Reporto sobre Valores que celebren las partes, invariablemente la “Casa de Bolsa” actuará como reportada y el “Cliente” como Reportador. Consecuentemente, la “Casa de Bolsa” se obliga a transferir la propiedad de los Valores reportados al “Cliente” y éste se obliga a pagar un precio en dinero y a transferir a la “Casa de Bolsa” la propiedad de otros tantos Valores de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga la “Casa de Bolsa” del mismo precio más el Premio pactado. Por Valores de la misma especie se entenderá que son aquellos que tengan igual clave de emisión.

DÉCIMA OCTAVA.- Solamente podrán ser objeto de Operaciones de Reporto los Valores inscritos en el RNV que sean autorizados en las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes.

Los Valores reportados se mantendrán depositados en una institución para el depósito de valores autorizada.

DÉCIMA NOVENA.- Siempre que se trate de cuentas no discrecionales, la contratación de Operaciones de Reporto se llevará a cabo conforme a las estipulaciones de la cláusula Quinta del presente “Contrato”. La concertación de las operaciones y en su caso, la de los diferentes actos que se lleven a cabo en virtud de éstas, deberán realizarse en forma verbal o escrita a través de cualquiera de los medios estipulados en la cláusula Octogésima de este “Contrato” y podrán prorrogarse por acuerdo de las partes en la misma forma.

Tratándose de cuentas discrecionales, mediante la celebración y firma del presente “Contrato”, el “Cliente” instruye expresamente en forma general a la “Casa de Bolsa” para que ésta realice por su cuenta Operaciones de Reporto, así como para prorrogarlas y ejecutar los diferentes actos derivados de dichas operaciones, aplicando la cláusula Décima del presente “Contrato”.

En toda Operación de Reporto que celebren las partes y, en su caso sus prórrogas, deberá especificarse cuando menos el Reportador, el Reportado, el Precio, el Premio y el Plazo del Reporto, así como las características específicas de los Valores materia del mismo, como son: emisor, clave de emisión, valor nominal, tipo de valor y en su caso el avalista, aceptante o garante de los Valores.

Cuando al prorrogarse la operación se modifique la cantidad de los Valores objeto de la Operación de Reporto o la tasa del Premio convenido originalmente, se entenderá que se trata de una nueva Operación de Reporto y deberá liquidarse la primeramente convenida en los términos de este “Contrato”.

VIGÉSIMA.- El precio y el Premio de la Operación de Reporto podrán denominarse libremente en moneda nacional, Divisas o en UDIs, con independencia de la denominación de los Valores objeto de la Operación de Reporto de que se trate. Las Operaciones de Reporto celebrados con Valores denominados en UDIs, donde se pacte que el precio y el Premio se denominarán en moneda nacional, aplicará el valor de conversión de dicha unidad de cuenta que publique el Banco de México para el día de la concertación de la Operación de Reporto.

El “Cliente” manifiesta expresamente su consentimiento para celebrar Operaciones de Reporto en los términos expuestos en el párrafo que antecede. El precio y el Premio serán pactados libremente por la “Casa de Bolsa” y el “Cliente”, sin que pueda exceder del valor xx xxxxxxx, conforme a la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la “Casa de Bolsa”. El premio de las Operaciones de Reporto se expresará como un porcentaje o tasa de interés sobre el precio, aplicada durante el plazo de la Operación de Reporto.

VIGÉSIMA PRIMERA.- Al vencimiento del plazo de la Operación de Reporto, la liquidación consistente en la transferencia de otros tantos Valores y el reembolso del precio más el Premio, deberá efectuarse el propio día del vencimiento mediante la entrega contra pago; en caso contrario, se estará a lo estipulado en la cláusula Vigésima Quinta de este “Contrato”.

En las Operaciones de Reporto, todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta días (360) y número de días naturales efectivamente transcurridos en la Operación de Reporto de que se trate.

Todos los pagos o entregas que deban ser hechos por la “Casa de Bolsa” o el “Cliente”, se harán en la fecha en que sean exigibles, en la forma y moneda estipulada para cada Operación de Reporto y a las cuentas o domicilios señalados en el presente “Contrato”.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Las Operaciones de Reporto podrán ser liquidadas en la misma moneda en que se encuentren denominados los Valores reportados o en la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, de conformidad con lo que las partes hayan convenido al momento de la concertación correspondiente, consignándose en el comprobante respectivo, en el entendido de que si tal denominación es en UDIs, las operaciones se liquidarán invariablemente en la moneda de curso legal en México, tal como fueron concertadas.

En el caso de que se pacte que alguna Operación de Reporto sea liquidada en una moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados los Valores, el “Cliente” deberá, al momento de concertarse la operación, convenir con la “Casa de Bolsa” la referencia del Tipo de Cambio aplicable y que tendrá que ser en todo caso, el que se encuentre vigente en la fecha en que deba realizarse tal liquidación.

Lo anterior deberá consignarse además en el comprobante respectivo.

VIGÉSIMA TERCERA.- El plazo fijado para el vencimiento de cada Operación de Reporto, sólo podrá darse por vencido anticipadamente cuando exista acuerdo entre las partes o en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Reportador.

VIGÉSIMA CUARTA.- El plazo de toda Operación de Reporto será el que libremente determinen las partes, respetando siempre lo establecido en los dos siguientes párrafos.

Las Operaciones de Reporto, incluyendo sus prórrogas, deberán vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores objeto de la Operación de Reporto de que se trate.

Tratándose de Operaciones de Reporto celebradas con Valores objeto de operaciones de arbitraje Internacional, el plazo de dichas Operaciones de Reporto no podrá ser superior a cuatro (4) Días Hábiles.

Si el plazo de alguna Operación de Reporto vence en un día que no fuere un Día Hábil, se entenderá prorrogado al primer Día Hábil siguiente.

VIGÉSIMA QUINTA.- Si el día en que la Operación de Reporto deba ser liquidada en los términos pactados, la “Casa de Bolsa” no lo liquida o la Operación de Reporto es prorrogada, se tendrá por abandonada la misma, extinguiéndose la obligación del “Cliente” prevista en la cláusula Décima Séptima del presente “Contrato”.

No obstante lo anterior, el “Cliente” podrá exigir a la “Casa de Bolsa” el pago del Premio convenido, así como las diferencias que resulten a cargo de la “Casa de Bolsa”, tomando como base para determinar dichas diferencias la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la “Casa de Bolsa”.

VIGÉSIMA SEXTA.- Los intereses que, en su caso, devenguen los Valores objeto de una Operación de Reporto, se pagarán a las personas que aparezcan como titulares de dichos Valores en los registros de la institución para el depósito de valores en la cual se encuentren depositados los mismos, al cierre de operaciones del Día Hábil inmediato anterior al del vencimiento de cada período de interés.

Los intereses devengados durante el plazo de la Operación de Reporto quedarán a favor de la “Casa de Bolsa”, por lo que en el supuesto de que el “Cliente” reciba los intereses pagados por el emisor correspondientes a los Valores objeto de la Operación de Reporto, deberá entregarlos a la “Casa de Bolsa” el mismo día en que los reciba.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- La transferencia de los Valores y de los fondos respectivos derivada de la celebración de la Operación de Reporto deberá efectuarse mediante la entrega contra pago, en la misma fecha valor, la cual no podrá ser posterior al cuarto Día Hábil inmediato siguiente al de la concertación correspondiente.

VIGÉSIMA OCTAVA.- La “Casa de Bolsa” emitirá, el mismo día de la concertación de la Operación de Reporto y en su caso, el de sus prórrogas, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la celebración o prórroga de la citada Operación de Reporto, el cual conservará a disposición del “Cliente” o bien se lo enviará en caso de que éste así lo solicite.

En dicho comprobante se deberá establecer cuando menos el nombre del reportado, del reportador, precio, Premio y plazo de la Operación de Reporto, fecha de concertación y de inicio de la operación, así como las características específicas de los Valores materia del mismo como son: emisor; clave de la emisión; valor nominal; tipo de valor y en su caso avalista, aceptante o garante de los Valores.

VIGÉSIMA NOVENA.- En la celebración de Operaciones de Reporto, se observarán las estipulaciones señaladas anteriormente, las disposiciones que al efecto emita el Banco de México mediante reglas de carácter general, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en lo conducente.

En caso de que el “Cliente” sea una entidad que por su naturaleza o características, deba sujetarse a las disposiciones emitidas por Banco de México para la celebración de Operaciones de Reporto, el presente Capítulo no le será aplicable, sujetándose dichas operaciones a los términos y condiciones que se establezcan en los Contratos Xxxxx que al efecto celebren ambas partes en términos de las disposiciones mencionadas.

CAPÍTULO VI

OPERACIONES XX XXXXXXXX DE VALORES

TRIGÉSIMA.- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que celebre la “Casa de Bolsa” con o por cuenta del “Cliente” se sujetarán a lo previsto en el presente Capítulo, a los demás términos y condiciones del presente “Contrato” y a las disposiciones legales que son aplicables y las que, en un futuro dicten las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

a) Podrán ser objeto de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores: los Valores que se encuentren autorizados para tales efectos, de conformidad con las disposiciones que emita Banco de México.

b) En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores la “Casa de Bolsa” podrá actuar con o por cuenta del “Cliente”, de acuerdo con lo siguiente:

1. Cuando actúe por cuenta de éste, las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberá celebrarlas a través del sistema de negociación denominado VALPRE y administrado por la

S.D. INDEVAL, en los términos de su Reglamento Interior y de su Manual Operativo o a través de cualquier otro mecanismo de negociación, para lo cual, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a celebrar Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores con él y ampliar el mandato otorgado en el “Contrato” para que las

realice por su cuenta, facultándole además a dar o recibir en préstamo Acciones o Valores y a constituir las garantías que en su caso le sean exigidas, incluyendo la transmisión por su cuenta de Acciones, Valores o efectivo necesarios para su constitución y, en su caso, reconstitución de garantías, cuando el “Cliente” actúe como Prestatario.

Para efectos de lo dispuesto en la cláusula Nonagésima Primera del presente “Contrato”, los registros de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores a través del citado mecanismo, harán las veces de constancia documental, por lo que no se requerirá comprobante adicional. En caso de que el “Cliente” desee actuar como Prestamista, deberá indicar a la “Casa de Bolsa” las Acciones o Valores de su propiedad que esté dispuesto a otorgar en una Operación xx Xxxxxxxx de Valores, su cantidad, el plazo, el Premio y en su caso, la sobretasa pactada que se cobre en el supuesto de vencimiento anticipado de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, así como las demás características que sean necesarias para su identificación y aquellas a las que se desee sujetar cada Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

En el supuesto de que el “Cliente” desee actuar como Prestatario, deberá indicar las Acciones o Valores que esté dispuesto a tomar en una Operación xx Xxxxxxxx de Valores señalando su cantidad, el plazo y el Premio, las garantías que está dispuesto a otorgar y las demás características que sean necesarias para su identificación, así como aquellas a las que se desee sujetar cada Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores por cuenta del “Cliente” con terceros se deberán constituir las garantías que el mecanismo de negociación establezca, de acuerdo a los métodos de valuación de garantías que el mismo determine, previa aprobación de la Comisión y del Banco de México.

2. Cuando la “Casa de Bolsa” actúe con carácter de Prestatario por cuenta propia, no podrá recibir en préstamo Acciones emitidas por la sociedad controladora de la agrupación financiera a que pertenezca, así como las emitidas por las entidades financieras de la misma agrupación, debiendo respetar los límites o restricciones que para la adquisición de Acciones emitidas por otras entidades financieras le imponga la normativa en vigor.

Cuando la “Casa de Bolsa” actúe con carácter de Prestamista (Acreedor de la Garantía) por cuenta propia, no podrá recibir como Activos Elegibles, Acciones de entidades financieras o de sociedades controladoras de grupos financieros.

Cuando la “Casa de Bolsa” actúe como Prestatario (Deudor de la Garantía), podrá dar como Activos Elegibles, Acciones o Valores de su cartera, efectivo, así como derechos de crédito a su favor o efectivo según corresponda. Lo anterior, en el entendido de que para otorgar en garantía Acciones de baja o mínima bursatilidad o aquellas que no cuenten con una clasificación con base en los criterios de la Bolsa, la “Casa de Bolsa” requerirá de la autorización de la Comisión.

c) Para la realización de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, el Prestamista deberá tener acreditadas en su cuenta al cierre de las operaciones del Día Hábil anterior a la fecha de concertación xxx xxxxxxxx, las Acciones o Valores objeto de dicha Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

d) La “Casa de Bolsa” al intervenir en Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores con el “Cliente” o por cuenta de éste, deberá proporcionarle en los estados de cuenta que está obligado a enviarle en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y del presente “Contrato”, un estado autorizado en el que se relacionen las Acciones o Valores prestados y las Acciones o Valores recibidos en préstamo según corresponda, así como de los Activos Elegibles que se encuentren en garantía.

e) La transferencia de los Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, no podrá ser posterior al cuarto Día Hábil inmediato siguiente al de la concertación de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

f) El plazo de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores podrá pactarse libremente entre las partes, salvo tratándose de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores sobre Valores, incluyendo sus prórrogas, el cual deberá vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores de que se trate. Las operaciones podrán prorrogarse, siempre y cuando cada prórroga no exceda el plazo antes mencionado. En ningún caso el vencimiento deberá coincidir con un día inhábil; si por cualquier motivo el día del vencimiento fuera un día que no fuere un Día Hábil, se entenderá prorrogado al primer Día Hábil siguiente.

En caso de prórroga de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, las partes deberán manifestar su consentimiento con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento originalmente pactada.

En el supuesto de que la “Casa de Bolsa” no contara con ese consentimiento dentro del plazo antes señalado, llevará a cabo sin su responsabilidad, todos los actos necesarios para que la Operación xx Xxxxxxxx de Valores venza en la fecha originalmente pactada.

g) Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores podrán concertarse fuera de Bolsa de Valores de conformidad con lo establecido por las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes.

h) El volumen mínimo de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores se determinará en el correspondiente manual de operación de la “Casa de Bolsa”. Tratándose de Acciones, el monto mínimo que podrá ser objeto de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores será un lote, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interior de la Bolsa de Valores correspondiente.

i) El Premio convenido en las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que el Prestatario esté obligado a pagar como contraprestación por dichas Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberá denominarse en la misma moneda que las Acciones y los Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores de que se trate, con excepción de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores celebradas con Valores en UDIs, en cuyo caso el Premio deberá denominarse en moneda nacional. Todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta días (360) y número de días efectivamente transcurridos.

j) Todos los derechos patrimoniales, en efectivo o en especie que en su caso devenguen las Acciones o Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, se pagarán al titular de los mismos conforme a la S.D. INDEVAL o depositario de valores respectivo, al cierre de operaciones del Día Hábil inmediato anterior al del vencimiento de cada periodo de interés o al del pago de los referidos derechos patrimoniales, según corresponda.

Durante la vigencia de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, la parte que actúe en calidad de Prestatario, estará obligado a reembolsar al Prestamista el producto de los derechos patrimoniales de las Acciones y los intereses de los valores otorgados en préstamo de conformidad con los criterios siguientes:

1°- Tratándose xx xxxxxxxx de valores:

i) En el caso de pago de intereses de los Valores, el Prestatario pagará al Prestamista una cantidad equivalente al importe que por este concepto hubiere pagado el emisor, dicha cantidad deberá ser liquidada el mismo Día Hábil en que los intereses hubieren sido pagados por el emisor.

ii) En el caso de Valores que se amorticen anticipadamente de forma parcial o total dentro del plazo de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores el Prestatario reintegrará el importe de dicha amortización, así como cualquier otra contraprestación derivada de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores que las partes hayan acordado, el mismo día de su liquidación. En tal virtud, se deberá ajustar el número de Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores o bien dar por vencida la misma, según corresponda.

2°- Tratándose xx Xxxxxxxx de Acciones:

i) En el caso de dividendos en efectivo, el Prestatario pagará al Prestamista el equivalente al importe del dividendo decretado por la emisora, el Día Hábil en que el mismo hubiere sido pagado;

ii) En el caso de dividendos en Acciones, el préstamo deberá ser incrementado por el número de títulos correspondientes al dividendo entregado, debiendo en consecuencia, incrementarse la garantía constituida por el Prestatario de conformidad con lo previsto en el presente “Contrato”. Al vencimiento de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, el Prestatario deberá reembolsar al Prestamista el número de Acciones adeudadas inicialmente, así como las resultantes del dividendo recibido;

iii) En el caso de que las Acciones prestadas sean canjeadas por Acciones de la misma o de otra emisora, el Prestatario deberá liquidar la Operación xx Xxxxxxxx de Valores con el número de Acciones de que se trate, que se hubiesen obtenido como resultado del canje;

iv) El Prestamista podrá solicitar al Prestatario que ejerza el derecho de suscripción de Acciones, para lo cual, deberá proveerlo de los fondos respectivos a través de la “Casa de Bolsa” que actúe por su cuenta, cuando menos con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor para efectuar la suscripción. El Prestatario entregará al Prestamista las Acciones producto de la suscripción el día siguiente a aquél en que las reciba o si así lo acuerdan las partes, en la Fecha de Liquidación de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, siempre y cuando se constituyan las correspondientes garantías.

v) En el supuesto de que el emisor de las Acciones objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores decida amortizar las mismas, se dará por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, de lo cual, el Prestamista deberá notificar oportunamente al Prestatario para que éste proceda a restituirle las Acciones objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores con la debida oportunidad o en su defecto, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de amortización.

En el caso de que el emisor decretare una amortización parcial y siempre que el Prestamista opte por recibir el beneficio equivalente al ejercicio del derecho, deberá notificarlo oportunamente al Prestatario para que proceda en los términos previstos en el párrafo anterior, dando por terminado anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores únicamente hasta por la proporción que corresponda de acuerdo al caso, y

vi) En el supuesto de que el emisor de las Acciones lleve a cabo una oferta de recompra de Acciones y el Prestamista esté interesado en participar en la misma, deberá notificarlo al Prestatario, cuando menos con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor, a través de la “Casa de Bolsa” que actúe por cuenta del mismo, a efecto de que se dé por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, debiendo el Prestatario restituir al Prestamista las Acciones objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores con la debida oportunidad o bien, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de recompra de las Acciones.

k) Las partes aceptan y reconocen que, tanto el reembolso de los derechos patrimoniales como el pago del Premio pactado, están sujetos al pago de impuestos, de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables.

l) La “Casa de Bolsa” se abstendrá de efectuar Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores con el “Cliente” o por cuenta del mismo, en los siguientes casos:

i) Cuando el Premio pactado se aparte de los prevalecientes en el mercado en el momento de su concertación;

ii) Cuando la Operación xx Xxxxxxxx de Valores se pretenda llevar a cabo en condiciones y términos contrarios a las sanas prácticas y usos xxx xxxxxxx;

iii) Cuando se trate de Valores, cuya valuación no pueda ser realizada en términos del último párrafo de la cláusula TRIGÉSIMA SEGUNDA del presente “Contrato”, éstos no podrán ser objeto de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores ni ser otorgados en garantía, en tanto no aparezca publicada la valuación correspondiente a través de una empresa valuadora de precios; y

iv) Cuando el “Cliente”, actuando en calidad de Prestatario, no ponga a disposición el efectivo o no disponga en su cuenta los Valores en cantidad suficiente para constituir la garantía del caso.

m) La Operación xx Xxxxxxxx de Valores terminará de manera anticipada en los siguientes casos:

i) Por acuerdo entre las partes;

ii) Cuando se haya pactado la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, dando la posibilidad al Prestatario de darlo por vencido en forma anticipada;

iii) Cuando sea suspendida en Bolsa de Valores la cotización de las Acciones o Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores con una antelación igual o mayor a los ocho (8) Días Hábiles al vencimiento de dicha Operación xx Xxxxxxxx de Valores y la suspensión perdure al menos cinco (5) Días Hábiles. En este supuesto, la liquidación de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores deberá efectuarse con base en el vector de precios publicado por una empresa valuadora de precios el Día Hábil anterior a aquél en que se hayan cotizado las Acciones. Si la cotización se suspende faltando menos de 8 (ocho) Días Hábiles para el vencimiento de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, el préstamo de valores deberá liquidarse en efectivo en la fecha de su vencimiento, tomando como base el precio promedio ponderado del último día en que hayan cotizado las Acciones respectivas.

iv) Cuando el Prestatario incumpla con la obligación de reconstituir el monto mínimo de garantía una vez que para ello sea requerido.

v) Las demás establecidas de manera expresa en este Capítulo.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán estar garantizadas en todo tiempo por el Prestatario (Deudor de la Garantía). La correspondiente garantía podrá ser constituida mediante Prenda Bursátil, en los términos previstos en el Capítulo VIII del presente “Contrato” u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y pactadas en documento por separado entre las partes. La mencionada garantía deberá ser constituida en la misma fecha valor que la transferencia de las Acciones o Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

La garantía se hará efectiva de inmediato, si llegado el vencimiento de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores el Prestatario (Deudor de la Garantía) incumple con las obligaciones a su cargo, para lo cual, en el “Contrato” de garantía pactado, las partes deberán establecer el procedimiento de ejecución correspondiente para hacer efectiva la garantía y con el producto le sean cubiertas al Prestamista (Acreedor de la Garantía), todas las prestaciones derivadas de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

En el caso de que se suspenda la cotización en la Bolsa de Valores de alguno(s) de los Activos Elegibles y subsista tal suspensión por 5 (cinco) Días Hábiles continuos, el Prestatario deberá sustituir de inmediato dichos Activos Elegibles con otras Acciones o Valores objeto de garantía y por el monto mínimo de garantía de acuerdo a la Operación xx Xxxxxxxx de Valores celebrada, la sustitución deberá hacerse en los términos del “Contrato” de garantía respectivo.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- El monto mínimo de la garantía, cuando ésta se constituya con Valores, deberá ser equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al valor xx xxxxxxx proporcionado por el proveedor de precios de la “Casa de Bolsa”, el porcentaje de aforo o descuento que las partes pacten por escrito. En caso de que no se hubiere pactado dicho porcentaje, se entenderá que la garantía se constituye con un aforo o descuento de uno a uno.

En el supuesto de que se otorguen diversos tipos de garantía, para determinar el monto de la misma, se estará a lo dispuesto en cada caso por las partes.

La valuación de los Valores dados en préstamo y de los Activos Elegibles se hará de conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general vigentes.

TRIGÉSIMA TERCERA.- Para efectos de la constitución de garantías de la parte que actúe como Prestatario (Deudor de la Garantía), se estará a lo siguiente:

a) Si la garantía se constituye mediante efectivo, podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicomiso de garantía, Prenda Bursátil o la constitución de un depósito bancario de dinero, para lo cual se estará a lo previsto en dichos contratos.

b) Si la garantía se constituye sobre Valores, podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las

disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicomiso de garantía o Prenda Bursátil.

Tratándose de Xxxxxx Xxxxxxxx, el “Cliente” acepta que la “Casa de Bolsa” efectúe la transferencia de los Activos Elegibles que sean Valores a la Cuenta de la Prenda Bursátil. Asimismo, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a remitir a la S.D. INDEVAL y, en su caso, al Custodio y Administrador de la Garantía, el presente “Contrato” y los anexos o documentos respectivos de cada operación.

TRIGÉSIMA CUARTA.- En el caso de que los Activos Elegibles sean en Valores, previa autorización que otorgue el Prestamista o la “Casa de Bolsa” actuando en su representación, los Valores que se afecten podrán ser sustituidos por otros, siempre y cuando se cumpla con los montos mínimos de garantía que se estipulen en términos de la cláusula Trigésima Segunda del presente Contrato. En este caso, los Valores que serán objeto de la sustitución habrán de ser depositados al amparo del “Contrato”, con anterioridad a que el Custodio y Administrador de la Garantía realice los trámites de liberación de los Valores tanto internamente como en la S. D. INDEVAL.

TRIGÉSIMA QUINTA.- Los Activos Elegibles que sean afectados en garantía de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán, en caso de que por el tipo de garantía así lo requiera, ser confiados para su administración a una “Casa de Bolsa”, institución de crédito o institución para el depósito de valores que elijan las partes, como Custodio y Administrador de la Garantía.

TRIGÉSIMA SEXTA.- La “Casa de Bolsa” al actuar como Custodio y Administrador de la Garantía o al llevar a cabo la contratación correspondiente, asumirá o cuidará que el Custodio y Administrador de la Garantía adquiera invariablemente las siguientes obligaciones:

a) Valuar diariamente los Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, así como la garantía correspondiente, de conformidad con lo establecido en la cláusula Trigésima Segunda del presente “Contrato”, utilizando para ello el vector de precios proporcionado por el proveedor de precios de la “Casa de Bolsa”, correspondiente al Día Hábil anterior a aquél en que se lleve a cabo la valuación;

b) Requerir al Prestatario, la constitución, reconstitución o incremento de la garantía en los términos señalados en este capítulo;

c) Liberar la parte proporcional de la garantía en términos de este capítulo;

d) Notificar al Ejecutor, en su caso;

e) Poner a disposición del Ejecutor los Valores dados en garantía para que éste proceda a la venta extrajudicial de los mismos, y;

f) Liberar las garantías una vez que los Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores hayan sido restituidos al Acreedor de la Garantía, el Premio pactado haya sido liquidado y se hubiere cubierto al Custodio y Administrador de la Garantía la comisión pactada y los demás gastos que la operación pudiere llegar a generar.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- El “Cliente” reconoce y acepta que:

a) Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que la “Casa de Bolsa” célebre por su cuenta a través de mecanismos de negociación autorizados, se regirán por sus correspondientes reglamentos operativos, manuales de operación y reglas.

b) Todas las responsabilidades derivadas de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Xxxxxxx ordenadas por el “Cliente” o derivadas indirectamente de las mismas, dentro de las que se encuentran enunciativa pero no limitativamente, la entrega de Valores o efectivo, liquidaciones y traspasos, serán estricta responsabilidad del “Cliente”, quien estará por ello obligado al pago o cumplimiento.

c) La “Casa de Bolsa” no será responsable en caso alguno, del adecuado funcionamiento de los mecanismos de negociación a través de los cuales realice las operaciones a cargo del “Cliente”, ni de cualquier otro proveedor de servicios necesarios para realizar tales operaciones, incluso los relativos a sistemas informáticos.

d) El “Cliente” en este acto, libera de toda responsabilidad a la “Casa de Bolsa”, a sus empresas filiales y subsidiarias, a cualquier entidad integrante del Grupo Financiero al que pertenece y a los empleados, funcionarios, directivos, consejeros y accionistas de cualesquiera de las empresas mencionadas, por cualquier inexactitud u omisión en la información o por cualquier incumplimiento derivado de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

e) Ni la “Casa de Bolsa”, ni sus empresas filiales o subsidiarias, ni cualquier entidad integrante del Grupo Financiero al que pertenece, ni los empleados, funcionarios, directivos, consejeros o accionistas de las empresas mencionadas serán responsables, directa o indirectamente, de:

i) El incumplimiento de cualquier obligación a cargo del “Cliente” y a favor de cualquier intermediario o a cargo de cualquier intermediario y a favor del “Cliente”, derivada de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores celebrada a través de mecanismos de negociación autorizados.

ii) Cualquier falla que se presente en los mecanismos de negociación autorizados, a menos que sea imputable por negligencia o causa grave a la “Casa de Bolsa”.

iii) Cualquier pérdida, daño o perjuicio o por cualquier incumplimiento de cualquier obligación conforme al presente o a una Operación xx Xxxxxxxx de Valores que se deriven de causas de fuerza mayor o caso fortuito.

iv) Menoscabos, pérdidas o minusvalías que pudieren derivarse de la constitución, traspaso, incremento, liberación o incluso, ejecución de las garantías otorgadas por la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente”, conforme a los procedimientos establecidos para operar en mecanismos de negociación.

CAPÍTULO VII OPERACIONES DE VENTA EN CORTO

TRIGÉSIMA OCTAVA.- El “Cliente” y la “Casa de Bolsa” acuerdan sujetar las relaciones jurídicas derivadas de las Operaciones de Venta en Corto a lo dispuesto en el presente Capítulo, a las demás disposiciones contenidas en el presente “Contrato”, a las Circulares expedidas conjuntamente por la Comisión y el Banco de México y por las demás disposiciones de carácter general que en el futuro emitan las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

TRIGÉSIMA NOVENA.- Serán objeto del presente “Contrato”, las Operaciones de Xxxxx en Corto que celebre la “Casa de Bolsa” actuando con o por cuenta del “Cliente”, para lo cual, el “Cliente” otorga a la “Casa de Bolsa” la ampliación del mandato conferido, conforme a las instrucciones que al efecto le dé y atendiendo a las disposiciones normativas aplicables expedidas por las autoridades competentes y las que en un futuro se expidan al respecto.

CUADRAGÉSIMA.- Podrán ser materia de las Operaciones de Venta en Corto, únicamente las Acciones, los certificados de participación ordinarios sobre Acciones y certificados de aportación patrimonial, que correspondan a las categorías de alta o media bursatilidad, de conformidad con los criterios establecidos al efecto por la Bolsa de Valores, así como aquéllos que en el futuro, sean autorizados al efecto por la Comisión mediante disposiciones de carácter general.

La “Casa de Bolsa” no podrá efectuar la venta en corto de cualquier Valor por debajo del precio al cual se realizó en la Bolsa de Valores, la última operación del mismo, ni al mismo precio, a menos que dicho precio sea consecuencia de un movimiento al alza en su cotización.

CAPÍTULO VIII

DE LAS OPERACIONES AFECTAS A PRENDA BURSÁTIL

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- Siempre que cualquiera de las partes sea considerada como el Deudor de la Garantía, derivado de la celebración de un contrato de apertura de crédito para la adquisición y venta de Acciones o xx xxxxxxxx de valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada y se encuentre obligado a otorgar garantía a favor de la otra parte, dicha parte en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, al amparo del presente Capítulo, constituirá Prenda Bursátil sobre los Activos Elegibles a favor del Acreedor de la Garantía.

Al efecto, la garantía que se encuentre depositada en la Cuenta de la Prenda se entiende que ha sido otorgada válidamente en garantía de las Obligaciones Garantizadas y forma parte de la presente Prenda Bursátil. Según lo pacten las partes por escrito de tiempo en tiempo en relación con los Activos Elegibles, la Prenda Bursátil se podrá constituir como:

(1) Prenda sin Transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye sin transferencia de la propiedad de los Valores transferidos del Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía de los Activos Elegibles a la Cuenta de la Prenda. En este caso, el Acreedor de la Garantía tendrá las obligaciones establecidas para los acreedores prendarios, de conformidad con el artículo 338 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; o

(2) Prenda con Transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye con transferencia de la propiedad de los Valores, mediante la transferencia a la Cuenta de la Prenda, del Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía de la propiedad de los Activos Elegibles, el cual quedará obligado en caso de que cumpla en su totalidad con las Obligaciones Garantizadas a restituir al Deudor de la Garantía otros tantos Valores de la misma especie.

En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en caso de que las partes pacten Prenda con Transferencia, cuando exista un incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, la “Casa de Bolsa” mantendrá la propiedad de los Valores otorgados en Prenda hasta por la cantidad que importe las Obligaciones Garantizadas, sin necesidad de que exista un procedimiento de ejecución o resolución judicial y se aplique el monto de los Valores otorgados en Prenda al pago de las obligaciones de pago del “Cliente”, considerándolos a su valor xx xxxxxxx, para efecto de extinguir las Obligaciones Garantizadas hasta por la cantidad que importe el valor xx xxxxxxx de los valores otorgados en Prenda.

Si el precio xx xxxxxxx de los valores otorgados en Prenda no cubre la totalidad de las Obligaciones Garantizadas, quedará expedita la acción de la “Casa de Bolsa” por el resto de la deuda. En caso de que las garantías excedan la obligación garantizada, la “Casa de Bolsa” deberá devolver el remanente al “Cliente”.

Ambas partes acuerdan que salvo las estipulaciones antes referidas para la Prenda con Transferencia, las convenciones contenidas en el presente Capítulo se entenderán aplicables únicamente a la Prenda sin Transferencia. La Prenda Bursátil se otorga para garantizar irrevocablemente las Obligaciones Garantizadas.

En tanto permanezca insoluta o incumplida cualquier Obligación Garantizada, el Deudor de la Garantía conviene que no podrá retirar Activos Elegibles sujetos a la Prenda Bursátil.

El Deudor de la Garantía tampoco podrá girar instrucciones al Acreedor de la Garantía o al Ejecutor respecto de los Activos Elegibles, salvo por lo establecido en el presente Capítulo.

En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía:

(i) designarán en documento por separado al Ejecutor para que éste acepte, actuar como Ejecutor de la Prenda Bursátil, en los términos de este “Contrato”;

(ii) en relación con sus obligaciones con el Ejecutor conforme al presente, cada una de las partes otorga al Ejecutor un mandato con carácter de comisión mercantil para actuar en su nombre y representación de conformidad con los términos del presente “Contrato”, irrevocable mientras este “Contrato” siga en vigor, a fin de que el Ejecutor pueda llevar a cabo cualquier acto contemplado en el presente Capítulo que sea necesario por cuenta de la parte de que se trate;

(iii) en la fecha en la que de conformidad con el “Contrato”, el Deudor de la Garantía deba otorgar la Garantía, transferirá o instruirá irrevocablemente a su custodio, para que traspase los Activos Elegibles en Garantía, en caso de Prenda sin Transferencia y en propiedad, en caso de Prenda con Transferencia a la Cuenta de la Prenda.

Las partes convienen que, en el caso de que los títulos que representan los Activos Elegibles sean intercambiados por el Emisor o por un tercero por nuevos títulos, el Acreedor de la Garantía de ser necesario, instruirá a la S.D. INDEVAL o al depositario de valores correspondiente, para que cualesquiera de dichos nuevos títulos, le sean traspasados al Acreedor de la Garantía a la Cuenta de la Prenda en garantía, considerándose como Activos Elegibles.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores respecto al procedimiento de ejecución de la Prenda, las partes instruirán al Ejecutor en forma expresa e irrevocable, a efecto de que proceda en los términos previstos en el presente Capítulo y cumpla con las demás obligaciones a su cargo, conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

CUADRAGÉSIMA TERCERA.- Para efectos de la Prenda Bursátil las partes convienen:

i) que el Deudor de la Garantía tendrá el derecho de ejercer todos y cada uno de los derechos corporativos y derechos patrimoniales que correspondan a los Activos Elegibles.

ii) para que el Deudor de la Garantía ejerza los derechos corporativos, deberá dar aviso por escrito al Acreedor de la Garantía, de la próxima celebración de una asamblea del emisor a la que se haya convocado, junto con una copia del aviso de asamblea de la convocatoria correspondiente que contenga el orden del día a que se sujetará la asamblea. El aviso de asamblea deberá presentarse a más tardar 5 (cinco) Días Hábiles antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea y deberá contener la solicitud al Acreedor de la Garantía, para que éste expida directamente u obtenga de la S.D. INDEVAL o del depositario de valores respectivo, los documentos que hagan constar que los Activos Elegibles se encuentran depositados en la Cuenta de la Prenda Bursátil, a fin de que el Deudor de la Garantía comparezca a la asamblea y ejerza sin responsabilidad del Acreedor de la Garantía o del Ejecutor los derechos corporativos derivados de los Activos Elegibles.

iii) salvo pacto en contrario, si los Valores atribuyen un derecho de opción, que deba ser ejercido durante la vigencia de la Prenda Bursátil, el Acreedor de la Garantía estará obligado a ejercerlo por cuenta del Deudor de la Garantía, siempre y cuando el Deudor de la Garantía notifique por escrito al Acreedor de la Garantía, sobre la existencia de dicho derecho de opción y provea al Acreedor de la Garantía de los fondos suficientes para ejercer dicho derecho de opción por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de opción. Cualquier valor o beneficio que resulte del ejercicio de un derecho de opción en términos de esta cláusula, será acreditado y entregado al Deudor de la Garantía el mismo Día Hábil en que se reciba.

iv) si durante la vigencia del “Contrato” se requiere pagar alguna exhibición sobre los Valores, ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en casos de aumento de capital, se estará a lo previsto a la cláusula Cuadragésima Cuarta del presente “Contrato”.

v) los derechos patrimoniales que, en su caso, devenguen los Activos Elegibles, durante la vigencia del “Contrato”, deberán pagarse a las personas que aparezcan como titulares de los mismos en los registros que emita la institución para el depósito de valores en la cual, por su naturaleza, se encuentren depositados, al cierre de operaciones precisamente el Día Hábil inmediato anterior al vencimiento de cada periodo de interés o al pago de los referidos derechos patrimoniales, según corresponda; en el entendido de que, durante la vigencia del “Contrato” el Acreedor de la Garantía estará obligado a reembolsar al Deudor de la Garantía, el producto de los derechos patrimoniales de los Valores objeto de la operación, salvo que dichos Activos Elegibles se encuentren afectos a un Fideicomiso de Garantía y se haya convenido en dicho instrumento que el fiduciario entregará los derechos patrimoniales al Deudor de la Garantía, salvo que sean reembolsados al fiduciario en los términos pactados.

En caso que existiere un incumplimiento de cualquier índole de las Obligaciones Garantizadas: (1) cualesquier amortizaciones, intereses, dividendos u otras distribuciones económicas derivadas de los mismos o del derecho de opción adicionales, quedarán sujetos a esta Prenda Bursátil y se considerarán para efectos de este “Contrato”, como Activos Elegibles y (2) respecto del efectivo que resulte de dicha amortización, reembolso, pago de intereses o pago de dividendos o ejercicio de un derecho de opción, el Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía convienen en que quede pignorado con el Acreedor de la Garantía, en términos de los Artículos 334, fracción IV, 335 y último párrafo del 336, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Las partes convienen en que el Acreedor de la Garantía y el Ejecutor quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera surgir, si el Deudor de la Garantía no entrega los fondos ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en su caso, para suscribir un aumento de capital de conformidad con la cláusula Cuadragésima Cuarta del presente “Contrato”, salvo por actos u omisiones gravemente negligentes o de mala fe por parte del Ejecutor o del Acreedor de la Garantía. Queda expresamente convenido que tanto el Acreedor de la Garantía como el Ejecutor quedan liberados de toda y cualquier responsabilidad que pudiere derivarse o se derive del ejercicio de los derechos corporativos, derechos patrimoniales, derechos de opción u cualesquier otros derechos sobre los Activos Elegibles.

CUADRAGÉSIMA CUARTA.- En el supuesto de que durante la vigencia de la garantía se decrete un aumento de capital mediante aportaciones en efectivo de la o las emisoras de los Valores que la constituyan, el Custodio y Administrador de la Garantía suscribirá y pagará por cuenta del “Cliente” por conducto de la S.D. INDEVAL, las Acciones que correspondan, únicamente en el supuesto de que el “Cliente” le provea de los fondos suficientes para efectuar dicho pago con cuando menos 48 horas de anticipación al vencimiento del plazo del ejercicio.

En caso de que los Valores producto de la suscripción referida resulten necesarios para mantener el monto mínimo de garantía, quedarán afectados en Prenda Bursátil en los términos del clausulado de este Capítulo, entregando el remanente al “Cliente” mediante traspaso a la cuenta que designe a través de notificación por escrito dirigida al Custodio y Administrador de la Garantía.

Las partes convienen en que el Custodio y Administrador de la Garantía no incurrirá en responsabilidad alguna cuando por no habérsele suministrado oportunamente los fondos necesarios para tal efecto, no lleve a cabo la suscripción de Valores conforme a lo aquí estipulado, siendo responsable de los daños y perjuicios que ocasione al “Cliente”, derivado de su culpa o negligencia.

CUADRAGÉSIMA QUINTA.- Si el monto mínimo de garantía disminuyera por abajo de los mínimos establecidos o el Deudor de la Garantía no incrementa la garantía en los supuestos de los incisos ii) y iv) del punto 2 del inciso (j) de la cláusula Trigésima del presente “Contrato” o sus correlativos en otros contratos cuyas obligaciones deban ser garantizadas, el Custodio y Administrador de la Garantía le solicitará, en su caso, por conducto de la “Casa de Bolsa”, la reconstitución o incremento de la garantía, misma que deberá realizarse a más tardar dentro del Día Hábil siguiente al de la notificación referida y hasta por el monto mínimo de garantía estipulado.

En caso de que el Deudor de la Garantía no reconstituya la garantía en los términos mencionados, se dará por terminada la operación y el Ejecutor, procederá a liquidar la operación y a ejecutar la garantía en los términos del presente “Contrato”.

El “Cliente” se obliga a no celebrar acto, convenio o contrato alguno que tenga como consecuencia extinguir o limitar los derechos que le corresponden como titular de los Valores que hubiere afectado en garantía, así como a no transferir o gravar en forma alguna dichos Valores.

Asimismo, el “Cliente” está obligado a pagar cualquier impuesto, contribución o comisión que corresponda respecto de los Valores objeto de garantía, a su tenencia o que se derive del presente “Contrato” o de su depósito en la S.D. INDEVAL.

CUADRAGÉSIMA SEXTA.- En el supuesto de que el valor de la garantía aumentara su importe en cantidad superior a la establecida, respecto del monto mínimo de garantía establecido, el Deudor de la Garantía tendrá derecho a solicitar la liberación de las garantías que representen ese excedente.

CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.- La Prenda Bursátil permanecerá vigente y surtirá plenos efectos en todo momento, hasta que todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas sean cumplidas en su totalidad, a satisfacción de la parte que actúe como Acreedor de la Garantía y hasta que el Acreedor de la Garantía entregue al Ejecutor una Notificación de Terminación, en cuyo caso, este “Contrato” terminará y el Acreedor de la Garantía de que se trate, transferirá los Activos Elegibles, a la cuenta que le indique el Deudor de la Garantía.

CUADRAGÉSIMA OCTAVA.- La Prenda Bursátil aquí contemplada, no constituirá novación, modificación, pago o dación en pago de las Obligaciones Garantizadas.

CUADRAGÉSIMA NOVENA.- En tanto que cualquier cantidad pagadera respecto de las Obligaciones Garantizadas permanezca insoluta o las Obligaciones Garantizadas permanezcan incumplidas, la parte que actúe como Deudor de la Garantía:

a) se obliga a firmar y entregar los documentos e instrumentos necesarios y a llevar a cabo cualquier otra acción que fuere necesaria, a solicitud del Acreedor de la Garantía, con el fin de perfeccionar y proteger la Prenda Bursátil constituida conforme al presente “Contrato” y para permitir al Acreedor de la Garantía ejercer sus derechos en los términos del mismo;

b) deberá abstenerse de realizar cualquier enajenación u otorgar cualquier opción, sobre los Activos Elegibles o crear o permitir la existencia de algún gravamen o limitación de dominio con respecto a cualquiera de los Activos Elegibles, con excepción de la Prenda Bursátil constituida mediante el presente “Contrato” y los que, en su caso, deriven estrictamente de la legislación aplicable; y

c) se obliga a otorgar Activos Elegibles según sean requeridos.

QUINCUAGÉSIMA.- El “Cliente” acuerda que la “Casa de Bolsa” actúe como Ejecutor para las operaciones objeto de garantía que concierte por cuenta del propio “Cliente”, salvo que la operación se celebre por la “Casa de Bolsa”, actuando ésta como Acreedor de la Garantía en una Operación xx Xxxxxxxx de Valores, en este último

caso, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a nombrar al Ejecutor de la garantía, siempre y cuando dicho nombramiento recaiga en entidad que no forme parte del grupo financiero de la “Casa de Bolsa”.

Asimismo, las partes convienen expresamente en que en el supuesto de que el “Cliente”, actuando en calidad de Deudor de la Garantía de crédito para la adquisición y venta de Acciones o por Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores celebradas fuera del VALPRE o a través de cualquier otro mecanismo de negociación al efecto autorizado por la Comisión o derivado de cualquier operación por él celebrada que requiera ser garantizada:

i) incumple con cualquiera de las Obligaciones Garantizadas;

ii) si a pesar de la disminución del monto mínimo de garantía, el Deudor de la Garantía no la reconstituye, o

iii) si a pesar de la obligación de incrementar la garantía conforme a la cláusula Trigésima, inciso (j) numeral 2, sub incisos ii) y iv) o la que correspondiere según el contrato celebrado, el Deudor de la Garantía no la reconstituye o incrementa, el Custodio y Administrador de la Garantía procederá a cuantificar el monto necesario para cubrir las Obligaciones Garantizadas o la reconstitución o incremento del monto mínimo de garantía, notificándolo al Ejecutor y pondrá a su disposición los Valores que serán objeto de la venta extrajudicial, quien se sujetara al siguiente procedimiento de ejecución:

a) El Ejecutor, por conducto de la “Casa de Bolsa” procederá el mismo día en que ocurra el incumplimiento, a requerir al “Cliente” en su calidad de Deudor de la Garantía, el pago de las Obligaciones Garantizadas líquidas y exigibles o la reconstitución o incremento del monto mínimo de garantía, a fin de que tenga la oportunidad de pagar su adeudo o reconstituir o incrementar la garantía. Este requerimiento hará las veces de apercibimiento en el sentido de que, en caso de incumplimiento, se procederá a la venta extrajudicial de los Valores afectados en garantía y liquidar la operación garantizada con el efectivo producto de la venta.

b) Dicho requerimiento deberá efectuarse en el domicilio del Deudor de la Garantía señalado en el “Contrato”, en forma auténtica directamente por la “Casa de Bolsa” o ante la presencia xx Xxxxxxx x Xxxxxxxx Público. El requerimiento deberá hacerse al Deudor de la Garantía, su representante o en su defecto, a la persona que se encuentre en el domicilio. En caso de que no hubiere persona alguna en el domicilio mencionado o si habiéndola, se negare a recibir el requerimiento en cuestión, el fedatario público que intervenga asentará dicha circunstancia en el escrito de requerimiento.

c) El requerimiento antes mencionado deberá hacerse por escrito y deberá indicar: (i) la obligación incumplida, (ii) el importe del saldo cuyo pago se requiere o la proporción de la garantía faltante, según sea el caso y (iii) la mención expresa de que se procederá a la venta extrajudicial de los Valores, en el caso de que no se cumplan las Obligaciones Garantizadas vencidas o con el monto mínimo de garantía.

d) De esta petición el Ejecutor también dará vista a la S.D. INDEVAL, para efecto de hacer de su conocimiento el inicio del procedimiento de ejecución y, en su caso, se pongan a su disposición los Valores afectos en garantía.

e) El Deudor de la Garantía contará con un plazo perentorio de un Día Hábil contado a partir del siguiente a la recepción del requerimiento para oponerse a la venta, únicamente cumpliendo con las Obligaciones Garantizadas vencidas, exhibiendo el importe del adeudo o el comprobante de su entrega a la “Casa de Bolsa” o aportando la garantía faltante para alcanzar el monto mínimo de garantía, según sea el caso.

f) Si el Deudor de la Garantía no hubiere subsanado el incumplimiento a la entera satisfacción del Acreedor de la Garantía, el Ejecutor procederá de inmediato a iniciar la venta extrajudicial de los Activos Elegibles a través de la Bolsa de Valores en caso de que los Activos Elegibles coticen en ella, o en el mercado en el que participen los intermediarios xxx xxxxxxx de valores autorizados, dependiendo del lugar en el que se negocien, en uno o varios actos simultáneos o sucesivos, hasta por el monto que resulte necesario para satisfacer la totalidad de las Obligaciones Garantizadas entonces insolutas y demás conceptos previstos en el presente “Contrato” y a aplicar el producto de la venta en el orden y de conformidad con lo previsto en la cláusula siguiente.

g) Con el objeto de proceder con la venta extrajudicial de los Activos Elegibles en los términos previstos en el presente Capítulo, el Deudor de la Garantía y el Ejecutor, se obligan a llevar a cabo todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes con la S.D. INDEVAL, el depositario de los Activos Elegibles o cualesquiera otras personas físicas x xxxxxxx, privadas o gubernamentales, a efecto de recibir oportunamente el producto de las ventas respectivas para los fines del presente “Contrato” y llevar a cabo el traspaso de los Activos Elegibles que se hubieren enajenado en la Bolsa de Valores o en el mercado bursátil o extrabursátil en que se negocien, de la Cuenta de la Prenda a la o las cuentas de los adquirentes de los mismos, en el entendido de que no haya pagos pendientes por realizarse a favor de Ejecutor.

h) El Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía aceptan que el Ejecutor únicamente estará obligado a llevar a cabo la venta de los Activos Elegibles en la Bolsa de Valores o en el mercado bursátil o extrabursátil en el que se coticen, hasta por el monto determinado por el Acreedor de la Garantía en la Notificación de Ejecución, sin garantizar el resultado de la venta ni el precio que se obtendrá de la misma.

i) Descontadas las comisiones, gastos, costas y honorarios a que haya lugar conforme al presente “Contrato”, el Ejecutor

entregará al Acreedor de la Garantía por conducto xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía, los recursos líquidos obtenidos del producto de la venta de los Valores y el efectivo acreditado en la cuenta, al Día Hábil siguiente y hasta por el importe de la obligación incumplida. El remanente, si lo hubiere, tanto en efectivo como en Valores, se entregará al Deudor de la Garantía.

j) La liquidación xxx xxxxxxxx se realizará tomando como base el precio promedio ponderado de los Valores objeto xxx xxxxxxxx del día en que debió haberse liquidado la Operación xx Xxxxxxxx de Valores o en su caso, el del último día en que se hayan operado los Valores respectivos, en ambos supuestos más el porcentaje que se hubiere determinado al momento de concertar la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

k) El procedimiento de ejecución antes señalado, podrá suspenderse en cualquier momento anterior a aquél en que se perfeccione la venta o la compra de los Valores materia de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, mediante recepción por el Ejecutor de notificación indubitable xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía, en el sentido de que el Deudor de la Garantía ha cumplido, a satisfacción del Acreedor de la Garantía, todas y cada una de las obligaciones contraídas. En caso de que la venta de los Valores o la compra de los Valores materia de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores sea realizada en parcialidades, la suspensión será efectiva respecto de aquellas porciones cuya venta o compra no se haya realizado al momento en que se reciba la notificación correspondiente.

l) Las garantías que se constituyan conforme al presente “Contrato”, según fueren adicionadas o sustituidas, subsistirán en pleno vigor y efectos mientras permanezcan insolutas cualquiera de las Obligaciones Garantizadas.

m) Tratándose de operaciones celebradas a través de VALPRE o de cualquier otro mecanismo de negociación autorizado por Banco de México, se estará a lo que se establezca en los mismos, en su caso, sus reglamentos y/o manuales operativos.

n) La falla por parte del Acreedor de la Garantía para actuar de conformidad con los derechos previstos en este “Contrato”, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia de dichos derechos, ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreedor de la Garantía de cualquier derecho derivado de este “Contrato”, excluye el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.

QUINCUAGÉSIMA PRIMERA.- Las partes convienen expresamente en que el producto de la venta de los Activos Elegibles deberá aplicarse por el Ejecutor en el orden y forma siguientes, sin necesidad de instrucciones previas, ni resolución judicial al respecto:

(i) al pago de todos los honorarios y comisiones del Ejecutor, de los gastos efectivamente erogados por el Ejecutor, incluyendo los correspondientes a los gastos que cualquier Notificación de Ejecución o Notificación de Venta ocasionen, en el entendido de que el Ejecutor deberá proporcionar al Acreedor de la Garantía una constancia de dichos honorarios y comisiones y además, en el entendido que, de ser insuficientes las sumas obtenidas de una venta conforme a esta cláusula, el Deudor de la Garantía pagará dichos gastos y comisiones al Ejecutor;

(ii) al pago de todos los gastos, comisiones y honorarios que la venta de los Activos Elegibles haya generado, distintos de los erogados o devengados por el Ejecutor, incluyendo gastos y honorarios de abogados;

(iii) al pago de todos los gastos, comisiones, honorarios y costos devengados o incurridos por el Acreedor de la Garantía, que éste indique al Ejecutor por escrito, además del pago de todos los montos adeudados, incluyendo los intereses moratorios, intereses ordinarios y suma de principal (en ese orden) de las Obligaciones Garantizadas; y

(iv) el remanente, si lo hubiere, se entregará al Deudor de la Garantía.

Sin perjuicio de lo previsto en la presente cláusula, en el supuesto de que el producto de la venta de los Activos Elegibles no alcance para cubrir íntegramente las cantidades adeudadas por el Deudor de la Garantía al Acreedor de la Garantía y al Ejecutor conforme al presente “Contrato”, el Acreedor de la Garantía y el Ejecutor se reservan los derechos que cada uno pudiere ejercer para recibir el pago total de cualquiera de dichas cantidades.

QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA.- En el supuesto de que el Emisor por cualquier causa cancele todos o algunos de los Activos Elegibles, o que el Emisor acuerde dividir o reclasificar los Activos Elegibles en diversas series o clases, o se modifiquen los términos indicados en los títulos que representen los Activos Elegibles, el Deudor de la Garantía así lo comunicará de inmediato por escrito al Acreedor de la Garantía y al Ejecutor, y acto seguido, el Acreedor de la Garantía procederá a efectuar a través de la S.D. INDEVAL o el depositario de valores correspondiente, el canje de los títulos o certificados representativos de los Activos Elegibles por los nuevos títulos o certificados que se emitan y al traspaso de los nuevos títulos o certificados a la Cuenta de la Prenda, sin que ello implique novación respecto del presente “Contrato” o de las Obligaciones Garantizadas.

Por el hecho de enviar los nuevos títulos o certificados representativos de los nuevos Activos Elegibles a la Cuenta de Prenda, se entenderá que dichos Valores se encuentran sujetos a la presente Prenda Bursátil y se considerarán Activos Elegibles.

En el supuesto de que los Activos Elegibles dejen de estar inscritos en el RNV y/o de cotizar en la Bolsa de Valores, el Deudor de la Garantía deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles bancarios siguientes a la fecha en que dichos Valores dejen de estar inscritos en el RNV y/o de cotizar en la Bolsa de Valores, (i) otorgar Prenda Bursátil sobre cualesquiera otros Valores de cualquier otra emisora que se encuentren inscritos en el RNV, siempre y cuando el Acreedor

de la Garantía acepte recibir dichos Valores mediante escrito dirigido al Deudor de la Garantía, con copia al Ejecutor, en cuyo caso traspasará inmediatamente los nuevos Valores a la Cuenta de la Prenda; u (ii) otorgar otro tipo de garantía a la entera satisfacción del Acreedor de la Garantía, reintegrándose los Activos Elegibles al Deudor de la Garantía.

QUINCUAGÉSIMA TERCERA.- En el supuesto de que se amorticen los Valores afectos a la garantía de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores por parte de sus emisoras con utilidades repartibles, se reduzca su capital social o de cualquier forma se cancele una porción o la totalidad de los Valores, el Custodio y Administrador de la Garantía recibirá los recursos correspondientes, los cuales conservará en garantía xxx xxxxxxxx en los términos de esta cláusula.

El Custodio y Administrador de la Garantía no será responsable, ni garantizará en forma alguna el valor de los instrumentos que adquiera, la solvencia de la emisora o la cuantía de los intereses o rendimientos que generen dichas inversiones.

QUINCUAGÉSIMA CUARTA.- El Custodio y Administrador de la Garantía recibirá por cuenta del Deudor de la Garantía cualquier dividendo en efectivo o en Valores que se pague en relación con los títulos dados en garantía, conviniendo el “Cliente” en que cualquier cantidad recibida por el primero será aplicada en la siguiente manera:

i) En el supuesto de que en la fecha en que se pague el dividendo, el “Cliente” mantenga un excedente en el monto mínimo de garantía requerido de conformidad con este capítulo, podrá solicitar al Custodio y Administrador de la Garantía, que le entregue el importe del dividendo cobrado;

ii) Si al momento de que se pague el dividendo, el “Cliente” no se encuentra cubriendo el monto mínimo de garantía de la operación, el Custodio y Administrador de la Garantía aplicará el importe del dividendo a la garantía constituida, pudiendo el “Cliente” retirar el excedente, de conformidad con el inciso anterior. Tratándose de Valores, el excedente quedará en garantía en los términos de este capítulo y el efectivo se invertirá en Acciones de fondos de inversión xx xxxxx variable o en instrumentos de deuda.

QUINCUAGÉSIMA QUINTA.- Si el Ejecutor no pudiere desempeñar su encargo como Ejecutor conforme al presente, por cualquier causa, incluyendo cualquier circunstancia que representare un conflicto de intereses para desempeñar el cargo de Ejecutor, éste deberá notificar de inmediato dicha situación al Acreedor de la Garantía y al Deudor de la Garantía. En tal supuesto, las partes convienen que el Acreedor de la Garantía podrá designar a un nuevo Ejecutor, con la aprobación previa y por escrito del Deudor de la Garantía, mismo que deberá adherirse a este “Contrato”, y que, a partir de esa fecha, será considerado como el Ejecutor; en el entendido de que:

(i) tal designación deberá recaer en una institución facultada para actuar como tal y que no sea parte del grupo al que pertenezcan las partes;

(ii) el Ejecutor no podrá dejar de desempeñar su encargo conforme al presente, sino cuando el nuevo Ejecutor acepte su designación, salvo en los casos en que sea ilegal o imposible para el Ejecutor continuar con su designación;

(iii) las partes pagarán al Ejecutor los costos y gastos documentados en que hubiere incurrido como resultado de la sustitución; y

(iv) las partes pagarán además los honorarios del nuevo Ejecutor.

QUINCUAGÉSIMA SEXTA.- Los impuestos y gastos, serán cubiertos por cada una de las partes o por la parte que haya actuado como Deudor de la Garantía, según sea el caso, de conformidad con lo siguiente:

(i) Los impuestos y gastos relacionados con la preparación, celebración y cumplimiento o modificación del presente “Contrato”, serán pagados por cada una de las partes, en cantidades iguales; y

(ii) En caso de ejecución del presente “Contrato” y/o la enajenación de los Activos Elegibles por el Ejecutor, conforme a este “Contrato”, los impuestos y gastos correrán exclusivamente a cargo de quien haya actuado como Deudor de la Garantía.

El Deudor de la Garantía indemnizará y sacará en paz y a salvo al Acreedor de la Garantía y al Ejecutor de los impuestos y gastos que fueren demandados del Acreedor de la Garantía y/o del Ejecutor o pagaderos respecto de las operaciones contenidas en este “Contrato”.

CAPÍTULO IX

DE LOS PRÉSTAMOS FORZOSOS

QUINCUAGÉSIMA SÉPTIMA.- Las operaciones de venta que el “Cliente” ordene celebrar, serán liquidadas por él, con los Valores acreditados en su cuenta al momento de ordenar la operación.

QUINCUAGÉSIMA OCTAVA.- Previa autorización de la “Casa de Bolsa”, el “Cliente” podrá ordenar celebrar operaciones de venta sin haber acreditado en su cuenta los Valores necesarios para liquidar la operación, estando obligado a acreditarlos a más tardar en dicha Fecha de Liquidación.

QUINCUAGÉSIMA NOVENA.- Las operaciones de venta no liquidadas por el “Cliente” dentro del término establecido para su liquidación, serán liquidadas mediante la celebración de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que la “Casa de Bolsa” realice con o por cuenta del “Cliente”, para lo cual, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el “Contrato”, el “Cliente” otorga una ampliación del mandato conferido en el mismo con carácter irrevocable, a fin de que la “Casa de Bolsa” en nombre y por cuenta de él, tome en préstamo Valores y constituya las garantías del caso con el efectivo objeto de la operación respectiva y/o con Valores

acreditados en su posición y liquide la operación con los Valores adquiridos en préstamo.

Queda entendido que el préstamo así concertado, únicamente podrá liquidarse con la entrega de los Valores por parte del “Cliente” o con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otro préstamo. En todo caso, el préstamo para la liquidación de operaciones concertadas no podrá pactarse por un plazo mayor a 7 (siete) Días Hábiles ni podrá prorrogarse. Asimismo, en el supuesto previsto en esta cláusula, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a designar al Custodio y Administrador de la Garantía y al Ejecutor de la misma, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán por él asumidos.

SEXAGÉSIMA.- La “Casa de Bolsa” celebrará las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores a las que se refiere el presente capítulo, pactando un Premio que se ajuste a los prevalecientes en el mercado, al momento de celebrar la Operación xx Xxxxxxxx de Valores correspondiente.

CAPÍTULO X

OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE FONDOS DE INVERSIÓN

SEXAGÉSIMA PRIMERA.- Los servicios que por la distribución de acciones representativas del capital social de fondos de inversión preste la “Casa de Bolsa” al “Cliente”, comprenderán la promoción y asesoría, así como la instrucción de compra y venta de dichas acciones por cuenta y orden del fondo de inversión que contrate estos servicios, así como por cuenta y orden del “Cliente” que pretenda adquirirlas o enajenarlas. En el supuesto de que la “Casa de Bolsa” adquiera por cuenta del “Cliente” acciones representativas del capital social de fondos de inversión, las partes convienen en sujetarse a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión, así como a las características que el fondo de inversión de que se trate, dé a conocer en los términos de la Ley de Fondos de Inversión y demás disposiciones aplicables.

La “Casa de Bolsa” únicamente podrá operar con el “Cliente” sobre acciones de fondos de inversión cuando se trate de la compra o venta de acciones representativas del capital social de fondos de inversión, en los días previstos en el prospecto de información al público inversionista al precio actualizado de valuación, o bien, en condiciones desordenadas xx xxxxxxx en días distintos, siempre que así se haya establecido en el prospecto de información al público inversionista correspondiente.

En ningún caso, la “Casa de Bolsa” podrá efectuar la distribución de acciones de fondos de inversión a precio distinto del precio de valuación del día en que se celebren las operaciones de compra y venta, atendiendo a los plazos para la liquidación de operaciones establecidos en los respectivos prospectos de información al público inversionista, salvo las excepciones establecidas en la Ley de Fondos de Inversión y sus disposiciones complementarias. Para la prestación del servicio de distribución de acciones de fondos de inversión, ambas partes estarán a lo establecido por la cláusula Tercera y subsecuentes a que se refiere este “Contrato” sobre los Servicios de Inversión pactados con el “Cliente”.

SEXAGÉSIMA SEGUNDA.- Las partes acuerdan que el mecanismo establecido por la “Casa de Bolsa” para dar a conocer la información que más adelante se detalla, consistirá en distribuir al “Cliente” dicha información o bien ponerla a su disposición, según sea el caso, empleando para ello cualquiera de los siguientes medios:

(i) en las sucursales de la “Casa de Bolsa”.

(ii) a través del sitio incorporado a la red mundial de comunicaciones conocida como internet que tiene establecida en xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx; o,

(iii) a través del envío al “Cliente” por parte de la “Casa de Bolsa” de avisos o documentación relacionada con fondos de inversión, por correo (electrónico y/o certificado y/o por conducto de empresas de mensajería especializadas), con la periodicidad que la “Casa de Bolsa” a su juicio considere

conveniente.

SEXAGÉSIMA TERCERA.- Las partes convienen que a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en la cláusula anterior, la “Casa de Bolsa” dará a conocer al “Cliente” cuando así lo considere conveniente: (i) los prospectos de información al público inversionista, incluyendo las actualizaciones o modificaciones que en su caso llegaren a tener, las cuales estarán en todo tiempo a disposición del “Cliente” para su análisis y consulta y dará a conocer al “Cliente” mensualmente (ii) el porcentaje y concepto de comisiones que sean cobradas por el fondo de inversión de que se trate (iii) los porcentajes y comisiones que conforme a la regulación aplicable cobre la operadora de fondos de inversión a la “Casa de Bolsa” en su calidad de distribuidora y que ésta a su vez, deberá cobrar al “Cliente”

(iv) la razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todas las remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios prestados al fondo de inversión por los diversos prestadores de servicios, entre los activos totales promedio del propio fondo de inversión durante dicho mes, y (v) cualquier aviso que la “Casa de Bolsa” deba dar al “Cliente” en relación con fondos de inversión.

SEXAGÉSIMA CUARTA.- Las partes acuerdan que será a través de los prospectos de información al público inversionista, incluyendo sus modificaciones en los términos anteriormente citados, en donde la “Casa de Bolsa” dará a conocer al “Cliente” que cuenta con acciones representativas del capital social tanto de fondos de inversión xx xxxxx variable como de instrumentos de deuda:

(i) los términos, condiciones y procedimientos respecto del cálculo de las comisiones que se le cobrarán.

(ii) la periodicidad en que éstas serán cobradas y la antelación con que se le informará respecto de los aumentos o disminuciones que se pretendan llevar a cabo.

(iii) los resultados que se obtengan sobre el rendimiento de las acciones representativas del capital social de los fondos de inversión, incluyendo las comisiones que se refieran o calculen por el desempeño del administrador de activos.

(iv) cualquier información que en materia de comisiones pueda ser cobrada por la sociedad operadora o distribuidora, así como las comisiones derivadas de remuneraciones pagadas a los prestadores de servicios a que se refiere la Ley de Fondos de Inversión.

(v) el tipo de personas que podrán adquirir las acciones representativas de su capital social las que, en su caso, podrán diferenciarse en función de las distintas series y clases de acciones.

(vi) las características, derechos y obligaciones que, en su caso, otorguen las distintas series y clases de acciones representativas del capital social, la política detallada de compra y venta de dichas acciones, la anticipación con que deberán presentarse las órdenes relativas, los días y horario de operación y el límite máximo de tenencia por inversionista. La “Casa de Bolsa” podrá enviar al “Cliente” el prospecto de información al público inversionista actualizado, sus modificaciones o adenda con la periodicidad que a su juicio considere conveniente.

SEXAGÉSIMA QUINTA.- En atención a lo anterior, el “Cliente” se obliga a conocer el contenido del prospecto de información al público inversionista relacionado con el fondo de inversión cuyas acciones pretenda adquirir, así como las modificaciones al mismo, a fin de evaluar las características de dicho fondo de inversión, sus objetivos y los riesgos que pueden derivar del manejo de tales Valores, previamente a que realice la adquisición respectiva.

SEXAGÉSIMA SEXTA.- Las partes acuerdan que al momento de realizar la compra de acciones representativas del capital social de fondos de inversión que en términos de este “Contrato” realice el “Cliente”, se entenderá que:

(i) el “Cliente” revisó el prospecto de información al público inversionista;

(ii) aceptó los términos de los respectivos prospectos de información al público inversionista, y que;

(iii) manifestó su conformidad respecto de cualquier otra información distinta al prospecto de información al público inversionista referida en la presente cláusula y dada a conocer por esta “Casa de Bolsa” mediante el mecanismo previsto.

El consentimiento del “Cliente” expresado de la forma aquí prevista, libera a la “Casa de Bolsa” y al fondo de inversión de que se trate, de toda responsabilidad.

CAPÍTULO XI

DE LAS OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO A CLIENTES

SEXAGÉSIMA SÉPTIMA.- Las operaciones de compra que el “Cliente” ordene celebrar, serán liquidadas por éste con el efectivo acreditado en su cuenta al momento de ordenar la operación.

SEXAGÉSIMA OCTAVA.- Previa autorización de la “Casa de Bolsa”, el “Cliente” podrá ordenar la celebración de operaciones de compra de Valores sin haber acreditado en su cuenta el efectivo necesario para liquidar la operación, estando obligado a abonarlo a más tardar en la fecha de liquidación.

SEXAGÉSIMA NOVENA.- Las operaciones no liquidadas por el “Cliente” dentro del término establecido por la Bolsa de Valores para su liquidación, que deriven de compras hechas en la propia Bolsa de Valores por la “Casa de Bolsa”, serán financiadas de manera forzosa para el “Cliente” con cargo al capital de la “Casa de Bolsa”, para lo cual, el “Cliente”, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el “Contrato”, otorga a la “Casa de Bolsa” una ampliación del mandato conferido en el mismo.

SEPTUAGÉSIMA.- El plazo máximo para el pago de cada una de las cantidades adeudadas por el “Cliente” acreditado no será mayor de 7 (siete) Días Hábiles contados a partir de la fecha de liquidación de los Valores respectivos en la Bolsa de Valores, salvo que se trate de entidades financieras del país, en cuyo caso, el plazo máximo no deberá ser mayor de 3 (tres) Días Hábiles. En todo caso, el financiamiento para la liquidación de operaciones concertadas no podrá prorrogarse.

SEPTUAGÉSIMA PRIMERA.- Las operaciones a que se refiere este Capítulo, serán cubiertas por la “Casa de Bolsa”, atendiendo los plazos establecidos en la cláusula anterior y los procedimientos señalados en la cláusula Septuagésima Tercera del presente “Contrato”.

SEPTUAGÉSIMA SEGUNDA.- La “Casa de Bolsa” repercutirá al “Cliente” la pena convencional y costos adicionales que en su caso apliquen a la “Casa de Bolsa”, la CCV y la S.D. INDEVAL de conformidad con sus Reglamentos Interiores, quedando obligado el “Cliente” a pagarlas a la “Casa de Bolsa” en los plazos y términos estipulados en el presente “Contrato”.

CAPÍTULO XII

DE LOS PROCEDIMIENTOS EXTRAORDINARIOS DE LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES

SEPTUAGÉSIMA TERCERA.- Si en la fecha de la liquidación, la “Casa de Bolsa” se viere imposibilitada para liquidar la operación ordenada por el “Cliente”, ya sea porque el ordenante no liquidó el

efectivo correspondiente (en el caso de compras), o porque a la “Casa de Bolsa” no le fue posible celebrar la Operación xx Xxxxxxxx de Valores (en el caso de ventas), la “Casa de Bolsa” procederá en los términos de las disposiciones relativas a la liquidación de operaciones previstas en sus respectivos Reglamentos Interiores y en los manuales operativos que de los mismos se desprenden.

SEPTUAGÉSIMA CUARTA.- En el supuesto de que el “Cliente” hubiere incumplido con la entrega oportuna del efectivo derivado de una operación celebrada en Bolsa de Valores, será a su cargo la pena convencional que derive de dicho incumplimiento, la que deberá cubrir a la “Casa de Bolsa” el Día Hábil siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de tres 3 (tres) Días Hábiles, contados a partir del día siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como las diferencias de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto la “Casa de Bolsa” con motivo del incumplimiento.

Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la venta forzosa, serán por cuenta del “Cliente”, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida y serán cubiertos a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que se liquide la venta forzosa.

SEPTUAGÉSIMA QUINTA.- En el supuesto de que el “Cliente” hubiere incumplido con la entrega oportuna de los Valores derivados de una operación celebrada en Bolsa de Valores, será a su cargo la pena convencional que derive del incumplimiento que deberá cubrir a la “Casa de Bolsa” el Día Hábil siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de 3 (tres) Días Hábiles contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como los diferenciales de precios, las comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto la “Casa de Bolsa” con motivo del incumplimiento.

Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la compra forzosa, serán por cuenta del “Cliente”, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida y serán cubiertos a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél que se liquide la compra forzosa.

SEPTUAGÉSIMA SEXTA.- Siempre que derivado de las operaciones celebradas por la “Casa de Bolsa” en la Bolsa de Valores se presente un incumplimiento en Valores o efectivo, por cuenta de la contraparte con la que hubiere contratado, el “Cliente” deberá estar a lo establecido en las disposiciones anteriores de este apartado, teniendo derecho en su calidad de afectado, a que se le pague la pena convencional estimada y se cumpla en sus términos la operación, una vez que transcurran los periodos xx xxxx arriba indicados.

SEPTUAGÉSIMA SÉPTIMA.- La pena convencional a favor o en contra del “Cliente” desde el primer día de retraso, será determinada de acuerdo a lo establecido en el inciso b) de la cláusula Nonagésima Cuarta del presente “Contrato”. En todo caso, a la cantidad resultante se le adicionará el Impuesto al Valor Agregado correspondiente. El monto de la pena convencional que sea estimado diariamente, será notificado por la “Casa de Bolsa” al “Cliente” en la misma fecha en que se genere.

SEPTUAGÉSIMA OCTAVA.- Los rendimientos y demás derechos patrimoniales que generen los Valores objeto de una operación incumplida durante los plazos xx xxxx arriba señalados, deberán ser restituidos al adquirente o al vendedor de los títulos según sea el caso, conjuntamente con la liquidación de los Valores, en los términos del Reglamento Interior de la Bolsa de Valores y su manual operativo.

CAPÍTULO XIII DISPOSICIONES GENERALES

SEPTUAGÉSIMA NOVENA.- Las partes convienen en que la “Casa de Bolsa” abrirá al “Cliente” una cuenta en la que se registrarán las operaciones realizadas, las entregas o traspasos de Valores o efectivo hechas por el “Cliente” o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses, rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos y en general, cualquier saldo a favor del propio “Cliente” en Valores o efectivo; así como los retiros de Valores o efectivo hechos por el “Cliente” y los honorarios, remuneraciones, gastos, comisiones y demás pagos que el “Cliente” cubra o deba pagar a la “Casa de Bolsa” conforme a este “Contrato”.

De acuerdo a lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se reconoce que en el manejo de la cuenta del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” no asume obligación alguna de garantizar, directa o indirectamente rendimientos; asumir la obligación de devolver la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de operaciones con Valores, salvo tratándose de Operaciones de Reporto y Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores; responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el “Cliente”, como consecuencia de dichas operaciones o en cualquier forma asumir el riesgo en el diferencial del precio o tasa a favor del “Cliente”.

OCTOGÉSIMA.- Las partes convienen, en caso de que el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional o como discrecional limitada al amparo de los Servicios de Inversión a que se refieren las cláusulas Tercera y subsecuentes de este “Contrato”, que las instrucciones que el “Cliente” gire a la “Casa de Bolsa” para celebrar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, así como para concertar operaciones con la “Casa de Bolsa” o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en su cuenta y ordenar retiro de valores o efectivo, salvo que en el presente “Contrato” se establezca una forma especial, podrán hacerse en forma verbal, ya sea personal o telefónica, escrita o a través de cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicaciones derivado de la tecnología y aceptado por las partes (en adelante, “Equipos y Sistemas Automatizados”).

Tratándose de instrucciones giradas de forma verbal, deberán contar con la confirmación de la instrucción por parte del “Cliente” de manera

escrita, telefónica o por algún otro medio electrónico de cómputo o telecomunicaciones derivado de la tecnología.

Igualmente, y con independencia del tipo de cuenta de que se trate, la “Casa de Bolsa” podrá notificar al “Cliente” cualquier aviso, requerimiento o comunicado; inclusive el estado de cuenta mencionado, por los mismos medios señalados en el párrafo anterior y/o Equipos y Sistemas Automatizados.

Entre los Equipos y Sistemas Automatizados, las partes reconocen expresamente, sin limitar, los mecánicos, electrónicos, ópticos o telemáticos, el teléfono, correo electrónico, las terminales de cómputo y la red mundial de telecomunicaciones conocida como Internet, en el entendido que el acceso a estos Equipos y Sistemas Automatizados corresponderán a la naturaleza de la operación a realizar y al alcance de los distintos Equipos y Sistemas Automatizados.

Cuando la “Casa de Bolsa” se encuentre en posibilidad de incorporar cualquier Equipo o sistema que implique la aceptación tanto del Equipo o Sistema Automatizado para la prestación de servicios, así lo comunicará al “Cliente” junto con las bases para determinar las operaciones y servicios que podrán contratarse a través del Equipo o Sistema Automatizado de que se trate, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, conviniendo expresamente las partes desde ahora, que su utilización por parte del “Cliente”, implica la aceptación del Equipo o Sistema Automatizado y de todos los efectos jurídicos que deriven de su uso.

Mediante el uso de los Equipos y Sistemas Automatizados que las partes reconocen en este acto, el “Cliente” podrá concertar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, hacer movimientos en sus cuentas y contratos, dar avisos, hacer requerimientos y girar cualquier otra instrucción que el propio Equipo y Sistema Automatizado permita, en atención a su naturaleza, bajo los conceptos de marca y servicio que la “Casa de Bolsa” llegue a poner a disposición del “Cliente”.

OCTOGÉSIMA PRIMERA.- La “Casa de Bolsa” asignará al “Cliente” una clave de usuario, que junto con los números de identificación personal de carácter confidencial (Contraseña o NIP’s) que determine el propio “Cliente” para cada medio de acceso y/o servicio (en adelante, las “Claves de Acceso”), lo identificarán como “Cliente” de la “Casa de Bolsa” y le permitirán acceder a los distintos Equipos y Sistemas Automatizados reconocidos por las partes, para efecto de concertar operaciones, recibir servicios e interactuar electrónicamente con la “Casa de Bolsa”.

La “Casa de Bolsa” mantendrá un registro de todas las operaciones y/o consultas realizadas por el “Cliente”, así como de las Claves de Acceso.

La custodia y el uso de las mencionadas Claves de Acceso serán de la exclusiva responsabilidad del “Cliente”. La información e instrucciones que el “Cliente” transmita o comunique a la “Casa de Bolsa” utilizando dichas Claves de Acceso para realizar los actos a que se refiere el párrafo anterior, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar la operación realizada, el importe de la misma, su naturaleza, así como las características y alcance de sus instrucciones.

En los términos de lo establecido por el Título III del Código de Comercio y por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes convienen que las Claves de Acceso, de identificación y en su caso, de operación que se establezcan para el uso de Equipos y Sistemas Automatizados, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde se evidencie el uso de dichas Claves de Acceso, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio.

OCTOGÉSIMA SEGUNDA.- La “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del “Cliente” y atribuirá a él, su uso, aún y cuando las Claves de Acceso hubieren sido extraviadas por el “Cliente” o robadas, si éste no lo notificó por escrito a la “Casa de Bolsa”, a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del “Cliente”, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a Equipos y Sistemas Automatizados e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al “Cliente”, la “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable.

La “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del “Cliente”.

OCTOGÉSIMA TERCERA.- El “Cliente” podrá contar con distintos tipos de facultades para realizar operaciones a través de los Equipos y Sistemas Automatizados reconocidos por las partes, los cuales convendrá con la “Casa de Bolsa” en documento por separado. La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de ampliar o restringir en cualquier tiempo, la gama de facultades para celebrar operaciones a través de tales medios.

OCTOGÉSIMA CUARTA.- El “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a grabar todas las conversaciones telefónicas que mantenga con el “Cliente”. El “Cliente” acepta desde ahora que la “Casa de Bolsa” no tendrá obligación de informarle, en su momento, que se están grabando dichas conversaciones, así como que tales grabaciones serán propiedad exclusiva de la “Casa de Bolsa” y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio.

OCTOGÉSIMA QUINTA.- Las partes reconocen que en términos del Código de Comercio, los actos relacionados con los Equipos y Sistemas Automatizados, son de naturaleza mercantil.

De acuerdo con lo anterior, el “Cliente” y la “Casa de Bolsa” convienen que:

a) Se entenderá como Mensaje de Datos toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico (como pudieran ser los Equipos y Sistemas Automatizados).

b) Se entenderá que un Mensaje de Datos ha sido enviado por el propio “Cliente”, cuando éste realice operaciones a través del Equipo o Sistema Automatizado de que se trate, utilizando las Claves de Acceso a las que se refiere este clausulado.

c) La “Casa de Bolsa” recibe un Mensaje de Datos enviado por el “Cliente”, cuando éste lo ingrese al Equipo o Sistema Automatizado que pone a su disposición la “Casa de Bolsa”, digitando sus Claves de Acceso.

d) Se entenderá que la información y notificaciones que envíe la “Casa de Bolsa” al “Cliente” a través de ese servicio, serán recibidas por el “Cliente” en el momento en que ingresen en dicho sistema.

La “Casa de Bolsa” solo será responsable de omisiones o retrasos en la ejecución de órdenes efectivamente recibidas en sus sistemas automatizados o informáticos, según sea el caso y, en consecuencia, no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos propios o de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos.

OCTOGÉSIMA SEXTA.- El “Cliente” acepta expresamente que la “Casa de Bolsa” no será responsable de algún daño, incluyendo, sin límite, daños, pérdidas, gastos directos, indirectos, inherentes o consecuentes que surjan en relación con los Equipos y Sistemas Automatizados o su uso o imposibilidad de uso por alguna de las partes o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la operación o transmisión, virus de computadora o falla de sistema o línea, así como tampoco será responsable de los daños o perjuicios que se ocasionen como consecuencia de deficiencias, desperfectos, fallas u otros problemas que se originen por la instalación, adecuación y conexión de los sistemas del “Cliente” referidos en el presente “Contrato”, así como de los daños y perjuicios que se le pudieran causar si, por caso fortuito, fuerza mayor o por cualquier otro acontecimiento o circunstancia inevitable, más allá del control razonable de la “Casa de Bolsa”, el “Cliente” no pudiera hacer uso de los sistemas automatizados o realizar alguna de las operaciones previstas en este “Contrato”.

En tal caso, el “Cliente” podrá hacer uso de los sistemas a través de cualquier otro procedimiento convenido.

OCTOGÉSIMA SÉPTIMA.- El “Cliente” reconoce y acepta que la información de mercados y emisoras que pueden consultarse en la página electrónica de la “Casa de Bolsa”, proviene xx xxxxxxx públicas y fidedignas y que no podrán ser consideradas como ofertas o recomendaciones al “Cliente” para la realización de operaciones específicas.

OCTOGÉSIMA OCTAVA.- El “Cliente” y la “Casa de Bolsa” aceptan en los términos previstos en este “Contrato”, dar al medio o medios de comunicación pactados la fuerza probatoria a que se refiere la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, es decir, el valor probatorio que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes.

En todo caso, las instrucciones del “Cliente” para la Ejecución de Operaciones o movimientos en su cuenta, deberán precisar el tipo de operación o movimiento, el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquier otra característica necesaria para identificar los Valores materia de cada operación o movimiento.

El “Cliente” conviene en que la falta de alguno o algunos de los requisitos antes mencionados, constituirá causa suficiente para que la “Casa de Bolsa” se excuse legítimamente de llevar a cabo las operaciones solicitadas por el medio respectivo.

OCTOGÉSIMA NOVENA.- El “Cliente” en este acto libera de antemano a la “Casa de Bolsa”, sus directivos y empleados, sus accionistas, representantes, apoderados y delegatarios de cualquier responsabilidad que llegase a surgir por operaciones ejecutadas con base en instrucciones que ésta reciba conteniendo los requisitos señalados en este Capítulo y que fueran giradas por un tercero, incluso en contra de la voluntad del “Cliente”.

NONAGÉSIMA.- Para los efectos previstos en este “Contrato”, la “Casa de Bolsa” designará a alguno de los apoderados autorizados como su apoderado para celebrar operaciones con el “Cliente”, conforme a sus procedimientos, el que podrá ser sustituido en sus ausencias temporales por otro de los mismos apoderados.

La “Casa de Bolsa” podrá libremente sustituir en forma definitiva al apoderado para celebrar operaciones con el público asignado al “Cliente”, notificando a éste la sustitución en el estado de cuenta respectivo del mes en que se produzca el cambio, anotando el nombre y la clave del nuevo apoderado facultado.

NONAGÉSIMA PRIMERA.- La “Casa de Bolsa” elaborará un comprobante de cada operación que realice al amparo de este “Contrato”, el cual contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable, quedarán a disposición del “Cliente” en la oficina de la “Casa de Bolsa” en donde se maneje la cuenta, a partir del siguiente Día Hábil de celebrada la operación, a menos que la misma se manejare a través de una oficina ubicada fuera de la plaza en la que se encuentre la oficina matriz de la “Casa de Bolsa”, caso en el cual, tal comprobante estará a disposición del propio

“Cliente” el segundo Día Hábil posterior a la fecha en que se realizare la operación.

Lo anterior, con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual.

NONAGÉSIMA SEGUNDA.- La “Casa de Bolsa” estará obligada a enviar al “Cliente”, dentro de los primeros cinco 5 (cinco) Días Hábiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas con él o por su cuenta y que refleje la posición de Valores y efectivo de dicho “Cliente” al último Día Hábil xxx xxxxx mensual, así como la posición de Valores y efectivo xxx xxxxx mensual anterior.

Las partes convienen que los citados estados de cuenta se enviarán a la última dirección de correo electrónico proporcionado por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”, en el entendido de que el “Cliente” podrá solicitar por escrito, en cualquier momento, a la “Casa de Bolsa”, el envío del estado de cuenta a su último domicilio dado a conocer por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”.

Adicionalmente, el “Cliente” podrá consultar su estado de cuenta a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” o bien, solicitarlo en cualquiera de las sucursales de la “Casa de Bolsa”.

Los estados de cuenta que la “Casa de Bolsa” envíe a la dirección de correo electrónico del “Cliente” se transmitirán a través de mecanismos que eviten su lectura por terceros no autorizados, para lo cual el “Cliente” deberá hacer uso de claves o contraseñas para su consulta, siendo su responsabilidad el resguardo y custodia de las mismas, liberando en este acto a la “Casa de Bolsa” de cualquier responsabilidad por la consulta de los estados de cuenta por terceros no autorizados.

Los asientos que aparezcan en los estados de cuenta, podrán ser objetados por escrito o a través de cualquier medio convenido en este “Contrato” y aceptado por las partes, de acuerdo a lo previsto en la cláusula Octogésima del presente “Contrato”, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte del “Cliente”, en la inteligencia de que si dichos asientos no son objetados por el “Cliente” dentro del plazo señalado, se entienden consentidos por el “Cliente”.

Asimismo, para que el “Cliente”, en su caso, pueda hacer las objeciones en tiempo, la “Casa de Bolsa” tendrá a disposición de aquél, a partir del Día Hábil siguiente al corte, en la oficina donde se maneje la cuenta, una copia de dicho estado de cuenta.

Por lo que se refiere a las Operaciones con Xxxxxxx, el “Cliente” conviene expresamente estar conforme en que contará con un plazo de 24 (veinticuatro) horas, contado a partir de la concertación de la Operación con Divisas para objetar la misma en caso de que esta no se haya realizado conforme a la instrucción del “Cliente”. Dicha objeción será procedente siempre y cuando: i) no se haya liquidado la Operación con Xxxxxxx; y ii) dicha objeción se realice mediante escrito dirigido a la “Casa de Bolsa” en el cual conste fehacientemente la recepción del mismo por parte del “Cliente” o de un representante legal de éste, en la inteligencia de que si el “Cliente” no presenta objeción alguna dentro del citado plazo, se entenderá para todos los efectos legales a que haya lugar, que la Operación con Xxxxxxx ha sido expresamente consentida y aceptada en todos sus términos por el “Cliente”.

Las objeciones a los asientos contenidos en los estados de cuenta o en los comprobantes que se generen como consecuencia de las Operaciones con Divisas, se deberán presentar mediante escrito dirigido a la “Casa de Bolsa”, con acuse de recibo por parte del responsable de la Unidad para la Atención de Consultas y Reclamaciones de la “Casa de Bolsa”.

El “Cliente” en este acto acepta expresamente que cualquier comunicado que le sea dado a conocer por la “Casa de Bolsa” a través de los estados de cuenta, surtirá plenos efectos legales como si la notificación se hubiera realizado de forma personal.

La “Casa de Bolsa” sólo recibirá del “Cliente” depósitos o transferencias de efectivo en aquellas cuentas de cheques que la propia “Casa de Bolsa” tenga abiertas a su nombre en Instituciones de Crédito, por lo que la “Casa de Bolsa” hará saber al “Cliente” la denominación de la institución bancaria y el número de cuenta que deberá utilizar, en su caso, junto con la referencia bancaria personalizada del “Cliente”. En consecuencia, la “Casa de Bolsa” no recibirá del “Cliente” dinero en efectivo, ni reconocerá entrega de efectivo o depósito alguno realizado en formas o medios distintos a los señalados.

Tratándose de Valores, la “Casa de Bolsa” sólo reconocerá como recibidos aquellos que le sean entregados por conducto de la S.D. INDEVAL y excepcionalmente, los títulos físicos sujetos a la verificación de su autenticidad y vigencia.

El depósito inicial de Valores por conducto de la S.D. INDEVAL que realice la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente”, se sujetará en todo caso a los endosos y las formalidades establecidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Sólo el estado de cuenta a que hace referencia en esta cláusula, hará las veces de reconocimiento de depósito y resguardo de los Valores propiedad del “Cliente”.

Ningún apoderado para celebrar operaciones con el ”Cliente” se encuentra facultado por la “Casa de Bolsa” para expedir certificación, aclaración o constancia alguna relativa a las operaciones celebradas con el “Cliente”, ni para expedir recibos de valores, cheques o efectivo, por tanto, la “Casa de Bolsa” desconoce la validez de este tipo de documentos.

Las operaciones por cuenta propia que realice la “Casa de Bolsa” con el “Cliente”, se identificarán como tales en los estados de cuenta con especificación del emisor, clase y serie de títulos objeto de la transacción, el volumen e importe operado y la comisión cobrada con el desglose del Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

NONAGÉSIMA TERCERA.- El “Cliente” deberá cubrir a favor de la “Casa de Bolsa”, como remuneración por las operaciones en que intervenga y los servicios que le preste, las cantidades que las partes determinen por cada operación o servicio.

Las comisiones a que se refiere esta cláusula podrán ser consultadas en todo momento por el “Cliente” a través de la “Guía de Servicios de Inversión” a que se hace referencia en este “Contrato”.

NONAGÉSIMA CUARTA.- El “Cliente” autoriza expresamente a la “Casa de Bolsa” a cargarle en su cuenta, entre otros conceptos, los siguientes:

a) El importe de las operaciones que la “Casa de Bolsa” realice en cumplimiento del presente “Contrato” y, en su caso, de las instrucciones del “Cliente” o de sus apoderados.

b) Los intereses a razón de la tasa que resulte de multiplicar por tres, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) vigente al cierre de cada mes, más 10 puntos, calculado sobre la base de trescientos sesenta días por el número de días efectivamente transcurridos, sobre las cantidades que éste le adeude, en el entendido de que la “Casa de Bolsa” podrá, pero no estará obligada, a cargar al “Cliente” el interés referido. Los intereses a que se refiere este inciso habrán de diferenciarse de los gastos en que incurra la “Casa de Bolsa” (entre otros, por el uso de líneas de crédito) y que habrá de repercutir al “Cliente” en términos del inciso siguiente.

c) Los gastos diversos que se originen con motivo del cumplimiento de las operaciones y servicios realizados por la “Casa de Bolsa” y en su caso los impuestos, derechos y contribuciones derivados de los mismos.

d) En el supuesto de que el “Cliente” realice el pago de cualquier operación o servicio mediante cheque, documento o título de crédito que por su naturaleza se reciba bajo la condición salvo buen cobro, expedido por instituciones financieras nacionales o extranjeras y éste sea devuelto por causas no imputables a la “Casa de Bolsa”, ésta se reserva el derecho de cobrar al “Cliente” el veinte por ciento del importe del cheque, documento o título de crédito devuelto, en concepto de indemnización, así como la cantidad que resulte de aplicar la TIIE vigente, multiplicada por tres, más 10 puntos, sobre el importe del referido cheque, documento o título de crédito, por concepto de cargos moratorios hasta en tanto la totalidad de las cantidades adeudadas por el “Cliente”, sean pagadas en su totalidad a la “Casa de Bolsa”.

Asimismo, de conformidad con las disposiciones fiscales, se aplicarán los impuestos y retenciones que deriven de los movimientos realizados en la cuenta.

En el caso de que se celebren operaciones con Valores referenciados a Divisas, éstas se considerarán conforme a los Tipos de Cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, las que serán liquidadas en moneda nacional conforme a las disposiciones previstas en la Ley Monetaria, así como regirse además por las disposiciones generales expedidas por la Comisión que al efecto se emitan.

Con la suscripción del presente “Contrato”, el “Cliente” autoriza, faculta e instruye expresa e irrevocablemente a la “Casa de Bolsa”, a cargar en su cuenta cualquier adeudo vencido que exista a su favor por parte del “Cliente”. De igual forma, el “Cliente” otorga su autorización para que la “Casa de Bolsa” y/o cualquier entidad integrante de Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V., Grupo Intercam, S.A. de C.V., así como las filiales y subsidiarias de dichas personas xxxxxxx, puedan cargar cualquier adeudo a cargo del “Cliente” por cualquier concepto, que llegada su fecha de exigibilidad no haya sido pagado por el “Cliente” y por lo tanto sea vencido y exigible por parte de la “Casa de Bolsa” o por las personas xxxxxxx antes indicadas, sus filiales o subsidiarias, hasta una cantidad igual a la cantidad adeudada, sin necesidad de requerimiento, aviso o demanda alguna, a cualquier cuenta, instrumento o contrato en el que existan recursos que el “Cliente” mantenga con la “Casa de Bolsa”, o con las personas xxxxxxx antes indicadas, sus filiales o subsidiarias, incluyendo, sin limitar, contratos de fondos de inversión, contratos de intermediación bursátil, cuentas de cheques, depósitos y/o cuentas a la vista, de ahorro, a plazo, contratos de divisas, de crédito, de derivados y cuentas de inversión cualesquiera que éstas sean.

NONAGÉSIMA QUINTA.- Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que la “Casa de Bolsa” expida a favor del “Cliente” para acreditar la recepción o transferencia de Valores y efectivo, se expedirán invariablemente a nombre del “Cliente” y en ningún caso serán negociables.

NONAGÉSIMA SEXTA.- Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula Octava y de conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes reconocen que todos los Valores y efectivo propiedad del “Cliente” registrados en la cuenta a que se refiere la cláusula Septuagésima Novena de este “Contrato”, se entienden especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo a favor de la “Casa de Bolsa” con motivo de lo dispuesto en este “Contrato”, por lo que el “Cliente” no podrá retirar dichos Valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos.

NONAGÉSIMA SÉPTIMA.- Asimismo, las partes convienen en que los retiros de efectivo ordenados por el “Cliente” o la liquidación de Operaciones con Divisas, se documentarán en cheques librados por la “Casa de Bolsa” a la orden del “Cliente” o mediante depósito físico o utilizando medios electrónicos, que sólo se hará en cuenta abierta a nombre del “Cliente” en la institución bancaria que se determina en el Proemio de este “Contrato” o en comunicación posterior por escrito que el “Cliente” remita a la “Casa de Bolsa”, independientemente de que la “Casa de Bolsa” podrá realizar el depósito en una cuenta distinta o librará el cheque a la orden de otra persona, cuando así se lo requiera el “Cliente” a la “Casa de Bolsa” por escrito.

NONAGÉSIMA OCTAVA.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS

XXXXXXX).- Se conviene expresamente que este “Contrato” y la cuenta a que se refiere la cláusula Septuagésima Novena, son individuales y que no existe ni podrá existir cotitular alguno ni beneficiario de los mismos.

El “Cliente” designa para representarlo en todo lo relativo al presente instrumento, a la(s) persona(s) indicada(s) en el Proemio de este “Contrato” y, en su caso, a la(s) persona(s) que posteriormente se acredite(n) en la(s) tarjeta(s) de firmas, quien(es) acredita(n) su capacidad con los documentos en el mismo señalado, copia de los cuales se agregan a este “Contrato”.

Asimismo, el “Cliente” otorga expresamente a las personas cuyos nombres se incluyen en el Proemio de este “Contrato”, la autorización a que se refiere el artículo 310 del Código de Comercio. Dichas personas autorizadas para el manejo de la cuenta, considerándose factores del “Cliente” para todos los efectos legales a que haya lugar.

En caso de cambio de representante(s) y/o de personas autorizadas, el “Cliente” se obliga a notificarlo por escrito a la “Casa de Bolsa”, adjuntando la documentación que esta última le requiera. En el supuesto de que el “Cliente” omita realizar el cambio de apoderado(s) y/o persona autorizada, el “Cliente” eximirá a la “Casa de Bolsa”, de toda responsabilidad por los actos o hechos realizados por él(ellos).

NONAGÉSIMA NOVENA.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS

FÍSICAS). Las partes convienen expresamente que este “Contrato” y la cuenta a que se refiere la cláusula Septuagésima Novena son del tipo señalado en el Proemio del presente “Contrato”.

Para los efectos del presente “Contrato”, se entiende que el manejo de la cuenta es:

a) Individual, aquella en la que el titular es única persona.

b) Solidaria, en la que dos o más personas físicas son titulares de la misma cuenta, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este “Contrato”, pudiendo cada uno de los titulares, girar en forma independiente las órdenes e instrucciones a que se refieren las cláusulas Quinta y Octogésima de este “Contrato” y convenir con la “Casa de Bolsa” las operaciones previstas en la cláusula Décima Sexta, así como hacer retiros totales o parciales de la citada cuenta.

c) Mancomunada, cuando para los efectos mencionados en el punto anterior, se requiere la concurrencia de dos o más titulares.

En el caso de cuentas solidarias o mancomunadas, la “Casa de Bolsa” requerirá de la autorización de todos los cotitulares para efecto de modificar el régimen de titularidad que les corresponda, aún y cuando cualquier titular haya acordado nombrar a alguno de los cotitulares como contribuyente en términos de la legislación fiscal.

CENTÉSIMA.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS). Siempre

que se trate de un “Contrato” y cuenta individuales o mancomunados y en el supuesto de que un titular, por cualquier evento se vea imposibilitado jurídicamente de manejar el “Contrato” y la cuenta, la “Casa de Bolsa” a partir de la notificación indubitable que a ella se le haga de esta circunstancia, estará únicamente obligada a cumplir las operaciones realizadas pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas operaciones, hasta en tanto los representantes legales del titular en cuestión, se apersonen ante la “Casa de Bolsa” y entreguen la documentación que ésta última les requiera, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo de la cuenta en el futuro.

Tratándose de cuentas discrecionales, dicho manejo quedará suspendido hasta que la “Casa de Bolsa” reciba instrucciones escritas por quien legítimamente tenga facultad para girar órdenes.

Estas estipulaciones no surtirán efectos tratándose de “Contrato” y cuenta solidaria, pues en este caso el manejo de la cuenta continuará conforme a las instrucciones de cualquiera de los titulares solidarios, siendo estos últimos, responsables de dichas instrucciones frente a los demás titulares y causahabientes.

CENTÉSIMA PRIMERA.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS

FÍSICAS). Conforme a lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y Ley de Fondos de Inversión, el “Cliente” señala como beneficiario(s) de la cuenta materia de este “Contrato” a la(s) persona(s) mencionada(s) en el Proemio del mismo, quien(es) tendrá(n) derecho, cuando acredite(n) fehacientemente a la “Casa de Bolsa” el fallecimiento del “Cliente”, al importe correspondiente del saldo en la proporción estipulada para cada uno de ellos. En su caso, el beneficiario o los beneficiarios tendrá(n) derecho a elegir la entrega de determinados Valores registrados en la cuenta o el importe de su venta.

En caso de que no se hubieren designado beneficiarios, el importe que exista en la cuenta deberá entregarse de conformidad con la legislación común.

El “Cliente”, con fundamento en lo dispuesto en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y de la Ley de Fondos de Inversión, se reserva en todo momento el derecho de designar o cambiar beneficiarios de la cuenta materia de este “Contrato”; cuando quiera revocar a los ya designados o sustituirlos, así deberá expresarlo con toda claridad y en caso de duda, se interpretará que todos los designados tienen tal carácter. Este derecho por ningún motivo podrá ser ejercido por los representantes del “Cliente”, aún y cuando éstos tengan el carácter de representantes legales.

Cuando se acredite fehacientemente a la “Casa de Bolsa” el fallecimiento del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” entregará al beneficiario si fuere uno el designado, el importe correspondiente del saldo de la cuenta en la fecha en que lo solicite y si fueren varios los beneficiarios designados, la “Casa de Bolsa” les entregará la parte proporcional determinada por el “Cliente” y si no se hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos les corresponda, les entregará por partes iguales el saldo de la cuenta. Dicha entrega se efectuará

directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad, o a su representante legal si fueren menores de edad o sufrieren de alguna incapacidad legalmente declarada.

En todo caso, la “Casa de Bolsa” calculará los saldos de la cuenta conforme a los precios que para los Valores rijan en el mercado y en ningún momento asumirá responsabilidad alguna ante los beneficiarios, ni ante los causahabientes legítimos o testamentarios del “Cliente” por el demérito que los Valores puedan sufrir entre la fecha de fallecimiento del “Cliente” y aquella en que los beneficiarios y, en su caso, causahabientes legítimos o testamentarios del “Cliente” le soliciten la entrega de los saldos que reporte la cuenta.

En contratos con dos o más titulares, la designación de los beneficiarios deberá hacerse conjuntamente por todos los titulares. En este caso, el derecho de los beneficiarios nacerá hasta que todos los titulares hayan fallecido. Sólo se podrán hacer modificaciones en relación con la designación de beneficiarios y, en su caso, a los porcentajes establecidos, mediante comunicación suscrita por todos los cotitulares del Contrato.

En caso de que alguno no aceptare la parte que le corresponde manifestándolo por escrito, o hubiere fallecido con anterioridad al titular, la parte que le hubiere correspondido se repartirá entre los demás beneficiarios a prorrata según el porcentaje que le corresponda a cada uno.

CENTÉSIMA SEGUNDA.- Las estipulaciones contenidas en este “Contrato” serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”, respecto de cualquier instrumento bursátil o extrabursátil con el que la “Casa de Bolsa” pueda operar, conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro.

Si las operaciones con algunos instrumentos o Valores requieren el otorgamiento de algún “Contrato” específico distinto al presente instrumento, el “Cliente” deberá formalizarlo a fin de que la “Casa de Bolsa” se encuentre en posibilidad de realizar las operaciones inherentes.

CENTÉSIMA TERCERA.- Con fundamento en el artículo 202 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, las partes acuerdan que para el evento de modificaciones o adiciones al presente “Contrato” y a sus anexos, la “Casa de Bolsa” enviará al “Cliente” las modificaciones respectivas, a través de cualesquiera de los medios de comunicación referidos en la cláusula Octogésima de este “Contrato”, cuyos términos podrán ser objetados dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción. En el supuesto de que el “Cliente” no objete la modificación o adición respectiva en el plazo antes señalado, la modificación o adición se tendrá por aceptada y surtirá plenos efectos legales, aún sin contener la firma del “Cliente”.

Previamente a la conclusión del plazo establecido en el párrafo anterior, cualquier acto o instrucción realizados por el “Cliente” de acuerdo a los términos de las modificaciones, se tendrá como una aceptación de las mismas, surtiendo plenos efectos legales.

CENTÉSIMA CUARTA.- La duración del presente “Contrato” es indefinida, pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado con simple aviso por escrito a la contraparte con 30 (treinta) días naturales de anticipación, o en su caso, los que sean necesarios para realizar las liquidaciones pendientes.

La “Casa de Bolsa” podrá solicitar la terminación del presente “Contrato” bastando para ello la notificación previa y por escrito a través de cualquier medio de contacto autorizado por el “Cliente” pudiendo ser está a través del estado de cuenta, correo electrónico, al domicilio del “Cliente” o a través de los medios de comunicación pactados con el “Cliente”, la cual surtirá plenamente sus efectos

efectos al vencimiento de las operaciones pendientes de plazo forzoso, debiendo la “Casa de Bolsa” transferir los recursos a la cuenta (CLABE) que señale el intermediario receptor o poner a disposición del “Cliente” a través del medio que tenga establecido la “Casa de Bolsa” para tal efecto. La “Casa de Bolsa” se abstendrá de condicionar la terminación del “Contrato” a la devolución del “Contrato” que obra en poder del “Cliente”, todo lo anterior en términos del artículo 212 Bis 1 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Casas de Bolsa.

CENTÉSIMA QUINTA.- El “Cliente” se obliga a cumplir con la política anticorrupción de la “Casa de Bolsa” (en lo sucesivo, la "Política Anticorrupción"), la cual conoce y se encuentra a su disposición en la página de internet:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx- Anticorrupci-o%CC%81n_Versio%CC%81n-Pu%CC%81blica.pdf

El “Cliente” tiene estrictamente prohibido solicitar, recibir, prometer, ofrecer, pagar, entregar directa o indirectamente dinero, regalos, obsequios y/o gratificaciones de cualquier especie a cualquier empleado de la “Casa de Bolsa” para tratar de conseguir alguna ventaja o influir en decisiones y/u obtener beneficios o algún lucro indebido, o bien con la intención de que la “Casa de Bolsa” y/o sus empleados se abstengan de cumplir con las obligaciones a su cargo, derivado de la celebración del presente “Contrato” o en cualquier otra contratación y/o proceso en el que participe con la “Casa de Bolsa”, o con cualquiera de las entidades financieras integrantes de Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V.

CENTÉSIMA SEXTA.- El incumplimiento del “Cliente”, a cualquiera de los términos de este “Contrato”, dará derecho a la “Casa de Bolsa” a optar por la inmediata rescisión, o bien exigir previamente el cumplimiento forzoso de las obligaciones a cargo del “Cliente”, con independencia de los daños y perjuicios que la “Casa de Bolsa” pueda reclamar; al efecto bastará que se constate el incumplimiento y que la “Casa de Bolsa” lo notifique al “Cliente”, en los términos establecidos en el presente “Contrato”.

CENTÉSIMA SÉPTIMA.- Las partes acuerdan que el mecanismo establecido por la “Casa de Bolsa” para dar a conocer el folleto informativo en el que se establecen las características del sistema de recepción y asignación de órdenes y, en su caso, sus modificaciones, consistirá en distribuir al “Cliente” o bien ponerlo a su disposición, según sea el caso, empleando para ello cualquiera de los siguientes medios:

(i) en las sucursales de la “Casa de Bolsa”;

(ii) a través del envío al “Cliente” por parte de la “Casa de Bolsa”, por correo (electrónico y/o certificado y/o por conducto de empresas de mensajería especializadas), con la periodicidad que a su juicio considere conveniente.

CENTÉSIMA OCTAVA.- En cumplimiento a lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento, la “Casa de Bolsa” informa al “Cliente” y éste acepta y reconoce que todos los datos personales recabados por la “Casa de Bolsa” de manera presencial o remota en virtud de la celebración del presente “Contrato”, serán protegidos y tratados en términos de lo que establece el Aviso de Privacidad, el cual se encuentra a disposición del “Cliente” en la página web xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, mismo que forma parte del presente “Contrato”.

El “Cliente” faculta a la “Casa de Bolsa” a proporcionar su información que estime pertinente a los prestadores de servicios: (i) operativos;

(ii) de impresión de estados de cuenta; o (iii) de cualquier otro servicio que sea necesario para que la “Casa de Bolsa” cumpla con las

revocación de consentimiento para tratamiento de sus datos personales, mediante la solicitud correspondiente que puede presentar en cualquiera de nuestras sucursales dirigida al Responsable de Datos Personales. Para facilitar el ejercicio de sus derechos ARCO, la “Casa de Bolsa” pone a su disposición los teléfonos 000-000-0000 o al 00-00-00-00-00 o a la extensión 4001 o al correo electrónico xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx para mayor información, aclarar respuestas a su solicitud, presentar quejas, dudas o hacernos recomendaciones.

CENTÉSIMA NOVENA.- La “Casa de Bolsa” en ningún caso podrá dar noticias o información de las operaciones o servicios relacionada con este “Contrato”, sino al “Cliente”, beneficiario(s) a sus fideicomitentes, fideicomisarios, comitentes o mandantes, a sus representantes legales, o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la(s) cuenta(s) o para intervenir en la operación o servicio, salvo cuando lo solicite i) la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular, sea parte o acusado, y ii) las autoridades hacendarias federales, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para fines fiscales.

Asimismo, la “Casa de Bolsa” queda exceptuada de la prohibición prevista en el párrafo que antecede en los casos en los que la información sea solicitada por la Comisión en términos de lo dispuesto en el párrafo tercero del articulo 192 (ciento noventa y dos) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Sin perjuicio de lo anterior, el “Cliente” faculta a la “Casa de Bolsa” para solicitar y, en su caso, proporcionar, información relacionada con su declaración patrimonial y operaciones de crédito, a las distintas entidades financieras y sociedades de información crediticia, autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, manifestando que conoce la naturaleza y alcance de la información que se proporcionará a tales sociedades.

Asimismo, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a compartir a las sociedades referidas en la cláusula Centésima Octava del presente “Contrato” su documentación, información financiera, personal y patrimonial. Consecuentemente, el “Cliente” acepta que “Casa de Bolsa” al compartir dicha información y documentación en ningún momento transgrede el secreto bursátil.

CENTÉSIMA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que en caso de que el “Cliente” desee celebrar Operaciones de Facilitación con la “Casa de Bolsa”, aquél deberá solicitarlo a la “Casa de Bolsa”, quien evaluará, si de acuerdo al servicio de inversión contratado y al perfil de inversión del “Cliente”, es viable la realización de las Operaciones de Facilitación, debiendo las partes otorgar su autorización por escrito, formando parte integrante del presente “Contrato”.

CENTÉSIMA DÉCIMA PRIMERA.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente “Contrato” las partes se someten expresamente a los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles por razón de domicilio o por cualquier otra causa.

Leído que fue por las partes el presente “Contrato” y enteradas de su contenido y alcance jurídico, lo firman para constancia el día de su fecha, por duplicado, al margen, al calce y en el Proemio del presente “Contrato” en los espacios indicados para tal efecto quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.

El “Cliente”

legales. obligaciones a su cargo derivadas del presente “Contrato”. De igual    

En caso de que la “Casa de Bolsa” decida dar por terminado el presente “Contrato”, el “Cliente” se obliga a retirar sus Valores o efectivo, instruyendo a la “Casa de Bolsa” para tales efectos a más tardar el día en que surta sus efectos la terminación.

En caso contrario, la “Casa de Bolsa” podrá proceder a depositar los Valores y/o efectivo de que se trate, a una cuenta concentradora administrada por la “Casa de Bolsa” e invertir el efectivo en un fondo de inversión.

forma, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a divulgar su información y documentación a las autoridades correspondientes, conforme a la legislación aplicable.

El “Cliente” en este acto acepta y reconoce que ha leído y aceptado el contenido del Aviso de Privacidad que se ha puesto a su disposición, mismo que la “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de modificar de tiempo en tiempo.

El “Cliente” acepta que las actualizaciones al Aviso de Privacidad a que se refiere el párrafo anterior podrá consultarlas a través del portal

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La “Casa de Bolsa”

Asimismo, el “Cliente” faculta a la “Casa de Bolsa” para dar por web xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx y en nuestras sucursales.    

terminado el presente “Contrato” si no mantiene el monto de inversión que la “Casa de Bolsa” establece como política interna. Para este caso, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a traspasar los recursos correspondientes que aquél pudiera tener en su posición, a una cuenta concentradora.

Adicionalmente, la “Casa de Bolsa” tendrá la facultad de dar por terminado el presente “Contrato” en caso de que el “Cliente” no tenga movimientos en su cuenta durante un periodo de 6 meses y el saldo de la cuenta se encuentre en cero pesos 00/100 moneda nacional, notificando al “Cliente” con 30 días naturales de anticipación a la fecha que se pretenda dar por terminado el presente “Contrato”, mediante mensaje enviado al correo electrónico que el “Cliente” tenga registrado en la “Casa de Bolsa”.

El “Cliente” podrá solicitar la terminación del presente “Contrato”, mediante la transferencia de las operaciones y recursos a otro Intermediario Bursátil (receptora), a la que deberá solicitárselo por escrito, turnándole copia a la “Casa de Bolsa” (transferente), a fin de que la “Casa de Bolsa” (receptora), lleve a cabo los trámites correspondientes, bajo su responsabilidad y sin comisión para tales gestiones.

No obstante, en el caso de que el “Cliente” solicite por escrito la terminación del presente “Contrato” a través de otro Intermediario Bursátil, la “Casa de Bolsa” procederá a cancelar el “Contrato” siempre que la misma institución remita los documentos originales a la “Casa de Bolsa” en los que conste la manifestación de voluntad de dar por terminado el mismo, sin embargo, la terminación surtirá

Asimismo, el “Cliente” acepta que al hacer uso de nuestros portales web podremos llegar a utilizar cookies y/o alguna tecnología similar que permitan recabar la dirección IP y su versión de navegador con fines de seguridad.

Del mismo modo , el “Cliente” otorga su consentimiento a la “Casa de Bolsa” para proporcionar a las entidades financieras que conforman Intercam Grupo Financiero, S.A. de C.V., (Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero e Intercam Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Intercam Grupo Financiero), Intercam Banco Internacional, Inc., subsidiaria de Intercam Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Intercam Grupo Financiero, Fundación Intercambiando México, A.C., Intercam Agente de Seguros y de Fianzas S.A. de C.V., Intercam Securities, Inc., Intercam Advisors, Inc, Intercam Futures, Inc., e Intercam FX, S.L., los datos y documentos relativos a su información personal, financiera o patrimonial que obren en el expediente que la “Casa de Bolsa” ha integrado derivado de los servicios financieros que el “Cliente” ha contratado con la “Casa de Bolsa”, con el objeto de facilitar la relación comercial que el “Cliente” pretenda establecer con las sociedades señaladas en la presente cláusula, así como para fines fiscales, mercadotécnicos y publicitarios de los productos y servicios que consideremos de su interés proporcionados por cualquiera de las sociedades enunciadas en esta cláusula, para elaborar perfiles de cliente, análisis de sus necesidades y análisis para el diseño de productos que consideremos de su interés.

En cualquier momento, el “Cliente” puede solicitar el ejercicio de sus derechos de acceso, rectificación, cancelación, oposición o

INTERCAM CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., INTERCAM GRUPO FINANCIERO