Contract

Ref.: Aprueba Contrato de Suministro de Energía y Potencia para Servicio Público de Distribución entre Racó Energía SpA y las Distribuidoras que indica.

SANTIAGO, 4 de febrero de 2022 RESOLUCIÓN EXENTA N° 69

VISTOS:

a) Lo dispuesto en el artículo 9° letra h) del D.L. N° 2.224 de 1978, que crea el Ministerio de Energía y la Comisión Nacional de Energía, en adelante e indistintamente, “la Comisión”;

b) Lo señalado en el artículo 134° del D.F.L. Nº 4 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, de 2006, que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del D.F.L. N° 1 de Minería de 1982, Ley General de Servicios Eléctricos, y sus modificaciones posteriores, en adelante e indistintamente “la Ley”;

c) Lo señalado en el inciso final del artículo 65° del Decreto Supremo N° 106, de 2015, del Ministerio de Energía, que aprueba el reglamento sobre licitaciones de suministro de energía para satisfacer el consumo de los clientes regulados de las empresas concesionarias del servicio público de distribución de energía eléctrica y deroga el Decreto Supremo N° 4, de 2008, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, y sus modificaciones, en adelante e indistintamente “el Reglamento”;

d) Lo señalado en la Resolución Exenta Nº 478, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xx Xxxxxxxx, que aprueba Bases de Licitación Pública Nacional e Internacional para el suministro de energía y potencia eléctrica para abastecer los consumos de clientes sometidos a regulación de precios, Licitación de Suministro 2021/01, modificada por Resoluciones Exentas N° 84, de fecha 00 xx xxxxx xx

0000, xx xx Xxxxxxxx, en adelante e indistintamente “las Bases de Licitación”;

e) Lo señalado en las Resoluciones Exentas N° 83, N° 136, N° 189, N° 243, N° 288, N° 314, N° 328 y N° 329 todas de 2021, de la Comisión, que aprueban las respectivas Circulares Aclaratorias del Proceso Licitación de Suministro 2021/01;

f) Lo señalado en cartas de fecha 12 de noviembre de 2021, suscritas por las empresas Compañía General de Electricidad S.A., Enel Distribución Chile S.A., Chilquinta Distribución S.A. (continuadora legal de Chilquinta Energía S.A.), Compañía Eléctrica Osorno S.A., Compañía Eléctrica del Litoral S.A., Empresa Eléctrica de Casablanca S.A., Empresa Eléctrica de la Frontera S.A., Empresa Eléctrica Puente Alto S.A., Energía de Casablanca S.A., Luzlinares S.A., Luzparral S.A., Sociedad Austral de Electricidad S.A., Compañía Distribuidora de Energía Eléctrica CODINER S.A. (continuadora legal de Compañía Distribuidora de Energía Eléctrica CODINER Ltda.), Sociedad de Ingeniería Eléctrica Mataquito Ltda., Cooperativa Eléctrica Curicó Ltda., Cooperativa de Consumo de Energía Eléctrica de Chillán Ltda., Cooperativa Eléctrica Los Ángeles Ltda., Cooperativa Eléctrica Paillaco Ltda., Cooperativa Regional Eléctrica Llanquihue Ltda., Cooperativa Rural Eléctrica Río Bueno Ltda., Sociedad Cooperativa de Consumo de Energía Eléctrica Charrúa Ltda., en adelante “Las Licitantes” y Racó Energía SpA;

g) Lo señalado en el Decreto Exento N° 249, de 15 de noviembre de 2019, del Ministerio de Energía, que establece orden especial de subrogación para el cargo de Secretario Ejecutivo de la Comisión Nacional de Energía; y,

h) Lo señalado en la Resolución N° 7, de 2019, de la Contraloría General de la República.

CONSIDERANDO:

1) Que, conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 134° de la Ley y el inciso final del artículo 65°

del Reglamento, el contrato tipo de suministro incorporado en las bases de licitación, de acuerdo a lo establecido en el artículo 132º de la Ley, deberá ser suscrito por las concesionarias de distribución y su suministrador, por escritura pública, previa aprobación de la Comisión mediante resolución exenta, y una copia autorizada será registrada en la Superintendencia de Electricidad y Combustibles;

2) Que, conforme a lo dispuesto en el numeral 10 del capítulo 2 de las Bases de Licitación, mediante las cartas señaladas en el literal f) de vistos, las empresas ahí individualizadas enviaron a esta Comisión los Anexos 3 a 5 establecidos en el modelo de contrato de suministro de energía y potencia para Servicio Público de Distribución contenido en las Bases de Licitación;

3) Que, conforme a lo dispuesto en el numeral 10 del capítulo 2 de las Bases de Licitación, la Comisión, dentro de los 90 días posteriores a la recepción de la carta suscrita por los representantes legales de la concesionaria de distribución y del suministrador, debe emitir una resolución exenta a través de la cual aprueba el contrato respectivo, el que será confeccionado por la Comisión utilizando el modelo de contrato establecido en el Anexo 19 de las Bases de Licitación, los resultados de la licitación establecidos en las respectivas Actas de Adjudicación y la información entregada por las empresas a través de la referida carta;

4) Que, conforme a lo dispuesto en el numeral anterior, y lo informado a través de las cartas señaladas en el literal

f) de vistos, la Comisión confeccionó el Contrato de Suministro de Energía y Potencia para Servicio Público de Distribución entre cada una de las Licitantes y Racó Energía SpA, los que serán aprobados a través de la presente resolución exenta, para su posterior suscripción por escritura pública; y,

5) Que, a estos efectos, la Comisión viene en aprobar los Contratos de Suministro de Energía y Potencia para Servicio Público de Distribución entre las Licitantes y Racó Energía SpA, correspondiente a la Licitación de Suministro 2021/01.

RESUELVO:

Artículo Primero.- Apruébense los Contratos de Suministro de Energía y Potencia para Servicio Público de Distribución entre las Licitantes y Racó Energía SpA, correspondientes a la Licitación de Suministro 2021/01, los que se adjuntan a la presente resolución y forman parte integrante de la misma.

Artículo Segundo.- Los contratos individualizados en el artículo primero deberán ser suscritos por escritura pública y, posteriormente, registrados ante la Superintendencia de Electricidad y Combustibles, conforme a lo establecido en el artículo 134° de la Ley. La escritura pública deberá ser copia fiel del contrato aprobado a través de la presente resolución exenta, debiendo incorporar únicamente la información faltante en el primer párrafo del contrato, relativo a la comparecencia de las Licitantes y Racó Energía SpA, y la cláusula final de Personerías que corresponda.

Artículo Tercero.- Notifíquese la presente resolución a las empresas Licitantes y Racó Energía SpA, mediante correo electrónico.

Anótese y Notifíquese.

XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX

Firmado digitalmente por XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX DEL CAMPO

Nombre de reconocimiento (DN): c=CL, title=INGENIERO CIVIL, cn=XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX DEL CAMPO, xxxxxxXXXXXXXX@XXX.XX,

serialNumber=12789464-7

-03'00'

DEL CAMPO Fecha: 2022.02.04 13:07:40

SECRETARIO EJECUTIVO (S) COMISIÓN NACIONAL DE ENERGÍA

DPR/MOC/JMS/SCT

Distribución:

- Licitantes

- Racó Energía SpA

- Depto. Jurídico CNE

- Depto. Regulación Económica CNE

- Oficina de Partes CNE

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA Y POTENCIA PARA SERVICIO PÚBLICO DE DISTRIBUCIÓN‌‌‌

ENTRE

COOPERATIVA ELÉCTRICA CURICÓ Ltda.

Y

RACÓ ENERGÍA SpA

En Santiago de Chile, a [día ] de [mes] del año [•], ante mí, [individualizar notario], comparecen, el (los) señor(es) [individualizar con nombre completo, nacionalidad, cédula de identidad, estado civil y profesión], en representación, según se acreditará de [Nombre Distribuidor], rol único tributario número [•], concesionario del servicio público de distribución eléctrica, en adelante indistintamente “[•]” o el “Distribuidor”, ambos con domicilio en [•]; y, el (los) señor(es) [individualizar con nombre completo, nacionalidad, cédula de identidad, estado civil y profesión], en representación, según se acreditará, de [Nombre Suministrador], rol único tributario número [•], empresa del giro de generación de electricidad, en adelante indistintamente “[•]”, el “Suministrador” o el “Proveedor”, ambos con domicilio en [•]; todos mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:

PRIMERO: ANTECEDENTES.

Con fecha 23 de diciembre de 2020, el Distribuidor llamó a una licitación pública nacional e internacional para el suministro de energía y potencia eléctrica para abastecer los consumos de clientes sometidos a regulación de precios de sus respectivas zonas de concesión, en cumplimiento de lo dispuesto en los Artículos 131° y siguientes de la Ley General de Servicios Eléctricos, DFL N° 4, de 2006, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción y demás normas aplicables de dicha Ley, y en conformidad con lo establecido en las Bases de la “Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Abastecer los Consumos de Clientes Sometidos a Regulación de Precios Licitación de Suministro 2021/01”, en adelante la “Licitación”.

En virtud de la Licitación, el Suministrador resultó adjudicatario de la misma y en conformidad con lo dispuesto en las Bases, según se definen éstas más adelante, las

partes se obligaron a suscribir el presente Contrato dentro del plazo establecido en las Bases.

Con fecha [•], la Comisión Nacional de Energía aprobó el Contrato de Suministro acordado entre el Distribuidor y el Suministrador, mediante Resolución Exenta número [•], de conformidad a lo expuesto en el artículo ciento treinta y cuatro de la Ley General de Servicios Eléctricos.

SEGUNDO: DEFINICIONES.

Para los efectos del presente Contrato y sus anexos, y sin perjuicio de las definiciones contempladas en otras cláusulas de este Contrato, y a menos que el contexto indique claramente otro significado, los términos cuya primera letra figura con mayúscula, salvo cuando se deba exclusivamente a que inician una oración o constituyen nombre propio, tendrán el significado que para cada uno de ellos se les asigna en esta cláusula. Las definiciones en singular comprenden su plural y viceversa.

Año o Año Calendario : Período de doce meses que se inicia el día 01 de enero a las

00:00 horas, y termina el día 31 de diciembre a las 23:59 horas.

Bases : Son los términos y condiciones que regulan la Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Abastecer a Clientes Sometidos a Regulación de Precios correspondientes a la Licitación de Suministro 2021/01 que comprenden el llamado a licitación, la evaluación de las Propuestas y los correspondientes Anexos elaborados y aprobados por la Comisión, mediante Resolución Exenta N° 478 de fecha 21 de diciembre de 2020, modificada por resolución exenta N°84 de fecha 29 xx xxxxx de 2021; las consultas, aclaraciones, solicitudes y respuestas contempladas en la Licitación, la adjudicación y el procedimiento tendiente a la celebración de el o los Contratos de Suministro. Las Bases se entenderán formar parte integrante del presente Contrato para todos los efectos legales.

Bloque de Suministro : Constituye el compromiso máximo de Suministro, de

acuerdo a lo indicado en el Anexo N°2, que el Suministrador debe vender y el Distribuidor comprar, por la duración del Período de Suministro, para abastecer los retiros asociados a los consumos que realice el Distribuidor.

Coordinador : Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional,

de acuerdo a lo establecido en el artículo 212-1 de la LGSE.

Comisión : Comisión Nacional de Energía, organismo público

descentralizado creado mediante Decreto Ley N° 2.224 con fecha 25 xx xxxx de 1978 y sus modificaciones.

Contrato de

Suministro o Contrato : El presente Contrato.

DFL N° 4/06 o LGSE : Decreto con Fuerza xx Xxx N° 4 de 2006 del Ministerio de

Economía, Fomento y Reconstrucción y sus posteriores modificaciones, Ley General de Servicios Eléctricos.

D.S. N°12T/2020 : Decreto de Precios de Nudo vigente para efectos de esta

Licitación en conformidad con lo señalado en la LGSE, vale decir, el Decreto Supremo N°12T, de 2020, del Ministerio de Energía, publicado en el Diario Oficial el día 3 de diciembre de 2020, y sus modificaciones.

D.S. 106/15 o Reglamento

de Licitaciones : Decreto Supremo N°106, de 2015, del Ministerio de Energía,

publicado en el Diario Oficial de 16 xx xxxxx de 2016, que aprueba Reglamento sobre Licitaciones de suministro de energía para satisfacer el consumo de los clientes regulados de las empresas concesionarias del servicio público de distribución de energía eléctrica, que deroga el Decreto Supremo N° 4, de 2008, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, publicado en el Diario Oficial con fecha 16 xx xxxxx de 2016 y sus modificaciones, así como la normativa que lo complemente, entre ella, la Resolución Exenta N° 703, de la Comisión Nacional de Energía, de fecha

00 xx xxxxxxx xx 0000, x xxxxxxx xxxxxxxxx que la reemplace.

D.S. 86 o Reglamento

de Precios de Nudo : Reglamento para la Fijación de Precios de Nudo, Decreto

Supremo N° 86, de 2012, del Ministerio de Energía, publicado en el Diario Oficial del día 23 xx xxxxx de 2013 y sus futuras modificaciones.

Días o días : Siempre que no se indique lo contrario, la palabra “días”

significa lo mismo que días corridos.

Días corridos : Es la secuencia cronológica continua de días de 24 horas, contados desde la medianoche.

Días hábiles : Todos los días excepto los xxxxxx, xxxxxxx y festivos.

Licitación : Se refiere a la Licitación Pública Nacional e Internacional

para adjudicar Contratos de Suministro correspondientes a la Licitación 2021/01.

Llamado a Licitación : Es la fecha en que se inició la Licitación según se establece

en el Programa de Licitación.

Ministerio : Ministerio de Energía.

Oferta Económica : Es la o las ofertas económicas presentadas por el oferente

en conformidad con las Bases.

Programa de la

Licitación : Es aquel cronograma de actividades y plazos contenido en

las Bases.

Período de Suministro: Corresponde al intervalo de tiempo de abastecimiento del

Bloque de Suministro N°1 de energía y potencia contratada, que tienen como fecha de inicio el 1 de enero del año 2026 y de término el 31 de diciembre del año 2040. Adicionalmente, el Período de Suministro podrá extenderse en un plazo equivalente al Período de Suministro Complementario.

Período de Suministro

Complementario : Corresponde al eventual intervalo de tiempo adicional de

abastecimiento de energía y potencia contratada, aplicable en caso de que el Suministrador se acoja a la facultad de extensión del Período de Suministro, de acuerdo a lo indicado en la letra a) de la Cláusula Octavo del presente Contrato.

Propuesta : Corresponde a la oferta presentada por cada Proponente,

compuesta por la Oferta Administrativa y la Oferta Económica.

Proyecto Nuevo de

Generación : Aquel o aquellos proyectos en que se basa la Propuesta, que

al momento de la adjudicación aún no se hayan interconectado al sistema. Dichos proyectos deben ser de propiedad del Suministrador o bien el Suministrador deberá tener la calidad de arrendatario o usufructuario o cualquier otro título que le permita explotar dichos proyectos de manera directa o a través de la sociedad que se constituya para tales efectos en reemplazo del propietario, en los términos establecidos en el artículo 10 del Decreto Supremo N° 125, de 2017, del Ministerio de Energía, o el Reglamento que lo reemplace.

Punto de Oferta : Corresponde a la barra o nudo del sistema eléctrico Polpaico

220 kV.

Puntos de Suministro

o Compra : Barras o nudos del sistema de transmisión nacional, en los

cuales el Distribuidor comprará la energía y potencia contratada, destinadas para abastecer los consumos de sus clientes finales sometidos a regulación de precios en sus zonas de concesión. Para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

Suministro : Es el suministro del servicio público de distribución de

energía y potencia eléctrica para el Bloque de Suministro objeto del presente Contrato.

Superintendencia : Superintendencia de Electricidad y Combustibles. UF : Unidad de Fomento.

US$ o Dólares : Dólares de los Estados Unidos de América.

TERCERO: OBJETO.

El Suministrador se obliga a vender al Distribuidor, quien se obliga a comprar y recibir el Suministro, desde la fecha de inicio y durante todo el Período de Suministro, en la cantidad, términos y condiciones que se estipulan en el presente Contrato de Suministro y la normativa eléctrica vigente. El Distribuidor, a su vez, se obliga a pagar al Suministrador los precios señalados en la Cláusula Cuarta siguiente en los términos y plazos establecidos en el presente Contrato de Suministro.

El Suministrador declara conocer, aceptar y cumplir la obligación establecida en la LGSE, respecto de la generación de energía eléctrica con fuentes de energías renovables no convencionales.

Para todos los efectos, en caso de vigencia de un decreto de racionamiento eléctrico, dictado por autoridad competente, las obligaciones anteriores se regularán por las normas legales, reglamentarias y las propias que emanen del referido decreto.

CUARTO: PRECIOS.

Conforme a las Oferta(s) Económica(s) presentada(s) por el Suministrador, el Distribuidor pagará a éste por el suministro comprometido los siguientes precios:

a) Precio de la Energía activa:

El precio de la energía activa en el Punto de Oferta, será:

Polpaico 220 kV: 31,544 US$/MWh, para el Bloque de Suministro Horario Nº1-A. Polpaico 220 kV: 31,240 US$/MWh, para el Bloque de Suministro Horario Nº1-C.

Para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precio de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

Los precios asociados a cada uno de estos Puntos de Compra corresponderán al precio en el Punto de Oferta, debidamente indexado según lo indicado en la cláusula Sexta, multiplicado por la razón entre los factores de modulación de energía del Punto de Compra y el Punto de Oferta, establecidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación.

El Anexo N°4 de este Contrato de Suministro contiene, a modo referencial, los Puntos de Compra de la energía y potencia vigentes al momento del llamado a licitación.

b) Potencia en Horas de Punta: El precio de la potencia en horas de punta en el Punto de Oferta corresponde al precio fijado para dicho punto en el D.S. N° 12T/20, esto es 7,7767 US$/kW/mes. El precio de la potencia en horas de punta en los respectivos Puntos de Compra, será igual al precio de la potencia en el Punto de Oferta, debidamente indexado según lo indicado en la cláusula Sexta, multiplicado por la razón entre los factores de modulación de potencia del Punto de Compra y el Punto de Oferta, establecidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación. El precio de la potencia resultante para los Puntos de Compra deberá ser expresado en dólares de los Estados Unidos de América (US$) por kW/mes, esto es, US$/kW/mes y con cuatro (4) cifras decimales.

Las condiciones de aplicación para efectos de esta facturación corresponderán a las fijadas en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada mes de facturación.

c) Energía reactiva: Los cargos y condiciones de aplicación por consumo de energía reactiva del Distribuidor serán los que establezcan el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación.

d) Cargos por uso de los sistemas de transmisión: En conformidad con lo establecido en la LGSE y en el Reglamento de Licitaciones en materia del pago por el uso del sistema de transmisión, las facturas emitidas por el Suministrador deberán incluir en forma detallada los cargos por uso del sistema de transmisión, lo anterior sólo en la medida que corresponda de acuerdo a dicha normativa.

QUINTO: REVISIÓN DE PRECIO DE ENERGÍA.

El precio de la energía podrá ser revisado únicamente en los casos que, por causas no imputables al Suministrador, los costos de capital o de operación para la ejecución del Contrato hayan variado en una magnitud tal que produzca un excesivo desequilibrio económico en las prestaciones mutuas del Contrato, respecto de las condiciones existentes en el momento de la presentación de la Propuesta, debido a cambios sustanciales y no transitorios en la normativa sectorial o tributaria, que tengan por efecto directo y demostrable una variación de más del 2% en los costos de capital o de operación para la ejecución del Contrato.

El derecho a revisar precios podrá ser invocado por ambas partes del Contrato, de acuerdo al procedimiento establecido en el artículo 134° de la LGSE.

SEXTO: INDEXACIÓN.

Los precios de la energía activa y la potencia en horas de punta en el Punto de Oferta se reajustarán durante el Período de Suministro de acuerdo a las fórmulas de indexación establecidas en el Anexo N°1 de este Contrato y en conformidad con lo dispuesto en el artículo 161° de la LGSE.

SÉPTIMO: CANTIDADES.

El Suministrador se obliga a entregar al Distribuidor –quien se obliga a recibir, durante todo el Período de Suministro- hasta el máximo de suministro de energía activa anual indicado en el Anexo N°2 y su potencia asociada.

Adicionalmente, si el Distribuidor dispone o proyecta excedentes de suministro contratados podrá convenir con otras concesionarias, que pertenezcan al mismo sistema eléctrico, el traspaso de dichos montos, de acuerdo a lo establecido en el artículo 135° quáter de la LGSE y lo dispuesto en Reglamento de Licitaciones.

Asimismo, para el caso que el Distribuidor proyecte un déficit de suministro, deberá procurar acuerdos con otras concesionarias que tengan excedentes de suministro.

OCTAVO: CANTIDADES EFECTIVAMENTE DEMANDADAS Y SU FACTURACIÓN.

a) Energía activa:

El total de la energía que el Suministrador facturará mensualmente al Distribuidor por compras para clientes sujetos a regulación de precios en los Puntos de Compra, será igual a los valores que, en virtud de este Contrato, sean efectivamente demandados por ésta en el mes de facturación.

Sin perjuicio de lo anterior, si en un año específico la energía demandada supera el total de energía que el Distribuidor tenga contratada, el Suministrador facturará al Distribuidor hasta la totalidad del Bloque de Suministro contratado para dicho período. En el evento que la energía demandada sea inferior a la suma de los bloques de suministro que el Distribuidor tenga contratados, se procederá a facturar la demanda efectivamente consumida de forma no discriminatoria y a prorrata de la totalidad de los suministros anuales contratados de cada suministrador para el correspondiente año.

Para ello, en cada período de facturación, la energía mensual a facturar por la totalidad de las empresas suministradoras del Distribuidor será igual al total de energía efectivamente consumida por los clientes sometidos a regulación de precios de ésta en el respectivo mes. En caso que la energía efectivamente consumida sea inferior al total de suministro contratado, para cada Punto de Compra se procederá a facturar la

demanda efectivamente consumida de forma no discriminatoria y a prorrata de la totalidad de los suministros anuales contratados de cada suministrador para el correspondiente año.

Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de la facturación del Bloque de Suministro Nº1, se determinarán tres prorratas a lo largo del consumo diario:

i) Para la energía demandada entre las 00:00 y 07:59 horas y entre las 23:00 y 23:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-A;

ii) Para la energía demandada entre 08:00 y 17:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-B; y

iii) Para la energía demandada entre 18:00 y 22:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-C.

Sólo para efectos de determinar las prorratas asignables a los referidos bloques, se deberá determinar para éstos un monto de contratación equivalente diario, para lo cual los montos anuales contratados en los Bloques de Suministro Horario Nº1-A, Nº1-B y Nº1-C serán amplificados por un factor, de acuerdo a lo siguiente:

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-A: 3,1514

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-B: 2,2254

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-C: 4,2857

Sin perjuicio de lo anterior, el Suministrador podrá solicitar a la Comisión el ejercicio de la facultad para extender el Período de Suministro por un Período de Suministro Complementario, de acuerdo a las mismas condiciones establecidas en el Contrato y utilizando, para efectos de su facturación, el mismo monto de energía contratada correspondiente al último año de suministro del contrato respectivo. La Comisión aprobará dicha solicitud en caso que el total acumulado de energía efectivamente facturada por el Suministrador sea inferior que el total acumulado de energía comprometida por la componente base del Bloque de Suministro hasta el momento de la solicitud.

Para efectos de lo anterior, la Comisión consultará al Suministrador su voluntad de acogerse al mecanismo de extensión por el Período de Suministro Complementario, con ocasión de la elaboración de las Bases de Licitación del primer proceso licitatorio con inicio de suministro entre los años 2041 y 2043. En caso que la Comisión no realice dicha consulta al Suministrador, éste podrá solicitar a la Comisión acogerse al mecanismo de extensión del suministro ya citado hasta el 31 de diciembre del año 2038.

Dicho Período de Suministro Complementario tendrá la siguiente vigencia, según lo que se cumpla primero:

1) Hasta que se facture el remanente de energía equivalente a la diferencia entre el total acumulado de energía efectivamente facturada por el Suministrador y el total acumulado de energía comprometida por la componente base del Bloque de Suministro durante el Período de Suministro, o

2) Hasta que se cumplan 3 años a partir de la fecha de término del Período de Suministro original, es decir hasta el 31 de diciembre de 2043.

Para efectos de ejercer esta facultad, en su solicitud el Suministrador deberá comunicar formalmente a la Comisión y a las Licitantes su voluntad de acogerse a este mecanismo, debiendo adjuntar para ello los antecedentes que acrediten los montos acumulados de energía efectivamente facturada hasta ese momento.

Con el objeto tanto de asegurar que la energía adquirida por el Distribuidor en virtud de esta Licitación no sobrepase al final del Año Calendario el monto del Bloque de Suministro, en su componente base y variable, como de contabilizar el total de energía facturada por el Suministrador, el Coordinador llevará un registro del monto de consumo acumulado en el año pertinente, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento de Licitaciones. Dicho registro determinará la energía máxima que el o los Suministradores estarán obligados a suministrar hasta el cierre de cada Año Calendario, según la prorrata correspondiente.

Adicionalmente, se podrá estar sujeto a lo establecido en el tercer párrafo de la cláusula Vigésimo Primero “Adecuación a la Normativa Vigente”.

b) Potencia en Horas de Punta:

El Distribuidor aplicará para sus compras de potencia el régimen de demanda máxima leída en horas de punta, conforme a la metodología establecida en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada periodo de facturación.

Se entenderá como horas de punta del sistema respectivo, el periodo que defina el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en el periodo de facturación correspondiente.

Sólo podrán facturar potencia en horas de punta aquellos suministradores cuyos Bloques contratados suministran energía durante el horario de punta del sistema respectivo. Para cada Punto de Compra se determinará el cociente entre la energía facturada en horas de punta de acuerdo al literal anterior y la energía mensual total facturada durante el horario de punta en dicho punto por todos los Bloques de Suministro. El Suministrador facturará al Distribuidor en cada Punto de Compra la potencia resultante de multiplicar la potencia total a facturar según el régimen de demanda máxima leída en dicho punto por el cociente antes definido.

Sólo para efecto de determinar el cociente señalado, se deberá determinar para el Bloque de Suministro un monto de facturación equivalente, para lo cual los montos mensuales de energía facturada serán amplificados por los Factores para Facturación utilizados para determinar las prorratas asignables a la facturación de estos Bloques de Suministro, señalados en la letra a) anterior de la presente cláusula.

c) Energía Reactiva: El total de energía reactiva para los Puntos de Compra, incluidos en el Anexo N°4 de este Contrato, se facturará al Distribuidor por compras para consumos sometidos a regulación de precios y será igual a las cantidades efectivamente demandadas por ésta en el período de facturación respectivo. En caso de haber más de un Suministrador, ésta se asignará en forma no discriminatoria, a prorrata de la energía activa facturada.

NOVENO: EMISIÓN Y PAGO DE FACTURA.

El Distribuidor deberá, dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes, proporcionar al Suministrador la información necesaria para que éste emita la correspondiente factura, la que podrá ser electrónica de acuerdo a los términos señalados en la Ley N° 20.727. Dicha información deberá contener el detalle de las medidas, la metodología de referenciación, los precios considerados y toda información relevante que permita reproducir el cálculo de la misma. Con ello, el Suministrador deberá dentro de los primeros 10 días hábiles de cada mes, en horario de 9:00 a 17:30 horas, entregar la factura correspondiente al suministro de energía y potencia activa y reactiva del mes precedente, en la oficina del Distribuidor que ésta indique, o a través de la casilla del facturador electrónico indicada en la página web del Servicio de Impuestos Internos o la que el Distribuidor informe al Suministrador. Para efectos de calcular el monto de la factura correspondiente se utilizará el tipo de cambio según lo establecido en la normativa vigente para cada período de facturación.

Cada factura será pagada por el Distribuidor en pesos chilenos con dinero efectivo, transferencia electrónica, cheque de la plaza o un Vale Vista de la misma plaza, a opción del Distribuidor, u otro medio que acuerden las partes, el día 25 de cada mes antes de las 13:00 horas. Si la entrega por parte del Suministrador se hiciera con posterioridad al décimo día hábil del mes por causa imputable al Suministrador, el Distribuidor podrá postergar el pago en el mismo número de días de atraso, liberándose de cualquier recargo en el precio sea por concepto de reajustes, intereses o por cualquier otro título, producto de haber diferido dicho pago. Si el último día del plazo fuera xxxxxx, xxxxxxx o festivo, el vencimiento se ampliará hasta las 12:00 horas del día hábil siguiente. Por otro lado, un atraso en la entrega de la información de facturación por parte de la empresa Distribuidora, facultará el mismo número de días de retraso por parte del Suministrador en la emisión de la factura correspondiente, siendo dicho retraso no imputable al Suministrador. En el caso que el Distribuidor

objetara alguno de los montos incluidos en la factura del mes, estará en todo caso obligado al pago de los montos no disputados, con lo cual rechazará la factura emitida, procediendo el Suministrador a emitir una nueva factura que recoja los montos no disputados.

Se entenderá como período de facturación, al comprendido entre las 00:00 horas del primer día del mes calendario hasta las 24:00 horas del último día del mes calendario.

En el caso que se produzca un reajuste en los precios de venta por la aplicación de los procedimientos de indexación establecidos en la cláusula sexta anterior, y en virtud de la aplicación del artículo 161º de la LGSE, en un período intermedio entre dos lecturas mensuales, la facturación de ese mes se realizará en forma proporcional al número de días de vigencia de cada tarifa.

La xxxx o simple retardo en el pago de una factura estará afecta a un recargo diario equivalente al interés máximo convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional, de menos de 90 días, calculado en la forma de interés simple, según la cuantía de la deuda y conforme a la tasa vigente informada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o el organismo público que lo reemplace, al momento del pago. A falta del mecanismo de fijación anterior, las partes acordarán la tasa de interés y su aplicación que se considere equivalente.

DÉCIMO: MEDICIÓN.

La energía y potencia en horas de punta serán compradas por el Distribuidor al Suministrador en los Puntos de Compra. Sin perjuicio de lo anterior, las mediciones en los puntos de medida deberán permitir distinguir los consumos objeto de este Contrato, asimismo las facturaciones correspondientes en los Puntos de Compra deberán ser coherentes con la tarificación de los sistemas de transmisión y su inclusión en las fórmulas tarifarias aplicables a clientes finales sujetos a regulación de precios, en consecuencia, a estas mediciones se aplicarán los factores que permitan referirlas a los Puntos de Compra, manteniendo la coherencia señalada.

Para referir los consumos de energía y potencia a nivel de transmisión nacional, se empleará la metodología de referenciación y asignación de pérdidas establecida en el Reglamento de Licitaciones.Para la energía reactiva, se utilizarán los mismos factores de pérdidas de la energía activa.

En relación a la referenciación a barras de transmisión nacional señalada en el párrafo anterior, y a lo dispuesto en el Reglamento de Licitaciones, para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la

facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la aplicación de la metodología de referenciación establecida en dicho reglamento.

La medición se realizará en los puntos o barras de ingreso al sistema de distribución del Distribuidor. Se deducirá de esta medición los consumos no sometidos a regulación de precios y cualquier consumo de terceros, los que se medirán en sus respectivos puntos de conexión y se referirán a los puntos o barras de ingreso al sistema de distribución a través de los factores de expansión de pérdidas de distribución establecidos en el decreto que fija tarifas de distribución. A su vez, se deberá adicionar a esta medición los montos de inyecciones de energía provenientes de pequeños medios de generación distribuidos (PMGD) según corresponda.

La deducción o integración de las mediciones antes mencionadas se realizará conforme a lo indicado en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada período de facturación.

Los puntos de medición para los consumos objeto de este Contrato se incluyen en el Anexo N°3. Las partes incorporarán, eliminarán o modificarán los puntos de medición que sean necesarios para preservar la adecuada medición del suministro contratado.

El Suministrador tendrá derecho de asistir a las lecturas de medidores asociados al presente Contrato, u obtenerlas a través de sistemas de lectura remota, si dichos sistemas están disponibles. Asimismo, el Suministrador también tendrá derecho a estar presente en los procesos de verificación y calibración de dichos sistemas de medida. Para lo anterior, el Distribuidor otorgará las facilidades de información necesarias para el cumplimiento de dicha gestión.

De igual forma, el Distribuidor se reserva el derecho de asistir a las lecturas de medidores asociados al suministro motivo del presente Contrato. Para lo anterior, el Suministrador otorgará las facilidades e información para el cumplimiento de dicha gestión.

UNDÉCIMO: CAPACIDAD DE TRANSPORTE.

Será responsabilidad del Suministrador convenir oportunamente con terceros, en caso que corresponda según la normativa vigente, el uso de instalaciones de transporte y transformación suficientes como para entregar este Suministro al Distribuidor en los términos y plazos indicados en este Contrato.

A objeto de participar en el proceso de planificación de la expansión de dichos sistemas, el Distribuidor deberá informar al Suministrador a más tardar el 30 xx xxxxx de cada Año, los aumentos de potencia demandada por Punto de Compra que requerirá para los años siguientes. La información de las proyecciones de crecimiento de la

demanda por Punto de Compra será mensualizada para el primer Año y anualizada para los siguientes 4 años.

En relación con lo establecido en el artículo 126° de la LGSE, las partes convienen que el Distribuidor no estará sujeto al pago de aportes reembolsables por ningún concepto.

DUODÉCIMO: CALIDAD Y SEGURIDAD.

Durante toda la vigencia del Suministro, el Suministrador no podrá entregar Suministro en los respectivos Puntos de Compra con una seguridad y calidad inferior a aquella determinada como mínimo en la Norma Técnica de Seguridad y Calidad de Servicio, Resolución Exenta N° 321, de la Comisión Nacional de Energía, del 21 de julio de 2014 y sus posteriores modificaciones, y en las disposiciones técnicas, legales y/o reglamentarias que se encuentren vigentes a la fecha de prestación del pertinente suministro, o que exceda los rangos de tolerancia establecidos por aquéllas. A falta de disposiciones legales o reglamentarias de la autoridad competente, la seguridad y calidad no podrá ser inferior a la que entrega el resto de los suministradores coordinados del Coordinador.

El Suministrador declara su conocimiento y aceptación total y cabal de la legislación chilena vigente a la que se someterá, en lo que se refiera a sus obligaciones y derechos como empresa de generación de energía eléctrica, a su relación con la autoridad regulatoria, fiscalizadora y el organismo coordinador de la operación del sistema (Coordinador), y al régimen de sanciones y multas vigentes en Chile.

DÉCIMO TERCERO: CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR.

Las obligaciones que emanan para las Partes en virtud de este Contrato de Suministro les serán exigibles a ellas en todo momento durante la vigencia del mismo, a menos que se vean afectadas por un evento de caso fortuito o fuerza mayor de acuerdo a lo establecido en esta cláusula, tales como atrasos en la entrada en operación de líneas de transmisión incluidas en los decretos que fijan el plan de expansión del sistema de transmisión nacional, vigente al momento de presentación de la oferta y en la medida que dichos atrasos impidan cumplir con el abastecimiento de suministro comprometido por el presente Contrato con el Distribuidor.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 163° de la LGSE, se define caso fortuito y fuerza mayor de acuerdo al artículo 45 del Código Civil.

En caso que la invocación de esta causal implique la posterior modificación del Contrato, el Suministrador, en conjunto y con acuerdo del Distribuidor, deberán enviar una carta a la Comisión solicitando la modificación del Contrato, en virtud de la

invocación de la presente cláusula y presentando todos los antecedentes que la justifiquen, para efectos de que ésta sea aprobada o rechazada por la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, dicha modificación no podrá afectar la fecha de inicio de suministro del Contrato.

En caso de extenderse las consecuencias del evento de caso fortuito o fuerza mayor por un plazo superior a 12 meses, ese sólo hecho podrá ser invocado como causal de término anticipado del Contrato a requerimiento de cualquiera de las partes, conforme a lo establecido en el primer párrafo de la cláusula décimo quinto: Término Anticipado del Contrato.

DÉCIMO CUARTO: VIGENCIA DEL CONTRATO

El presente Contrato se mantendrá vigente desde la fecha de su suscripción, hasta el vencimiento del Período de Suministro, es decir hasta el 31 de diciembre del año 2040, pudiendo extenderse hasta en 3 años en caso de ejercer la facultad de continuar suministrando durante el Período de Suministro Complementario.

DÉCIMO QUINTO: TÉRMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO

Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Décimo Tercero, la Parte diligente podrá o deberá, según corresponda, declarar unilateralmente el término anticipado del Contrato mediante aviso de término escrito dirigido a la otra parte, cuando ésta incurra en cualquiera de las causales de incumplimiento que se estipulan en la presente cláusula, sin perjuicio de las causales de término que contempla la Ley, previa aprobación de la Comisión y sin derecho a indemnización alguna para la parte incumplidora que ocasiona el término anticipado del Contrato:

a) Resolución Anticipada del Contrato por parte del Distribuidor:

El Distribuidor podrá poner término anticipado al Contrato, si el Suministrador incurriera en cualquiera de las causales que se señalan a continuación:

I. Todo incumplimiento grave de las obligaciones, incluso las de no hacer, que impone el Contrato por parte del Suministrador que no sea subsanado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Suministrador haya recibido un aviso por escrito de incumplimiento por parte del Distribuidor.

II. Si el Suministrador durante la vigencia del Contrato obtiene una Clasificación de Riesgo menor a BB+ otorgada por alguna de las clasificadoras de riesgo señaladas en el Anexo 3 de las Bases, y no la mejore o subsane dentro de los doce meses siguientes a la fecha del informe en que conste su clasificación de riesgo inferior

a BB+. Asimismo, si el Suministrador no entregare dentro de plazo al Distribuidor la actualización del Informe de Clasificación de Riesgo de acuerdo a lo señalado en la cláusula décimo séptimo del presente Contrato.

III. La ejecución del Seguro de Ejecución Inmediata o Boleta de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, a que se refiere el numeral 8.3 del Capítulo 1 de las Bases.

El Distribuidor deberá poner término anticipado al Contrato, si el Suministrador incurriera en cualquiera de las causales que se señalan a continuación:

IV. El incumplimiento de las obligaciones que emanan de su calidad de participante del balance de inyecciones y retiros de energía y potencia que coordina el Coordinador, durante dos períodos mensuales consecutivos asociados al citado balance, o la pérdida de facultad de participar del mismo.

V. La dictación de la resolución de liquidación del Suministrador. Para tales efectos, bastará la dictación por parte del tribunal competente de la resolución que declara la liquidación para que el Distribuidor se encuentre habilitado para solicitar a la Comisión la autorización para término anticipado al Contrato de pleno derecho, esto es, sin necesidad de declaración judicial previa.

VI. En caso de incumplimientos graves que sean reiterados por parte del Suministrador de las obligaciones que impone el Contrato, que sean imputables al Suministrador y no sean subsanados dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que el Suministrador haya recibido un aviso por escrito de incumplimiento por parte del Distribuidor.

b) Resolución Anticipada del Contrato por el Suministrador:

Por su lado, el Suministrador podrá poner término anticipado al Contrato si el Distribuidor incurre en cualquiera de las causales que se indican a continuación:

I. La disolución del Distribuidor de acuerdo con la ley chilena, excepto si ello se realiza con el propósito de fusión o reorganización con otra compañía de distribución de energía eléctrica que no afecte materialmente la capacidad de la entidad resultante de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con el Contrato;

II. Caducidad, cancelación o pérdida por cualquier causa de la concesión del servicio de distribución de energía eléctrica del Distribuidor, que afecte la zona de suministro del respectivo Contrato.

III. La dictación de la resolución de liquidación del Distribuidor y sin que proceda la designación de un administrador provisional de acuerdo a lo establecido en el artículo 146° ter de la LGSE. Para tales efectos, la dictación por parte del tribunal competente de la resolución que declara la liquidación habilitará al Suministrador para solicitar a la Comisión la autorización para poner término anticipado al Contrato de pleno derecho, esto es, sin necesidad de declaración judicial previa, lo anterior en caso que no proceda la designación de un administrador provisional.

De acuerdo a lo indicado en la letra k) del numeral 3.7, Capítulo 1 de las Bases de Licitación, las partes podrán acordar la obligación de continuación de suministro de energía y potencia en las mismas condiciones estipuladas en el Contrato – salvo en caso de dictación de resolución de liquidación en que se estará a lo dispuesto en la LGSE -, obligación que no podrá superar los doce meses contados desde el Aviso de Término Anticipado de Contrato. Por su lado, el Distribuidor deberá pagar el precio establecido en el Contrato por el señalado Suministro durante todo dicho período.

DÉCIMO SEXTO: GARANTÍAS

UNO. SEGUROS DE RESPONSABILIDAD CIVIL POR DAÑOS A TERCEROS

El Suministrador será el único responsable de todo daño, de cualquier naturaleza, que le cause a terceros, al personal de la instalación, a la propiedad de terceros o al medio ambiente, tanto en el período de construcción de nuevas instalaciones y su posterior operación, como durante el período de operación de instalaciones existentes, hasta el término de vigencia del Contrato. Para este efecto, el Suministrador deberá contratar y hacer entrega al Distribuidor de una o más pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros por un monto de al menos US$ 3.000.000, con vigencia por todo el período de suministro del Contrato, o bien con un período de cobertura menor, en cuyo caso el Suministrador deberá renovar las pólizas en forma sucesiva hasta cubrir dicho período, en forma ininterrumpida. Para el caso de Proyectos Nuevos de Generación, dicha póliza de seguro podrá ser entregada hasta antes de cumplirse los 60 días previos a la fecha de inicio de construcción de dichos proyectos, de acuerdo a la carta Xxxxx entregada en la Propuesta.

El Suministrador deberá ser el contratante y además el beneficiario de las pólizas señaladas en la presente cláusula. Asimismo, los asegurados de las referidas pólizas deberán corresponder a los propietarios de las fuentes de generación en las que se respalden las ofertas.

DOS. SEGUROS DE CATÁSTROFE

El Suministrador deberá contratar y hacer entrega al Distribuidor de una o más pólizas de seguro por catástrofe, o certificados de cobertura emitidos por el asegurador, las que cubrirán los riesgos catastróficos tanto en el período de construcción de nuevas instalaciones y su posterior operación, como durante la operación de instalaciones existentes, hasta el término de vigencia del Contrato. Dentro de los riesgos catastróficos se deben incluir, entre otros, aquellos provocados por disturbios populares y actos maliciosos. Las sumas percibidas producto de los seguros por catástrofe serán destinadas exclusivamente a la reconstrucción o reparación de las instalaciones dañadas. Para el caso de Proyectos Nuevos de Generación, dichas pólizas de seguro podrán ser entregadas hasta antes de cumplirse los 60 días previos a la fecha de inicio de construcción del Proyecto, de acuerdo a la carta Xxxxx entregada en la Propuesta.

El Suministrador deberá ser el contratante y además el beneficiario de las pólizas señaladas en la presente cláusula. Asimismo, los asegurados de las referidas pólizas deberán corresponder a los propietarios de las fuentes de generación en las que se respalden las ofertas.

El Suministrador deberá demostrar fehacientemente al Distribuidor el pago al contado de las primas correspondientes.

Las pólizas de seguro catastrófico no podrán estar incluidas ni incluir las pólizas por responsabilidad civil.

Será responsabilidad del Suministrador respectivo hacer las gestiones ante las compañías de seguro para que se efectúen los pagos por daños o siniestros.

El monto de cobertura de estas pólizas será de al menos US$ 3.000.000 y las condiciones para hacerlas efectivas deberán ser acordes al uso común para este tipo de instalaciones.

Cualquier liquidación de las Compañías de Seguro que se realice con cargo a esta póliza deberá ser informada a la Superintendencia y a la Comisión.

Sin perjuicio de lo exigido para los seguros descritos en los puntos UNO y DOS precedentes, se dará por cumplido este requisito mediante la presentación de seguros ya existentes y vigentes acompañando las correspondientes pólizas o certificados de cobertura emitidos por el asegurador.

TRES. SEGURO DE EJECUCIÓN INMEDIATA O BOLETA DE GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

Dentro del plazo de 90 días siguientes a la fecha de aprobación del Contrato mediante Resolución Exenta de la Comisión, el Proveedor deberá contratar y hacer entrega al Distribuidor de una póliza de seguro de ejecución inmediata a primer requerimiento, por concepto de fiel cumplimiento del Contrato, la que se ejecutará en los siguientes casos:

i. Cuando el Suministrador no cumpla con el suministro comprometido a la fecha de inicio del suministro y durante los 12 meses siguientes;

ii. Cuando se ejecute el término anticipado del Contrato por causas imputables al Suministrador, de acuerdo a lo señalado en la letra a) de la cláusula décimo quinto;

iii. Cuando el Proveedor no hubiere concretado la entrada en operación del proyecto que sustenta la oferta hasta 12 meses desde la fecha de inicio de suministro; y

iv. Ante el no pago de la multa establecida en la cláusula “Vigésimo Tercero: Auditoría Técnica del Proyecto Nuevo de Generación”;

v. Cuando el Suministrador no efectúe la extensión de la vigencia de la póliza de seguro de ejecución inmediata por concepto de fiel cumplimiento del Contrato, en caso de postergación de inicio de suministro en virtud de lo señalado en la cláusula “Vigésimo Cuarto: Mecanismo de Postergación de Inicio de Suministro o Término Anticipado del Contrato”.

El término anticipado del Contrato por ejecución del mecanismo establecido en el numeral 11 del Capítulo 2 de las Bases no podrá dar lugar al cobro de dicho seguro. Se entenderá para estos efectos que el Proveedor cumple con el suministro de un mes si efectúa los pagos que emanan de su calidad de participante del balance de inyecciones y retiros de energía y potencia que coordina el Coordinador del mes correspondiente, asociados a las obligaciones de suministro de energía y potencia del Contrato respectivo. El Proveedor deberá mantener vigente esta póliza hasta al menos 15 meses a contar de la Fecha de Inicio de Suministro. Sin perjuicio de lo anterior, la referida póliza podrá tener una vigencia no menor a 1 año contado desde la fecha en que debe ser contratada y entregada al Distribuidor, debiendo ser renovada sucesivamente, con al menos 2 meses de anticipación respecto de la fecha de vencimiento, hasta la fecha en que debe estar vigente, conforme lo dispuesto en el presente párrafo. La renovación de la póliza señalada podrá consistir en la presentación de una póliza de garantía o de una boleta de garantía de fiel cumplimiento del contrato. En caso que el Suministrador no renovare dicha boleta o póliza de garantía en el plazo señalado, el Distribuidor tendrá derecho al cobro de la misma. Asimismo, deberá demostrar fehacientemente al Distribuidor haber pagado al contado las primas correspondientes durante el período

de vigencia del seguro contratado. El Proveedor deberá ser el contratante de este seguro y, por su parte, el Distribuidor deberá ser el asegurado y beneficiario del mismo.

Alternativamente, y a elección del Proveedor, en lugar del seguro señalado precedentemente, podrá entregar al Distribuidor, en el mismo plazo, una boleta de garantía de fiel cumplimiento del Contrato, con el objeto de caucionar la entrega del suministro comprometido, a la fecha de inicio del suministro y durante los 12 meses siguientes. Para tal efecto, el Proveedor deberá entregar una o más boletas de garantía a nombre o a favor del Distribuidor.

Las Boletas de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, deberán cumplir los siguientes requisitos:

a) La glosa de dichas boletas será “Para garantizar, en la Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Consumos Sometidos a Regulación de Precios, Licitación de Suministro 2021/01, el cumplimiento de la obligación del suministro adjudicado, de acuerdo a los plazos y condiciones establecidos en las Bases de la Licitación ya individualizadas”;

b) Deberán ser irrevocables, pagaderas a la vista y a primer requerimiento;

c) Deberán ser emitidas en Santiago de Chile, por un banco con sucursal en Chile;

d) Deberán tener una vigencia de al menos 15 meses a contar de la fecha de inicio de Suministro, respecto del Bloque de Suministro adjudicado. Alternativamente, la boleta podrá tener una vigencia no menor a 1 año, debiendo ser renovada sucesivamente, con al menos 2 meses de anticipación respecto de la fecha de vencimiento, hasta el cumplimiento del plazo de 15 meses a contar de la Fecha de Inicio de Suministro señalado precedentemente. La renovación de la boleta señalada podrá consistir en la presentación de una boleta de garantía o de una póliza de garantía de fiel cumplimiento del contrato. En caso que el Suministrador no renovase dicha boleta o póliza de garantía en el plazo señalado, el Distribuidor tendrá derecho al cobro de la misma, de acuerdo a los términos establecidos en el presente numeral.

El Distribuidor deberá proceder al cobro de la Boleta de Garantía o póliza de garantía, según corresponda, de Fiel Cumplimiento del Contrato en los casos enumerados en el primer párrafo de la presente cláusula en caso que, debiendo ser renovadas, no lo hayan sido dentro del plazo señalado precedentemente.

El monto de cobertura del seguro de ejecución inmediata a primer requerimiento o de la boleta de garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, será de UF 600 por cada GWh

que resulte contratado por el Proponente para el último año de vigencia del Bloque de Suministro respectivo. Si el Proponente presenta más de un seguro o boleta de garantía, la suma de ellos deberá ser igual al monto señalado precedentemente.

Los montos pagados tras la ejecución de los seguros o boletas bancarias no constituyen cláusulas penales. Por lo tanto, su pago no obsta a que el Distribuidor pueda reclamar judicialmente el resarcimiento de los daños no cubiertos por tales montos resultantes de la ejecución de estos seguros o boletas bancarias.

Conjuntamente con la Boleta de Fiel Cumplimiento del Contrato, cada Proveedor deberá entregar una declaración del o los representantes legales o Representante del Proponente, suscrita o autorizada ante Notario Público, renunciando expresamente al ejercicio de cualquier acción o derecho con el fin de trabar embargo y/o medidas precautorias respecto de dichas boletas de garantía o pólizas de seguros.

El término anticipado del Contrato por ejecución del mecanismo establecido en el numeral 11 del Capítulo 2 de las Bases no podrá dar lugar al cobro de la boleta de garantía o la póliza de seguro. El monto recaudado irá en beneficio único y directo de los clientes regulados. Para tal efecto, el Distribuidor deberán informar a la Comisión para que ésta lo considere como un excedente de recaudación para los efectos de la determinación de la reliquidación de excedentes o déficits de recaudación de las concesionarias de distribución, que se efectúa en el Informe Técnico de Fijación de Precios de Nudo Promedio.

DÉCIMO SÉPTIMO: INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

El Suministrador deberá presentar un informe de clasificación de riesgo emitido por alguna de las clasificadoras de riesgo señaladas en el Anexo 3 de las Bases. La Clasificación de Riesgo que se exige al Suministrador es no menor de BB+.

El Suministrador deberá actualizar su informe de clasificación de riesgo anualmente y contar con un seguimiento continuo a su clasificación de riesgo, entregando a las Licitantes, con copia a la Comisión, las correspondientes actualizaciones de los informes en forma oportuna, de acuerdo a situaciones relevantes que ameriten una revisión de su clasificación, la que en todo caso deberá ser actualizada y entregada a Las Licitantes a más tardar el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, las licitantes podrán solicitar un informe de clasificación de riesgo actualizado, un máximo de 3 veces al año, debiendo el Suministrador entregarlo dentro de un plazo de 60 días desde la fecha de solicitud. La Clasificación de Riesgo requerida es local, pudiendo presentar una internacional si no tuviere la anterior.

DÉCIMO OCTAVO: IMPROCEDENCIA DE ANTICIPOS.

El Suministrador no tendrá derecho a anticipos de ninguna especie, ni a más pagos que aquellos que correspondan por la energía y potencia suministrada conforme a lo establecido en este Contrato.

DÉCIMO NOVENO: CESIÓN DEL CONTRATO Y CAMBIOS EN LA PERSONA DEL SUMINISTRADOR.

UNO. El Distribuidor podrá ceder, previa notificación al Suministrador y aprobación por parte de la Comisión, el presente Contrato a una empresa matriz, filial, coligada o relacionada, que sea la continuadora del giro de la compañía. Para que se pueda efectuar lo anterior, la empresa continuadora deberá ser la responsable de asumir todas y cada una de las obligaciones y derechos del presente Contrato y cumplir con los requisitos para ser concesionario de servicio público de distribución.

DOS. Asimismo, el Suministrador podrá ceder o transferir todo o parte del Contrato a una generadora matriz, filial o coligada, o a una tercera sociedad bajo la condición de que la sociedad cesionaria asuma todas y cada una de las exigencias contenidas en las Bases de Licitación y cada una de las obligaciones y derechos del presente Contrato, todo ello previa aprobación por parte de la Comisión y de la Distribuidora. En el caso de cesión a una tercera sociedad, dicha cesión podrá ser realizada sólo a partir de un año después de la suscripción del Contrato.

Con todo, en caso que la cesión se realice con anterioridad al inicio del Período Suministro, el Suministrador cedente será solidariamente responsable con el cesionario con respecto al cumplimiento de todas y cada una de las exigencias contenidas en las Bases de Licitación y cada una de las obligaciones y derechos del presente Contrato. Para lo anterior, deberá pactar la solidaridad mediante escritura pública por al menos un año después de iniciado el Período de Suministro.

Para efectos de obtener la aprobación de la cesión, el Suministrador deberá enviar a la Comisión una carta conductora suscrita por el Suministrador, el cesionario y la Distribuidora, solicitando la aprobación de la misma, junto con un borrador del Contrato de cesión, con cada una de sus hojas visadas por todas las partes recién individualizadas. Asimismo, deberá acompañar los antecedentes societarios, comerciales y financieros, que permitan verificar el cumplimiento de las condiciones requeridas para tener la calidad de Suministrador, de conformidad a la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato.

Como alternativa al procedimiento de suscripción de la cesión indicado en el párrafo precedente, el Suministrador podrá solicitar a una Notaría Pública la preparación de la

matriz conforme al borrador de la cesión. Conjuntamente el Suministrador, el cesionario y la Distribuidora enviarán una fotocopia de dicha matriz firmada por las partes, con repertorio y con certificación notarial de que trata de una copia emitida para la aprobación de la Comisión, acompañada con una carta solicitando la aprobación de la cesión contenida en la fotocopia de la matriz y con los antecedentes societarios, comerciales y financieros, que permitan verificar el cumplimiento de las condiciones requeridas para tener la calidad de Suministrador, de conformidad a la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato. La Comisión contará con un plazo de 30 días hábiles para emitir la correspondiente resolución. En caso de ser aprobada la cesión, dicha resolución deberá insertarse al final de la matriz de la cesión.

Una copia autorizada de la escritura pública en la que consta la cesión del Contrato de Suministro, deberá ser enviada por la respectiva Licitante a la Superintendencia y a la Comisión, en un plazo de 30 días contados desde el otorgamiento de la copia autorizada de la cesión.

Asimismo, el Suministrador tendrá el derecho de ceder, gravar o, dar en garantía el Contrato, total o parcialmente, para fines de un financiamiento que se relacione directamente con la construcción o expansión del Proyecto o con la construcción o expansión de unidades de generación que se requieran para asegurar el Suministro. El Suministrador deberá notificar previamente a la Comisión y al Distribuidor sobre dicha cesión, gravamen u otra garantía que se constituya a favor de la institución que otorga el financiamiento para la ejecución del proyecto (el “Financista”), informando su nombre y dirección, así como cualquier otro antecedente que solicite la Comisión o el Distribuidor.

En caso de que se suscitara un incumplimiento por parte del Suministrador bajo el Contrato que dé derecho al Distribuidor a terminar el mismo, éste notificará al Financista sobre dicho incumplimiento o evento, a través de correo certificado.

El Suministrador acepta que si el Financista saca a remate los derechos del Suministrador bajo el Contrato o si el mismo le fuere cedido al Financista, éste o cualquier adjudicatario en el remate tendrá derecho a suceder en los derechos de la parte cedente bajo el Contrato, siempre que el Financista o el adjudicatario continúe cumpliendo cabalmente con las obligaciones del Suministrador bajo el Contrato.

La cesión del Contrato por parte del Distribuidor o del Suministrador deberá otorgarse por escritura pública en la que deben comparecer el Suministrador, el Distribuidor y la Cesionaria. Copia de la escritura pública deberá registrarse ante la Superintendencia.

TRES. Cualquier operación y/o modificación social que implique un cambio en la persona del Suministrador, tales como fusiones, divisiones, adquisición de acciones sociales u otras de similar naturaleza, deberá ser previamente informada a la Comisión.

Para tales efectos, el Suministrador deberá comunicarle dicha circunstancia, enviando una carta acompañada de los antecedentes societarios, comerciales y financieros, que permitan verificar el cumplimiento de las condiciones requeridas para tener la calidad de Suministrador, de conformidad a la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato.

De verificarse el mérito y suficiencia de los antecedentes acompañados, la Comisión confirmará que la propuesta de cambio del Suministrador del Contrato se ajusta a los requisitos establecidos en la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato y aprobará dicha modificación. En caso contrario, la Comisión podrá solicitar el envío de antecedentes adicionales para efectos de verificar el cumplimiento de las condiciones recién señaladas, y, de no ser éstos suficientes, comunicará esta circunstancia al Suministrador.

Una vez materializada la operación o modificación social, el Suministrador deberá enviar a la Comisión una carta, informando de tal situación y acompañando una copia autorizada del documento que dé cuenta de dicha operación o modificación social. Asimismo, la operación o modificación social y, el consecuente cambio de titular, deberá constar en una anotación al margen de la matriz de la escritura pública del Contrato, y una copia autorizada del mismo –con la correspondiente nota al margen- deberá adjuntarse a la comunicación enviada a la Comisión y enviarse a la Superintendencia.

Por último, el Suministrador deberá también informar al Distribuidor del cambio de titular del Contrato, acompañando una copia legalizada del mismo en la que conste la anotación al margen de la operación o modificación social.

VIGÉSIMO: ANEXOS

Todos y cada uno de los Anexos del presente Contrato se entienden formar parte integrante del mismo para todos los efectos legales y se han incorporado al mismo Repertorio de esta escritura.

VIGÉSIMO PRIMERO: ADECUACIÓN NORMATIVA VIGENTE.

El Contrato de Suministro se encontrará sometido en todo momento a la normativa vigente, tales como leyes, reglamentos, decretos tarifarios y demás normativas que incidan en su ejecución. Conforme con lo anterior, frente a cambios importantes que se verifiquen en las circunstancias existentes al momento de la suscripción del presente Contrato, originados por modificaciones en la normativa vigente, las partes deberán modificar o ajustar las cláusulas y condiciones del mismo, de manera que exista la debida correspondencia entre ambos.

Las modificaciones que se introduzcan a los Contratos deberán limitarse a las que sean estrictamente necesarias para adecuarlo a las nuevas circunstancias y no podrán alterar el precio adjudicado en el Punto de Oferta, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 36, 37 y 38 del Reglamento de Licitaciones, en el artículo 134° de la LGSE, los mecanismos de indexación y las demás condiciones y estipulaciones esenciales del Contrato. Toda modificación al Contrato de Suministro deberá contar con la aprobación previa de la Comisión.

Adicionalmente, en caso de que durante la vigencia del Contrato hubiere un cambio legal o normativo que modifique la la metodología para efectuar el despacho de energía de los contratos de suministro que se adjudiquen en futuras licitaciones, estableciendo niveles mínimos de energía a facturar para dichos contratos, el Suministrador estará facultado para adscribirse a la nueva modalidad de despacho y facturación, en las mismas condiciones que los nuevos contratos de suministro a los que se aplique dicha modalidad. Para estos efectos, el Suministrador deberá comunicar formalmente a la Comisión y a las Licitantes su voluntad de acogerse a esta facultad, con una antelación mínima de un año a la aplicación de la nueva modalidad de despacho y facturación del Contrato, y por una única vez, sin posibilidad de un nuevo cambio en esta materia. Lo anterior, en la medida que el mencionado cambio legal o normativo habilite al Suministrador para acogerse a esta modalidad.

El Suministrador y cada Licitante deberán enviar una carta a la Comisión adjuntando el borrador de contrato con las modificaciones que correspondan al Contrato, las que se deberán limitar a estrictamente las necesarias de manera de adecuar el Contrato a las nuevas condiciones de facturación. Dicho borrador de contrato deberá ser aprobado por la Comisión, y luego suscrito por ambas partes por escritura pública, remitiendo copia de dicha escritura a la Comisión y a la Superintendencia para su registro.

VIGÉSIMO SEGUNDO: CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE.

UNO. Cualquier conflicto que se produzca respecto a la interpretación, validez, ejecución, cumplimiento, terminación o resolución de este Contrato, será resuelto directamente entre las partes por una comisión de dos miembros por cada parte. Esta comisión deberá llegar a una solución amigable dentro del plazo de 20 días contados desde la primera reunión. En caso que dentro de dicho plazo la comisión no llegue a una solución al conflicto planteado, se reunirán los Gerentes Generales de cada parte, con los asesores que estimen conveniente, para efectos de buscar una solución definitiva al problema o conflicto planteado. En caso que no se arribe a ninguna solución efectuada la tercera reunión al efecto, cualquiera de las partes podrá recurrir al arbitraje a que las partes se someten y obligan, establecido en el numeral dos de esta cláusula.

En caso que, por cualquier causa, no se formare la comisión antes señalada dentro del plazo de 10 días hábiles de solicitado por alguna de las partes, cualquiera de las partes podrá recurrir a la instancia arbitral del numeral dos siguiente.

DOS. En caso que las partes no arriben a una solución del conflicto planteado de una manera amigable, cualquier dificultad que se produzca respecto a la interpretación, validez, ejecución, cumplimiento, terminación o resolución de este Contrato será resuelta por un árbitro de derecho. El árbitro de derecho será designado por las partes de común acuerdo. A falta de acuerdo, la designación la realizará la justicia ordinaria. Se entenderá que no existe acuerdo entre las partes por el sólo hecho que una de ellas solicite por escrito a la justicia ordinaria la designación del árbitro.

El árbitro que se designe conocerá y fallará en primera instancia, pudiendo las partes interponer todos los recursos que sean procedentes en contra de su sentencia ante los Tribunales Ordinarios de Justicia.

Todo ello sin perjuicio de lo señalado en el artículo 146° bis de la LGSE.

Las partes renuncian a las tachas contempladas en los números 4 y 5 del Art. 358 del Código de Procedimiento Civil relativas a inhabilidades de testigos por su dependencia laboral con la parte que lo presente.

TRES. No queda comprendida en la cláusula compromisoria del numeral anterior, el ejercicio de las acciones judiciales que el Suministrador eventualmente pudiera intentar ante los Tribunales Ordinarios de Justicia, en contra del Distribuidor por el no pago del Suministro.

CUATRO. El inicio de un proceso de conciliación o arbitraje será comunicado oportunamente a la Comisión y a la Superintendencia, así como su término ya sea por laudo arbitral, conciliación o cualquier otra forma que implique un acuerdo de las partes de modificar el presente Contrato, a fin de que la Comisión otorgue su aprobación previa a la modificación de que se trate.

CINCO. En todo caso, sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Vigésimo Primero, las modificaciones que hayan de introducirse al Contrato deberán limitarse a las que sean estrictamente necesarias para adecuarlo a las nuevas circunstancias, manteniéndose inalterados el precio, los mecanismos de indexación fijados al momento de la adjudicación y las demás condiciones y las estipulaciones esenciales del Contrato, resguardando en todo momento la transparencia y la no discriminación del proceso de Licitación que dio origen al presente Contrato. Asimismo, toda modificación del Contrato deberá contar con la aprobación de la Comisión.

VIGÉSIMO TERCERO: CONDUCTA APROPIADA

Las partes declaran conocer que en el Diario Oficial de fecha dos de diciembre de dos mil nueve se publicó la Ley número veinte mil trescientos noventa y tres, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas respecto a los delitos xx xxxxxx de activos, financiamiento del terrorismo y de cohecho de funcionario público nacional o extranjero. Conforme a lo anterior, las partes se obligan a tomar todas las medidas necesarias para prevenir cualquier conducta que tenga o pueda llegar a tener los caracteres de los delitos señalados en la precitada ley.

VIGÉSIMO CUARTO: AUDITORÍA TÉCNICA DEL PROYECTO NUEVO DE GENERACIÓN.

El Anexo N°5 de este Contrato individualiza el(los) Proyecto(s) Nuevo(s) de Generación que respaldan la Propuesta del Suministrador, en adelante el “Proyecto”, cuyo propósito es efectuar aportes de electricidad al sistema durante el Período de Suministro. El Suministrador deberá contratar a su costo y antes de cumplirse los 60 días anteriores a la fecha de inicio de la construcción del Proyecto, de acuerdo a lo indicado en la carta Xxxxx del proyecto contenida en el Anexo N°6, una Auditoría Técnica calificada, cuyo auditor debe ser seleccionado a partir del Registro Público de Consultores a que hace referencia el artículo 135 ter de la Ley, pudiendo el Suministrador cambiar de auditor durante el desarrollo del proyecto. Esta Auditoría Técnica deberá efectuar el seguimiento del cumplimiento de los plazos involucrados, en conformidad con dicha carta Xxxxx del Proyecto, y preparar los informes correspondientes a cada hito que se señala a continuación.

Los hitos a controlar por la Auditoría Técnica, en adelante los “Hitos”, deberán estar contenidos en la carta Xxxxx del proyecto y deberán considerar los plazos y definiciones establecidos en la normativa vigente correspondiente, siendo los siguientes:

a) Declaración en Construcción;

b) Avance del 25% de las Obras;

c) Avance del 50% de las Obras;

d) Avance del 75% de las Obras;

e) Finalización de las Obras y pruebas previas a interconexión; y

f) Entrada en operación de las unidades de generación.

Los informes preparados por la Auditoría Técnica deberán ser presentados al Distribuidor a más tardar dentro de los 75 días siguientes a la fecha establecida en la Carta Xxxxx del Proyecto para cada Hito.

Cada incumplimiento del plazo de dos Hitos a controlar por la Auditoría Técnica respecto de las fechas indicadas en la carta Xxxxx, dará lugar al cobro por parte del

Distribuidor de una multa por atraso, por un monto equivalente a 30 UF por cada GWh de energía correspondiente al último año de suministro, adjudicada al Suministrador. Se entenderá como incumplimiento de un Hito, el atraso por más de 60 días respecto de la fecha establecida en la carta Xxxxx, o la no entrega del informe de Auditoría Técnica dentro del plazo señalado en el párrafo anterior. El incumplimiento de un Hito particular podrá considerarse para efectos del cobro de sólo una multa. El Distribuidor tendrá un plazo máximo de 180 días a partir de la fecha de verificación del incumplimiento del Hito que genera la multa para notificar ésta al Suministrador.

En caso de tener más de un Proyecto Nuevo de Generación establecido en el Anexo N°5, para efectos del cálculo del pago de dicha multa se considerará la proporción de capacidad instalada del proyecto sobre el cual se ejecuta la multa respecto del total de capacidad instalada de los proyectos que respaldan el Contrato.

El no pago de la multa señalada precedentemente dentro de los 30 días siguientes a la fecha que fuera cursada por la Distribuidora, dará lugar al cobro del Seguro de Ejecución Inmediata o Boleta de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, a que se refiere el numeral 8.3 del Capítulo 1 de las Bases.

La notificación del cobro al Suministrador por parte de la Distribuidora deberá realizarse con copia a la Comisión, a la cual se le deberá también notificar la recepción del monto cobrado dentro de los 5 días hábiles siguientes a su recepción. El monto recaudado irá en beneficio único y directo de los clientes regulados de las Licitantes. Para tal efecto, Las Licitantes deberán informar a la Comisión para que ésta lo considere como un excedente de recaudación para los efectos de la determinación de la reliquidación de excedentes o déficits de recaudación de las concesionarias de distribución, que se efectúa en el Informe Técnico de Fijación de Precios de Nudo Promedio.

Sin perjuicio de lo señalado, el Suministrador podrá solicitar fundadamente la modificación del plazo del Hito comprometido sólo una vez para cada uno de ellos, respetando la debida secuencia temporal de sus fechas. No obstante, el último Hito no podrá ser modificado, excepto en caso de ejecución del mecanismo establecido en el numeral 11 del Capítulo 2 de las Bases. Para efectos de la modificación señalada, el Suministrador deberá enviar una solicitud por escrito a la Comisión, a más tardar 60 días antes del vencimiento del plazo señalado para cada Hito según la respectiva carta Xxxxx, la cual no requerirá acuerdo previo por parte del Distribuidor. La aprobación o rechazo de la solicitud por parte de la Comisión, deberá ser informada al Suministrador y a la Distribuidora, a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la solicitud.

Asimismo, la garantía de seriedad de la propuesta a que hace referencia el numeral

4.5.6 del capítulo 1 de las Bases, será devuelta al Suministrador una vez que éste

entregue el(los) informe(s) que de(n) cuenta del cumplimiento del hito a controlar por la Auditoría Técnica de todos los Proyectos Nuevos de Generación que respaldan el Contrato, correspondiente a la letra b) Avance del 25% de las Obras. El incumplimiento del hito señalado podrá dar lugar al cobro de dicha garantía por parte del Distribuidor.

Con todo, en caso que a los 12 meses desde el inicio de Suministro, el Suministrador no hubiere concretado la entrada en operación del Proyecto, el Distribuidor deberá ejecutar el cobro del Seguro de Ejecución Inmediata o Boleta de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato.

VIGÉSIMO QUINTO: REEMPLAZO DEL PROYECTO NUEVO DE GENERACIÓN.

Será responsabilidad del Suministrador realizar todas las gestiones necesarias a efectos de desarrollar en tiempo y forma el o los Proyectos Nuevos de Generación. Sin perjuicio de lo anterior, en casos debidamente justificados, el Suministrador podrá solicitar el reemplazo del o los Proyectos Nuevos de Generación indicados en el Anexo N°5 por otro u otros Proyectos Nuevos de Generación alternativos que respalden el suministro adjudicado, a través de la modificación del Contrato de Suministro. No se podrá reemplazar Proyectos Nuevos de Generación por centrales en operación a la fecha de presentación de las Propuestas. Asimismo, una eventual reducción de la capacidad del o los Proyectos Nuevos de Generación vinculados al Contrato de Suministro se deberá regir por el mecanismo de reemplazo de proyectos señalado a continuación. El reemplazo del Proyecto Nuevo de Generación sólo podrá alterar las cláusulas y anexos relativos al Proyecto Nuevo de Generación que se vincula al Contrato de Suministro y se hará efectivo previo pago de un vale vista de 50 UF/GWh de energía correspondiente al último año de suministro del contrato respectivo, de acuerdo a lo establecido en el número iv. siguiente. Dicha modificación deberá ser acordada entre el Suministrador y el Distribuidor, y seguir el siguiente procedimiento:

i. En primer lugar, el Suministrador deberá presentar a la Comisión un informe que presente todos los antecedentes del reemplazo solicitado y muestre la forma en que el Suministrador procurará cumplir con el suministro de manera equivalente a las condiciones originalmente comprometidas, demostrando que el reemplazo solicitado no representa un detrimento al contrato en términos de riesgo y seguridad del suministro. En todo caso, la fecha de entrada en operación de los nuevos Proyectos Nuevos de Generación que reemplacen a los originalmente vinculados al Contrato de Suministro no podrá ser posterior a la fecha de Inicio de Suministro del contrato respectivo. El informe referido en este numeral deberá ser contratado a costo del Suministrador, y elaborado por uno de los consultores autorizados del Registro Público de Consultores a que se refiere el artículo 135° ter de la LGSE, y que se encuentra publicado en la página web de la Comisión.

ii. El Suministrador deberá enviar a la Comisión una carta debidamente firmada por éste y el Distribuidor, adjuntando el respectivo borrador de Modificación de Contrato de Suministro, el cual contendrá únicamente las modificaciones al contrato relativas al reemplazo del Proyecto Nuevo de Generación solicitado.

iii. La Comisión evaluará los antecedentes señalados precedentemente y el mérito del reemplazo solicitado, y en caso de acoger la solicitud, emitirá una resolución exenta aprobando la modificación de Contrato de Suministro. Posteriormente, el Suministrador y el Distribuidor deberán suscribir por escritura pública dicha modificación de contrato de forma íntegra y textual a lo indicado por la resolución aprobatoria, y remitirán copia de dicha escritura a la Comisión y a la Superintendencia para su registro.

iv. En el mismo acto de suscripción de la escritura pública descrito en el punto

iii. anterior, el Suministrador deberá acreditar la entrega al Distribuidor de un vale vista por un monto total de 50 UF/GWh de energía correspondiente al último año de suministro del contrato respectivo, enviando copia a la Comisión del registro de dicho pago. En caso de tener más de un Proyecto Nuevo de Generación vinculado al Contrato de Suministro, para efectos del cálculo del pago de dicho vale vista se considerará la proporción de capacidad del o los Proyectos Nuevos de Generación modificados respecto del total de capacidad que respalda el suministro. El monto recaudado irá en beneficio único y directo de los clientes regulados de las Licitantes. Para tal efecto, Las Licitantes deberán informar a la Comisión para que ésta lo considere como un excedente de recaudación para los efectos de la determinación de la reliquidación de excedentes o déficits de recaudación de las concesionarias de distribución, que se efectúa en el Informe Técnico de Fijación de Precios de Nudo Promedio.

VIGÉSIMO SEXTO: PERSONERÍAS

La personería del señor [•], consta en escritura pública de fecha [•] de [•] del año [•], otorgada en la Notaría de [•] de don [•].

Por su parte, la personería de don [•], consta en escritura pública de fecha [•] de [•] de [•], otorgada en la Notaría de [•] de don [•]. Personerías no se insertan por ser conocidas de las partes y xxx Xxxxxxx Público que autoriza.

ANEXO N°1: FÓRMULA DE INDEXACIÓN DE PRECIOS DE ENERGÍA Y POTENCIA

A. Fórmula de Indexación para el precio de la energía

Donde:

𝐶𝑃𝐼

0

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑒𝑛𝑒𝑟𝑒𝑒í𝑎 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑏𝑎𝑠𝑒 ⋅ (𝐶𝑃𝐼 )

Preciobase Precio base de la energía en el Punto de Oferta determinado a partir del precio de energía de la Oferta Económica del Oferente, en US$/MWh

CPI: Consumer Price Index (USA), publicado por el Bureau of Labor Statistics of USA, cuyo valor se encuentra en el sitio web xxxx://xxxx.xxx.xxx/xxx- bin/srgate, clave “CUUR0000SA0”, identificación “CONSUMER PRICE INDEX-ALL URBAN CONSUMERS (CPI)”, o en su defecto, una nueva publicación que reemplace a la mencionada para efectos de la publicación de este índice. Se considerará el promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior al mes en el cual se evalúa la fórmula de indexación.

CPI0: Promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior a la fecha de Presentación de las Propuestas y que corresponde a 264,366 (período diciembre 2020-mayo 2021)

B. Fórmula de Indexación para el precio de la potencia

La fórmula de indexación del precio de la potencia debe reflejar las variaciones de costos de inversión de la unidad más económica para suministrar potencia durante las horas de demanda máxima y se encuentra definida de la siguiente forma:

Donde:

𝐶𝑃𝐼

0

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑝𝑜𝑡𝑒𝑛𝑐𝑖𝑎 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑏𝑎𝑠𝑒_𝑝𝑜𝑡𝑒𝑛𝑐𝑖𝑎 ⋅ (𝐶𝑃𝐼 )

Preciobase_potencia Precio base de la potencia en el Punto de Oferta, en US$/kW/mes.

CPI: Consumer Price Index (USA), publicado por el Bureau of Labor Statistics of USA, cuyo valor se encuentra en el sitio web xxxx://xxxx.xxx.xxx/xxx-xxx/xxxxxx, clave “CUUR0000SA0”, identificación “CONSUMER PRICE INDEX-ALL URBAN CONSUMERS

(CPI)”, o en su defecto, una nueva publicación que reemplace a la mencionada para efectos de la publicación de este índice. Se considerará el promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior al mes en el cual se evalúa la fórmula de indexación.

CPI0: Promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior a la fecha de Presentación de las Propuestas y que corresponde a 264,366 (período diciembre 2020-mayo 2021)

C. Aplicación de las fórmulas de indexación

Los precios de energía y potencia establecidos en los respectivos contratos se reajustarán conforme a los Artículos 158° y 161º de la LGSE y de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Licitaciones.

La comunicación y aplicación de los nuevos precios, si corresponde, se regirán por lo establecido en el DFL N° 4/06 y sus modificaciones.

ANEXO N°2: SUMINISTRO DE ENERGÍA ACTIVA ANUAL

Año	Bloque de Suministro Horario N°1-A (GWh)
	Comp. Base	Comp. Variable	Total
2026	0,000	0,000	0,000
2027	0,036	0,004	0,040
2028	0,061	0,006	0,067
2029	0,066	0,007	0,073
2030	0,073	0,007	0,080
2031	0,085	0,008	0,093
2032	0,103	0,010	0,113
2033	0,175	0,018	0,193
2034	0,200	0,020	0,220
2035	0,200	0,020	0,220
2036	0,200	0,020	0,220
2037	0,200	0,020	0,220
2038	0,200	0,020	0,220
2039	0,200	0,020	0,220
2040	0,200	0,020	0,220

Año	Bloque de Suministro Horario N°1-C (GWh)
	Comp. Base	Comp. Variable	Total
2026	0,000	0,000	0,000
2027	0,022	0,002	0,024
2028	0,035	0,004	0,039
2029	0,039	0,004	0,043
2030	0,043	0,004	0,047
2031	0,050	0,005	0,055
2032	0,061	0,006	0,067
2033	0,104	0,010	0,114
2034	0,117	0,012	0,129
2035	0,117	0,012	0,129
2036	0,117	0,012	0,129
2037	0,117	0,012	0,129
2038	0,117	0,012	0,129
2039	0,117	0,012	0,129
2040	0,117	0,012	0,129

ANEXO N°3: PUNTOS DE MEDICIÓN

Punto de medida	Tensión (kV)
Curicó T-4	13.2
Curicó T-5	13.2
Curicó T-3	13.2
Quinta T-2	13.8
Teno T-1	13.2
Teno T-2	00.0

XXXXX Xx0: PUNTOS DE COMPRA

Puntos de Compra

Xxxxxxxxx 000

Xxxx Xxxxxx 220

Rapel 220

Itahue 220

Charrua 220

Sin perjuicio de lo indicado en la tabla precedente, y de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Licitaciones, para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

ANEXO N°5: PROYECTO NUEVO DE GENERACIÓN

Identificación del proyecto*.

Nombre: Colinas

Tipo de tecnología: Eólico

Capacidad instalada neta (MW): 188,1

Ubicación (región y comuna): Yumbel, Región del Bío Bío. Fuente energía primaria: Eólica

(*) Repetir cuadro para cada Proyecto Nuevo de Generación presentado en la Propuesta y que respalde la energía adjudicada, considerando lo establecido en el segundo párrafo del numeral 4.3 del Capítulo 1 de las Bases.

ANEXO N°6: CARTA XXXXX DEL PROYECTO

La siguiente Carta Xxxxx identifica los hitos y fechas relevantes del Proyecto Nuevo de Generación* para efectos de:

• La Auditoría Técnica del proyecto, conforme a lo establecido en la cláusula Vigésimo Tercero: Auditoría Técnica del Proyecto Nuevo de Generación.

• El eventual uso del Mecanismo de Postergación o Término Anticipado de Contrato, según lo establecido en el numeral 11 del capítulo 2 de las Bases, en caso de acogerse a dicho mecanismo.

(*)Para cada Proyecto Nuevo de Generación presentado en la Propuesta y que respalde la energía adjudicada, considerando lo establecido en el segundo párrafo del numeral 4.3 del Capítulo 1 de las Bases, deberá presentarse la Carta Xxxxx correspondiente. Las fechas de los Hitos deberán declararse informando el día, mes y año correspondiente.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA Y POTENCIA PARA SERVICIO PÚBLICO DE DISTRIBUCIÓN‌‌

ENTRE

COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A. Y‌

RACÓ ENERGÍA SpA

En Santiago de Chile, a [día ] de [mes] del año [•], ante mí, [individualizar notario], comparecen, el (los) señor(es) [individualizar con nombre completo, nacionalidad, cédula de identidad, estado civil y profesión], en representación, según se acreditará de [Nombre Distribuidor], rol único tributario número [•], concesionario del servicio público de distribución eléctrica, en adelante indistintamente “[•]” o el “Distribuidor”, ambos con domicilio en [•]; y, el (los) señor(es) [individualizar con nombre completo, nacionalidad, cédula de identidad, estado civil y profesión], en representación, según se acreditará, de [Nombre Suministrador], rol único tributario número [•], empresa del giro de generación de electricidad, en adelante indistintamente “[•]”, el “Suministrador” o el “Proveedor”, ambos con domicilio en [•]; todos mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:

PRIMERO: ANTECEDENTES.

Con fecha 23 de diciembre de 2020, el Distribuidor llamó a una licitación pública nacional e internacional para el suministro de energía y potencia eléctrica para abastecer los consumos de clientes sometidos a regulación de precios de sus respectivas zonas de concesión, en cumplimiento de lo dispuesto en los Artículos 131° y siguientes de la Ley General de Servicios Eléctricos, DFL N° 4, de 2006, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción y demás normas aplicables de dicha Ley, y en conformidad con lo establecido en las Bases de la “Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Abastecer los Consumos de Clientes Sometidos a Regulación de Precios Licitación de Suministro 2021/01”, en adelante la “Licitación”.

En virtud de la Licitación, el Suministrador resultó adjudicatario de la misma y en conformidad con lo dispuesto en las Bases, según se definen éstas más adelante, las

partes se obligaron a suscribir el presente Contrato dentro del plazo establecido en las Bases.

Con fecha [•], la Comisión Nacional de Energía aprobó el Contrato de Suministro acordado entre el Distribuidor y el Suministrador, mediante Resolución Exenta número [•], de conformidad a lo expuesto en el artículo ciento treinta y cuatro de la Ley General de Servicios Eléctricos.

SEGUNDO: DEFINICIONES.

Para los efectos del presente Contrato y sus anexos, y sin perjuicio de las definiciones contempladas en otras cláusulas de este Contrato, y a menos que el contexto indique claramente otro significado, los términos cuya primera letra figura con mayúscula, salvo cuando se deba exclusivamente a que inician una oración o constituyen nombre propio, tendrán el significado que para cada uno de ellos se les asigna en esta cláusula. Las definiciones en singular comprenden su plural y viceversa.

Año o Año Calendario : Período de doce meses que se inicia el día 01 de enero a las

00:00 horas, y termina el día 31 de diciembre a las 23:59 horas.

Bases : Son los términos y condiciones que regulan la Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Abastecer a Clientes Sometidos a Regulación de Precios correspondientes a la Licitación de Suministro 2021/01 que comprenden el llamado a licitación, la evaluación de las Propuestas y los correspondientes Anexos elaborados y aprobados por la Comisión, mediante Resolución Exenta N° 478 de fecha 21 de diciembre de 2020, modificada por resolución exenta N°84 de fecha 29 xx xxxxx de 2021; las consultas, aclaraciones, solicitudes y respuestas contempladas en la Licitación, la adjudicación y el procedimiento tendiente a la celebración de el o los Contratos de Suministro. Las Bases se entenderán formar parte integrante del presente Contrato para todos los efectos legales.

Bloque de Suministro : Constituye el compromiso máximo de Suministro, de

acuerdo a lo indicado en el Anexo N°2, que el Suministrador debe vender y el Distribuidor comprar, por la duración del Período de Suministro, para abastecer los retiros asociados a los consumos que realice el Distribuidor.

Coordinador : Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional,

de acuerdo a lo establecido en el artículo 212-1 de la LGSE.

Comisión : Comisión Nacional de Energía, organismo público

descentralizado creado mediante Decreto Ley N° 2.224 con fecha 25 xx xxxx de 1978 y sus modificaciones.

Contrato de

Suministro o Contrato : El presente Contrato.

DFL N° 4/06 o LGSE : Decreto con Fuerza xx Xxx N° 4 de 2006 del Ministerio de

Economía, Fomento y Reconstrucción y sus posteriores modificaciones, Ley General de Servicios Eléctricos.

D.S. N°12T/2020 : Decreto de Precios de Nudo vigente para efectos de esta

Licitación en conformidad con lo señalado en la LGSE, vale decir, el Decreto Supremo N°12T, de 2020, del Ministerio de Energía, publicado en el Diario Oficial el día 3 de diciembre de 2020, y sus modificaciones.

D.S. 106/15 o Reglamento

de Licitaciones : Decreto Supremo N°106, de 2015, del Ministerio de Energía,

publicado en el Diario Oficial de 16 xx xxxxx de 2016, que aprueba Reglamento sobre Licitaciones de suministro de energía para satisfacer el consumo de los clientes regulados de las empresas concesionarias del servicio público de distribución de energía eléctrica, que deroga el Decreto Supremo N° 4, de 2008, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, publicado en el Diario Oficial con fecha 16 xx xxxxx de 2016 y sus modificaciones, así como la normativa que lo complemente, entre ella, la Resolución Exenta N° 703, de la Comisión Nacional de Energía, de fecha

00 xx xxxxxxx xx 0000, x xxxxxxx xxxxxxxxx que la reemplace.

D.S. 86 o Reglamento

de Precios de Nudo : Reglamento para la Fijación de Precios de Nudo, Decreto

Supremo N° 86, de 2012, del Ministerio de Energía, publicado en el Diario Oficial del día 23 xx xxxxx de 2013 y sus futuras modificaciones.

Días o días : Siempre que no se indique lo contrario, la palabra “días”

significa lo mismo que días corridos.

Días corridos : Es la secuencia cronológica continua de días de 24 horas, contados desde la medianoche.

Días hábiles : Todos los días excepto los xxxxxx, xxxxxxx y festivos.

Licitación : Se refiere a la Licitación Pública Nacional e Internacional

para adjudicar Contratos de Suministro correspondientes a la Licitación 2021/01.

Llamado a Licitación : Es la fecha en que se inició la Licitación según se establece

en el Programa de Licitación.

Ministerio : Ministerio de Energía.

Oferta Económica : Es la o las ofertas económicas presentadas por el oferente

en conformidad con las Bases.

Programa de la

Licitación : Es aquel cronograma de actividades y plazos contenido en

las Bases.

Período de Suministro: Corresponde al intervalo de tiempo de abastecimiento del

Bloque de Suministro N°1 de energía y potencia contratada, que tienen como fecha de inicio el 1 de enero del año 2026 y de término el 31 de diciembre del año 2040. Adicionalmente, el Período de Suministro podrá extenderse en un plazo equivalente al Período de Suministro Complementario.

Período de Suministro

Complementario : Corresponde al eventual intervalo de tiempo adicional de

abastecimiento de energía y potencia contratada, aplicable en caso de que el Suministrador se acoja a la facultad de extensión del Período de Suministro, de acuerdo a lo indicado en la letra a) de la Cláusula Octavo del presente Contrato.

Propuesta : Corresponde a la oferta presentada por cada Proponente,

compuesta por la Oferta Administrativa y la Oferta Económica.

Proyecto Nuevo de

Generación : Aquel o aquellos proyectos en que se basa la Propuesta, que

al momento de la adjudicación aún no se hayan interconectado al sistema. Dichos proyectos deben ser de propiedad del Suministrador o bien el Suministrador deberá tener la calidad de arrendatario o usufructuario o cualquier otro título que le permita explotar dichos proyectos de manera directa o a través de la sociedad que se constituya para tales efectos en reemplazo del propietario, en los términos establecidos en el artículo 10 del Decreto Supremo N° 125, de 2017, del Ministerio de Energía, o el Reglamento que lo reemplace.

Punto de Oferta : Corresponde a la barra o nudo del sistema eléctrico Polpaico

220 kV.

Puntos de Suministro

o Compra : Barras o nudos del sistema de transmisión nacional, en los

cuales el Distribuidor comprará la energía y potencia contratada, destinadas para abastecer los consumos de sus clientes finales sometidos a regulación de precios en sus zonas de concesión. Para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

Suministro : Es el suministro del servicio público de distribución de

energía y potencia eléctrica para el Bloque de Suministro objeto del presente Contrato.

Superintendencia : Superintendencia de Electricidad y Combustibles. UF : Unidad de Fomento.

US$ o Dólares : Dólares de los Estados Unidos de América.

TERCERO: OBJETO.

El Suministrador se obliga a vender al Distribuidor, quien se obliga a comprar y recibir el Suministro, desde la fecha de inicio y durante todo el Período de Suministro, en la cantidad, términos y condiciones que se estipulan en el presente Contrato de Suministro y la normativa eléctrica vigente. El Distribuidor, a su vez, se obliga a pagar al Suministrador los precios señalados en la Cláusula Cuarta siguiente en los términos y plazos establecidos en el presente Contrato de Suministro.

El Suministrador declara conocer, aceptar y cumplir la obligación establecida en la LGSE, respecto de la generación de energía eléctrica con fuentes de energías renovables no convencionales.

Para todos los efectos, en caso de vigencia de un decreto de racionamiento eléctrico, dictado por autoridad competente, las obligaciones anteriores se regularán por las normas legales, reglamentarias y las propias que emanen del referido decreto.

CUARTO: PRECIOS.

Conforme a las Oferta(s) Económica(s) presentada(s) por el Suministrador, el Distribuidor pagará a éste por el suministro comprometido los siguientes precios:

a) Precio de la Energía activa:

El precio de la energía activa en el Punto de Oferta, será:

Polpaico 220 kV: 31,544 US$/MWh, para el Bloque de Suministro Horario Nº1-A. Polpaico 220 kV: 31,240 US$/MWh, para el Bloque de Suministro Horario Nº1-C.

Para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precio de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

Los precios asociados a cada uno de estos Puntos de Compra corresponderán al precio en el Punto de Oferta, debidamente indexado según lo indicado en la cláusula Sexta, multiplicado por la razón entre los factores de modulación de energía del Punto de Compra y el Punto de Oferta, establecidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación.

El Anexo N°4 de este Contrato de Suministro contiene, a modo referencial, los Puntos de Compra de la energía y potencia vigentes al momento del llamado a licitación.

b) Potencia en Horas de Punta: El precio de la potencia en horas de punta en el Punto de Oferta corresponde al precio fijado para dicho punto en el D.S. N° 12T/20, esto es 7,7767 US$/kW/mes. El precio de la potencia en horas de punta en los respectivos Puntos de Compra, será igual al precio de la potencia en el Punto de Oferta, debidamente indexado según lo indicado en la cláusula Sexta, multiplicado por la razón entre los factores de modulación de potencia del Punto de Compra y el Punto de Oferta, establecidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación. El precio de la potencia resultante para los Puntos de Compra deberá ser expresado en dólares de los Estados Unidos de América (US$) por kW/mes, esto es, US$/kW/mes y con cuatro (4) cifras decimales.

Las condiciones de aplicación para efectos de esta facturación corresponderán a las fijadas en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada mes de facturación.

c) Energía reactiva: Los cargos y condiciones de aplicación por consumo de energía reactiva del Distribuidor serán los que establezcan el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación.

d) Cargos por uso de los sistemas de transmisión: En conformidad con lo establecido en la LGSE y en el Reglamento de Licitaciones en materia del pago por el uso del sistema de transmisión, las facturas emitidas por el Suministrador deberán incluir en forma detallada los cargos por uso del sistema de transmisión, lo anterior sólo en la medida que corresponda de acuerdo a dicha normativa.

QUINTO: REVISIÓN DE PRECIO DE ENERGÍA.

El precio de la energía podrá ser revisado únicamente en los casos que, por causas no imputables al Suministrador, los costos de capital o de operación para la ejecución del Contrato hayan variado en una magnitud tal que produzca un excesivo desequilibrio económico en las prestaciones mutuas del Contrato, respecto de las condiciones existentes en el momento de la presentación de la Propuesta, debido a cambios sustanciales y no transitorios en la normativa sectorial o tributaria, que tengan por efecto directo y demostrable una variación de más del 2% en los costos de capital o de operación para la ejecución del Contrato.

El derecho a revisar precios podrá ser invocado por ambas partes del Contrato, de acuerdo al procedimiento establecido en el artículo 134° de la LGSE.

SEXTO: INDEXACIÓN.

Los precios de la energía activa y la potencia en horas de punta en el Punto de Oferta se reajustarán durante el Período de Suministro de acuerdo a las fórmulas de indexación establecidas en el Anexo N°1 de este Contrato y en conformidad con lo dispuesto en el artículo 161° de la LGSE.

SÉPTIMO: CANTIDADES.

El Suministrador se obliga a entregar al Distribuidor –quien se obliga a recibir, durante todo el Período de Suministro- hasta el máximo de suministro de energía activa anual indicado en el Anexo N°2 y su potencia asociada.

Adicionalmente, si el Distribuidor dispone o proyecta excedentes de suministro contratados podrá convenir con otras concesionarias, que pertenezcan al mismo sistema eléctrico, el traspaso de dichos montos, de acuerdo a lo establecido en el artículo 135° quáter de la LGSE y lo dispuesto en Reglamento de Licitaciones.

Asimismo, para el caso que el Distribuidor proyecte un déficit de suministro, deberá procurar acuerdos con otras concesionarias que tengan excedentes de suministro.

OCTAVO: CANTIDADES EFECTIVAMENTE DEMANDADAS Y SU FACTURACIÓN.

a) Energía activa:

El total de la energía que el Suministrador facturará mensualmente al Distribuidor por compras para clientes sujetos a regulación de precios en los Puntos de Compra, será igual a los valores que, en virtud de este Contrato, sean efectivamente demandados por ésta en el mes de facturación.

Sin perjuicio de lo anterior, si en un año específico la energía demandada supera el total de energía que el Distribuidor tenga contratada, el Suministrador facturará al Distribuidor hasta la totalidad del Bloque de Suministro contratado para dicho período. En el evento que la energía demandada sea inferior a la suma de los bloques de suministro que el Distribuidor tenga contratados, se procederá a facturar la demanda efectivamente consumida de forma no discriminatoria y a prorrata de la totalidad de los suministros anuales contratados de cada suministrador para el correspondiente año.

Para ello, en cada período de facturación, la energía mensual a facturar por la totalidad de las empresas suministradoras del Distribuidor será igual al total de energía efectivamente consumida por los clientes sometidos a regulación de precios de ésta en el respectivo mes. En caso que la energía efectivamente consumida sea inferior al total de suministro contratado, para cada Punto de Compra se procederá a facturar la

demanda efectivamente consumida de forma no discriminatoria y a prorrata de la totalidad de los suministros anuales contratados de cada suministrador para el correspondiente año.

Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de la facturación del Bloque de Suministro Nº1, se determinarán tres prorratas a lo largo del consumo diario:

i) Para la energía demandada entre las 00:00 y 07:59 horas y entre las 23:00 y 23:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-A;

ii) Para la energía demandada entre 08:00 y 17:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-B; y

iii) Para la energía demandada entre 18:00 y 22:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-C.

Sólo para efectos de determinar las prorratas asignables a los referidos bloques, se deberá determinar para éstos un monto de contratación equivalente diario, para lo cual los montos anuales contratados en los Bloques de Suministro Horario Nº1-A, Nº1-B y Nº1-C serán amplificados por un factor, de acuerdo a lo siguiente:

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-A: 3,1514

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-B: 2,2254

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-C: 4,2857

Sin perjuicio de lo anterior, el Suministrador podrá solicitar a la Comisión el ejercicio de la facultad para extender el Período de Suministro por un Período de Suministro Complementario, de acuerdo a las mismas condiciones establecidas en el Contrato y utilizando, para efectos de su facturación, el mismo monto de energía contratada correspondiente al último año de suministro del contrato respectivo. La Comisión aprobará dicha solicitud en caso que el total acumulado de energía efectivamente facturada por el Suministrador sea inferior que el total acumulado de energía comprometida por la componente base del Bloque de Suministro hasta el momento de la solicitud.

Para efectos de lo anterior, la Comisión consultará al Suministrador su voluntad de acogerse al mecanismo de extensión por el Período de Suministro Complementario, con ocasión de la elaboración de las Bases de Licitación del primer proceso licitatorio con inicio de suministro entre los años 2041 y 2043. En caso que la Comisión no realice dicha consulta al Suministrador, éste podrá solicitar a la Comisión acogerse al mecanismo de extensión del suministro ya citado hasta el 31 de diciembre del año 2038.

Dicho Período de Suministro Complementario tendrá la siguiente vigencia, según lo que se cumpla primero:

1) Hasta que se facture el remanente de energía equivalente a la diferencia entre el total acumulado de energía efectivamente facturada por el Suministrador y el total acumulado de energía comprometida por la componente base del Bloque de Suministro durante el Período de Suministro, o

2) Hasta que se cumplan 3 años a partir de la fecha de término del Período de Suministro original, es decir hasta el 31 de diciembre de 2043.

Para efectos de ejercer esta facultad, en su solicitud el Suministrador deberá comunicar formalmente a la Comisión y a las Licitantes su voluntad de acogerse a este mecanismo, debiendo adjuntar para ello los antecedentes que acrediten los montos acumulados de energía efectivamente facturada hasta ese momento.

Con el objeto tanto de asegurar que la energía adquirida por el Distribuidor en virtud de esta Licitación no sobrepase al final del Año Calendario el monto del Bloque de Suministro, en su componente base y variable, como de contabilizar el total de energía facturada por el Suministrador, el Coordinador llevará un registro del monto de consumo acumulado en el año pertinente, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento de Licitaciones. Dicho registro determinará la energía máxima que el o los Suministradores estarán obligados a suministrar hasta el cierre de cada Año Calendario, según la prorrata correspondiente.

Adicionalmente, se podrá estar sujeto a lo establecido en el tercer párrafo de la cláusula Vigésimo Primero “Adecuación a la Normativa Vigente”.

b) Potencia en Horas de Punta:

El Distribuidor aplicará para sus compras de potencia el régimen de demanda máxima leída en horas de punta, conforme a la metodología establecida en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada periodo de facturación.

Se entenderá como horas de punta del sistema respectivo, el periodo que defina el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en el periodo de facturación correspondiente.

Sólo podrán facturar potencia en horas de punta aquellos suministradores cuyos Bloques contratados suministran energía durante el horario de punta del sistema respectivo. Para cada Punto de Compra se determinará el cociente entre la energía facturada en horas de punta de acuerdo al literal anterior y la energía mensual total facturada durante el horario de punta en dicho punto por todos los Bloques de Suministro. El Suministrador facturará al Distribuidor en cada Punto de Compra la potencia resultante de multiplicar la potencia total a facturar según el régimen de demanda máxima leída en dicho punto por el cociente antes definido.

Sólo para efecto de determinar el cociente señalado, se deberá determinar para el Bloque de Suministro un monto de facturación equivalente, para lo cual los montos mensuales de energía facturada serán amplificados por los Factores para Facturación utilizados para determinar las prorratas asignables a la facturación de estos Bloques de Suministro, señalados en la letra a) anterior de la presente cláusula.

c) Energía Reactiva: El total de energía reactiva para los Puntos de Compra, incluidos en el Anexo N°4 de este Contrato, se facturará al Distribuidor por compras para consumos sometidos a regulación de precios y será igual a las cantidades efectivamente demandadas por ésta en el período de facturación respectivo. En caso de haber más de un Suministrador, ésta se asignará en forma no discriminatoria, a prorrata de la energía activa facturada.

NOVENO: EMISIÓN Y PAGO DE FACTURA.

El Distribuidor deberá, dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes, proporcionar al Suministrador la información necesaria para que éste emita la correspondiente factura, la que podrá ser electrónica de acuerdo a los términos señalados en la Ley N° 20.727. Dicha información deberá contener el detalle de las medidas, la metodología de referenciación, los precios considerados y toda información relevante que permita reproducir el cálculo de la misma. Con ello, el Suministrador deberá dentro de los primeros 10 días hábiles de cada mes, en horario de 9:00 a 17:30 horas, entregar la factura correspondiente al suministro de energía y potencia activa y reactiva del mes precedente, en la oficina del Distribuidor que ésta indique, o a través de la casilla del facturador electrónico indicada en la página web del Servicio de Impuestos Internos o la que el Distribuidor informe al Suministrador. Para efectos de calcular el monto de la factura correspondiente se utilizará el tipo de cambio según lo establecido en la normativa vigente para cada período de facturación.

Cada factura será pagada por el Distribuidor en pesos chilenos con dinero efectivo, transferencia electrónica, cheque de la plaza o un Vale Vista de la misma plaza, a opción del Distribuidor, u otro medio que acuerden las partes, el día 25 de cada mes antes de las 13:00 horas. Si la entrega por parte del Suministrador se hiciera con posterioridad al décimo día hábil del mes por causa imputable al Suministrador, el Distribuidor podrá postergar el pago en el mismo número de días de atraso, liberándose de cualquier recargo en el precio sea por concepto de reajustes, intereses o por cualquier otro título, producto de haber diferido dicho pago. Si el último día del plazo fuera xxxxxx, xxxxxxx o festivo, el vencimiento se ampliará hasta las 12:00 horas del día hábil siguiente. Por otro lado, un atraso en la entrega de la información de facturación por parte de la empresa Distribuidora, facultará el mismo número de días de retraso por parte del Suministrador en la emisión de la factura correspondiente, siendo dicho retraso no imputable al Suministrador. En el caso que el Distribuidor

objetara alguno de los montos incluidos en la factura del mes, estará en todo caso obligado al pago de los montos no disputados, con lo cual rechazará la factura emitida, procediendo el Suministrador a emitir una nueva factura que recoja los montos no disputados.

Se entenderá como período de facturación, al comprendido entre las 00:00 horas del primer día del mes calendario hasta las 24:00 horas del último día del mes calendario.

En el caso que se produzca un reajuste en los precios de venta por la aplicación de los procedimientos de indexación establecidos en la cláusula sexta anterior, y en virtud de la aplicación del artículo 161º de la LGSE, en un período intermedio entre dos lecturas mensuales, la facturación de ese mes se realizará en forma proporcional al número de días de vigencia de cada tarifa.

La xxxx o simple retardo en el pago de una factura estará afecta a un recargo diario equivalente al interés máximo convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional, de menos de 90 días, calculado en la forma de interés simple, según la cuantía de la deuda y conforme a la tasa vigente informada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o el organismo público que lo reemplace, al momento del pago. A falta del mecanismo de fijación anterior, las partes acordarán la tasa de interés y su aplicación que se considere equivalente.

DÉCIMO: MEDICIÓN.

La energía y potencia en horas de punta serán compradas por el Distribuidor al Suministrador en los Puntos de Compra. Sin perjuicio de lo anterior, las mediciones en los puntos de medida deberán permitir distinguir los consumos objeto de este Contrato, asimismo las facturaciones correspondientes en los Puntos de Compra deberán ser coherentes con la tarificación de los sistemas de transmisión y su inclusión en las fórmulas tarifarias aplicables a clientes finales sujetos a regulación de precios, en consecuencia, a estas mediciones se aplicarán los factores que permitan referirlas a los Puntos de Compra, manteniendo la coherencia señalada.

Para referir los consumos de energía y potencia a nivel de transmisión nacional, se empleará la metodología de referenciación y asignación de pérdidas establecida en el Reglamento de Licitaciones.Para la energía reactiva, se utilizarán los mismos factores de pérdidas de la energía activa.

En relación a la referenciación a barras de transmisión nacional señalada en el párrafo anterior, y a lo dispuesto en el Reglamento de Licitaciones, para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la

facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la aplicación de la metodología de referenciación establecida en dicho reglamento.

La medición se realizará en los puntos o barras de ingreso al sistema de distribución del Distribuidor. Se deducirá de esta medición los consumos no sometidos a regulación de precios y cualquier consumo de terceros, los que se medirán en sus respectivos puntos de conexión y se referirán a los puntos o barras de ingreso al sistema de distribución a través de los factores de expansión de pérdidas de distribución establecidos en el decreto que fija tarifas de distribución. A su vez, se deberá adicionar a esta medición los montos de inyecciones de energía provenientes de pequeños medios de generación distribuidos (PMGD) según corresponda.

La deducción o integración de las mediciones antes mencionadas se realizará conforme a lo indicado en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada período de facturación.

Los puntos de medición para los consumos objeto de este Contrato se incluyen en el Anexo N°3. Las partes incorporarán, eliminarán o modificarán los puntos de medición que sean necesarios para preservar la adecuada medición del suministro contratado.

El Suministrador tendrá derecho de asistir a las lecturas de medidores asociados al presente Contrato, u obtenerlas a través de sistemas de lectura remota, si dichos sistemas están disponibles. Asimismo, el Suministrador también tendrá derecho a estar presente en los procesos de verificación y calibración de dichos sistemas de medida. Para lo anterior, el Distribuidor otorgará las facilidades de información necesarias para el cumplimiento de dicha gestión.

De igual forma, el Distribuidor se reserva el derecho de asistir a las lecturas de medidores asociados al suministro motivo del presente Contrato. Para lo anterior, el Suministrador otorgará las facilidades e información para el cumplimiento de dicha gestión.

UNDÉCIMO: CAPACIDAD DE TRANSPORTE.

Será responsabilidad del Suministrador convenir oportunamente con terceros, en caso que corresponda según la normativa vigente, el uso de instalaciones de transporte y transformación suficientes como para entregar este Suministro al Distribuidor en los términos y plazos indicados en este Contrato.

A objeto de participar en el proceso de planificación de la expansión de dichos sistemas, el Distribuidor deberá informar al Suministrador a más tardar el 30 xx xxxxx de cada Año, los aumentos de potencia demandada por Punto de Compra que requerirá para los años siguientes. La información de las proyecciones de crecimiento de la

demanda por Punto de Compra será mensualizada para el primer Año y anualizada para los siguientes 4 años.

En relación con lo establecido en el artículo 126° de la LGSE, las partes convienen que el Distribuidor no estará sujeto al pago de aportes reembolsables por ningún concepto.

DUODÉCIMO: CALIDAD Y SEGURIDAD.

Durante toda la vigencia del Suministro, el Suministrador no podrá entregar Suministro en los respectivos Puntos de Compra con una seguridad y calidad inferior a aquella determinada como mínimo en la Norma Técnica de Seguridad y Calidad de Servicio, Resolución Exenta N° 321, de la Comisión Nacional de Energía, del 21 de julio de 2014 y sus posteriores modificaciones, y en las disposiciones técnicas, legales y/o reglamentarias que se encuentren vigentes a la fecha de prestación del pertinente suministro, o que exceda los rangos de tolerancia establecidos por aquéllas. A falta de disposiciones legales o reglamentarias de la autoridad competente, la seguridad y calidad no podrá ser inferior a la que entrega el resto de los suministradores coordinados del Coordinador.

El Suministrador declara su conocimiento y aceptación total y cabal de la legislación chilena vigente a la que se someterá, en lo que se refiera a sus obligaciones y derechos como empresa de generación de energía eléctrica, a su relación con la autoridad regulatoria, fiscalizadora y el organismo coordinador de la operación del sistema (Coordinador), y al régimen de sanciones y multas vigentes en Chile.

DÉCIMO TERCERO: CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR.

Las obligaciones que emanan para las Partes en virtud de este Contrato de Suministro les serán exigibles a ellas en todo momento durante la vigencia del mismo, a menos que se vean afectadas por un evento de caso fortuito o fuerza mayor de acuerdo a lo establecido en esta cláusula, tales como atrasos en la entrada en operación de líneas de transmisión incluidas en los decretos que fijan el plan de expansión del sistema de transmisión nacional, vigente al momento de presentación de la oferta y en la medida que dichos atrasos impidan cumplir con el abastecimiento de suministro comprometido por el presente Contrato con el Distribuidor.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 163° de la LGSE, se define caso fortuito y fuerza mayor de acuerdo al artículo 45 del Código Civil.

En caso que la invocación de esta causal implique la posterior modificación del Contrato, el Suministrador, en conjunto y con acuerdo del Distribuidor, deberán enviar una carta a la Comisión solicitando la modificación del Contrato, en virtud de la

invocación de la presente cláusula y presentando todos los antecedentes que la justifiquen, para efectos de que ésta sea aprobada o rechazada por la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, dicha modificación no podrá afectar la fecha de inicio de suministro del Contrato.

En caso de extenderse las consecuencias del evento de caso fortuito o fuerza mayor por un plazo superior a 12 meses, ese sólo hecho podrá ser invocado como causal de término anticipado del Contrato a requerimiento de cualquiera de las partes, conforme a lo establecido en el primer párrafo de la cláusula décimo quinto: Término Anticipado del Contrato.

DÉCIMO CUARTO: VIGENCIA DEL CONTRATO

El presente Contrato se mantendrá vigente desde la fecha de su suscripción, hasta el vencimiento del Período de Suministro, es decir hasta el 31 de diciembre del año 2040, pudiendo extenderse hasta en 3 años en caso de ejercer la facultad de continuar suministrando durante el Período de Suministro Complementario.

DÉCIMO QUINTO: TÉRMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO

Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Décimo Tercero, la Parte diligente podrá o deberá, según corresponda, declarar unilateralmente el término anticipado del Contrato mediante aviso de término escrito dirigido a la otra parte, cuando ésta incurra en cualquiera de las causales de incumplimiento que se estipulan en la presente cláusula, sin perjuicio de las causales de término que contempla la Ley, previa aprobación de la Comisión y sin derecho a indemnización alguna para la parte incumplidora que ocasiona el término anticipado del Contrato:

a) Resolución Anticipada del Contrato por parte del Distribuidor:

El Distribuidor podrá poner término anticipado al Contrato, si el Suministrador incurriera en cualquiera de las causales que se señalan a continuación:

I. Todo incumplimiento grave de las obligaciones, incluso las de no hacer, que impone el Contrato por parte del Suministrador que no sea subsanado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Suministrador haya recibido un aviso por escrito de incumplimiento por parte del Distribuidor.

II. Si el Suministrador durante la vigencia del Contrato obtiene una Clasificación de Riesgo menor a BB+ otorgada por alguna de las clasificadoras de riesgo señaladas en el Anexo 3 de las Bases, y no la mejore o subsane dentro de los doce meses siguientes a la fecha del informe en que conste su clasificación de riesgo inferior

a BB+. Asimismo, si el Suministrador no entregare dentro de plazo al Distribuidor la actualización del Informe de Clasificación de Riesgo de acuerdo a lo señalado en la cláusula décimo séptimo del presente Contrato.

III. La ejecución del Seguro de Ejecución Inmediata o Boleta de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, a que se refiere el numeral 8.3 del Capítulo 1 de las Bases.

El Distribuidor deberá poner término anticipado al Contrato, si el Suministrador incurriera en cualquiera de las causales que se señalan a continuación:

IV. El incumplimiento de las obligaciones que emanan de su calidad de participante del balance de inyecciones y retiros de energía y potencia que coordina el Coordinador, durante dos períodos mensuales consecutivos asociados al citado balance, o la pérdida de facultad de participar del mismo.

V. La dictación de la resolución de liquidación del Suministrador. Para tales efectos, bastará la dictación por parte del tribunal competente de la resolución que declara la liquidación para que el Distribuidor se encuentre habilitado para solicitar a la Comisión la autorización para término anticipado al Contrato de pleno derecho, esto es, sin necesidad de declaración judicial previa.

VI. En caso de incumplimientos graves que sean reiterados por parte del Suministrador de las obligaciones que impone el Contrato, que sean imputables al Suministrador y no sean subsanados dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que el Suministrador haya recibido un aviso por escrito de incumplimiento por parte del Distribuidor.

b) Resolución Anticipada del Contrato por el Suministrador:

Por su lado, el Suministrador podrá poner término anticipado al Contrato si el Distribuidor incurre en cualquiera de las causales que se indican a continuación:

I. La disolución del Distribuidor de acuerdo con la ley chilena, excepto si ello se realiza con el propósito de fusión o reorganización con otra compañía de distribución de energía eléctrica que no afecte materialmente la capacidad de la entidad resultante de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con el Contrato;

II. Caducidad, cancelación o pérdida por cualquier causa de la concesión del servicio de distribución de energía eléctrica del Distribuidor, que afecte la zona de suministro del respectivo Contrato.

III. La dictación de la resolución de liquidación del Distribuidor y sin que proceda la designación de un administrador provisional de acuerdo a lo establecido en el artículo 146° ter de la LGSE. Para tales efectos, la dictación por parte del tribunal competente de la resolución que declara la liquidación habilitará al Suministrador para solicitar a la Comisión la autorización para poner término anticipado al Contrato de pleno derecho, esto es, sin necesidad de declaración judicial previa, lo anterior en caso que no proceda la designación de un administrador provisional.

De acuerdo a lo indicado en la letra k) del numeral 3.7, Capítulo 1 de las Bases de Licitación, las partes podrán acordar la obligación de continuación de suministro de energía y potencia en las mismas condiciones estipuladas en el Contrato – salvo en caso de dictación de resolución de liquidación en que se estará a lo dispuesto en la LGSE -, obligación que no podrá superar los doce meses contados desde el Aviso de Término Anticipado de Contrato. Por su lado, el Distribuidor deberá pagar el precio establecido en el Contrato por el señalado Suministro durante todo dicho período.

DÉCIMO SEXTO: GARANTÍAS

UNO. SEGUROS DE RESPONSABILIDAD CIVIL POR DAÑOS A TERCEROS

El Suministrador será el único responsable de todo daño, de cualquier naturaleza, que le cause a terceros, al personal de la instalación, a la propiedad de terceros o al medio ambiente, tanto en el período de construcción de nuevas instalaciones y su posterior operación, como durante el período de operación de instalaciones existentes, hasta el término de vigencia del Contrato. Para este efecto, el Suministrador deberá contratar y hacer entrega al Distribuidor de una o más pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros por un monto de al menos US$ 3.000.000, con vigencia por todo el período de suministro del Contrato, o bien con un período de cobertura menor, en cuyo caso el Suministrador deberá renovar las pólizas en forma sucesiva hasta cubrir dicho período, en forma ininterrumpida. Para el caso de Proyectos Nuevos de Generación, dicha póliza de seguro podrá ser entregada hasta antes de cumplirse los 60 días previos a la fecha de inicio de construcción de dichos proyectos, de acuerdo a la carta Xxxxx entregada en la Propuesta.

El Suministrador deberá ser el contratante y además el beneficiario de las pólizas señaladas en la presente cláusula. Asimismo, los asegurados de las referidas pólizas deberán corresponder a los propietarios de las fuentes de generación en las que se respalden las ofertas.

DOS. SEGUROS DE CATÁSTROFE

El Suministrador deberá contratar y hacer entrega al Distribuidor de una o más pólizas de seguro por catástrofe, o certificados de cobertura emitidos por el asegurador, las que cubrirán los riesgos catastróficos tanto en el período de construcción de nuevas instalaciones y su posterior operación, como durante la operación de instalaciones existentes, hasta el término de vigencia del Contrato. Dentro de los riesgos catastróficos se deben incluir, entre otros, aquellos provocados por disturbios populares y actos maliciosos. Las sumas percibidas producto de los seguros por catástrofe serán destinadas exclusivamente a la reconstrucción o reparación de las instalaciones dañadas. Para el caso de Proyectos Nuevos de Generación, dichas pólizas de seguro podrán ser entregadas hasta antes de cumplirse los 60 días previos a la fecha de inicio de construcción del Proyecto, de acuerdo a la carta Xxxxx entregada en la Propuesta.

El Suministrador deberá ser el contratante y además el beneficiario de las pólizas señaladas en la presente cláusula. Asimismo, los asegurados de las referidas pólizas deberán corresponder a los propietarios de las fuentes de generación en las que se respalden las ofertas.

El Suministrador deberá demostrar fehacientemente al Distribuidor el pago al contado de las primas correspondientes.

Las pólizas de seguro catastrófico no podrán estar incluidas ni incluir las pólizas por responsabilidad civil.

Será responsabilidad del Suministrador respectivo hacer las gestiones ante las compañías de seguro para que se efectúen los pagos por daños o siniestros.

El monto de cobertura de estas pólizas será de al menos US$ 3.000.000 y las condiciones para hacerlas efectivas deberán ser acordes al uso común para este tipo de instalaciones.

Cualquier liquidación de las Compañías de Seguro que se realice con cargo a esta póliza deberá ser informada a la Superintendencia y a la Comisión.

Sin perjuicio de lo exigido para los seguros descritos en los puntos UNO y DOS precedentes, se dará por cumplido este requisito mediante la presentación de seguros ya existentes y vigentes acompañando las correspondientes pólizas o certificados de cobertura emitidos por el asegurador.

TRES. SEGURO DE EJECUCIÓN INMEDIATA O BOLETA DE GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

Dentro del plazo de 90 días siguientes a la fecha de aprobación del Contrato mediante Resolución Exenta de la Comisión, el Proveedor deberá contratar y hacer entrega al Distribuidor de una póliza de seguro de ejecución inmediata a primer requerimiento, por concepto de fiel cumplimiento del Contrato, la que se ejecutará en los siguientes casos:

i. Cuando el Suministrador no cumpla con el suministro comprometido a la fecha de inicio del suministro y durante los 12 meses siguientes;

ii. Cuando se ejecute el término anticipado del Contrato por causas imputables al Suministrador, de acuerdo a lo señalado en la letra a) de la cláusula décimo quinto;

iii. Cuando el Proveedor no hubiere concretado la entrada en operación del proyecto que sustenta la oferta hasta 12 meses desde la fecha de inicio de suministro; y

iv. Ante el no pago de la multa establecida en la cláusula “Vigésimo Tercero: Auditoría Técnica del Proyecto Nuevo de Generación”;

v. Cuando el Suministrador no efectúe la extensión de la vigencia de la póliza de seguro de ejecución inmediata por concepto de fiel cumplimiento del Contrato, en caso de postergación de inicio de suministro en virtud de lo señalado en la cláusula “Vigésimo Cuarto: Mecanismo de Postergación de Inicio de Suministro o Término Anticipado del Contrato”.

El término anticipado del Contrato por ejecución del mecanismo establecido en el numeral 11 del Capítulo 2 de las Bases no podrá dar lugar al cobro de dicho seguro. Se entenderá para estos efectos que el Proveedor cumple con el suministro de un mes si efectúa los pagos que emanan de su calidad de participante del balance de inyecciones y retiros de energía y potencia que coordina el Coordinador del mes correspondiente, asociados a las obligaciones de suministro de energía y potencia del Contrato respectivo. El Proveedor deberá mantener vigente esta póliza hasta al menos 15 meses a contar de la Fecha de Inicio de Suministro. Sin perjuicio de lo anterior, la referida póliza podrá tener una vigencia no menor a 1 año contado desde la fecha en que debe ser contratada y entregada al Distribuidor, debiendo ser renovada sucesivamente, con al menos 2 meses de anticipación respecto de la fecha de vencimiento, hasta la fecha en que debe estar vigente, conforme lo dispuesto en el presente párrafo. La renovación de la póliza señalada podrá consistir en la presentación de una póliza de garantía o de una boleta de garantía de fiel cumplimiento del contrato. En caso que el Suministrador no renovare dicha boleta o póliza de garantía en el plazo señalado, el Distribuidor tendrá derecho al cobro de la misma. Asimismo, deberá demostrar fehacientemente al Distribuidor haber pagado al contado las primas correspondientes durante el período

de vigencia del seguro contratado. El Proveedor deberá ser el contratante de este seguro y, por su parte, el Distribuidor deberá ser el asegurado y beneficiario del mismo.

Alternativamente, y a elección del Proveedor, en lugar del seguro señalado precedentemente, podrá entregar al Distribuidor, en el mismo plazo, una boleta de garantía de fiel cumplimiento del Contrato, con el objeto de caucionar la entrega del suministro comprometido, a la fecha de inicio del suministro y durante los 12 meses siguientes. Para tal efecto, el Proveedor deberá entregar una o más boletas de garantía a nombre o a favor del Distribuidor.

Las Boletas de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, deberán cumplir los siguientes requisitos:

a) La glosa de dichas boletas será “Para garantizar, en la Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Consumos Sometidos a Regulación de Precios, Licitación de Suministro 2021/01, el cumplimiento de la obligación del suministro adjudicado, de acuerdo a los plazos y condiciones establecidos en las Bases de la Licitación ya individualizadas”;

b) Deberán ser irrevocables, pagaderas a la vista y a primer requerimiento;

c) Deberán ser emitidas en Santiago de Chile, por un banco con sucursal en Chile;

d) Deberán tener una vigencia de al menos 15 meses a contar de la fecha de inicio de Suministro, respecto del Bloque de Suministro adjudicado. Alternativamente, la boleta podrá tener una vigencia no menor a 1 año, debiendo ser renovada sucesivamente, con al menos 2 meses de anticipación respecto de la fecha de vencimiento, hasta el cumplimiento del plazo de 15 meses a contar de la Fecha de Inicio de Suministro señalado precedentemente. La renovación de la boleta señalada podrá consistir en la presentación de una boleta de garantía o de una póliza de garantía de fiel cumplimiento del contrato. En caso que el Suministrador no renovase dicha boleta o póliza de garantía en el plazo señalado, el Distribuidor tendrá derecho al cobro de la misma, de acuerdo a los términos establecidos en el presente numeral.

El Distribuidor deberá proceder al cobro de la Boleta de Garantía o póliza de garantía, según corresponda, de Fiel Cumplimiento del Contrato en los casos enumerados en el primer párrafo de la presente cláusula en caso que, debiendo ser renovadas, no lo hayan sido dentro del plazo señalado precedentemente.

El monto de cobertura del seguro de ejecución inmediata a primer requerimiento o de la boleta de garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, será de UF 600 por cada GWh

que resulte contratado por el Proponente para el último año de vigencia del Bloque de Suministro respectivo. Si el Proponente presenta más de un seguro o boleta de garantía, la suma de ellos deberá ser igual al monto señalado precedentemente.

Los montos pagados tras la ejecución de los seguros o boletas bancarias no constituyen cláusulas penales. Por lo tanto, su pago no obsta a que el Distribuidor pueda reclamar judicialmente el resarcimiento de los daños no cubiertos por tales montos resultantes de la ejecución de estos seguros o boletas bancarias.

Conjuntamente con la Boleta de Fiel Cumplimiento del Contrato, cada Proveedor deberá entregar una declaración del o los representantes legales o Representante del Proponente, suscrita o autorizada ante Notario Público, renunciando expresamente al ejercicio de cualquier acción o derecho con el fin de trabar embargo y/o medidas precautorias respecto de dichas boletas de garantía o pólizas de seguros.

El término anticipado del Contrato por ejecución del mecanismo establecido en el numeral 11 del Capítulo 2 de las Bases no podrá dar lugar al cobro de la boleta de garantía o la póliza de seguro. El monto recaudado irá en beneficio único y directo de los clientes regulados. Para tal efecto, el Distribuidor deberán informar a la Comisión para que ésta lo considere como un excedente de recaudación para los efectos de la determinación de la reliquidación de excedentes o déficits de recaudación de las concesionarias de distribución, que se efectúa en el Informe Técnico de Fijación de Precios de Nudo Promedio.

DÉCIMO SÉPTIMO: INFORME DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

El Suministrador deberá presentar un informe de clasificación de riesgo emitido por alguna de las clasificadoras de riesgo señaladas en el Anexo 3 de las Bases. La Clasificación de Riesgo que se exige al Suministrador es no menor de BB+.

El Suministrador deberá actualizar su informe de clasificación de riesgo anualmente y contar con un seguimiento continuo a su clasificación de riesgo, entregando a las Licitantes, con copia a la Comisión, las correspondientes actualizaciones de los informes en forma oportuna, de acuerdo a situaciones relevantes que ameriten una revisión de su clasificación, la que en todo caso deberá ser actualizada y entregada a Las Licitantes a más tardar el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, las licitantes podrán solicitar un informe de clasificación de riesgo actualizado, un máximo de 3 veces al año, debiendo el Suministrador entregarlo dentro de un plazo de 60 días desde la fecha de solicitud. La Clasificación de Riesgo requerida es local, pudiendo presentar una internacional si no tuviere la anterior.

DÉCIMO OCTAVO: IMPROCEDENCIA DE ANTICIPOS.

El Suministrador no tendrá derecho a anticipos de ninguna especie, ni a más pagos que aquellos que correspondan por la energía y potencia suministrada conforme a lo establecido en este Contrato.

DÉCIMO NOVENO: CESIÓN DEL CONTRATO Y CAMBIOS EN LA PERSONA DEL SUMINISTRADOR.

UNO. El Distribuidor podrá ceder, previa notificación al Suministrador y aprobación por parte de la Comisión, el presente Contrato a una empresa matriz, filial, coligada o relacionada, que sea la continuadora del giro de la compañía. Para que se pueda efectuar lo anterior, la empresa continuadora deberá ser la responsable de asumir todas y cada una de las obligaciones y derechos del presente Contrato y cumplir con los requisitos para ser concesionario de servicio público de distribución.

DOS. Asimismo, el Suministrador podrá ceder o transferir todo o parte del Contrato a una generadora matriz, filial o coligada, o a una tercera sociedad bajo la condición de que la sociedad cesionaria asuma todas y cada una de las exigencias contenidas en las Bases de Licitación y cada una de las obligaciones y derechos del presente Contrato, todo ello previa aprobación por parte de la Comisión y de la Distribuidora. En el caso de cesión a una tercera sociedad, dicha cesión podrá ser realizada sólo a partir de un año después de la suscripción del Contrato.

Con todo, en caso que la cesión se realice con anterioridad al inicio del Período Suministro, el Suministrador cedente será solidariamente responsable con el cesionario con respecto al cumplimiento de todas y cada una de las exigencias contenidas en las Bases de Licitación y cada una de las obligaciones y derechos del presente Contrato. Para lo anterior, deberá pactar la solidaridad mediante escritura pública por al menos un año después de iniciado el Período de Suministro.

Para efectos de obtener la aprobación de la cesión, el Suministrador deberá enviar a la Comisión una carta conductora suscrita por el Suministrador, el cesionario y la Distribuidora, solicitando la aprobación de la misma, junto con un borrador del Contrato de cesión, con cada una de sus hojas visadas por todas las partes recién individualizadas. Asimismo, deberá acompañar los antecedentes societarios, comerciales y financieros, que permitan verificar el cumplimiento de las condiciones requeridas para tener la calidad de Suministrador, de conformidad a la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato.

Como alternativa al procedimiento de suscripción de la cesión indicado en el párrafo precedente, el Suministrador podrá solicitar a una Notaría Pública la preparación de la

matriz conforme al borrador de la cesión. Conjuntamente el Suministrador, el cesionario y la Distribuidora enviarán una fotocopia de dicha matriz firmada por las partes, con repertorio y con certificación notarial de que trata de una copia emitida para la aprobación de la Comisión, acompañada con una carta solicitando la aprobación de la cesión contenida en la fotocopia de la matriz y con los antecedentes societarios, comerciales y financieros, que permitan verificar el cumplimiento de las condiciones requeridas para tener la calidad de Suministrador, de conformidad a la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato. La Comisión contará con un plazo de 30 días hábiles para emitir la correspondiente resolución. En caso de ser aprobada la cesión, dicha resolución deberá insertarse al final de la matriz de la cesión.

Una copia autorizada de la escritura pública en la que consta la cesión del Contrato de Suministro, deberá ser enviada por la respectiva Licitante a la Superintendencia y a la Comisión, en un plazo de 30 días contados desde el otorgamiento de la copia autorizada de la cesión.

Asimismo, el Suministrador tendrá el derecho de ceder, gravar o, dar en garantía el Contrato, total o parcialmente, para fines de un financiamiento que se relacione directamente con la construcción o expansión del Proyecto o con la construcción o expansión de unidades de generación que se requieran para asegurar el Suministro. El Suministrador deberá notificar previamente a la Comisión y al Distribuidor sobre dicha cesión, gravamen u otra garantía que se constituya a favor de la institución que otorga el financiamiento para la ejecución del proyecto (el “Financista”), informando su nombre y dirección, así como cualquier otro antecedente que solicite la Comisión o el Distribuidor.

En caso de que se suscitara un incumplimiento por parte del Suministrador bajo el Contrato que dé derecho al Distribuidor a terminar el mismo, éste notificará al Financista sobre dicho incumplimiento o evento, a través de correo certificado.

El Suministrador acepta que si el Financista saca a remate los derechos del Suministrador bajo el Contrato o si el mismo le fuere cedido al Financista, éste o cualquier adjudicatario en el remate tendrá derecho a suceder en los derechos de la parte cedente bajo el Contrato, siempre que el Financista o el adjudicatario continúe cumpliendo cabalmente con las obligaciones del Suministrador bajo el Contrato.

La cesión del Contrato por parte del Distribuidor o del Suministrador deberá otorgarse por escritura pública en la que deben comparecer el Suministrador, el Distribuidor y la Cesionaria. Copia de la escritura pública deberá registrarse ante la Superintendencia.

TRES. Cualquier operación y/o modificación social que implique un cambio en la persona del Suministrador, tales como fusiones, divisiones, adquisición de acciones sociales u otras de similar naturaleza, deberá ser previamente informada a la Comisión.

Para tales efectos, el Suministrador deberá comunicarle dicha circunstancia, enviando una carta acompañada de los antecedentes societarios, comerciales y financieros, que permitan verificar el cumplimiento de las condiciones requeridas para tener la calidad de Suministrador, de conformidad a la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato.

De verificarse el mérito y suficiencia de los antecedentes acompañados, la Comisión confirmará que la propuesta de cambio del Suministrador del Contrato se ajusta a los requisitos establecidos en la normativa aplicable, las Bases y el presente Contrato y aprobará dicha modificación. En caso contrario, la Comisión podrá solicitar el envío de antecedentes adicionales para efectos de verificar el cumplimiento de las condiciones recién señaladas, y, de no ser éstos suficientes, comunicará esta circunstancia al Suministrador.

Una vez materializada la operación o modificación social, el Suministrador deberá enviar a la Comisión una carta, informando de tal situación y acompañando una copia autorizada del documento que dé cuenta de dicha operación o modificación social. Asimismo, la operación o modificación social y, el consecuente cambio de titular, deberá constar en una anotación al margen de la matriz de la escritura pública del Contrato, y una copia autorizada del mismo –con la correspondiente nota al margen- deberá adjuntarse a la comunicación enviada a la Comisión y enviarse a la Superintendencia.

Por último, el Suministrador deberá también informar al Distribuidor del cambio de titular del Contrato, acompañando una copia legalizada del mismo en la que conste la anotación al margen de la operación o modificación social.

VIGÉSIMO: ANEXOS

Todos y cada uno de los Anexos del presente Contrato se entienden formar parte integrante del mismo para todos los efectos legales y se han incorporado al mismo Repertorio de esta escritura.

VIGÉSIMO PRIMERO: ADECUACIÓN NORMATIVA VIGENTE.

El Contrato de Suministro se encontrará sometido en todo momento a la normativa vigente, tales como leyes, reglamentos, decretos tarifarios y demás normativas que incidan en su ejecución. Conforme con lo anterior, frente a cambios importantes que se verifiquen en las circunstancias existentes al momento de la suscripción del presente Contrato, originados por modificaciones en la normativa vigente, las partes deberán modificar o ajustar las cláusulas y condiciones del mismo, de manera que exista la debida correspondencia entre ambos.

Las modificaciones que se introduzcan a los Contratos deberán limitarse a las que sean estrictamente necesarias para adecuarlo a las nuevas circunstancias y no podrán alterar el precio adjudicado en el Punto de Oferta, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 36, 37 y 38 del Reglamento de Licitaciones, en el artículo 134° de la LGSE, los mecanismos de indexación y las demás condiciones y estipulaciones esenciales del Contrato. Toda modificación al Contrato de Suministro deberá contar con la aprobación previa de la Comisión.

Adicionalmente, en caso de que durante la vigencia del Contrato hubiere un cambio legal o normativo que modifique la la metodología para efectuar el despacho de energía de los contratos de suministro que se adjudiquen en futuras licitaciones, estableciendo niveles mínimos de energía a facturar para dichos contratos, el Suministrador estará facultado para adscribirse a la nueva modalidad de despacho y facturación, en las mismas condiciones que los nuevos contratos de suministro a los que se aplique dicha modalidad. Para estos efectos, el Suministrador deberá comunicar formalmente a la Comisión y a las Licitantes su voluntad de acogerse a esta facultad, con una antelación mínima de un año a la aplicación de la nueva modalidad de despacho y facturación del Contrato, y por una única vez, sin posibilidad de un nuevo cambio en esta materia. Lo anterior, en la medida que el mencionado cambio legal o normativo habilite al Suministrador para acogerse a esta modalidad.

El Suministrador y cada Licitante deberán enviar una carta a la Comisión adjuntando el borrador de contrato con las modificaciones que correspondan al Contrato, las que se deberán limitar a estrictamente las necesarias de manera de adecuar el Contrato a las nuevas condiciones de facturación. Dicho borrador de contrato deberá ser aprobado por la Comisión, y luego suscrito por ambas partes por escritura pública, remitiendo copia de dicha escritura a la Comisión y a la Superintendencia para su registro.

VIGÉSIMO SEGUNDO: CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE.

UNO. Cualquier conflicto que se produzca respecto a la interpretación, validez, ejecución, cumplimiento, terminación o resolución de este Contrato, será resuelto directamente entre las partes por una comisión de dos miembros por cada parte. Esta comisión deberá llegar a una solución amigable dentro del plazo de 20 días contados desde la primera reunión. En caso que dentro de dicho plazo la comisión no llegue a una solución al conflicto planteado, se reunirán los Gerentes Generales de cada parte, con los asesores que estimen conveniente, para efectos de buscar una solución definitiva al problema o conflicto planteado. En caso que no se arribe a ninguna solución efectuada la tercera reunión al efecto, cualquiera de las partes podrá recurrir al arbitraje a que las partes se someten y obligan, establecido en el numeral dos de esta cláusula.

En caso que, por cualquier causa, no se formare la comisión antes señalada dentro del plazo de 10 días hábiles de solicitado por alguna de las partes, cualquiera de las partes podrá recurrir a la instancia arbitral del numeral dos siguiente.

DOS. En caso que las partes no arriben a una solución del conflicto planteado de una manera amigable, cualquier dificultad que se produzca respecto a la interpretación, validez, ejecución, cumplimiento, terminación o resolución de este Contrato será resuelta por un árbitro de derecho. El árbitro de derecho será designado por las partes de común acuerdo. A falta de acuerdo, la designación la realizará la justicia ordinaria. Se entenderá que no existe acuerdo entre las partes por el sólo hecho que una de ellas solicite por escrito a la justicia ordinaria la designación del árbitro.

El árbitro que se designe conocerá y fallará en primera instancia, pudiendo las partes interponer todos los recursos que sean procedentes en contra de su sentencia ante los Tribunales Ordinarios de Justicia.

Todo ello sin perjuicio de lo señalado en el artículo 146° bis de la LGSE.

Las partes renuncian a las tachas contempladas en los números 4 y 5 del Art. 358 del Código de Procedimiento Civil relativas a inhabilidades de testigos por su dependencia laboral con la parte que lo presente.

TRES. No queda comprendida en la cláusula compromisoria del numeral anterior, el ejercicio de las acciones judiciales que el Suministrador eventualmente pudiera intentar ante los Tribunales Ordinarios de Justicia, en contra del Distribuidor por el no pago del Suministro.

CUATRO. El inicio de un proceso de conciliación o arbitraje será comunicado oportunamente a la Comisión y a la Superintendencia, así como su término ya sea por laudo arbitral, conciliación o cualquier otra forma que implique un acuerdo de las partes de modificar el presente Contrato, a fin de que la Comisión otorgue su aprobación previa a la modificación de que se trate.

CINCO. En todo caso, sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Vigésimo Primero, las modificaciones que hayan de introducirse al Contrato deberán limitarse a las que sean estrictamente necesarias para adecuarlo a las nuevas circunstancias, manteniéndose inalterados el precio, los mecanismos de indexación fijados al momento de la adjudicación y las demás condiciones y las estipulaciones esenciales del Contrato, resguardando en todo momento la transparencia y la no discriminación del proceso de Licitación que dio origen al presente Contrato. Asimismo, toda modificación del Contrato deberá contar con la aprobación de la Comisión.

VIGÉSIMO TERCERO: CONDUCTA APROPIADA

Las partes declaran conocer que en el Diario Oficial de fecha dos de diciembre de dos mil nueve se publicó la Ley número veinte mil trescientos noventa y tres, que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas respecto a los delitos xx xxxxxx de activos, financiamiento del terrorismo y de cohecho de funcionario público nacional o extranjero. Conforme a lo anterior, las partes se obligan a tomar todas las medidas necesarias para prevenir cualquier conducta que tenga o pueda llegar a tener los caracteres de los delitos señalados en la precitada ley.

VIGÉSIMO CUARTO: AUDITORÍA TÉCNICA DEL PROYECTO NUEVO DE GENERACIÓN.

El Anexo N°5 de este Contrato individualiza el(los) Proyecto(s) Nuevo(s) de Generación que respaldan la Propuesta del Suministrador, en adelante el “Proyecto”, cuyo propósito es efectuar aportes de electricidad al sistema durante el Período de Suministro. El Suministrador deberá contratar a su costo y antes de cumplirse los 60 días anteriores a la fecha de inicio de la construcción del Proyecto, de acuerdo a lo indicado en la carta Xxxxx del proyecto contenida en el Anexo N°6, una Auditoría Técnica calificada, cuyo auditor debe ser seleccionado a partir del Registro Público de Consultores a que hace referencia el artículo 135 ter de la Ley, pudiendo el Suministrador cambiar de auditor durante el desarrollo del proyecto. Esta Auditoría Técnica deberá efectuar el seguimiento del cumplimiento de los plazos involucrados, en conformidad con dicha carta Xxxxx del Proyecto, y preparar los informes correspondientes a cada hito que se señala a continuación.

Los hitos a controlar por la Auditoría Técnica, en adelante los “Hitos”, deberán estar contenidos en la carta Xxxxx del proyecto y deberán considerar los plazos y definiciones establecidos en la normativa vigente correspondiente, siendo los siguientes:

a) Declaración en Construcción;

b) Avance del 25% de las Obras;

c) Avance del 50% de las Obras;

d) Avance del 75% de las Obras;

e) Finalización de las Obras y pruebas previas a interconexión; y

f) Entrada en operación de las unidades de generación.

Los informes preparados por la Auditoría Técnica deberán ser presentados al Distribuidor a más tardar dentro de los 75 días siguientes a la fecha establecida en la Carta Xxxxx del Proyecto para cada Hito.

Cada incumplimiento del plazo de dos Hitos a controlar por la Auditoría Técnica respecto de las fechas indicadas en la carta Xxxxx, dará lugar al cobro por parte del

Distribuidor de una multa por atraso, por un monto equivalente a 30 UF por cada GWh de energía correspondiente al último año de suministro, adjudicada al Suministrador. Se entenderá como incumplimiento de un Hito, el atraso por más de 60 días respecto de la fecha establecida en la carta Xxxxx, o la no entrega del informe de Auditoría Técnica dentro del plazo señalado en el párrafo anterior. El incumplimiento de un Hito particular podrá considerarse para efectos del cobro de sólo una multa. El Distribuidor tendrá un plazo máximo de 180 días a partir de la fecha de verificación del incumplimiento del Hito que genera la multa para notificar ésta al Suministrador.

En caso de tener más de un Proyecto Nuevo de Generación establecido en el Anexo N°5, para efectos del cálculo del pago de dicha multa se considerará la proporción de capacidad instalada del proyecto sobre el cual se ejecuta la multa respecto del total de capacidad instalada de los proyectos que respaldan el Contrato.

El no pago de la multa señalada precedentemente dentro de los 30 días siguientes a la fecha que fuera cursada por la Distribuidora, dará lugar al cobro del Seguro de Ejecución Inmediata o Boleta de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, a que se refiere el numeral 8.3 del Capítulo 1 de las Bases.

La notificación del cobro al Suministrador por parte de la Distribuidora deberá realizarse con copia a la Comisión, a la cual se le deberá también notificar la recepción del monto cobrado dentro de los 5 días hábiles siguientes a su recepción. El monto recaudado irá en beneficio único y directo de los clientes regulados de las Licitantes. Para tal efecto, Las Licitantes deberán informar a la Comisión para que ésta lo considere como un excedente de recaudación para los efectos de la determinación de la reliquidación de excedentes o déficits de recaudación de las concesionarias de distribución, que se efectúa en el Informe Técnico de Fijación de Precios de Nudo Promedio.

Sin perjuicio de lo señalado, el Suministrador podrá solicitar fundadamente la modificación del plazo del Hito comprometido sólo una vez para cada uno de ellos, respetando la debida secuencia temporal de sus fechas. No obstante, el último Hito no podrá ser modificado, excepto en caso de ejecución del mecanismo establecido en el numeral 11 del Capítulo 2 de las Bases. Para efectos de la modificación señalada, el Suministrador deberá enviar una solicitud por escrito a la Comisión, a más tardar 60 días antes del vencimiento del plazo señalado para cada Hito según la respectiva carta Xxxxx, la cual no requerirá acuerdo previo por parte del Distribuidor. La aprobación o rechazo de la solicitud por parte de la Comisión, deberá ser informada al Suministrador y a la Distribuidora, a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la solicitud.

Asimismo, la garantía de seriedad de la propuesta a que hace referencia el numeral

4.5.6 del capítulo 1 de las Bases, será devuelta al Suministrador una vez que éste

entregue el(los) informe(s) que de(n) cuenta del cumplimiento del hito a controlar por la Auditoría Técnica de todos los Proyectos Nuevos de Generación que respaldan el Contrato, correspondiente a la letra b) Avance del 25% de las Obras. El incumplimiento del hito señalado podrá dar lugar al cobro de dicha garantía por parte del Distribuidor.

Con todo, en caso que a los 12 meses desde el inicio de Suministro, el Suministrador no hubiere concretado la entrada en operación del Proyecto, el Distribuidor deberá ejecutar el cobro del Seguro de Ejecución Inmediata o Boleta de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato.

VIGÉSIMO QUINTO: REEMPLAZO DEL PROYECTO NUEVO DE GENERACIÓN.

Será responsabilidad del Suministrador realizar todas las gestiones necesarias a efectos de desarrollar en tiempo y forma el o los Proyectos Nuevos de Generación. Sin perjuicio de lo anterior, en casos debidamente justificados, el Suministrador podrá solicitar el reemplazo del o los Proyectos Nuevos de Generación indicados en el Anexo N°5 por otro u otros Proyectos Nuevos de Generación alternativos que respalden el suministro adjudicado, a través de la modificación del Contrato de Suministro. No se podrá reemplazar Proyectos Nuevos de Generación por centrales en operación a la fecha de presentación de las Propuestas. Asimismo, una eventual reducción de la capacidad del o los Proyectos Nuevos de Generación vinculados al Contrato de Suministro se deberá regir por el mecanismo de reemplazo de proyectos señalado a continuación. El reemplazo del Proyecto Nuevo de Generación sólo podrá alterar las cláusulas y anexos relativos al Proyecto Nuevo de Generación que se vincula al Contrato de Suministro y se hará efectivo previo pago de un vale vista de 50 UF/GWh de energía correspondiente al último año de suministro del contrato respectivo, de acuerdo a lo establecido en el número iv. siguiente. Dicha modificación deberá ser acordada entre el Suministrador y el Distribuidor, y seguir el siguiente procedimiento:

i. En primer lugar, el Suministrador deberá presentar a la Comisión un informe que presente todos los antecedentes del reemplazo solicitado y muestre la forma en que el Suministrador procurará cumplir con el suministro de manera equivalente a las condiciones originalmente comprometidas, demostrando que el reemplazo solicitado no representa un detrimento al contrato en términos de riesgo y seguridad del suministro. En todo caso, la fecha de entrada en operación de los nuevos Proyectos Nuevos de Generación que reemplacen a los originalmente vinculados al Contrato de Suministro no podrá ser posterior a la fecha de Inicio de Suministro del contrato respectivo. El informe referido en este numeral deberá ser contratado a costo del Suministrador, y elaborado por uno de los consultores autorizados del Registro Público de Consultores a que se refiere el artículo 135° ter de la LGSE, y que se encuentra publicado en la página web de la Comisión.

ii. El Suministrador deberá enviar a la Comisión una carta debidamente firmada por éste y el Distribuidor, adjuntando el respectivo borrador de Modificación de Contrato de Suministro, el cual contendrá únicamente las modificaciones al contrato relativas al reemplazo del Proyecto Nuevo de Generación solicitado.

iii. La Comisión evaluará los antecedentes señalados precedentemente y el mérito del reemplazo solicitado, y en caso de acoger la solicitud, emitirá una resolución exenta aprobando la modificación de Contrato de Suministro. Posteriormente, el Suministrador y el Distribuidor deberán suscribir por escritura pública dicha modificación de contrato de forma íntegra y textual a lo indicado por la resolución aprobatoria, y remitirán copia de dicha escritura a la Comisión y a la Superintendencia para su registro.

iv. En el mismo acto de suscripción de la escritura pública descrito en el punto

iii. anterior, el Suministrador deberá acreditar la entrega al Distribuidor de un vale vista por un monto total de 50 UF/GWh de energía correspondiente al último año de suministro del contrato respectivo, enviando copia a la Comisión del registro de dicho pago. En caso de tener más de un Proyecto Nuevo de Generación vinculado al Contrato de Suministro, para efectos del cálculo del pago de dicho vale vista se considerará la proporción de capacidad del o los Proyectos Nuevos de Generación modificados respecto del total de capacidad que respalda el suministro. El monto recaudado irá en beneficio único y directo de los clientes regulados de las Licitantes. Para tal efecto, Las Licitantes deberán informar a la Comisión para que ésta lo considere como un excedente de recaudación para los efectos de la determinación de la reliquidación de excedentes o déficits de recaudación de las concesionarias de distribución, que se efectúa en el Informe Técnico de Fijación de Precios de Nudo Promedio.

VIGÉSIMO SEXTO: PERSONERÍAS

La personería del señor [•], consta en escritura pública de fecha [•] de [•] del año [•], otorgada en la Notaría de [•] de don [•].

Por su parte, la personería de don [•], consta en escritura pública de fecha [•] de [•] de [•], otorgada en la Notaría de [•] de don [•]. Personerías no se insertan por ser conocidas de las partes y xxx Xxxxxxx Público que autoriza.

ANEXO N°1: FÓRMULA DE INDEXACIÓN DE PRECIOS DE ENERGÍA Y POTENCIA

A. Fórmula de Indexación para el precio de la energía

Donde:

𝐶𝑃𝐼

0

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑒𝑛𝑒𝑟𝑒𝑒í𝑎 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑏𝑎𝑠𝑒 ⋅ (𝐶𝑃𝐼 )

Preciobase Precio base de la energía en el Punto de Oferta determinado a partir del precio de energía de la Oferta Económica del Oferente, en US$/MWh

CPI: Consumer Price Index (USA), publicado por el Bureau of Labor Statistics of USA, cuyo valor se encuentra en el sitio web xxxx://xxxx.xxx.xxx/xxx- bin/srgate, clave “CUUR0000SA0”, identificación “CONSUMER PRICE INDEX-ALL URBAN CONSUMERS (CPI)”, o en su defecto, una nueva publicación que reemplace a la mencionada para efectos de la publicación de este índice. Se considerará el promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior al mes en el cual se evalúa la fórmula de indexación.

CPI0: Promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior a la fecha de Presentación de las Propuestas y que corresponde a 264,366 (período diciembre 2020-mayo 2021)

B. Fórmula de Indexación para el precio de la potencia

La fórmula de indexación del precio de la potencia debe reflejar las variaciones de costos de inversión de la unidad más económica para suministrar potencia durante las horas de demanda máxima y se encuentra definida de la siguiente forma:

Donde:

𝐶𝑃𝐼

0

𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑝𝑜𝑡𝑒𝑛𝑐𝑖𝑎 = 𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜𝑏𝑎𝑠𝑒_𝑝𝑜𝑡𝑒𝑛𝑐𝑖𝑎 ⋅ (𝐶𝑃𝐼 )

Preciobase_potencia Precio base de la potencia en el Punto de Oferta, en US$/kW/mes.

CPI: Consumer Price Index (USA), publicado por el Bureau of Labor Statistics of USA, cuyo valor se encuentra en el sitio web xxxx://xxxx.xxx.xxx/xxx-xxx/xxxxxx, clave “CUUR0000SA0”, identificación “CONSUMER PRICE INDEX-ALL URBAN CONSUMERS

(CPI)”, o en su defecto, una nueva publicación que reemplace a la mencionada para efectos de la publicación de este índice. Se considerará el promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior al mes en el cual se evalúa la fórmula de indexación.

CPI0: Promedio de los valores mensuales del CPI, de los últimos 6 meses contados regresivamente desde el tercer mes anterior a la fecha de Presentación de las Propuestas y que corresponde a 264,366 (período diciembre 2020-mayo 2021)

C. Aplicación de las fórmulas de indexación

Los precios de energía y potencia establecidos en los respectivos contratos se reajustarán conforme a los Artículos 158° y 161º de la LGSE y de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Licitaciones.

La comunicación y aplicación de los nuevos precios, si corresponde, se regirán por lo establecido en el DFL N° 4/06 y sus modificaciones.

ANEXO N°2: SUMINISTRO DE ENERGÍA ACTIVA ANUAL

Año	Bloque de Suministro Horario N°1-A (GWh)
	Comp. Base	Comp. Variable	Total
2026	32,367	3,237	35,604
2027	36,068	3,607	39,675
2028	31,295	3,129	34,424
2029	30,925	3,093	34,018
2030	30,677	3,068	33,745
2031	30,295	3,030	33,325
2032	29,816	2,982	32,798
2033	28,085	2,808	30,893
2034	27,351	2,735	30,086
2035	27,351	2,735	30,086
2036	27,351	2,735	30,086
2037	27,351	2,735	30,086
2038	27,351	2,735	30,086
2039	27,351	2,735	30,086
2040	27,351	2,735	30,086

Año	Bloque de Suministro Horario N°1-C (GWh)
	Comp. Base	Comp. Variable	Total
2026	19,041	1,904	20,945
2027	21,218	2,122	23,340
2028	18,410	1,841	20,251
2029	18,193	1,819	20,012
2030	18,046	1,805	19,851
2031	17,822	1,782	19,604
2032	17,540	1,754	19,294
2033	16,521	1,652	18,173
2034	16,090	1,609	17,699
2035	16,090	1,609	17,699
2036	16,090	1,609	17,699
2037	16,090	1,609	17,699
2038	16,090	1,609	17,699
2039	16,090	1,609	17,699
2040	16,090	1,609	17,699

ANEXO N°3: PUNTOS DE MEDICIÓN

Distribuidora	Punto de medida	Tensión (kV)
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Alxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Alcones	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Alhue	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Ancoa	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Andalien	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Arxxxx Xxxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Bollenar	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Buin CGE	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Cachapoal	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Cauquenes	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chxxxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chiguayante	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chillan	12
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chimbarongo	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chivilcan	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chocalan	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chumaquito	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Cipreses	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Coxxxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Colchagua	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Colo Colo	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Compuertas Inclinadas	13
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Coxxxxxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Coronel	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Cuxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Curico	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Duqueco	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Ejercito	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	El Xxxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	El Xxxxxx	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	El Xxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	El Xxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	El Paico	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	El Peumo	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Escuadron	15

Distribuidora	Punto de medida	Tensión (kV)
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxxx	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Florida	12
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Graneros	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Hospital	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Huxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Hualte	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Isxx xx Xxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Itahue	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	La Xxxxxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	La Manga	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	La Xxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	La Pintana	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	La Ronda	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	La Xxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Las Acacias	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Las Arañas	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Las Cabras	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Lax Xxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxxxx	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxxxx	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxx	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Licanten	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Lihueimo	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Linares	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Lixxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Lo Miranda	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Loma Colorada	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Loncoche	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxxx	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Lox Xxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Lox Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Maxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxx	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Malloa	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Malloco	12
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Mandinga	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxx xx Xxxxxxx	13,8

Distribuidora	Punto de medida	Tensión (kV)
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Marchigue	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxxxxx	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Maule	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Melipilla	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Molina	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Nancagua	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Nirivilo	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Paxxx Xxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Paxxx Xxx Xxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Panamericana	12,5
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Panguilemo	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Paniahue	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Parral	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Parronal	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Pexxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Penco	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxxxx	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Piduco	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Pillanlelbun	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Pirque	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Pitrufquen	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Placilla	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Portezuelo	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Puchoco	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Pucon	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Puxxxx Xxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Pumahue	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Punta xx Xxxxxx	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Quelentaro	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Queltehues	12,5
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Quxxxx xx Xxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Quxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Ranguilí	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Rauquén	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Rengo	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Retiro	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Rosario	15

Distribuidora	Punto de medida	Tensión (kV)
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	San Xxxxx CGET	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sax Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	San Xxxxxxx TT	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Saxxx Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Saxxx Xxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Saxxx Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Saxxx Xxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Saxxx Xxxx Xxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Sauzal	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Talca	13,8
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Taxxxxxxxx	00
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Teno	13,2
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Tome	23
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Tumbes	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Tuniche	15
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Vixxx Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Vixxx Xxxx	00,0
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Villarrica	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Andacollo	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Cabildo	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Caxxx Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CONAFE)	Combarbala	13,8
CGE (EX-CONAFE)	El Xxxxxx	13,8
CGE (EX-CONAFE)	El Peñon	13,2
CGE (EX-CONAFE)	El Sauce	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Guxxxxxx	00,0
CGE (EX-CONAFE)	Illapel	13,2
CGE (EX-CONAFE)	Incahuasi	23

Distribuidora	Punto de medida	Tensión (kV)
CGE (EX-CONAFE)	Las Compañias	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Los Abetos	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Marbella	23
CGE (EX-CONAFE)	Xxxxx Xxxxx	00,0
CGE (EX-CONAFE)	Marquesa	23
CGE (EX-CONAFE)	Xxxxx Xxxxxx	00,0
CGE (EX-CONAFE)	Ovalle	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Pan de Azucar	13,2
CGE (EX-CONAFE)	Punitaqui	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Quereo	23
CGE (EX-CONAFE)	Quinquimo	13,8
CGE (EX-CONAFE)	Salamanca	13,8
CGE (EX-CONAFE)	San Xxxxxxx CGET	13,2
CGE (EX-CONAFE)	Sax Xxxx	00,0
CGE (EX-CONAFE)	Xxxxxx	13,8
CGE (EX-ELECDA-SIC)	Central Taltal	15
CGE (EX-ELECDA-SIC)	Taltal	13,8
CGE (EX-ELECDA-SING)	Anxxxxxxxxx	00,0
CGE (EX-ELECDA-SING)	Calama	23
CGE (EX-ELECDA-SING)	Centro	110
CGE (EX-ELECDA-SING)	El Tesoro	23
CGE (EX-ELECDA-SING)	La negra	23
CGE (EX-ELECDA-SING)	La Portada	110
CGE (EX-ELECDA-SING)	Mantos Blancos	13,8
CGE (EX-ELECDA-SING)	Mejillones	13,8
CGE (EX-ELECDA-SING)	Michilla	13,8
CGE (EX-ELECDA-SING)	SSAA Esmeralda	13,8
CGE (EX-ELECDA-SING)	Sur	13,8
CGE (EX-ELECDA-SING)	Tocopilla	5
CGE (EX-ELECDA-SING)	Urxxx	000
CGE (EX-ELIQSA)	Alxx Xxxxxxxx	00,0
CGE (EX-ELIQSA)	Cexxx Xxxxxx	00,0
CGE (EX-ELIQSA)	Dolores	23
CGE (EX-ELIQSA)	Iqxxxxx	00,0
CGE (EX-ELIQSA)	Pacífico	13,8
CGE (EX-ELIQSA)	Palafitos	13,8
CGE (EX-ELIQSA)	Patache	13,8

Distribuidora	Punto de medida	Tensión (kV)
CGE (EX-ELIQSA)	Pintados	23
CGE (EX-ELIQSA)	Poxx Xxxxxxx	00
CGE (EX-ELIQSA)	SSAA Cóndores	13,8
CGE (EX-ELIQSA)	Tamarugal	23
CGE (EX-EMELARI)	Arica	13,2
CGE (EX-EMELARI)	Arica Diesel	13,8
CGE (EX-EMELARI)	Chinchorro	13,8
CGE (EX-EMELARI)	Cuya	13,8
CGE (EX-EMELARI)	Pukara	13,8
CGE (EX-EMELARI)	Quiani	13,8
CGE (EX-EMELARI)	SSAA Paxxxxxxxx	00,0
CGE (EX-EMELARI)	Xxxxx	110
CGE (EX-EMELAT)	Alxx xxx Xxxxxx	00,0
CGE (EX-EMELAT)	Caldera	23
CGE (EX-EMELAT)	Cerrillos	23
CGE (EX-EMELAT)	Chañaral	13,8
CGE (EX-EMELAT)	Coxxxxx	00,0
CGE (EX-EMELAT)	Xxxxx xx Xxxxxxx	00
CGE (EX-EMELAT)	El Salado	23
CGE (EX-EMELAT)	X. Xxxxxxx	00
CGE (EX-EMELAT)	Huxxxx	00,0
CGE (EX-EMELAT)	Incahuasi	23
CGE (EX-EMELAT)	Los Loros	13,8
CGE (EX-EMELAT)	Plantas	13,2
CGE (EX-EMELAT)	Xxxxxx Xxxxxxxx	00
CGE (EX-EMELAT)	Vaxxxxxx	00,0

XXXXX Xx0: PUNTOS DE COMPRA

Distribuidora	Puntos de Compra
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Alxx Xxxxxx 000 xV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Xxxxxx 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Cexxx Xxxxx 000 xV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Charrua 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Chena 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Hualpen 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Itxxxx 000 xV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Lagunillas 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Maxxx 000 xV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Melipilla 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Polpaico 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Quxxxxxx 000 xV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Rapel 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Temuco 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Ancoa 220 kV
CGE (EX-CGE DISTRIBUCION)	Coxxxx 000 xV
CGE (EX-CONAFE)	Cardones 220 kV
CGE (EX-CONAFE)	Lox Xxxxxx 000 xV
CGE (EX-CONAFE)	Lox Xxxxx 000 xV
CGE (EX-CONAFE)	Maitencillo 220 kV
CGE (EX-CONAFE)	Melipilla 220 kV
CGE (EX-CONAFE)	Nogales 220 kV
CGE (EX-CONAFE)	Pan de Azucar 220 kV
CGE (EX-CONAFE)	Quxxxxxx 000 xV
CGE (EX-ELECDA-SIC)	X. Xx Xxxxxxx 000 xV
CGE (EX-ELECDA-SING)	Atxxxxx 000 xV
CGE (EX-ELECDA-SING)	Caxxxx 000 xV
CGE (EX-ELECDA-SING)	Crucero 220 kV
CGE (EX-ELECDA-SING)	El Tesoro 220 kV
CGE (EX-ELECDA-SING)	Laberinto 220 kV
CGE (EX-ELIQSA)	Condores 220 kV
CGE (EX-ELIQSA)	Laxxxxx 000 xV
CGE (EX-ELIQSA)	Paxxxxxxxx 000 xV
CGE (EX-ELIQSA)	Poxx Xxxxxxx 000 xV
CGE (EX-ELIQSA)	Taxxxxxx 000 xV
CGE (EX-EMELARI)	Paxxxxxxxx 000 xV
CGE (EX-EMELARI)	Poxx Xxxxxxx 000 xV

Distribuidora	Puntos de Compra
CGE (EX-EMELAT)	Cardones 220 kV
CGE (EX-EMELAT)	X. Xx Xxxxxxx 000 xV
CGE (EX-EMELAT)	Lox Xxxxx 000 xV
CGE (EX-EMELAT)	Maitencillo 220 kV
CGE (EX-EMELAT)	Pan de Azucar 220 kV

Sin perjuicio de lo indicado en la tabla precedente, y de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Licitaciones, para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

ANEXO N°5: PROYECTO NUEVO DE GENERACIÓN

Identificación del proyecto*.

Nombre: Colinas

Tipo de tecnología: Eólico

Capacidad instalada neta (MW): 188,1

Ubicación (región y comuna): Yumbel, Región del Bío Bío. Fuente energía primaria: Eólica

(*) Repetir cuadro para cada Proyecto Nuevo de Generación presentado en la Propuesta y que respalde la energía adjudicada, considerando lo establecido en el segundo párrafo del numeral 4.3 del Capítulo 1 de las Bases.

ANEXO N°6: CARTA XXXXX DEL PROYECTO

La siguiente Carta Xxxxx identifica los hitos y fechas relevantes del Proyecto Nuevo de Generación* para efectos de:

• La Auditoría Técnica del proyecto, conforme a lo establecido en la cláusula Vigésimo Tercero: Auditoría Técnica del Proyecto Nuevo de Generación.

• El eventual uso del Mecanismo de Postergación o Término Anticipado de Contrato, según lo establecido en el numeral 11 del capítulo 2 de las Bases, en caso de acogerse a dicho mecanismo.

(*)Para cada Proyecto Nuevo de Generación presentado en la Propuesta y que respalde la energía adjudicada, considerando lo establecido en el segundo párrafo del numeral 4.3 del Capítulo 1 de las Bases, deberá presentarse la Carta Xxxxx correspondiente. Las fechas de los Hitos deberán declararse informando el día, mes y año correspondiente.

CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA Y POTENCIA PARA SERVICIO PÚBLICO DE DISTRIBUCIÓN‌‌

ENTRE CHILQUINTA DISTRIBUCIÓN S.A.‌

Y

RACÓ ENERGÍA SpA

En Santiago de Chile, a [día ] de [mes] del año [•], ante mí, [individualizar notario], comparecen, el (los) señor(es) [individualizar con nombre completo, nacionalidad, cédula de identidad, estado civil y profesión], en representación, según se acreditará de [Nombre Distribuidor], rol único tributario número [•], concesionario del servicio público de distribución eléctrica, en adelante indistintamente “[•]” o el “Distribuidor”, ambos con domicilio en [•]; y, el (los) señor(es) [individualizar con nombre completo, nacionalidad, cédula de identidad, estado civil y profesión], en representación, según se acreditará, de [Nombre Suministrador], rol único tributario número [•], empresa del giro de generación de electricidad, en adelante indistintamente “[•]”, el “Suministrador” o el “Proveedor”, ambos con domicilio en [•]; todos mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:

PRIMERO: ANTECEDENTES.

Con fecha 23 de diciembre de 2020, el Distribuidor llamó a una licitación pública nacional e internacional para el suministro de energía y potencia eléctrica para abastecer los consumos de clientes sometidos a regulación de precios de sus respectivas zonas de concesión, en cumplimiento de lo dispuesto en los Artículos 131° y siguientes de la Ley General de Servicios Eléctricos, DFL N° 4, de 2006, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción y demás normas aplicables de dicha Ley, y en conformidad con lo establecido en las Bases de la “Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Abastecer los Consumos de Clientes Sometidos a Regulación de Precios Licitación de Suministro 2021/01”, en adelante la “Licitación”.

En virtud de la Licitación, el Suministrador resultó adjudicatario de la misma y en conformidad con lo dispuesto en las Bases, según se definen éstas más adelante, las

partes se obligaron a suscribir el presente Contrato dentro del plazo establecido en las Bases.

Con fecha [•], la Comisión Nacional de Energía aprobó el Contrato de Suministro acordado entre el Distribuidor y el Suministrador, mediante Resolución Exenta número [•], de conformidad a lo expuesto en el artículo ciento treinta y cuatro de la Ley General de Servicios Eléctricos.

SEGUNDO: DEFINICIONES.

Para los efectos del presente Contrato y sus anexos, y sin perjuicio de las definiciones contempladas en otras cláusulas de este Contrato, y a menos que el contexto indique claramente otro significado, los términos cuya primera letra figura con mayúscula, salvo cuando se deba exclusivamente a que inician una oración o constituyen nombre propio, tendrán el significado que para cada uno de ellos se les asigna en esta cláusula. Las definiciones en singular comprenden su plural y viceversa.

Año o Año Calendario : Período de doce meses que se inicia el día 01 de enero a las

00:00 horas, y termina el día 31 de diciembre a las 23:59 horas.

Bases : Son los términos y condiciones que regulan la Licitación Pública Nacional e Internacional para el Suministro de Energía y Potencia Eléctrica para Abastecer a Clientes Sometidos a Regulación de Precios correspondientes a la Licitación de Suministro 2021/01 que comprenden el llamado a licitación, la evaluación de las Propuestas y los correspondientes Anexos elaborados y aprobados por la Comisión, mediante Resolución Exenta N° 478 de fecha 21 de diciembre de 2020, modificada por resolución exenta N°84 de fecha 29 xx xxxxx de 2021; las consultas, aclaraciones, solicitudes y respuestas contempladas en la Licitación, la adjudicación y el procedimiento tendiente a la celebración de el o los Contratos de Suministro. Las Bases se entenderán formar parte integrante del presente Contrato para todos los efectos legales.

Bloque de Suministro : Constituye el compromiso máximo de Suministro, de

acuerdo a lo indicado en el Anexo N°2, que el Suministrador debe vender y el Distribuidor comprar, por la duración del Período de Suministro, para abastecer los retiros asociados a los consumos que realice el Distribuidor.

Coordinador : Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional,

de acuerdo a lo establecido en el artículo 212-1 de la LGSE.

Comisión : Comisión Nacional de Energía, organismo público

descentralizado creado mediante Decreto Ley N° 2.224 con fecha 25 xx xxxx de 1978 y sus modificaciones.

Contrato de

Suministro o Contrato : El presente Contrato.

DFL N° 4/06 o LGSE : Decreto con Fuerza xx Xxx N° 4 de 2006 del Ministerio de

Economía, Fomento y Reconstrucción y sus posteriores modificaciones, Ley General de Servicios Eléctricos.

D.S. N°12T/2020 : Decreto de Precios de Nudo vigente para efectos de esta

Licitación en conformidad con lo señalado en la LGSE, vale decir, el Decreto Supremo N°12T, de 2020, del Ministerio de Energía, publicado en el Diario Oficial el día 3 de diciembre de 2020, y sus modificaciones.

D.S. 106/15 o Reglamento

de Licitaciones : Decreto Supremo N°106, de 2015, del Ministerio de Energía,

publicado en el Diario Oficial de 16 xx xxxxx de 2016, que aprueba Reglamento sobre Licitaciones de suministro de energía para satisfacer el consumo de los clientes regulados de las empresas concesionarias del servicio público de distribución de energía eléctrica, que deroga el Decreto Supremo N° 4, de 2008, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, publicado en el Diario Oficial con fecha 16 xx xxxxx de 2016 y sus modificaciones, así como la normativa que lo complemente, entre ella, la Resolución Exenta N° 703, de la Comisión Nacional de Energía, de fecha

30 xx xxxxxxx xx 0000, x xxxxxxx xxxxxxxxx xue la reemplace.

D.S. 86 o Reglamento

de Precios de Nudo : Reglamento para la Fijación de Precios de Nudo, Decreto

Supremo N° 86, de 2012, del Ministerio de Energía, publicado en el Diario Oficial del día 23 xx xxxxx de 2013 y sus futuras modificaciones.

Días o días : Siempre que no se indique lo contrario, la palabra “días”

significa lo mismo que días corridos.

Días corridos : Es la secuencia cronológica continua de días de 24 horas, contados desde la medianoche.

Días hábiles : Todos los días excepto los xxxxxx, xxxxxxx y festivos.

Licitación : Se refiere a la Licitación Pública Nacional e Internacional

para adjudicar Contratos de Suministro correspondientes a la Licitación 2021/01.

Llamado a Licitación : Es la fecha en que se inició la Licitación según se establece

en el Programa de Licitación.

Ministerio : Ministerio de Energía.

Oferta Económica : Es la o las ofertas económicas presentadas por el oferente

en conformidad con las Bases.

Programa de la

Licitación : Es aquel cronograma de actividades y plazos contenido en

las Bases.

Período de Suministro: Corresponde al intervalo de tiempo de abastecimiento del

Bloque de Suministro N°1 de energía y potencia contratada, que tienen como fecha de inicio el 1 de enero del año 2026 y de término el 31 de diciembre del año 2040. Adicionalmente, el Período de Suministro podrá extenderse en un plazo equivalente al Período de Suministro Complementario.

Período de Suministro

Complementario : Corresponde al eventual intervalo de tiempo adicional de

abastecimiento de energía y potencia contratada, aplicable en caso de que el Suministrador se acoja a la facultad de extensión del Período de Suministro, de acuerdo a lo indicado en la letra a) de la Cláusula Octavo del presente Contrato.

Propuesta : Corresponde a la oferta presentada por cada Proponente,

compuesta por la Oferta Administrativa y la Oferta Económica.

Proyecto Nuevo de

Generación : Aquel o aquellos proyectos en que se basa la Propuesta, que

al momento de la adjudicación aún no se hayan interconectado al sistema. Dichos proyectos deben ser de propiedad del Suministrador o bien el Suministrador deberá tener la calidad de arrendatario o usufructuario o cualquier otro título que le permita explotar dichos proyectos de manera directa o a través de la sociedad que se constituya para tales efectos en reemplazo del propietario, en los términos establecidos en el artículo 10 del Decreto Supremo N° 125, de 2017, del Ministerio de Energía, o el Reglamento que lo reemplace.

Punto de Oferta : Corresponde a la barra o nudo del sistema eléctrico Polpaico

220 kV.

Puntos de Suministro

o Compra : Barras o nudos del sistema de transmisión nacional, en los

cuales el Distribuidor comprará la energía y potencia contratada, destinadas para abastecer los consumos de sus clientes finales sometidos a regulación de precios en sus zonas de concesión. Para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

Suministro : Es el suministro del servicio público de distribución de

energía y potencia eléctrica para el Bloque de Suministro objeto del presente Contrato.

Superintendencia : Superintendencia de Electricidad y Combustibles. UF : Unidad de Fomento.

US$ o Dólares : Dólares de los Estados Unidos de América.

TERCERO: OBJETO.

El Suministrador se obliga a vender al Distribuidor, quien se obliga a comprar y recibir el Suministro, desde la fecha de inicio y durante todo el Período de Suministro, en la cantidad, términos y condiciones que se estipulan en el presente Contrato de Suministro y la normativa eléctrica vigente. El Distribuidor, a su vez, se obliga a pagar al Suministrador los precios señalados en la Cláusula Cuarta siguiente en los términos y plazos establecidos en el presente Contrato de Suministro.

El Suministrador declara conocer, aceptar y cumplir la obligación establecida en la LGSE, respecto de la generación de energía eléctrica con fuentes de energías renovables no convencionales.

Para todos los efectos, en caso de vigencia de un decreto de racionamiento eléctrico, dictado por autoridad competente, las obligaciones anteriores se regularán por las normas legales, reglamentarias y las propias que emanen del referido decreto.

CUARTO: PRECIOS.

Conforme a las Oferta(s) Económica(s) presentada(s) por el Suministrador, el Distribuidor pagará a éste por el suministro comprometido los siguientes precios:

a) Precio de la Energía activa:

El precio de la energía activa en el Punto de Oferta, será:

Polpaico 220 kV: 31,544 US$/MWh, para el Bloque de Suministro Horario Nº1-A. Polpaico 220 kV: 31,240 US$/MWh, para el Bloque de Suministro Horario Nº1-C.

Para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precio de nudo de corto plazo vigente al momento de la facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la metodología de referenciación hacia el sistema de transmisión nacional que establezca el Reglamento de Licitaciones.

Los precios asociados a cada uno de estos Puntos de Compra corresponderán al precio en el Punto de Oferta, debidamente indexado según lo indicado en la cláusula Sexta, multiplicado por la razón entre los factores de modulación de energía del Punto de Compra y el Punto de Oferta, establecidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación.

El Anexo N°4 de este Contrato de Suministro contiene, a modo referencial, los Puntos de Compra de la energía y potencia vigentes al momento del llamado a licitación.

b) Potencia en Horas de Punta: El precio de la potencia en horas de punta en el Punto de Oferta corresponde al precio fijado para dicho punto en el D.S. N° 12T/20, esto es 7,7767 US$/kW/mes. El precio de la potencia en horas de punta en los respectivos Puntos de Compra, será igual al precio de la potencia en el Punto de Oferta, debidamente indexado según lo indicado en la cláusula Sexta, multiplicado por la razón entre los factores de modulación de potencia del Punto de Compra y el Punto de Oferta, establecidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación. El precio de la potencia resultante para los Puntos de Compra deberá ser expresado en dólares de los Estados Unidos de América (US$) por kW/mes, esto es, US$/kW/mes y con cuatro (4) cifras decimales.

Las condiciones de aplicación para efectos de esta facturación corresponderán a las fijadas en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada mes de facturación.

c) Energía reactiva: Los cargos y condiciones de aplicación por consumo de energía reactiva del Distribuidor serán los que establezcan el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente a la fecha de facturación.

d) Cargos por uso de los sistemas de transmisión: En conformidad con lo establecido en la LGSE y en el Reglamento de Licitaciones en materia del pago por el uso del sistema de transmisión, las facturas emitidas por el Suministrador deberán incluir en forma detallada los cargos por uso del sistema de transmisión, lo anterior sólo en la medida que corresponda de acuerdo a dicha normativa.

QUINTO: REVISIÓN DE PRECIO DE ENERGÍA.

El precio de la energía podrá ser revisado únicamente en los casos que, por causas no imputables al Suministrador, los costos de capital o de operación para la ejecución del Contrato hayan variado en una magnitud tal que produzca un excesivo desequilibrio económico en las prestaciones mutuas del Contrato, respecto de las condiciones existentes en el momento de la presentación de la Propuesta, debido a cambios sustanciales y no transitorios en la normativa sectorial o tributaria, que tengan por efecto directo y demostrable una variación de más del 2% en los costos de capital o de operación para la ejecución del Contrato.

El derecho a revisar precios podrá ser invocado por ambas partes del Contrato, de acuerdo al procedimiento establecido en el artículo 134° de la LGSE.

SEXTO: INDEXACIÓN.

Los precios de la energía activa y la potencia en horas de punta en el Punto de Oferta se reajustarán durante el Período de Suministro de acuerdo a las fórmulas de indexación establecidas en el Anexo N°1 de este Contrato y en conformidad con lo dispuesto en el artículo 161° de la LGSE.

SÉPTIMO: CANTIDADES.

El Suministrador se obliga a entregar al Distribuidor –quien se obliga a recibir, durante todo el Período de Suministro- hasta el máximo de suministro de energía activa anual indicado en el Anexo N°2 y su potencia asociada.

Adicionalmente, si el Distribuidor dispone o proyecta excedentes de suministro contratados podrá convenir con otras concesionarias, que pertenezcan al mismo sistema eléctrico, el traspaso de dichos montos, de acuerdo a lo establecido en el artículo 135° quáter de la LGSE y lo dispuesto en Reglamento de Licitaciones.

Asimismo, para el caso que el Distribuidor proyecte un déficit de suministro, deberá procurar acuerdos con otras concesionarias que tengan excedentes de suministro.

OCTAVO: CANTIDADES EFECTIVAMENTE DEMANDADAS Y SU FACTURACIÓN.

a) Energía activa:

El total de la energía que el Suministrador facturará mensualmente al Distribuidor por compras para clientes sujetos a regulación de precios en los Puntos de Compra, será igual a los valores que, en virtud de este Contrato, sean efectivamente demandados por ésta en el mes de facturación.

Sin perjuicio de lo anterior, si en un año específico la energía demandada supera el total de energía que el Distribuidor tenga contratada, el Suministrador facturará al Distribuidor hasta la totalidad del Bloque de Suministro contratado para dicho período. En el evento que la energía demandada sea inferior a la suma de los bloques de suministro que el Distribuidor tenga contratados, se procederá a facturar la demanda efectivamente consumida de forma no discriminatoria y a prorrata de la totalidad de los suministros anuales contratados de cada suministrador para el correspondiente año.

Para ello, en cada período de facturación, la energía mensual a facturar por la totalidad de las empresas suministradoras del Distribuidor será igual al total de energía efectivamente consumida por los clientes sometidos a regulación de precios de ésta en el respectivo mes. En caso que la energía efectivamente consumida sea inferior al total de suministro contratado, para cada Punto de Compra se procederá a facturar la

demanda efectivamente consumida de forma no discriminatoria y a prorrata de la totalidad de los suministros anuales contratados de cada suministrador para el correspondiente año.

Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de la facturación del Bloque de Suministro Nº1, se determinarán tres prorratas a lo largo del consumo diario:

i) Para la energía demandada entre las 00:00 y 07:59 horas y entre las 23:00 y 23:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-A;

ii) Para la energía demandada entre 08:00 y 17:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-B; y

iii) Para la energía demandada entre 18:00 y 22:59 horas, donde participa en la determinación de la prorrata el Bloque de Suministro Horario Nº1-C.

Sólo para efectos de determinar las prorratas asignables a los referidos bloques, se deberá determinar para éstos un monto de contratación equivalente diario, para lo cual los montos anuales contratados en los Bloques de Suministro Horario Nº1-A, Nº1-B y Nº1-C serán amplificados por un factor, de acuerdo a lo siguiente:

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-A: 3,1514

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-B: 2,2254

• Factor para Facturación del Bloque de Suministro Horario Nº1-C: 4,2857

Sin perjuicio de lo anterior, el Suministrador podrá solicitar a la Comisión el ejercicio de la facultad para extender el Período de Suministro por un Período de Suministro Complementario, de acuerdo a las mismas condiciones establecidas en el Contrato y utilizando, para efectos de su facturación, el mismo monto de energía contratada correspondiente al último año de suministro del contrato respectivo. La Comisión aprobará dicha solicitud en caso que el total acumulado de energía efectivamente facturada por el Suministrador sea inferior que el total acumulado de energía comprometida por la componente base del Bloque de Suministro hasta el momento de la solicitud.

Para efectos de lo anterior, la Comisión consultará al Suministrador su voluntad de acogerse al mecanismo de extensión por el Período de Suministro Complementario, con ocasión de la elaboración de las Bases de Licitación del primer proceso licitatorio con inicio de suministro entre los años 2041 y 2043. En caso que la Comisión no realice dicha consulta al Suministrador, éste podrá solicitar a la Comisión acogerse al mecanismo de extensión del suministro ya citado hasta el 31 de diciembre del año 2038.

Dicho Período de Suministro Complementario tendrá la siguiente vigencia, según lo que se cumpla primero:

1) Hasta que se facture el remanente de energía equivalente a la diferencia entre el total acumulado de energía efectivamente facturada por el Suministrador y el total acumulado de energía comprometida por la componente base del Bloque de Suministro durante el Período de Suministro, o

2) Hasta que se cumplan 3 años a partir de la fecha de término del Período de Suministro original, es decir hasta el 31 de diciembre de 2043.

Para efectos de ejercer esta facultad, en su solicitud el Suministrador deberá comunicar formalmente a la Comisión y a las Licitantes su voluntad de acogerse a este mecanismo, debiendo adjuntar para ello los antecedentes que acrediten los montos acumulados de energía efectivamente facturada hasta ese momento.

Con el objeto tanto de asegurar que la energía adquirida por el Distribuidor en virtud de esta Licitación no sobrepase al final del Año Calendario el monto del Bloque de Suministro, en su componente base y variable, como de contabilizar el total de energía facturada por el Suministrador, el Coordinador llevará un registro del monto de consumo acumulado en el año pertinente, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento de Licitaciones. Dicho registro determinará la energía máxima que el o los Suministradores estarán obligados a suministrar hasta el cierre de cada Año Calendario, según la prorrata correspondiente.

Adicionalmente, se podrá estar sujeto a lo establecido en el tercer párrafo de la cláusula Vigésimo Primero “Adecuación a la Normativa Vigente”.

b) Potencia en Horas de Punta:

El Distribuidor aplicará para sus compras de potencia el régimen de demanda máxima leída en horas de punta, conforme a la metodología establecida en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada periodo de facturación.

Se entenderá como horas de punta del sistema respectivo, el periodo que defina el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en el periodo de facturación correspondiente.

Sólo podrán facturar potencia en horas de punta aquellos suministradores cuyos Bloques contratados suministran energía durante el horario de punta del sistema respectivo. Para cada Punto de Compra se determinará el cociente entre la energía facturada en horas de punta de acuerdo al literal anterior y la energía mensual total facturada durante el horario de punta en dicho punto por todos los Bloques de Suministro. El Suministrador facturará al Distribuidor en cada Punto de Compra la potencia resultante de multiplicar la potencia total a facturar según el régimen de demanda máxima leída en dicho punto por el cociente antes definido.

Sólo para efecto de determinar el cociente señalado, se deberá determinar para el Bloque de Suministro un monto de facturación equivalente, para lo cual los montos mensuales de energía facturada serán amplificados por los Factores para Facturación utilizados para determinar las prorratas asignables a la facturación de estos Bloques de Suministro, señalados en la letra a) anterior de la presente cláusula.

c) Energía Reactiva: El total de energía reactiva para los Puntos de Compra, incluidos en el Anexo N°4 de este Contrato, se facturará al Distribuidor por compras para consumos sometidos a regulación de precios y será igual a las cantidades efectivamente demandadas por ésta en el período de facturación respectivo. En caso de haber más de un Suministrador, ésta se asignará en forma no discriminatoria, a prorrata de la energía activa facturada.

NOVENO: EMISIÓN Y PAGO DE FACTURA.

El Distribuidor deberá, dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes, proporcionar al Suministrador la información necesaria para que éste emita la correspondiente factura, la que podrá ser electrónica de acuerdo a los términos señalados en la Ley N° 20.727. Dicha información deberá contener el detalle de las medidas, la metodología de referenciación, los precios considerados y toda información relevante que permita reproducir el cálculo de la misma. Con ello, el Suministrador deberá dentro de los primeros 10 días hábiles de cada mes, en horario de 9:00 a 17:30 horas, entregar la factura correspondiente al suministro de energía y potencia activa y reactiva del mes precedente, en la oficina del Distribuidor que ésta indique, o a través de la casilla del facturador electrónico indicada en la página web del Servicio de Impuestos Internos o la que el Distribuidor informe al Suministrador. Para efectos de calcular el monto de la factura correspondiente se utilizará el tipo de cambio según lo establecido en la normativa vigente para cada período de facturación.

Cada factura será pagada por el Distribuidor en pesos chilenos con dinero efectivo, transferencia electrónica, cheque de la plaza o un Vale Vista de la misma plaza, a opción del Distribuidor, u otro medio que acuerden las partes, el día 25 de cada mes antes de las 13:00 horas. Si la entrega por parte del Suministrador se hiciera con posterioridad al décimo día hábil del mes por causa imputable al Suministrador, el Distribuidor podrá postergar el pago en el mismo número de días de atraso, liberándose de cualquier recargo en el precio sea por concepto de reajustes, intereses o por cualquier otro título, producto de haber diferido dicho pago. Si el último día del plazo fuera xxxxxx, xxxxxxx o festivo, el vencimiento se ampliará hasta las 12:00 horas del día hábil siguiente. Por otro lado, un atraso en la entrega de la información de facturación por parte de la empresa Distribuidora, facultará el mismo número de días de retraso por parte del Suministrador en la emisión de la factura correspondiente, siendo dicho retraso no imputable al Suministrador. En el caso que el Distribuidor

objetara alguno de los montos incluidos en la factura del mes, estará en todo caso obligado al pago de los montos no disputados, con lo cual rechazará la factura emitida, procediendo el Suministrador a emitir una nueva factura que recoja los montos no disputados.

Se entenderá como período de facturación, al comprendido entre las 00:00 horas del primer día del mes calendario hasta las 24:00 horas del último día del mes calendario.

En el caso que se produzca un reajuste en los precios de venta por la aplicación de los procedimientos de indexación establecidos en la cláusula sexta anterior, y en virtud de la aplicación del artículo 161º de la LGSE, en un período intermedio entre dos lecturas mensuales, la facturación de ese mes se realizará en forma proporcional al número de días de vigencia de cada tarifa.

La xxxx o simple retardo en el pago de una factura estará afecta a un recargo diario equivalente al interés máximo convencional para operaciones no reajustables en moneda nacional, de menos de 90 días, calculado en la forma de interés simple, según la cuantía de la deuda y conforme a la tasa vigente informada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o el organismo público que lo reemplace, al momento del pago. A falta del mecanismo de fijación anterior, las partes acordarán la tasa de interés y su aplicación que se considere equivalente.

DÉCIMO: MEDICIÓN.

La energía y potencia en horas de punta serán compradas por el Distribuidor al Suministrador en los Puntos de Compra. Sin perjuicio de lo anterior, las mediciones en los puntos de medida deberán permitir distinguir los consumos objeto de este Contrato, asimismo las facturaciones correspondientes en los Puntos de Compra deberán ser coherentes con la tarificación de los sistemas de transmisión y su inclusión en las fórmulas tarifarias aplicables a clientes finales sujetos a regulación de precios, en consecuencia, a estas mediciones se aplicarán los factores que permitan referirlas a los Puntos de Compra, manteniendo la coherencia señalada.

Para referir los consumos de energía y potencia a nivel de transmisión nacional, se empleará la metodología de referenciación y asignación de pérdidas establecida en el Reglamento de Licitaciones.Para la energía reactiva, se utilizarán los mismos factores de pérdidas de la energía activa.

En relación a la referenciación a barras de transmisión nacional señalada en el párrafo anterior, y a lo dispuesto en el Reglamento de Licitaciones, para efectos de la facturación, los Puntos de Compra corresponderán a todas aquellas barras o nudos contenidos en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente al momento de la

facturación, desde los cuales se abastece el Distribuidor, y que sean resultantes de la aplicación de la metodología de referenciación establecida en dicho reglamento.

La medición se realizará en los puntos o barras de ingreso al sistema de distribución del Distribuidor. Se deducirá de esta medición los consumos no sometidos a regulación de precios y cualquier consumo de terceros, los que se medirán en sus respectivos puntos de conexión y se referirán a los puntos o barras de ingreso al sistema de distribución a través de los factores de expansión de pérdidas de distribución establecidos en el decreto que fija tarifas de distribución. A su vez, se deberá adicionar a esta medición los montos de inyecciones de energía provenientes de pequeños medios de generación distribuidos (PMGD) según corresponda.

La deducción o integración de las mediciones antes mencionadas se realizará conforme a lo indicado en el decreto de precios de nudo de corto plazo vigente en cada período de facturación.

Los puntos de medición para los consumos objeto de este Contrato se incluyen en el Anexo N°3. Las partes incorporarán, eliminarán o modificarán los puntos de medición que sean necesarios para preservar la adecuada medición del suministro contratado.

El Suministrador tendrá derecho de asistir a las lecturas de medidores asociados al presente Contrato, u obtenerlas a través de sistemas de lectura remota, si dichos sistemas están disponibles. Asimismo, el Suministrador también tendrá derecho a estar presente en los procesos de verificación y calibración de dichos sistemas de medida. Para lo anterior, el Distribuidor otorgará las facilidades de información necesarias para el cumplimiento de dicha gestión.

De igual forma, el Distribuidor se reserva el derecho de asistir a las lecturas de medidores asociados al suministro motivo del presente Contrato. Para lo anterior, el Suministrador otorgará las facilidades e información para el cumplimiento de dicha gestión.

UNDÉCIMO: CAPACIDAD DE TRANSPORTE.

Será responsabilidad del Suministrador convenir oportunamente con terceros, en caso que corresponda según la normativa vigente, el uso de instalaciones de transporte y transformación suficientes como para entregar este Suministro al Distribuidor en los términos y plazos indicados en este Contrato.

A objeto de participar en el proceso de planificación de la expansión de dichos sistemas, el Distribuidor deberá informar al Suministrador a más tardar el 30 xx xxxxx de cada Año, los aumentos de potencia demandada por Punto de Compra que requerirá para los años siguientes. La información de las proyecciones de crecimiento de la