ANEXO 3
“2021. Año de la Consumación de la Independencia y la Grandeza de México”.
ANEXO 3
Lineamientos y Contratos de Fideicomiso
1. Lineamientos para la constitución del Fideicomiso de Administración
EL CONCESIONARIO deberá constituir el Fideicomiso de Administración, el cual servirá como vehículo para operar las distintas relaciones jurídicas indispensables para la ejecución del Proyecto, el cual deberá sujetarse por lo menos a los siguientes lineamientos:
(i) El Fideicomiso de Administración será constituido por EL CONCESIONARIO como fideicomitente en la institución de crédito mexicana de su elección, cumpliendo con los lineamientos establecidos en el presente Anexo, en la inteligencia de que ninguna disposición que se incluya en el contrato respectivo podrá contravenir, evadir o anular de ninguna forma lo previsto en el presente apéndice, en las Bases, en el Título de Concesión y demás Documentos del Concurso.
(ii) El Fideicomiso de Administración será de naturaleza privada, mismo que tendrá por objeto fiduciario principal el de administrar la totalidad de los recursos derivados de la Concesión, hasta su liquidación y extinción.
(iii) El Fideicomiso de Administración deberá contener como Anexo y parte integral del mismo una copia del Título de Concesión.
(iv) Las cláusulas del Fideicomiso de Administración constituido conforme al presente documento no podrán modificarse en forma alguna sin previa autorización por escrito del SAASCAEM. EL CONCESIONARIO deberá presentar el proyecto de convenio modificatorio conforme a lo establecido en a Condición Trigésima Primera: Constitución y Funcionamiento del Fideicomiso de Administración del Título de Concesión.
(v) Sin perjuicio de lo establecido en los numerales anteriores, el Fideicomiso de Administración tendrá como fines específicos, que el fiduciario:
a) Administre la totalidad de los recursos derivados de la Concesión, así como los demás recursos relacionados con el Proyecto, hasta su liquidación y extinción, con base en lo previsto en el Título de Concesión, el propio Fideicomiso de Administración y las instrucciones que reciba del Comité Técnico del Fideicomiso de Administración.
b) Destine el patrimonio fideicomitido al pago de las obligaciones que se indican en el propio Fideicomiso de Administración, respetando la prelación que en el mismo se señala, en concordancia con el Título de Concesión. En caso de que el patrimonio fideicomitido fuera insuficiente, solicitar al fideicomitente los recursos adicionales al Capital de Riesgo para el cumplimiento de los fines de la Concesión.
c) Vigile que el Capital de Xxxxxx se aporte conforme a lo establecido en el Título de Concesión hasta el término de su disposición.
d) Pague las contraprestaciones, así como los Financiamientos, en términos de lo previsto en el Título de Concesión y el contrato de fideicomiso, incluyendo sin
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Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000
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limitar, principal, intereses, comisiones, coberturas, gastos y accesorios derivados de los mismos hasta su total liquidación.
e) Disponga de los recursos necesarios para la Construcción de las Obras y la ejecución de las acciones propias de la Etapa de Operación conforme a lo establecido en Título de Concesión.
f) Abra las cuentas bancarias, contables y lleve a cabo los mecanismos necesarios para identificar el monto, destino, disposición y pago del Capital de Riesgo, Financiamientos y demás recursos que afecten al Fideicomiso de Administración, conforme a lo establecido en el Título de Concesión.
g) Reciba los importes que correspondan a devoluciones de contribuciones e impuestos federales, estatales o municipales que en su caso obtenga.
h) Una vez iniciada la Etapa de Operación del Proyecto, pague por cuenta y orden de EL CONCESIONARIO a las empresas que se encarguen de la operación del mismo.
i) Invierta los recursos disponibles del patrimonio fideicomitido, conforme a las instrucciones que al efecto reciba por escrito del Comité Técnico del Fideicomiso de Administración. En todo caso estas inversiones se realizarán por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del fideicomiso.
j) Concluida la vigencia del Fideicomiso de Administración y/o la Concesión, revierta al fideicomitente el patrimonio fideicomitido que exista en ese momento.
k) Cumpla con las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso de Administración, en el entendido de que tales instrucciones no podrán cambiar ni contravenir las estipulaciones de la Concesión, ni del Fideicomiso de Administración, ni podrán sobrepasar las facultades conferidas a dicho Comité Técnico en el contrato de fideicomiso.
l) Cumpla con las demás obligaciones señaladas en el Fideicomiso de Administración, en el entendido de que deberá sujetarse a las mismas hasta en tanto no reciba una comunicación escrita por parte del fideicomitente notificando alguna modificación a los términos de Título de Concesión. En caso de que así resulte conveniente, previamente se deberá formalizar el convenio modificatorio correspondiente.
m) Lleve a cabo las acciones necesarias para la defensa del patrimonio fideicomitido, para lo cual podrá otorgar y revocar poderes para pleitos y cobranzas.
n) Reciba el pago de los honorarios fiduciarios, de acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso de Administración.
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Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000
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o) Realice todos aquellos fines, actividades y celebre todos los actos jurídicos que no se hallen contemplados expresamente en el Fideicomiso de Administración, pero que sean necesarios o se entiendan implícitos para cumplir el objeto del Título de Concesión y del Fideicomiso de Administración, previa autorización del Comité Técnico del Fideicomiso de Administración.
(vi) La duración del Fideicomiso de Administración deberá exceder por lo menos en 2 (dos) años al plazo de vigencia del Título de Concesión y, en caso de que sea prorrogado, EL CONCESIONARIO ampliará la vigencia del Fideicomiso de Administración o constituirá un nuevo fideicomiso por un plazo que igualmente exceda por lo menos en 2 (dos) años el tiempo que dure la prórroga.
(vii) El Comité Técnico del Fideicomiso de Administración tendrá primordialmente como finalidad, vigilar el cumplimiento de los fines del contrato de fideicomiso y llevar a cabo los actos que se enuncien en éste, para lo cual gozará de las facultades que de manera enunciativa, más no limitativa se indican a continuación:
a) Verificar la administración de la totalidad de los recursos derivados de la Concesión, así como de los demás recursos relacionados con el Proyecto, hasta su liquidación y extinción, de conformidad con las disposiciones contenidas en Título de Concesión y en el Fideicomiso de Administración.
b) Conocer y, en su caso, instruir al fiduciario para llevar a cabo la aplicación y el destino del Capital de Riesgo, los Financiamientos, y el flujo proveniente de la Operación del Proyecto, en términos de lo previsto en Título de Concesión y en el Fideicomiso de Administración.
c) Vigilar que se aporte el Capital de Riesgo conforme a lo señalado en el Título de Concesión hasta el término de su disposición. En su caso, instruir al fiduciario para que requiera al fideicomitente la afectación de los recursos necesarios para la realización del Proyecto.
d) Xxxxxxx y, en su caso, instruir al fiduciario para que pague las contraprestaciones y los Financiamientos en términos de lo previsto en el Título de Concesión.
e) Instruya al fiduciario para disponer de los recursos necesarios para la Construcción de las Obras conforme al Anexo 9. Programa de Construcción del Título de Concesión.
f) Determinar los recursos adicionales que el fideicomitente deba afectar al Fideicomiso de Administración para la total culminación de la Obras y la ejecución de las acciones propias de la Etapa de Operación conforme a lo establecido en Título de Concesión.
g) Instruir al fiduciario los términos y condiciones en que deberá ser invertido el patrimonio fideicomitido.
(viii) EL CONCESIONARIO en su carácter de fideicomitente tendrá como mínimo, en forma enunciativa más no limitativa, las siguientes obligaciones:
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Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000
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a) Cumplir con las obligaciones previstas en el Fideicomiso de Administración.
b) Aportar y afectar al Fideicomiso de Administración los recursos correspondientes conforme a lo establecido en el Título de Concesión.
Nota: Al presente deberá anexarse una copia del Contrato de Fideicomiso de Administración una vez que este haya sido firmado en los términos establecidos en el Título de Concesión.
2. Lineamientos para la constitución del Fideicomiso del Derecho de Vía
EL CONCESIONARIO deberá constituir el Fideicomiso del Derecho de Vía, el cual servirá como vehículo para fondear y realizar la liberación del Derecho de Vía, cubrir las contingencias relacionadas con este y demás conceptos establecidos en el Título de Concesión y en el propio contrato de fideicomiso, el cual deberá sujetarse por lo menos a los siguientes lineamientos:
(i) El Fideicomiso del Derecho de Vía será constituido por EL CONCESIONARIO como fideicomitente en la institución de crédito mexicana de su elección, cumpliendo con los lineamientos establecidos en el presente Anexo, en la inteligencia de que ninguna disposición que se incluya en el contrato respectivo podrá contravenir, evadir o anular de ninguna forma lo previsto en el presente apéndice, en las Bases, en el Título de Concesión y demás Documentos del Concurso.
(ii) El Fideicomiso del Derecho de Vía será de naturaleza privada, mismo que tendrá por objeto fiduciario principal fondear y realizar la liberación del Derecho de Vía, cubrir las contingencias relacionadas con este y en general administrar la totalidad de los recursos del Fondo para la Liberación del Derecho de Vía, hasta su liquidación y extinción.
(iii) El Fideicomiso del Derecho de Vía deberá contener como Anexo y parte integral del mismo una copia del Título de Concesión.
(iv) Las cláusulas del Fideicomiso del Derecho de Vía constituido conforme al presente no podrán modificarse en forma alguna sin previa autorización por escrito del SAASCAEM. EL CONCESIONARIO deberá presentar el proyecto de convenio modificatorio conforme a lo establecido en a Condición Trigésima Segunda: Constitución de Fideicomisos del Título de Concesión.
(v) Sin perjuicio de lo establecido en los numerales anteriores, el Fideicomiso del Derecho de Vía tendrá como fines específicos, que el fiduciario:
a) Administre la totalidad de los recursos del Fondo para la Liberación del Derecho de Vía, hasta su liquidación y extinción, con base en lo previsto en el Título de Concesión, el propio Fideicomiso del Derecho de Vía y las instrucciones que reciba del Comité Técnico del Fideicomiso del Derecho de Vía.
b) Destine el patrimonio fideicomitido al pago de las obligaciones que se indican en el propio Fideicomiso del Derecho de Vía, respetando la prelación que en el mismo se señala, en concordancia con el Título de Concesión.
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Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000
“2021. Año de la Consumación de la Independencia y la Grandeza de México”.
c) Disponga de los recursos necesarios para fondear y realizar la liberación del Derecho de Vía, cubrir las contingencias relacionadas con este conforme a lo establecido en Título de Concesión.
d) Abra las cuentas bancarias, contables y lleve a cabo los mecanismos necesarios para identificar el monto, destino, disposición y pago del Fondo para la Liberación del Derecho de Vía, conforme a lo establecido en el Título de Concesión.
e) Reciba los importes que correspondan a devoluciones de contribuciones e impuestos federales, estatales o municipales que en su caso obtenga.
f) Pague por cuenta y orden de EL CONCESIONARIO a las empresas que se encarguen de la liberación del Derecho de Vía.
g) Invierta los recursos disponibles del patrimonio fideicomitido, conforme a las instrucciones que al efecto reciba por escrito del Comité Técnico del Fideicomiso del Derecho de Vía. En todo caso estas inversiones se realizarán por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del fideicomiso.
h) Concluida la vigencia del Fideicomiso del Derecho xx Xxxx/o la Concesión, revierta al fideicomitente el patrimonio fideicomitido que exista en ese momento.
i) Cumpla con las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso del Derecho de Vía , en el entendido de que tales instrucciones no podrán cambiar ni contravenir las estipulaciones de la Concesión, ni del Fideicomiso del Derecho de Vía , ni podrán sobrepasar las facultades conferidas a dicho Comité Técnico en el contrato de fideicomiso.
j) Cumpla con las demás obligaciones señaladas en el Fideicomiso del Derecho de Vía , en el entendido de que deberá sujetarse a las mismas hasta en tanto no reciba una comunicación escrita por parte del fideicomitente notificando alguna modificación a los términos de Título de Concesión. En caso de que así resulte conveniente, previamente se deberá formalizar el convenio modificatorio correspondiente.
k) Lleve a cabo las acciones necesarias para la defensa del patrimonio fideicomitido, para lo cual podrá otorgar y revocar poderes para pleitos y cobranzas.
l) Reciba el pago de los honorarios fiduciarios, de acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso del Derecho de Vía.
m) Realice todos aquellos fines, actividades y celebre todos los actos jurídicos que no se hallen contemplados expresamente en el Fideicomiso del Derecho de Vía, pero que sean necesarios o se entiendan implícitos para cumplir el objeto del Título de Concesión y del Fideicomiso del Derecho de Vía, previa autorización del Comité Técnico del Fideicomiso del Derecho de Vía.
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Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000
“2021. Año de la Consumación de la Independencia y la Grandeza de México”.
(vi) La duración del Fideicomiso del Derecho de Vía será hasta que se liberen todos y cada uno de los Derechos de Vía Requeridos para y Construir la Autopista, o hasta que los Fondos para la Liberación del Derecho de Vía se agoten.
(vii) El Comité Técnico del Fideicomiso del Derecho de Vía estará conformado por 2 (dos) representantes de EL CONCESIONARIO y 2 (dos) de LA SECRETARÍA. El Comité Técnico será presidido por uno de los miembros designados por LA SECRETARÍA, quien tendrá voto de calidad en caso en caso de empate.
El Comité Técnico del Fideicomiso del Derecho de Vía tendrá primordialmente como finalidad, vigilar el cumplimiento de los fines del contrato de fideicomiso y llevar a cabo los actos que se enuncien en éste, para lo cual gozará de las facultades que de manera enunciativa más no limitativa se indican a continuación:
a) Verificar la administración de la totalidad de los recursos del Fondo para la Liberación del Derecho de Vía, así como de los demás recursos relacionados, hasta su liquidación y extinción, de conformidad con las disposiciones contenidas en Título de Concesión y en el Fideicomiso del Derecho de Vía.
b) Xxxxxxx y, en su caso, instruir al fiduciario para llevar a cabo la aplicación y el destino del Fondo para la Liberación del Derecho de Vía, en términos de lo previsto en Título de Concesión y en el Fideicomiso del Derecho de Vía.
c) Vigilar que se aporte el Fondo para la Liberación del Derecho de Vía conforme a lo señalado en el Título de Concesión hasta el término de su disposición. En su caso, instruir al fiduciario para que requiera al fideicomitente la afectación de los recursos necesarios para la realización del Proyecto.
d) Xxxxxxx y, en su caso, instruir al fiduciario para que pague las contraprestaciones y los Financiamientos en términos de lo previsto en el Título de Concesión.
e) Instruya al fiduciario para disponer de los recursos necesarios para liberar los Derechos de Vía conforme al programa de liberación de Derecho de Vía y al Anexo 5. Procedimiento de Entrega del Derecho de Vía.
f) Determinar los recursos adicionales que el fideicomitente deba afectar al Fideicomiso del Derecho de Vía para el cumplimiento de su objeto conforme a lo establecido en Título de Concesión.
g) Instruir al fiduciario los términos y condiciones en que deberá ser invertido el patrimonio fideicomitido.
(viii) EL CONCESIONARIO en su carácter de fideicomitente tendrá como mínimo, en forma enunciativa más no limitativa, las siguientes obligaciones:
a) Cumplir con las obligaciones previstas en el Fideicomiso del Derecho de Vía.
SECRETARÍA DE MOVILIDAD
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000
“2021. Año de la Consumación de la Independencia y la Grandeza de México”.
b) Aportar y afectar al Fideicomiso del Derecho de Vía los recursos correspondientes al Fondo para la Liberación del Derecho de Vía conforme a lo establecido en el Título de Concesión.
Nota: Al presente deberá anexarse una copia del Contrato de Fideicomiso del Derecho de Vía una vez que este haya sido firmado en los términos establecidos en el Título de Concesión.
SECRETARÍA DE MOVILIDAD
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000