BNP PARIBAS ESPAÑA, S.A.

BNP PARIBAS ESPAÑA, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas de la sociedad BNP Paribas España, S.A. (la “Sociedad”) a la Junta General Ordinaria que se celebrará el día 7 xx xxxxx de 2019, a las 12:00 horas, en la sede social de la Sociedad, sita en Madrid, Calle Xxxxxx Xxxxxx número 4, en primera convocatoria y, si no hubiese quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 8 xx xxxxx de 2019, en el mismo lugar y hora. Se informa a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria. La Junta General de Accionistas se convoca con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambio en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, tanto de BNP PARIBAS ESPAÑA, S.A., como de su Grupo financiero, de la propuesta de aplicación de los resultados y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018.

Segundo.- Aprobación de la fusión de BNP Paribas España, S.A. con BNP Paribas S.A. mediante la absorción de la primera por la segunda conforme al proyecto común de fusión de fecha 28 xx xxxxx de 2019.

Tercero.- Modificaciones en el seno del Consejo de Administración.

Cuarto.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BNP Paribas, correspondiente al ejercicio 2018.

Quinto.- Reelección o nombramiento de Auditores de Cuentas, para la revisión de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión del ejercicio 2019 en su caso, tanto de BNP Paribas España, S.A. como de su Grupo financiero.

Sexto.- Delegación de facultades para ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

DERECHO A PROPONER ACUERDOS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionistas) que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Xxxxxx Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, a la atención del secretario del consejo de administración de BNP Paribas España, S.A.) dentro de los cincos días siguientes a la publicación del anuncio de convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria, los accionistas podrán obtener de forma inmediata y gratuita el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo, la Memoria Explicativa, así como los Informes de Gestión y los Informes de Auditoria relativos a las cuentas anuales individuales de la Sociedad así como a las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y de sus sociedades dependientes, todo ello correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. Podrán examinar también los referidos documentos en el domicilio social de la Sociedad, en xxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxx.

A su vez, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en relación con el punto 2 del orden del día, los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán consultar, descargarse en imprimir de la página web de la Sociedad (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx/xx/xx.xxxx) los siguientes documentos, que se han insertado en la página web de la Sociedad en fecha 3 xx xxxx de 2019, antes de la publicación de este anuncio de convocatoria:

(i) El proyecto común de fusión.

(ii) Los informes de administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto común de fusión.

(iii) El informe del expertos independientes sobre el proyecto común de fusión.

(iv) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(v) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2018, acompañado del correspondiente informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas de cada sociedad, respectivamente.

(vi) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión.

(vii) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo (7) día anterior al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de los puntos comprendidos en el orden del día, teniendo en cuenta que está previsto que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

Las solicitudes de información o aclaración y la formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito entregándose directamente en el domicilio social (calle Xxxxxx Xxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx, a la atención del Secretario del Consejo de Administración BNP Paribas España, S.A., de lunes a viernes de 09.00 a

18.00 horas) o enviándose por correspondencia postal (a la citada dirección), indicando la identidad del accionista que formula la petición a efectos de la remisión de la contestación.

PUBLICACIÓN EN LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN Y DEPÓSITO VOLUNTARIO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales y de conformidad con lo previsto en el artículo 32.1 de este mismo cuerpo legal, se hace constar que el proyecto común de Fusión ha sido insertado en la página web de la Sociedad el día 12 xx xxxxx de 2019, habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 25 xx xxxxx de 2019.

Asimismo, se hace constar que, sin perjuicio de su inserción en la página web de la Sociedad, el proyecto común de fusión ha quedado depositado de forma voluntaria en el Registro Mercantil de Madrid (el día 23 xx xxxxx de 2019), habiéndose publicado también este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 30 xx xxxxx de 2019.

MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2, en relación con el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión al que se refiere el segundo punto del orden del día (el “Proyecto Común de Fusión”), relativo a la fusión por absorción de BNP Paribas S.A. (“BNP Paribas”), como sociedad absorbente, y la Sociedad, como sociedad absorbida (la “Fusión”), formulado y suscrito por los consejos de administración de BNP Paribas y la Sociedad en sus respectivas sesiones celebradas el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xxxxx xxxxxxx ha sido puesto a disposición de los accionistas y puede consultarse, descargarse e imprimirse desde la página web de la Sociedad anteriormente indicada.

En la medida en que la Sociedad es una sociedad constituida de conformidad con las leyes de España y BNP Paribas es una sociedad constituida bajo las xxxxx xx Xxxxxxx, la Fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria. Como tal, la Fusión se rige por lo establecido en las respectivas leyes personales de las sociedades participantes en la misma que trasponen la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 xx xxxxx sobre determinados aspectos del derecho de sociedades, y, en concreto, (a) por el Título II de la Ley de Modificaciones Estructurales, y (b) por artículos L.236-25 y siguientes y R.236-13 y siguientes del Código de comercio francés.

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

La sociedad absorbente es BNP Paribas S.A., sociedad anónima de nacionalidad francesa con domicilio en París (Francia), 75009 (distrito noveno), 16 Boulevard des Italiens, inscrita en el Registro de Comercio y Sociedades de París con el número R.C.S. París B 662 042 449 (1966B04244), tiene código LEI número R0MUWSFPU8MPRO8K5P83 y está provista de Número de Identificación Fiscal N- 0000000-G.

La sociedad absorbida es BNP Paribas España, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española con domicilio en Madrid, calle Xxxxxx Xxxxxx 4, 28043, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 620, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M-13109, tiene código LEI número 95980020140005022740 y está provista de Número de Identificación Fiscal A-00000000.

2. TIPO DE CANJE

Dado que BNP Paribas es titular de 379.554.087 acciones de la Sociedad, representativas del 99,7% de su capital social, no procederá el canje de dichas acciones por acciones de BNP Paribas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo L.236-3 II del Código de comercio francés, BNP Paribas renuncia por tanto a la parte alícuota de las acciones que deberían atribuírsele.

Las acciones de la Sociedad titularidad de BNP Paribas se amortizarán por ministerio de la ley en virtud del artículo 26 de la LME y del artículo 745-1 del Plan General Contable francés.

Respecto de los accionistas titulares del restante 0,3% del capital social de la Sociedad (los “Accionistas Minoritarios”), el tipo de canje de las acciones de BNP Paribas, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la Fusión, será de 1 acción ordinaria de BNP Paribas con un valor nominal de 2 euros cada una por cada 245 acciones de la Sociedad (con un valor nominal de 0,13763884 euros cada una). El Anexo I del Proyecto Común de Fusión detalla las metodologías utilizadas para el cálculo de la ecuación de canje.

En contraprestación por la absorción de la totalidad del patrimonio de la Sociedad, BNP Paribas entregará a los Accionistas Minoritarios, ya sea en forma de acciones enteras o en forma de efectivo para la parte correspondiente a los derechos relativos a las fracciones de acciones de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3 siguiente, 4.848 acciones que BNP Paribas tiene en autocartera en el marco de su programa de recompra de acciones. Por tanto, no procederá la realización de un aumento de capital en BNP Paribas para atender el canje y remunerar a los Accionistas Minoritarios. El número de acciones mencionado anteriormente ha sido calculado sobre la base del número de acciones de la Sociedad titularidad de los Accionistas Minoritarios en la fecha de suscripción del Proyecto Común de Fusión.

Estas 4.848 acciones entregadas a los Accionistas Minoritarios atribuirán a sus titulares plenos derechos de uso y disfrute desde la fecha en la que la Fusión surta efectos de acuerdo con el apartado 16 del Proyecto Común de Fusión (la “Fecha de Realización de la Fusión”) y serán a partir de esa fecha íntegramente asimiladas a las acciones existentes que componen el capital social de BNP Paribas.

A solicitud conjunta de BNP Paribas y la Sociedad, los expertos independientes comunes para ambas sociedades han elaborado un informe sobre el Proyecto Común de Fusión (incluida la razonabilidad de la referida ecuación de canje). Este informe se pondrá a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades de conformidad con la normativa aplicable.

3. PROCEDIMIENTO DE CANJE

La Sociedad y BNP Paribas designarán a BNP Paribas Securities Services (en adelante, el “Agente”) como agente de la Fusión y agente xx xxxxx.

En la Fecha de Realización de la Fusión, sujeto a los requisitos legales aplicables, se procederá al canje de acciones de la Sociedad por acciones de BNP Paribas, de acuerdo con las siguientes reglas:

(A) Como consecuencia de la consumación de la Fusión, la totalidad de las acciones de la Sociedad quedarán automáticamente amortizadas y únicamente representarán el derecho a recibir el número de acciones de BNP Paribas que resulte de la ecuación de canje aplicable, en su caso.

(B) El canje se efectuará por el Agente y las acciones de BNP Paribas en autocartera se entregarán a los Accionistas Minoritarios a través del sistema de compensación centralizado organizado por el centralizador BP2S según las reglas del depositario central de valores francés y a través de los depositarios pertinentes en que se encuentren depositadas las acciones de BNP Paribas y la Sociedad. La entrega de las acciones de BNP Paribas será libre de gastos y comisiones para los Accionistas Minoritarios, sin perjuicio de las comisiones y gastos que por el mantenimiento y operativa de las cuentas de valores que se puedan cargar de acuerdo con la normativa vigente.

(C) Los Accionistas Minoritarios que sean titulares de un número de acciones consideradas “picos”, esto es, que conforme al tipo de canje acordado, (i) no tuvieran derecho a recibir al menos una acción de BNP Paribas, o (ii) tuvieran derecho a recibir un número entero de acciones de BNP Paribas y, además, les sobre un número de acciones de la Sociedad no canjeadas que no sea suficiente para dar derecho a recibir una acción adicional entera de BNP Paribas, tendrán derecho a recibir un pago en efectivo por las fracciones que formen “picos” (en el primer supuesto, los Accionistas Minoritarios recibirán únicamente el pago en efectivo y, en el segundo supuesto, recibirán el número de acciones enteras de BNP Paribas que les corresponde de conformidad con el tipo de canje más el pago en efectivo correspondiente a las acciones de la Sociedad que no hubieran sido suficientes para ser canjeadas por, al menos, una acción adicional entera de BNP Paribas conforme a lo antedicho).

El importe de este pago en efectivo se determinará de la siguiente forma:

- De conformidad con las disposiciones de los artículos L. 228-6-1 y R. 228-12 del Código de comercio francés, se realizará una venta global de las acciones ordinarias nuevas de BNP Paribas no atribuidas correspondientes a los derechos de las fracciones que formen “picos” en un plazo de treinta (30) días desde la última de las fechas de inscripción, en la cuenta de los titulares de dichos derechos, del número entero de acciones de BNP Paribas atribuidas en el marco de la Fusión.

- La venta de las acciones de BNP Paribas correspondientes a los derechos de las fracciones que formen “picos” tendrá lugar en el mercado Euronext Paris a través de los bancos depositarios.

- El producto neto de la venta obtenido de la forma mencionada será repartido entre los titulares de los derechos de las fracciones que formen “picos” en proporción a sus derechos.

(D) Los importes serán abonados por el Agente en las cuentas de efectivo asociadas a las cuentas de valores en las que están depositadas las acciones de los Accionistas Minoritarios en el plazo de 15 días hábiles desde la fecha en la que se haya materializado la venta antes mencionada.

(E) El sistema de canje de acciones y de venta xx xxxxx por el Agente aquí previsto tendrá lugar de forma automática, sin necesidad de que los Accionistas Minoritarios la ordenen expresamente.

4. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES EN INDUSTRIA O LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, Y COMPENSACIONES QUE, EN SU CASO, VAYAN A DARSE A LOS ACCIONISTAS AFECTADOS EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.3ª de la LME, se hace constar que ni los accionistas de BNP Paribas ni los accionistas de la Sociedad tienen el carácter de socios de industria, ni las acciones de tales sociedades participantes llevan aparejadas prestaciones accesorias, por lo que la Fusión objeto del Proyecto Común de Fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones de industria o sobre prestaciones accesorias, ni procede el otorgamiento de compensaciones en BNP Paribas.

5. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE A LOS TITULARES DE ACCIONES DE CLASES ESPECIALES Y A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES DISTINTOS DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA, O EN SU CASO, LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.4ª de la LME y del artículo R. 236-14 del Código de comercio francés, se hace constar que no existen en ninguna de las dos sociedades participantes en la Fusión titulares de acciones de clases especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social de las sociedades participantes en la Fusión. En consecuencia, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en BNP Paribas.

6. XXXXXXXX QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE AL EXPERTO INDEPENDIENTE QUE INTERVENGA EN EL PROYECTO DE FUSIÓN O A LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN, VIGILANCIA O CONTROL DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 31.5ª y 59.2.1ª de la LME y en el artículo R. 236-14 del Código de comercio francés, se hace constar que no se atribuirán en BNP Paribas ventajas, más allá de su retribución ligada a la Fusión, a los Expertos Independientes designados para elaborar el informe

de experto, ni tampoco a los miembros del órgano de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que participan en la Fusión.

7. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE DARÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.6ª de la LME y en el artículo R. 236-14 del Código de comercio francés, se hace constar que, en tanto no se va a proceder a la emisión de nuevas acciones de BNP Paribas como consecuencia de la Fusión, pues la entrega de acciones de BNP Paribas a los Accionistas Minoritarios se atenderá con acciones en autocartera, no procede mención alguna sobre este particular.

No obstante, se hace constar que las acciones de BNP Paribas entregadas a los accionistas de la Sociedad para atender el canje darán derecho a sus a participar en las ganancias sociales de BNP Paribas a partir de la Fecha de Realización de la Fusión en los mismos términos que el resto de acciones de BNP Paribas en circulación a dicha fecha.

8. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA HABRÁN DE CONSIDERARSE REALIZADAS, A EFECTOS CONTABLES, POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Las operaciones realizadas por la Sociedad se entenderán realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de BNP Paribas a partir del 1 de enero de 2019.

La retroacción contable y fiscal así determinada es conforme a la normativa contable española y francesa.

9. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Se hace constar que, como consecuencia de la Fusión, no se practicarán modificaciones a los estatutos sociales de BNP Paribas. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, BNP Paribas, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus vigentes estatutos sociales, cuyo texto figura en la página web corporativa de BNP Paribas, (xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx). Se adjunta como Anexo II del Proyecto Común de Fusión la versión española de dichos estatutos.

10. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRASMITIRÁ A LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Como consecuencia de la Fusión, todos los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad serán transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de BNP Paribas y simultáneamente afectados al balance de la sucursal de BNP Paribas en España (la “Sucursal”).

Al estar la Sociedad controlada por BNP Paribas, la Fusión se realizará tomando como base los valores netos contables, de acuerdo con el Reglamento nº 2017-01, de la Autoridad de Normas Contables francesa (Autorité des Normes Comptables - ANC) que modifica el reglamento ANC nº 2014-03 en lo relativo al tratamiento contable de la operación de fusión y similares. De esta manera, los elementos del

activo aportado y del pasivo asumido por BNP Paribas que serán atribuidos a la serán valorados al valor neto contable que figure en la contabilidad de la Sociedad en la fecha de efectos contables.

En consecuencia, los activos y pasivos de la Sociedad transmitidos a BNP Paribas y afectos a la Sucursal se registrarán en la contabilidad de ésta por el valor contable en libros de BNPP España, determinado conforme a la normativa contable vigente en España y Francia. El apartado 11.2 del Proyecto Común de Fusión recoge en detalle el patrimonio de la Sociedad aportado a BNP Paribas en el marco de la Fusión.

Se estima que el valor en libros de los activos y pasivos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018 (calculado conforme a la normativa contable francesa y española) asciende, en total, a 67.192.873,56 euros.

Asimismo, en el apartado 11.2 del Proyecto Común de Fusión se incorpora el detalle del patrimonio aportado a BNP Paribas.

11. FECHAS DE LAS CUENTAS UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN

Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión, y, en concreto, los balances de Fusión utilizados a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, son los cerrados por la Sociedad y BNP Paribas, ambos a 31 de diciembre de 2018 (fecha de cierre del último ejercicio social de cada una de las sociedades).

El balance de la Sociedad ha sido formulado por su consejo de administración en fecha 28 xx xxxxx de 2019 y ha sido verificado por sus auditores de cuentas (Mazars Auditores, S.L.P). Dicho balance será sometido a la aprobación de la junta general de la Sociedad objeto de la presente convocatoria con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de Fusión de la Sociedad.

El balance de BNP Paribas ha sido formulado por su consejo de administración en fecha 5 de febrero de 2019 y ha sido verificado por sus auditores de cuentas (Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit y Mazars). Dicho balance será sometido a la aprobación de la junta general anual de BNP Paribas convocada para el 23 xx xxxx de 2019.

Las variaciones patrimoniales de las sociedades posteriores a la fecha de los balances de Fusión serán debidamente comunicadas a los accionistas de la Sociedad en la fecha de aprobación de la Fusión por la junta general de ésta, y registradas en los libros contables de las sociedades, y los respectivos saldos serán reflejados en el balance patrimonial de BNP Paribas después de la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad.

Asimismo, se adjunta como Anexo IV del Proyecto Común de Fusión el balance cerrado a 31 de diciembre de 2018 de la Sociedad, formulado por su consejo de administración el 28 xx xxxxx de 2019, como parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018; y se adjunta como Anexo V al Proyecto Común de Fusión el balance cerrado a 31 de diciembre de 2018 de BNP Paribas, formulado por su consejo de administración el 5 de febrero de 2019, como parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

12. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA SOCIEDAD O DE BNP PARIBAS

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.11ª de la LME y del artículo R. 236-14 del Código de comercio francés, se hace constar que no se prevé que la Fusión tenga impacto sobre el empleo o sobre las condiciones laborales de los empleados de la Sociedad, que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador de la sucesión de empresa, pasarán a ser empleados de la Sucursal como consecuencia de la Fusión y de la simultánea afectación de los empleados a la Sucursal.

En todo caso, la sucesión de empresa y la transmisión de los empleados de la Sociedad a la Sucursal se llevará a cabo cumpliendo las obligaciones de información y consulta legalmente previstas y se notificará oportunamente a los organismos y autoridades competentes.

La composición del órgano de administración de BNP Paribas permanecerá inalterada como consecuencia de la Fusión y, por lo tanto, seguirá siendo administrada por los actuales administradores, no existiendo en consecuencia ningún impacto de género.

Finalmente, la Fusión proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social corporativa de las sociedades intervinientes en la misma.

A partir de la Fecha de Realización de la Fusión y la simultánea afectación de los empleados de la Sociedad a la Sucursal, la Sucursal será la única responsable hacia los antiguos empleados de la Sociedad del conjunto de obligaciones que resulten de sus contratos de trabajo con la Sociedad.

La Fusión no tendrá ningún impacto sobre los contratos de trabajo de los empleados de la Sucursal ni sobre el empleo o condiciones de trabajo de los empleados de BNP Paribas en Francia.

13. INFORMACIÓN SOBRE LOS PROCEDIMIENTOS MEDIANTE LOS CUALES SE DETERMINEN LAS CONDICIONES DE IMPLICACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA DEFINICIÓN DE SUS DERECHOS DE PARTICIPACIÓN EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE

La Fusión no tendrá incidencia sobre las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en BNP Paribas.

La participación de los trabajadores se lleva a cabo de acuerdo con lo dispuesto en los artículos L. 225- 27 y siguientes del Código de comercio francés. En este sentido, los trabajadores de la Sociedad podrán participar en la designación de representantes de los trabajadores en el consejo de administración de BNP Paribas con ocasión de las próximas elecciones organizadas a tal efecto.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo L. 2372-1 del Código de trabajo francés, no se requiere la creación de ningún grupo especial de negociación en el marco de la Fusión, en la medida en que las reglas relativas a la participación de los trabajadores no son aplicables a la Sociedad.

Además de las menciones referidas anteriormente, el Proyecto Común de Fusión contiene otras de carácter facultativo cuyo contenido íntegro puede consultarse en la página web de la Sociedad, tal y como se ha señalado en la sección “DERECHO DE INFORMACIÓN” anterior.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

De conformidad con el artículo 9º de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para asistir a la Junta General se requiere la posesión de al menos 50 acciones inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos a aquel en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona el registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Los Estatutos permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación en la Junta a favor de otro accionista, en las condiciones del artículo 10º.

Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General de Accionistas podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.

Para que sea válida la representación, está deberá ser aceptada por el representante, debiendo constar la misma en la tarjeta de asistencia y/o delegación, la cual deberá estar debidamente firmada por este. No obstante lo anterior, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia y/o delegación donde consten las delegaciones a su favor.

REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia y delegación debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, al domicilio social, (calle Xxxxxx Xxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx – Secretario del Consejo de Administración BNP Paribas España, S.A.).

La representación conferida o el voto a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada y el voto por no emitido.

La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta representación.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas o

custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora xxx xxxxxxx de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad -en calidad de responsable del tratamiento- con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimento de sus obligaciones legales (en particular, pero no limitativo a, el desarrollo y control del ejercicio de los derechos de los accionistas, la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas, su difusión y la gestión de los derechos de información).

El tratamiento de los datos personales es necesario para los citados fines y la base jurídica del tratamiento es la necesidad de tratar los datos de las personas asistentes a la Junta General para poder gestionar la celebración de la misma y la relación accionarial, así como el cumplimiento de obligaciones legales de la Sociedad.

Los datos serán conservados durante el desarrollo de la Junta General y, tras ello, durante un periodo de 6 años o por el periodo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos tratados por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecido al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito al domicilio social (calle Xxxxxx Xxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx – Secretario del Consejo de Administración BNP Paribas España, S.A.)

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, al accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.

Madrid, a 3 xx xxxx de 2019

El Secretario del Consejo de Administración

X. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx