OTROSÍ MODIFICATORIO No. 7 al CONTRATO DE CONCESION No. TC-LPN-004-2013 SUSCRITO ENTRE TRANSCARIBE S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

Conste por la presente que entre los suscritos, a saber:

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, identificado con C.C. 9.078.878 expedida en Cartagena, en su calidad de Gerente General Suplente de TRANSCARIBE S.A.. nombrado mediante Acta de Junta Directiva No. 102 de 7 de octubre de 2014, en uso de las facultades y funciones contenidas en los artículos 41 y 55 de los estatutos sociales, actuando en nombre y representación de TRANSCARIBE S.A., con NIT

806.01 4.4880-05, quien para efectos del presente contrato se denominara

TRANSCARIBE y por la otra, XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, identificado con la C.C.

9.079.6 1 1 , actuando en nombre y representación de SOTRAMAC SAS (Nit. 900.298.305-5), quien en adelante se denominará EL CONCESIONARIO, y junto con TRANSCARIBE serán referidos conjuntamente como las "Portes" e individualmente como la HEMOS convenido celebrar el presente OTROSÍ No. 7 al contrato

cuyo objeto es la concesión no exclusiva y conjunta con otros concesionarios para la Operación de hasta doscientos veintidós (222) vehículos del Sistema de Transporte Público Masivo de Pasajeros del Distrito de Cartagena de Indias, según la distribución de tipologías vehiculares prevista en el pliego de condiciones de la Licitación Pública TC- LPN- 004 de 2013, por su cuenta y riesgo, y bajo la supervisión, control e implementación de TRANSCARIBE S.A., en los términos, bajo las condiciones y con las limitaciones previstas en el pliego de condiciones, sus adendas, el contrato de

concesión y en todos los demás documentos que forman parte del proceso de selección y del contrato, (en adelante El Contrato), celebrado y suscrito entre las Partes, el día 20 xx xxxxxx de 20 1 4, el cual se regirá por las disposiciones legales vigentes y aplicables.

El presente Otrosí No. 7 se celebra previas las siguientes consideraciones:

o) Que el 1 o de diciembre de 2014 se suscribió el OTROSÍ No. l. cuyo objeto fue prorrogar el plazo establecido en la cláusula 8 del Contrato de Concesión por el término de dos (2) meses, esto es, que la fecha límite para acreditar el financiero sería el 3 de febrero de 2015, de acuerdo con las considerado plasmadas.

b) Que el 3 de febrero de 20 15 se suscribió el OTROSÍ No. 2, cuyo objeto

en prorrogar el plazo establecido en la cláusula 8 del Contrato de Conce · n por el término de un (1 ) mes, esto es, que la fecha límite para acreditar el cierr financiero sería el 3 xx xxxxx de 2015

e) Que el 2 xx xxxxx de 20 15 se suscribió el OTROSÍ No. 3 cuyo objeto consistió en modificar la distribución del cierre financiero, prorrogando la obtención de aquél para el 30 xx xxxxx de 20 15 sin alterar la fecha de inicio de la operación pedagógica.

d) Que el 3 xx xxxxx de 2015 se suscribió el OTROSÍ No. 4 cuyo objeto consistió en modificar el Apéndice 6 relacionado con el tema del combustible, de manera que se precisaran aspectos necesarios para la selección del proveedor del gas y de las adecuaciones técnicas necesarias a implementar en el patio portal para esos efectos.

e) Que el 2 de septiembre de 2015 se suscribió el OTROSÍ No. 5 cuyo objeto consistió en modificar el Apéndice 13 relacionado con el procedimiento para llevar a cabo la desvinculación y desintegración de los vehículos de Transporte Público Colectivo que operan en la ciudad xx Xxxxxxxxx.

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f) Que el 13 de octubre de 20 15 se suscribió el OTROSÍ No. 6 cuyo objeto consistió en modificar la clausula 1 O del contrato de concesión con la inclusión del parágrafo 2 y 3 en el sentido de acordar que El CONCESIONARIO podrá compensar los desembolsos al FU DO, con el valor que debe reconocerse a los propietarios de los vehículos del TPC que fueron vinculados a la propuesta y se acreditaron como parte del cierre financiero.

g) Que el CONCESIONARIO mediante comunicación remitida mediante e-mail del 25 xx xxxxx de 2015, solicitó la modificación del contrato de concesión, de acuerdo con la solicitud que formularon sus potenciales prestamistas para que el proyecto fuera financiable con base en los estudios de debida diligencia realizada por estos.

Que el pasado 26 xx xxxx de 20 15 el CONCESIONARIO aportó los documentos que habían sido requeridos por TRANSCARIBE S.A. para tener como cumplida la obligación relacionada con la obtención del cierre financiero.

Que como consecuencia de lo anterior, y bajo el entendido que tal supuesto era necesario para viabilizar la modificación propuesta por la FDN para aprobar la financiación del proyecto, se encuentra viable la modificación del contrato de concesión, de acuerdo con las condiciones analizadas por TRANSCARIBE S.A., respecto de las cláusulas que son susceptibles de modificación, tal como se enunció en la primera respuesta dada por la entidad.

j) Que actualmente el contrato de conces1on prevé en la cláusula 1 1 6 la posibilidad de que tanto el acreedor como el garante del CONCESIONARIO tomen posesión del Contrato previa autorización de TRANSCARIBE S.A. ante la terminación del Contrato de Concesión, por lo cual mediante el presente

OTROSÍ se establecen reglas para precisar dicho procedimiento de toma de

posesión tanto por los acreedores como por los garantes.

k) Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 40 de la Ley 80 de 1 993 según el cual las entidades estatales podrán celebrar los contratos y acuerdos que permitan la autonomía de la voluntad y que requiera el

cumplimiento de los fines estatales, es procedente la firma del presente OTROSÍ, en la medida en que determina de forma precisa el procedimiento

a seguir frente a la toma de posesión por parte de los acreedores o los garantes del CONCESIONARIO, lo cual contribuye al financiamiento del proyecto y, por ende, al cumplimiento de las obligaciones del contrato de concesión.

1) Que TRANSCARIBE S.A. considera que la solicitud realizada por el CONCESIONARIO, es una medida eficaz para garantizar la continuidad en la prestación del servicio en el evento en que en el presente Contrato se presente una causal de terminación anticipada.

m) Que con fundamento en lo anterior, la Dirección de Operaciones de TRANSCARIBE elaboró el correspondiente estudio de conveniencia y

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n) Que todos los documentos a que se hace alusión en el presente Otrosí No. 7 hacen parte integral del mismo.

o) Que con fundamento en las anteriores consideraciones, las Partes han decidido suscribir el presente Otrosí con el fin de ajustar el contrato de concesión a las consideraciones presentadas por la FDN, en los específicos aspectos que resultan viables de cara a la estructuración original de las concesiones. La modificación se regirá por la Ley 80 de 1993, Ley 1 150 de 2007 y Ley 1474 de 20 1 1, así como en sus disposiciones reglamentarias, las demás normas que regulan la materia y las estipulaciones contenidas en las siguientes clausulas.

Con base en lo anterior, las partes acuerdan:

CLÁUSULA PRIMERA.- Modificar la PARTE 1- DEFINICIONES del Contrato, en el sentido de ajustar la definición del numeral " 1. 178 Demanda Referente del Sistema" para precisar el alcance de cara a las Fases 11 y 111 de implementación, así como para incluir en un nuevo numeral de la Parte 1 la definición que corresponde a la "Demanda Real del Sistema, e incluir la definición de Prestamistas, precisando que dentro de esa categoría se incluye a los proveedores que otorgan crédito para la adquisición de los vehículos con los cuales se prestará el servicio, la cual quedará en los siguientes términos:

"l. 178. Demanda Referente

Es la sumatorio de la demanda estimada de cada ruta del Sistema Transcaribe de ac uerdo con los datos incluidos en el Anexo 1, que a la fecha del cálculo previsto en la cláusula 64 del Contrato de Concesión, se hayan implementado por el Ente Gestor y estén siendo operadas por los concesionarios y TRANSCARIBE S.A. en su condición de operador.

El cálculo de la demanda referente se hace teniendo en cuenta las rutas implementadas a /a fecha del cálculo y la demanda por ruta especificada en el Anexo No. 1, multiplicada por un coeficiente de/ 8,076.

El c umplimiento del 75% de la Demanda Referente para la activación de la Fase 111, se determinará mediante el cálculo d promedio de la demanda real del Sistema de los últimos qui

( 15) días hábiles de operación sobre la Demanda Referente.

La medición se realizará diariamente por el Ente Gesto establecer en qué momento el Sistema Transcaribe obtie e el promedio del 75% de la Demanda Referente de las rutas implementadas, de modo que se active la Fase 111 de o con lo pactado en la cláusula 64 de este Contrato de Concesión.

1.179. Demanda Real del Sistema

Se define como el número de viajes diarios del Sistema Transcaribe, correspondiente a fa suma de los primeros abordajes pagos de los usuarios del Sistema. "

1. 11 6A. P restamistas

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Serán las siguientes personas -diferentes del CONCESIONARIO o sus accionistas (respecto de sus aportes de capital o deuda subordinado) y de Tronscaribe-, que otorguen financiación al CONCESIONARIO para el cumplimiento de las obligaciones del Contrato, mediante cualquier modalidad, contrato o instrumento de financiación:

(i) Entidades multilaterales;

(ii) Entidades financieras del exterior;

(iii) Entidades financieras vigiladas por lo Superintendencia Financiera de Colombia; y

(iv) Proveedores de buses que financien el precio xx xxxxx bienes, sus cesionarios, sucesores y/o las personas que se subroguen en sus derechos, en virtud de cualquier negocio jurídico.

CLÁUSULA SEGUNDA.· Modificar el inciso primero, el parágrafo 1 e incluir dos parágrafos adicionales o lo CLÁUSULA - TA RIFA AL USUARIO, del Contrato de Concesión, con el objeto de precisar cuándo debe realizarse el incremento anual

de lo Tarifo al Usuario, así corno el procedimiento que seguirá TRANSCARIBE poro el efecto, el cual quedará en los siguientes términos:

"CLÁUSULA 24. TARIFA AL USUARIO

El ajuste de la Tarifa al Usuario se realizará el 1 de enero de cada año, teniendo en cuenta las especialidades señaladas más adelante en esta cláusula con respecto a la fijación de tarifas previo a la Fase 111, y a partir del cálculo de los Egresos Teóricos del Sistema y los viajes que constituyeron pago en el año inmediatamente anterior, de acuerdo con la siguiente formulación:

[ . . .]

PARÁGRAFO

l. Para mitigar el riesgo de tarifa, es obligación de TRANSCARIBE remitir una comunicación en septiembre del año anterior a aquél en que se debe hacer el aumento de Tarifa al Usuario, informando a la Alcaldía y a la Secretaría de Hacienda del Distrito, el incremento de la Tarifa Técnica acumulado desde el año inmediatamente anterior hasta septiembre y el incremento de la Tarifa Técnica estimado hasta diciembre de ese año, al igual que el incremento sugerido en la Tarifa al Usuario, según la fórmula incluida en la presente cláusula

En esa misma comunicación, TRANSCARIBE calculará e informará a la Alcaldía y a la Secretaría de Hacienda del Distrito el valor total estimado de afectación de los ingresos del Sistema en el evento en que no se ajuste la Tarifa al Usuario de acuerdo o en función del resultado arrojado en la presente cláusula, de forma tal que tanto la Alcaldía como la Secretaría de Hacienda tengan certeza sobre el valor que el Distrito debería apropiar presupuesta/mente y

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PARÁGRAFO

desembolsar al patrimonio autónomo del Sistema, mensualmente durante el siguiente año (en alícuotas iguales) como compensación, en caso de no incrementar la Tarifa al Usuario.

2. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de cubrir el riesgo previsible asumido por Transcaribe relacionado con el incumplimiento del Distrito en el ajuste de la tarifa en los términos previstos en esta cláusula, de acuerdo con lo señalado en el Anexo No. 5- Matriz de Riesgos, Transcaribe, una vez se materialice el riesgo de variación de las tarifas, deberá, dentro de los quince ( 15) días hábiles siguientes a la materialización del riesgo de variación de las tarifas, dar inicio a todas las acciones tendientes a exigir el cumplimiento, por parte del Distrito y los demás firmantes, del Acuerdo de Respaldo contenido en el Anexo No. 8 xxx xxxxxx de condiciones en lo que se refiere al ajuste de la Tarifa al Usuario, según el cual:

"El Distrito declara su compromiso institucional en el logro de los resultados y desarrollo del Sistema. En tal sentido, el Distrito, dentro de los límites permitidos por la normatividad constitucional y legal vigente sobre la materia, se compromete a:

( o o .)

e) Respetar la estructura tarifaría de carácter técnico convencionalmente establecida para el Sistema en los contratos de concesión que van a ser suscritos, y abstenerse de establecer para el Sistema tarifas que se encuentren por debajo del valor que corresponda a la determinación técnica de tarifa al usuario.

d) En el caso en que el Distrito llegare a establecer una tarifa al usuario, que modifique la estructura tarifaría de carácter técnico contractualmente convenida con los concesionarios, en detrimento de los ingresos del Sistema, debidamente demostrado y justificado, compensará a Transcaribe mediante la apropiación presupuesta/ de la suma necesaria para mantener el nivel de ingresos que se hubiere obtenido por la aplicación de la tarifa técnica contractualmente convenida para el Sistema. En ese evento realizará la transferencia al patrimonio autónomo administre los recursos del Sistema a título de compensación,

PARÁGRAFO

su distribución conforme a los contractualmente establecidas"

3. Para efectos de determinar el cumplimiento

obligación de incrementar la tarifa en los términos de la sente CLÁUSULA, se entenderá que las siguientes actuaciones tmplican

·+

una modificación a la estructura tarifaría del presente Contrato: (i) q ue por c ualquier razón no se haga el aumento tarifaría anual previsto en la presente Cláusula 24, por parte del Distrito, (ii) que al momento de hacer efectivo el aumento tarifaría al usuario

anualmente, se aumente la tarifa al usuario en un monto menor al arrojado por la fórmula de ajuste prevista en la presente CLÁUSULA

razón se modifique la estructura tarifaría

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al usuario de formo tal que lo tarifo promedio resultante al usuario esté por debajo de lo tarifo técnico.

TR XXXXXX XXX S.A. se abstendrá de modificar el Acuerdo de R espaldo celebrado con el Distrito sin contar de formo previo con el visto bueno y lo aprobación o lo modificación por porte del Concesionario. Lo omisión de este requisito representará un incumplimiento contractual por porte de TRANSCAR IBE S.A.

CLÁUSULA TERCERA.- Modificar el numeral 25.9 de lo CLÁUSULA 25- ALTERNATIVAS PARA LA IMPLEMENTACIÓN DE TARIFAS DIFERENCIALES AL USUARIO del contrato de

concesión, con el objeto de precisar quién debe disponer los recursos en el evento de incluir tarifas diferenciales al Sistema, el cual quedará en los siguientes términos:

"25. 9. En el evento en que se apruebe por TR ANSCARIBE S. A. o por el Distrito, o por cualquier otro autoridad competente poro el efecto, uno modalidad que, entre otros, involucre un subsidio o tarifo diferencial, que implique un menor ingreso del que se obtendría con lo aplicación como Tarifo al Usuario de uno tarifo igual o lo Tarifo Técnico de Operación, lo autoridad que autorice lo tarifo diferencial asumirá el riesgo de dicho ingreso inferior compensando directamente al Sistema por un valor equivalente o

lo diferencio obtenido entre lo Tarifo al Usuario y lo que se habría

obtenido aplicando lo Tarifo Téc ico de Operación en los cosos en que dicho valor no ho yo sido oportunamente apropiado y entregado por lo autoridad que autorice lo tarifo diferencial y no puedo obtenerse del Fondo de Tarifo Subsidiado del Sistema.

TRANSCAR IBE S.A. se abstendrá de implementar cualquier subsidio o tarifo diferencial hasta que en el Fondo de lo Tarifo Subsidiado del Sistema hoyo disponibilidad de recursos por un valor equivalente al valor total de los ingresos estimados que dejará de percibir el Sistema con ocasión de los mencionados subsidios o tarifas diferenciales. TRANSCAR IBE S.A. informará o los autoridades que determinen lo adopción de subsidios sobre lo tarifo al usuario del Sistema, en relación con lo suficiencia o insuficiencia de recursos en el Fondo de Tarifo Subsidiado, xx xxxxxx que se

adopten los medidos de orden presupuesto poro lo

implementación de subsidios o tarifo diferencial.". /

CLÁUSULA CUARTA.- Modificar lo CLÁUSULA 40- FIDUCIA DE GARANTÍA Y FUENTE DE

PAGO DE LOS CONCESIONARIOS del Contrato de Concesión, en el sentido de dar mayor claridad sobre el alcance de lo fiducio del CONCESIONARIO y lo viabilidad poro que sirvo de garantía o los prestamistas, lo cual quedará en los siguientes términos:

"CLÁUSULA 40. FIDUCIA DE GARANTÍ A Y FUENTE DE PAG O DE LOS CONCESIONAR IOS

Los recursos del V EK y del V EFU trasladados o lo Fiducio del

CONCESIONAR IO poro ser objeto de pago poro los Prestamistas del CONCESIONARIO, con lo finalidad de que dicho mecanismo

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pueda ser utilizado por/os diferentes fideicomitentes, a su opción y previa autorización escrita y expresa de TRANSCARIBE S.A. para respaldar/os créditos con/os que los fideicomitentes financiarán su inversión.

Para estos efectos, en el caso en que así se determine, la Fiducia podrá tener la posibilidad de desarrollar/as siguientes actividades:

- Expedir certificados fiduciarios de garantía sobre /os recursos depositados en la Fiducia del CONCESIONARIO o una parte de/os flujos futuros derivados, en cada caso, de /os Contratos de Concesión de cada uno de los diferentes agentes del Sistema que así lo requiera, en /as condiciones y hasta por /as cuantías porcentuales determinadas en el presente Contrato de Concesión y en el Contrato xx Xxxxxxx; y

- Pagar a/os acreedores garantizados, la amortización y servicio de

/as deudas, con /os recursos obtenidos que le correspondan al CONCESIONARIO, que serían utilizados como fuente de pago y garantía, a solicitud del agente deudor.

XXXXX XXXX: La disponibilidad de esta posibilidad dentro de /as actividades de la Fiducia del Sistema Transcaribe, no condicionará ni limitará en ninguna forma a /os diferentes agentes la facultad para constituir de manera complementaria Fiducias en garantía con cargo a /os flujos futuros que originen sus Contratos de Concesión, que se ajusten de manera más específica a las condiciones que establezca en cada caso el financiador, conforme a lo establecido en el Pliego de Condiciones y en el presente Contrato de Concesión. Los costos de la emisión de /os respectivos certificados correrán por cuenta del CONCESIONARIO que/os solicite."

CLÁUSULA QUINTA.- Modificar la CLÁUSULA 1 15- TOMA DE POSESIÓN del Contrato de Concesión, en el sentido de incluir como intervención previa en la tamo de posesión a los prestamistas del CONCESIONARIO, la cual quedará en los si 1 ntes términos:

"CLÁUSULA 1 15. TOMA DE POSESIÓN

En el caso de que TRANSCARIBE S.A. tenga, de conformida con este Contrato de Concesión, la posibilidad de decl ar la terminación anticipada del Contrato de Concesión po causa imputable al CONCESIONARIO o a la caducidad del Co /os Prestamistas del CONCESIONARIO, y subsidiariamente el garante, podrán tomar la posesión de la Concesión, en /os términos establecidos en /as siguientes cláusulas. Para el efecto se deberá garantizar el procedimiento fijado en este Contrato de Concesión, así como /as normas contenidas en el Código de Procedimiento

el derecho de defensa y con�adicción del CONCESIONARIO.

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Para efectos de la toma de posesión de la concesión por medio del garante, Transcaribe deberá tener en cuenta lo previsto en el artículo 1 1 10 del Código de Comercio, el cual regula el seguro de daños en punto a la forma de pago de la indemnización. Para el efecto, deberá generar la opción de indemnización o la continuación de la prestación del servicio, esta última a elección del garante.

Cuando por efecto de la toma de posesión por el garante el Contrato de Concesión, sea cedido a un nuevo concesionario, el Contrato de Concesión se entenderá terminado anticipadamente respecto del concesionario cedido y, por lo tanto, el concesionario cedido tendrá derecho al pago del valor por terminación anticipada imputable al CONCESIONARIO en los términos de la cláusula 129 del presente contrato.

tfn esa circunstancia, al adelantar el proceso licitatorio correspondiente a la toma de posesión por parte del garante, TR ANSCARIBE S.A. requerirá que el adjudicatario de dicho proceso licitatorio haga un pago como contraprestación a la adjudicación que sea, como mínimo, igual al valor indexado del monto que en su momento haya tenido que pagar TR ANSCARIBE S.A. al CONCESIONARIO cedido en virtud del pago por terminación

anticipada imputable al CONCESIONAR IO calculado conforme a lo establecido en la cláusula 129 del presente Contrato

CLÁUSULA SEXTA.- Modificar lo CLÁUSULA 116 - AUTORIZACIÓN DE LA TOMA DE

POSESIÓN POR El GARANTE O El ACREEDOR del Contrato de Concesión, en el sentido de precisar los condiciones de la toma de posesión, la cual quedará en los siguientes términos:

"CLÁUSULA 1 16. AUTORIZACIÓN DE LA TOMA DE POSESIÓN

1 16. l. TOMA DE POSESIÓN PAR CIAL PARA CURA POR PAR TE DE LOS PR ESTAMISTAS

Derecho de Subsanar. En el evento de un incumplimiento por parte del CONCESIONAR IO, o tras la ocurrencia o la no ocurrencia de algún evento bajo la Concesión que inmediatamente o con el paso de cualquier periodo para subsanar (si es del caso) o la notificación, o ambos, le de a TR ANSCARIBE S.A. el derecho de suspender el cumplimiento bajo la Concesión o de darla por terminada (en adelante un "incumplimiento"), TR ANSCARIBE S.A. no suspenderá el cumplimiento ni dará por terminada ni adelantará ninguna acción para suspender, dar por terminada, rescindir, modificar o enmendar la Concesión sino después de dar aviso escrito de tal incumplimiento a los Prestamistas (y tal aviso se denominará un "Aviso de Terminación por incumplimiento") y de darle a los Prestamistas la oportunidad de subsanar tal

incumplimiento dentro de cualquier plazo para subsanar (si es del caso) que haya dado al CONCESIONARIO más, en el caso de un incumplimiento de pago, treinta (30) días hábiles adicionales y, en el caso de cualquier incumplimiento no monetario, noventa (90)

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días adicionales, plazo para subsanar que comenzará tras el

recibo del mencionado Aviso de Terminación por Incumplimiento por parte de los Prestamistas; tomando en cuenta, sin embargo que (a) no se requerirá que los Prestamistas subsanen ningún incumplimiento que por su naturaleza no pueda ser subsanado por una persona distinta del CONCESIONARIO y (b) si tal incumplimiento no monetario no ha sido subsanado por los Prestamistas dentro de los anteriores plazos para subsanar, y siempre y cuando los Prestamistas hayan tomado medidas, durante tal plazo para subsanar, para subsanar el incumplimiento, entonces TRANSCARIBE S.A. extenderá tal plazo para subsanar por un periodo razonable de tiempo que pueda ser necesario para que los Prestamistas puedan terminar de subsanar tal incumplimiento no monetario (pero, en todo caso, ningún plazo para subsanar podrá extenderse más allá de ciento ochenta (180)

días después de que los Prestamistas reciban el correspondiente Aviso de Terminación por Incumplimiento.

Si los Prestamistas declaran un evento de incumplimiento bajo los documentos de financiación e instauran procedimientos ejecutivos (o ejercen cualquier otro derecho o recurso) en contra del CONCESIONARIO, se les concederá a los Prestamistas un periodo razonable de tiempo para llevar a término tales procedimientos. Si

se le prohíbe a cualquiera de los Prestamistas, por orden judicial o

por quiebra, insolvencia, reorganización, concurso de acreedores o trámites similares, el subsanar cualquier violación o

incumplimiento bajo la Concesión, os anteriores periodos de

tiempo serán extendidos por el término/de tal prohibición.

116.2. TOMA DE POSESIÓN DE LOS PRESTAMISTAS

Los prestamistas del CONCESIONARIO, incluyendo entidades multilaterales, entidades financieras del exterior y entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia (Los "Prestamistas") tendrán derecho a tomar posesión de la Concesión cuando:

(i) El CONCESIONARIO incumpla con sus obligaciones financieras de conformidad con lo establecido en 1 documentos de crédito (o reglamento de colocación

similar- cuando se trate de colocación de títulos mercado de capitales) suscritos con los Prestamistas; ,

(ii) Cuando TRANSCARIBE S.A. les notifique que pueden

tal derecho antes que se declare la Terminación ipada cuando se esté bajo cualquiera de las causales que uedan dar lugar a las declaratorias de acuerdo con lo previsto en este Contrato de Concesión.

La toma de posesión del Proyecto sólo podrá ser ejercida por aquellos Prestamistas que se encuentren debidamente registrados ante TRANSCARIBE S.A., registro que se entenderá realizado con el

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Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xx 00-00. Xxxxxxxx Xxxxxx. Tels: 6583332 - 6583334 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

XXXXXX XXXXXXXXXXXXX Xx. 0 xx XXXXXXXX XX XXXXXXXXX Xx. XX-XXX-000-0000 XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

solo envío de la comunicación suscrita conjuntamente por el Prestamista y el CONCESIONARIO. La notificación de TRANSCARIBE

S.A. a Xxx Prestamistas se hará mediante el envío de una notificación a Xxx representantes registrados de los Prestamistas, registro que se encuentra en TRANSCARIBE S.A. Cuando existan varios Prestamistas, los derechos que en la presente Cláusula se conceden a su favor xxxxx ejercidos respetando las ma yorías y demás condiciones que dichos Prestamistas ha yan establecido en un acuerdo entre ellos. Las condiciones relativas a dichas mayorías xxxxx remitidas por Xxx prestamistas a TRANSCARIBE S.A. para que obre en el expediente del Contrato de Concesión

En todo caso, las partes declaran que la actividad de los prestamistas durante la toma de posesión se limita a la búsqueda de un CONCESIONARIO de reemplazo que, previsiblemente y en el saber y entender de Xxx prestamistas, cumpla con las condiciones para asumir la calidad de CONCESIONARIO de conformidad con el presente Contrato de Concesión.

La toma de posesión por parte de los Prestamistas podrá ejercerse de cualquiera de las siguientes formas:

(i]

Mediante la solicitud de cesión del Contrato a la persona que designen por escrito mediante el envío de u a solicitud a TRANSCARIBE S.A.

(ii] Mediante el envío de una solicitud a TRANSCARIBE S.A. anunciando la modificación de la composición accionaria del CONCESIONARIO, ya sea por cuenta de la compra que hagan directa o indirectamente Xxx Prestamistas o por la compra efectuada por una persona designada por los Prestamistas. En este caso, deberán enviar una certificación suscrita por el revisor fiscal del CONCESIONARIO en la que conste la composición accionaría del CONCESIONARIO y donde se evidencie que los accionistas iniciales del CONCESIONARIO no tienen participación accionaria alguna en el cesionario. Si los accionistas son personas jurídicas, además deberán adjuntar una declaración juramentada en la que conste que los accionistas iniciales del CONCESIONARIO no son beneficiarios reales de los nuevos accionistas del CONCESIONARIO.

(iii] Para Xxx efectos de la sección (ii) anterior, se entenderá por compra indirecta aquella que efectúen personas jurídicas del mismo grupo empresarial del (de los] Prestamista(s).

(iv] Los términos y condiciones de la compra de las acciones o de la cesión del Contrato que acuerden los Prestamistas con el CONCESIONARIO o con los accionistas iniciales del CONCtfSIONARIO, según corresponda, xxxxx libremente acordados y TRANSCARIBE S. A. no tendrá injerencia alguna sobre ellos. Esto sin perjuicio del derecho - obligación que tiene TRANSCARIBE S.A. de verificar que el nuevo

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XXXXXX XXXXXXXXXXXXX Xx. 0 xx XXXXXXXX XX XXXXXXXXX Xx. XX·XXX-000-0000 XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

� TransCaribe

concesionario y/o los nuevos accionistas cumplan con los requisitos iniciales previstos en el pliego de condiciones que dio origen al Contrato de Concesión tal como se resumen en cuadro contenido en el Anexo No. 1. La condición del nuevo CONCESIONARIO se verificará en función de los requisitos previstos en el Anexo No. 1 que resume los requisitos xxx xxxxxx de condiciones de la selección abreviada que dio origen al contrato de concesión-, teniendo en cuenta exclusivamente las condiciones que sean relevantes de conformidad con el momento en el tiempo en que se realiza el reemplazo del CONCESIONARIO.

116.3. TOMA DE POSESIÓN POR EL GARANTE

La toma de posesión por el garante deberá ser previamente aprobada por TRANSCARIBE S.A., una vez no se complete de manera exitosa la toma de posesión parcial o total por los Prestamistas, de manera expresa y escrita. La autorización sólo tendrá lugar cuando se cumplan las condiciones previstas en el presente Contrato de Concesión para su procedencia y siempre que el garante del cumplimiento del Contrato que tomare posesión de la Concesión, le garantice a TRANSCARIBE S.A. la adecuada ejecución del presente Contrato de Concesión, durante el cual tendrá la calidad de CONCESIONARIO.

Cuando el garante del CONCESIONARIO pretenda tomar posesión de la Concesión, deberá requerir la autorización de TRANSCARIBE

S.A., teniendo en cuenta los siguientes aspectos:

1. D eberá acreditarse no haberse completado exitosamente la toma de posesión por parte de los prestamistas

2. La solicitud deberá dirigirse por escrito a TRANSCARIBE S.A.

3. El garante en su solicitud deberá comprometerse con TRANSCARIBE S.A. a ejecutar el presente Contrato de Concesión, asumiendo los derechos, obligaciones e intereses del CONCESIONARIO, solicitando su cesión a un nuevo CONCESIONARIO, el cual será seleccionado por TRANSCARIBE

S.A. mediante el correspondiente proceso licitatorio, que se surtirá una vez se apruebe la toma de posesión de 1 Concesión. En todo caso con la toma de posesión podrán afectar los derechos de TRANSCARIBE S.A., ni de

de los agentes del Sistema Transcaribe.

4. El garante deberá prestar las mismas seguridades y ntías que se exigieron al CONCESIONARIO para la celebra del presente Contrato de Concesión, y señalará las as que adoptará para garantizar el adecuado cumplimiento de las condiciones de idoneidad, entre las cuales puede encontrarse la subcontratación de determinadas actividades con terceros, quienes deberán contar por lo menos con la experiencia que se requirió a los proponentes dentro de la Licitación Pública TC

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Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xx 00·00. Xxxxxxxx Xxxxxx. Tels: 6583332 - 6583334 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

XXXXXX XXXXXXXXXXXXX Xx. 0 xx XXXXXXXX XX XXXXXXXXX Xx.

XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

- LPN 004 de 2014, en virtud del cual se suscribe el presente Contrato de Concesión"

CLÁUSULA SÉPTIMA.- Modificar la CLÁUSULA 11 7 - PROCEDIMIENTOS APLICABLES A LA

TOMA DE POSESIÓN DE LA CONCESIÓN, en el sentido de precisar los condiciones bajo los cuales se haría lo tomo de posesión por porte de los Prestamistas, la cual quedará en los siguientes términos:

! 1 •• ·- ..

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"CLÁUSULA 117. PROCEDIMIENTOS APLICABLES A LA TOMA DE POSESIÓN DE LA CONCESIÓN

117.1. PROCEDIMIENTO PARA LA TOMA DE POSESIÓN POR LOS PRESTAMISTAS

(i) Cuando se verifique uno cualquiera de los causales poro lo tomo de posesión de la Concesión por parte de los Prestamistas. se generará xx xxxxxx automática en cabeza de los Prestamistas el derecho a tomar en posesión la Concesión. Este derecho prevalecerá sobre el derecho de TRANSCARIBE S.A. a terminar el Contrato de Concesión siempre que se trote de los casos taxativamente señalados en la cláusula 116.1 y 116.2 de este Contrato de Concesión.

(ii) Si la causal de toma de posesión es por el incumplimiento de cualquier obligación bajo los contratos financieros del CONCESIONARIO para con los Prestamistas, el representante de los Prestamistas enviará una notificación a TRANSCARIBE

S.A. informando que ha ocurrido un incumplimiento de las obligaciones financieros y que, en virtud de lo previsto en el Contrato de Concesión, ejerce su derecho a tomar posesión de la Concesión (La "Notificación para Toma"). En la Notificación para Toma indicarán igualmente quiénes son las personas designadas para actuar en su representación como parte del Contrato de Concesión suscrito con TRANSCARIBE S.A., paro adelantar el procedimiento de toma de posesión.

(iii) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Notificación paro Toma, los Prestamistas enviarán una nueva notificación

a TRANSCARIBE S.A. en la que informarán bajo cuál de las modalidades previstas en la cláusula 116.1 y 1 16.2, harán la toma de posesión.

·'?-

(iv) Los Prestamistas tendrán un término max1mo de ciento ochenta (180) días, contados desde la fecha de la Notificación paro Toma, paro concretar las condiciones de

la modalidad de toma de posesión escogida e informar a TRANSCARIBE S.A. acerca de la persona que continuará con la ejecución del Contrato (si es la cesión) o el nombre de los nuevos accionistas del CONCESIONARIO (si es la compraventa de las acciones por parte de los Prestamistas

-directa o indirectamente- o por parte de un tercero designado por los Prestamistas)..

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OTROSÍ MODIFICATORIO No. 7 al CONTRATO DE CONCESION No. TC- LPN-004-201 3 SUSCRITO ENTRE TRANSCARIBE S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

(v)

Si la causal de toma de posesión es el acaecimiento de una causal de Terminación Anticipada del presente Contrato de Concesión de las señalados a lo largo del Contrato de Concesión suscrito entre TRANSCARIBE S.A. y SOTRAMAC S.A.S., TRANSCARIBE S.A. comunicará al (a los) representonte(s) del (de los) Prestamistas mediante el envío de uno notificación en Jo que se indicará que tienen derecho a ejercer la toma de posesión del proyec to (la "Notificación Derecho de Toma") y que, de no ejercer tal derecho, TRANSCARIBE S.A. procederá a surtir el procedimiento de tomo de posesión con el garante del Contrato de Concesión.

(vi) Dentro de Xxx cuarenta y cinco (45) días siguientes a la No tificación de Derecho de Toma, /os Prestamistas deberán enviar uno Notificación o TRANSCARIBE S.A. en la que manifiesten si ejercen o no su derecho a tomar posesión de lo Concesión y la modalidad escogido. Si TRANSCARIBE S.A. no recibe comunicación alguno dentro del plazo aquí señalado, se entenderá que /os Prestamistas no tienen interés en la toma de posesión del Proyecto. En ese evento se dará

aplicación al numeral 117.3. de la CLÁUSULA 117 del

Contrato de Concesión.

(vii) Si los Prestamistas ejercen el derecho o tomar en posesión de lo Concesión y, por ende, el Proyecto, tendrán un término máximo de ciento veinte ( 120) días, contados a partir de la Notificación de Derecho de Tomo, para concretar y perfeccionar las condiciones de la modalidad de toma de posesión escogida e informar a TRANSCARIBE S.A. acerca de la persona que continuará con la ejecución del Contrato de Concesión (si es lo cesión) o el nombre de los nuevos accionistas del CONCESIONARIO (si es la compraventa de acciones). El plazo aquí indicado podrá ser prorrogado.

1 17.2. PARTICULARIDADES DE LA TOMA DE POSESIÓN POR LOS PRESTAM ISTAS

1 17.2. 1. EFECTOS DE LA TOMA DE POSESIÓN

(i)

Las actividades de Operación y el mantenimiento vehículos se continuará desarrollando, de acuerdo previsto en el presente Contrato de Concesión.

(ii) El CONCESIONARIO saliente se abstendrá de contraer cualquier endeudamiento adicional, mientras se surte el proceso de toma de posesión. Una vez perfeccionada la toma de posesión, el nuevo CONCESIONARIO tendrá lo posibilidad de obtener deudo o estructurar cualquier mecanismo financiero, en las mismas condiciones y con las mismas libertades previstas en este Contrato de Concesión.

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OTROS MODIFICATORIO No. 7 al CONTRATO DE CONCESION No.

SUSCRITO ENTRE TRANSCARIBE S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

(iii) En relación con el Fideicomiso en el cual se administran los recursos del CONCESIONARIO: Desde el recibo de la Notificación para Toma o de la Notificación Derecho de Toma, los Prestamistas informarán, con copia a TRANSCARIBE S.A., a la Fiduciaria que administra el Fideicomiso deberá:

( 1) Notificar a los Prestamistas y demás contratistas y proveedores de la Concesión sobre el inicio del proceso de toma de posesión de la Concesión;

(2) Abstenerse de hacer pagos a los accionistas del CONCESIONARIO y/o al CONCESIONARIO por cualquier concepto, excepto los expresamente requeridos y verificados por la Fiduciaria, para el pago de la nómina del CONCESIONARIO y sus gastos ordinarios de funcionamiento;

(3) Entregar o TRANSCARIBE S.A. uno relación de los pasivos a cargo del Fideicomiso y los estados financieros con corte al último día del mes inmediatamente an erior al mes de la Notificación Para Toma o de la Notificación Derecho de Toma;

(4) Destinar los recursos disponibles en las subcuentas del Fideicomiso y a favor de los Contratistas, Prestamistas y demás contratistas y proveedores de la Concesión. Cualquier pago que hago el Fideicomiso al CONCESIONARIO o a sus accionistas, sin importar de qué subcuenta se haga, se considerará como un incumplimiento del Contrato xx Xxxxxxx Mercantil que dará lugar a su terminación inmediata, sin perjuicio de las acciones legales que TRANSCARIBE S.A. pueda entablar en contra de la Fiduciaria;

(iv) En relación con el Contrato: Si el presente Contrato de Concesión se cede como consecuencia de la toma de posesión de TRANSCARIBE S.A., el Interventor, el concesionario saliente y el concesionario entrante, suscribirán un acta de entrega de la Concesión, en la que se deberá detallar cuando menos lo siguiente:

( 1) Estado de cuentas de/ xXXX y el lEFU

(2) Estado de cumplimiento de los Indicadores

(3) De ser necesaria, se formalizará la cesión -a favor del nuevo concesionario- de las Licencias y Permisos con que cuente el CONCESIONARIO.

!T ansC.:Jr·ibe

, (v) En relación con las garantías: Las garantías exigidas en este

reemplazadas por las nuevas garantías aprobadas por TRANSCARIBE S.A. y tomadas por el concesionario entrante.

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OTROSf MODIFICATORIO No. 7 al CONTRATO DE CONCESION No. TC- LPN-004-2013 SUSCRITO ENTRE TRANSCARIBE S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

¡ Transcaribe

En todo caso, la Concesión deberá siempre contar con las coberturas exigidas por lo que será responsabilidad del CONCESIONARIO saliente y del concesionario entrante, asegurarse que esta situación se verifique

(vi) En relación con las multas: A partir de la Notificación para Toma o de la Notificación Derecho de Toma, según corresponda, no se generarán nuevas multas. Esta estipulación sólo tendrá aplicación hasta: A) el vencimiento del sexagésimo día contado a partir de la aprobación del nuevo concesionario por parte de TRANSCARIBE S.A. o B) El día siguiente de la Notificación de no aprobación del nuevo concesionario por parte de TRANSCARIBE S.A. Lo señalado

en la presente Sección no afectará el trámite y cobro de las

Multas que tengan origen en incumplimientos anteriores a la Notificación para Toma o de la Notificación Derecho de Toma.

1 17.2.2. APROBACIÓN DEL NUEV O CONCESIONARIO

(i) El nuevo Concesionario o accionista del Concesionario, según el caso, deberá ser aprobado previamente por TRANSCARIBE S.A., aprobación que se dará siempre que la entidad designada por los Prestamistas cumpla con los requisitos mínimos incluidos en el pliego de condiciones de la Licitación Pública que terminó con la adjudicación de la prestación del servicio a favor de SOTRAMAC S.A.S. tal como se resumen en cuadro contenido en el Anexo No. 1.

La aprobación de TRANSCARIBE S.A. deberá producirse dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la presentación por parte de los Prestamistas de su propuesta conforme con lo señalado en esta cláusula.

1 17.3. PROCEDIMIENTO FRENTE A LA TOMA DE POSESIÓN P GARANTE

Fracasado el procedimiento de Toma de Posesión p los Prestamistas, TRANSCARIBE S. A tendrá un plazo máximo d treinta

(30) días hábiles a partir de la fecha de radicación de 1 solicitud

para expresar su aceptación a la intención de toma de posesión manifestada por el garante del CONCESIONARIO.

TRANSCARIBE S.A. podrá solicitar información adicional a la inicialmente requerida, por una sola vez, dentro del plazo inicialmente señalado para dar respuesta a la solicitud, y se interrumpirá el término arriba señalado hasta tanto se radique la información completa solicitada.

Si TRANSCARIBE S.A. encuentra que no se cumplen los requisitos objetivos que se exigen para que proceda la toma de posesión, dentro del mismo término lo notificará al garante, indicándole de manera expresa, la causal de su rechazo.

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El garante podrá subsanar la situación que TRANSCARIBE S.A. aduce para negar su aceptación y lo acreditará así ante éste, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes.

Dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes, TRANSCARIBE S.A. deberá manifestar su aceptación, si se ha subsanado la situación que notificó como causal del rechazo, sin que pueda oponer nuevas objeciones que no hayan sido expresadas durante el primer término que se le concede para manifestar su aceptación a la toma de posesión.

Dentro de los diez ( 1 O) días hábiles siguientes a la fecha de notificación de la aceptación de TRANSCARIBE S.A., deberá suscribir la aseguradora la cesión del presente Contrato de Concesión con el CONCESIONARIO.

Si desp ués del vencimiento del plazo no hay ningún pronunciamiento por parte de TRANSCARIBE S. A., se entenderá que no procede la toma de posesión.

En la cesión del Contrato de Concesión al garante del CONCESIONARIO y en la posterior cesión del Contrato de Concesión de este último al nuevo concesionario seleccionado por TRANSCARIBE S.A. mediante proceso licitatorio, se observarán las previsiones establecidas en el presente Contrato de Concesión respecto de la restitución de bienes afectados a la Concesión.

De conformidad con la cláusula 1 15 de este Contrato de Concesión, cuando por efecto de la toma de posesión por el garante del Contrato de Concesión, sea cedido a un nuevo concesionario, el Contrato de Concesión se entenderá terminado anticipadamente respecto del concesionario cedido y, por lo tanto, el concesionario cedido tendría derecho al pago del valor por terminación anticipada imputable al CONCESIONARIO en los términos de la cláusula 129 del presente contrato.

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En esa circunstancia, al adelantar el proceso licitatorio correspondiente a la toma de posesión por parte del garante, TRANSCARIBE S.A. requerirá que el adjudicatario de dicho proceso licitatorio haga un pago como contraprestación a la adjudicación que sea, como mínimo, igual al valor indexado del monto que en su momento haya tenido que pagar TRANSCARIBE S.A. al CONCESIONARIO cedido en virtud del pago por terminación anticipada imputable al CONCESIONARIO calculado conforme a lo establecido en la cláusula 129 del presente Contrato "

CLÁUSULA OCTAVA.- Modificar lo CLÁUSULA 1 27 - TERMINACIÓN ANTICIPADA POR

CAUSA O INCUMPLIMIENTO IMPUTABLE AL CONCESIONARIO, en el sentido de incluir lo calificación de lo conducta del CONCESIONARIO, en punto a lo calidad del combustible, lo cual quedará en los siguientes términos:

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"CLÁUSULA 1 27. TERMINACIÓN ANTICIPADA POR CAUSA O INCUMPLIMIENTO IMPUTABLE AL CONCESIONARIO

TRANSCARIBE S.A. podrá terminar unilateralmente el presente Contrato de Concesión, adicionalmente a las contempladas en la ley, por las siguientes causas:

1. Cuando el CONCESIONARIO no acredite dentro del término estipulado en el presente Contrato de Concesión, e/ cierre financiero exigido. Dicha terminación procederá siempre y cuando agotado el procedimiento de impos1c1on de m ultas el CONCESIONARIO no cumpla la obligación.

2. Por el concurso liquidatario, la liquidación o la disolución del CONCESIONARIO.

3. Cuando éste se fusione, escinda o transforme sin autorización previa, expresa y escrita de TRANSCARIBE S.A. quien podrá negarla en el caso en que considere que con la fusión, escisión o transformación se desmejore la calidad del CONCESIONARIO.

4. Cuando tratándose de una persona jurídica, sus accionistas o socios enajenen, transfieran, graven o en alguna forma generen un cambio en la propiedad de la sociedad en más xxx xxxx por ciento ( 1 0%) de las acciones en circulación o de las cuotas sociales, sin autorización previa, expresa y escrita de TRANSCARIBE S.A.

5. Cuando se genere un cambio en /a propiedad del capital de la sociedad cuando los accionistas o socios enajenen, transfieran, graven o en alguna forma generen un cambio en la propiedad de la sociedad en más xxx xxxx por ciento (10%) de las acciones en circulación o de las cuotas sociales, sin autorización previa, expresa y escrita de TRANSCARIBE S.A., quien, a su libre criterio lo negará en el caso en que considere q ue con la fusión, escisión o transacción se desmejoren las condiciones de participación de los pequeños propietarios dentro de la estructura accionaría del CONCESIONARIO.

6. Cuando el CONCESIONARIO incumpla o viole disposiciones contractuales como consecuencia de los sigui motivos:

6.1. Cualquier incumplimiento de sus obligaciones que po

riesgo la adecuada, permanente y continua prestación del s Nicio público de transporte a través del Sistema e en condiciones de seguridad para los usuarios.

6.2. Si vencido el plazo que le haya otorgado TRANSCARIBE S.A. para que el CONCESIONARIO cuente con un tamaño xx xxxxx adecuado a las necesidades de la operación de transporte del Sistema Transcaribe, conforme a los seNicios que se programen, según las condiciones de tiempo, frecuencia y lugar de los mismos, que le impida cumplir adecuadamente los estándares de operación establecidos en el presente Contrato de Concesión, el CONCESIONARIO persista en el incumplimiento.

7. La falta de constitución, prórroga o reposición de/ monto de la garantía única del Contrato.

8. Por o tros motivos contemplados en el presente Contrato de

Concesión y que permitan la terminación anticipada del Contrato.

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9. Haber sido detectado empleando, con dolo o culpa grave, combustibles de menor calidad de los exigidos por TRANSCARIBE

S.A. para la operación de la flota de vehículos, de muestra obtenida directamen te de los vehículos o de la estación de combustible en la Infraestructura de Soporte, en dos (2) ocasiones, en un periodo de doce ( 12) meses consecutivos.

PAGRÁGRAFO. En todo caso, la oc urrencia de las causales 4, 6.1.,

7 y 8 solo se considerará que ha acontecido, si la misma se ha mantenido por un periodo superior a treinta (30) días hábiles posteriores a la fecha en que TRANSCARIBE S.A. dé aviso escrito al Concesionario, con copia a los acreedores registrados, de encontrarse incurso en una potencial causal de terminación unilateral y dicha causal no haya sido superada en dicho periodo de treinta (30) días hábiles"

CLÁUSULA NOVENA. · Modificar la CLÁUSULA 1 29 - COMPENSACIÓN POR

TERMINACIÓN ANTICIPADA del Contrato de Concesión, en el sentido de incluir la fórmula con la cual se hará la compensación por la salida del CONCESIONARIO, bien por causa imputable o no imputable a éL o por la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito que dé lugar a la terminación anticipada del Contrato de Concesión, la cual quedará en los siguientes términos:

El valor de la liquidación se calcula de acuerdo con la siguiente fórmula: VL = FU + (DOc + DOt) + DE - DyM + OTRANS - (CP * (1 - e))

Dónde:

VL VL = Valor de liquidación (en pesos constantes de diciembre de 20 1 3) FU FU = ((1 - fFU) * IEFU)

fFU = coeficiente que indica la proporción del IEFU que ha sido

pagada al Concesionario, desde el momento de inicio de la operación hasta la fecha de la terminación anticipada. El valor de fFU será calculado así:

fFU = PRvefu 1 IEFU Donde,

44,

PRvefu = Es la sumatorio del pago real, expresado en pesos constantes de 20 1 3, xxx XXXX pagado al Concesionario, desde el inicio de la operación hasta la fecha de terminación anticipada del Contrato de Concesión. Este valor corresponde al pago realizado por la Fiducia del Sistema al Concesionario, después de aplicar la metodología indicada en la Cláusula y después de compensar los eventuales faltantes con los fondos adicionales (Fondo de Contingencias, Fondo de Operadores) .

IEFU: Corresponde al Ingreso Esperado xx XX DO, indicado en la

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DOe

NOTA 1: El valor resultante de la anterior fórmula se encuentra expresado en pesos constantes de diciembre de 20 1 3. y será indexado por IPC mensual certificado por el DANE hasta el mes anterior a la fecha de la terminación anticipada del Contrato de Concesión.

DO = (1 -c) * (1 -fiE) * VF

e e

= Coeficiente que indica si la causa de terminación anticipada del contrato es atribuible al Concesionario o no. En caso que la terminación anticipada del contrato sea atribuible al Concesionario. el valor de será CERO (0) , en caso contrario el valor de será de UNO (1) .

fi E = coeficiente que indica la proporción xxx xXXX que ha sido pagada al Concesionario, desde el momento de inicio de la operación hasta la fecha de la terminación anticipada. El valor de fiE será calculado así:

fiE = PRvek 1 xXXX Donde,

PRvek: Es la sumatorio del pago real xxx XXX pagado al Concesionario, para cada tipología vehicular, expresado en pesos constantes de 20 1 3, desde el inicio de la operación hasta la fecha de terminación anticipada del Contrato de Concesión. Este valor corresponde al pago realizado por la Fiducia del Sistema al Concesionario, después de aplicar la metodología indicada en la Cláusula 44, y después de compensar los eventuales faltantes con los fondos adicionales (Fondo de Contingencias, Fondo de Operadores) .

xXXX: Ingreso Esperado de Operación, indicado en la Cláusula 16 del Contrato de Concesión

VF = Valor de adquisición de la flota según las facturas del pr de los vehículos presentadas por el concesionario

NOTA 1 : Para el cálculo del PRVEK se deben mantener los des a cargo del Concesionario por Factores de Niveles de Se hayan sido aplicados en los pagos ya realizados.

NOTA 2: El valor resultante de la anterior fórmula se encuentra expresado en pesos constantes de diciembre de 20 1 3, y será indexado por IPC mensual certificado por el DANE hasta el mes anterior a la fecha de la terminación anticipada del contrato

NOTA 3: En caso de que la terminación anticipada del contrato de concesión se produzca por causas relacionadas directa o ft

indirectamente con el estado operacional de la flota, el valor a resultante del DO según la formula anterior será reducido en un valor a determinar or el fabricante de la flota, el cual no uede ser

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XXXXXX XXXXXXXXXXXXX Xx. 0 xx XXXXXXXX XX XXXXXXXXX Xx. XX-XXX-000-0000 XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

superior al 1 0% del VF. Para determinar el porcentaje, el fabricante certificará el valor total de las adecuaciones y el mantenimiento para que la flota sea operacional en condiciones mínimas exigidas por el Sistema, y lo expresará en proporción al valor VF. Si el resultado es inferior a 1 0% se aplicará el resultado que se obtenga, si es superior al 1 0% se aplicara el techo del 1 0%. (El límite superior del 1 0% se determina con base en el análisis de los casos documentados en sistemas de transporte de Colombia a la fecha de suscripción de este Otrosí. específicamente, el caso de Promasivo, Unimetro y Transmetro)

DOt

NOTA 4: El xXXX a aplicar en la presente formula depende de la fase de operación vigente en la fecha de terminación anticipada del Contrato de Concesión según las fases indicadas en la Clausula 64

e =

DO = (e * IEDOmin)

el valor de e será CERO (0) . En caso que la terminación anticipada

Coeficiente que indica si la causa de terminación anticipada del contrato es atribuible al Concesionario o no. En caso que la terminación anticipada del contrato sea atribuible al Concesionario,

del contrato no sea atribuible al Concesionario, el valor de e será

UNO (1).

IEDOmin: Corresponde al menor valor obtenido de ejecutar las siguientes operaciones:

(i) (xXXX - PRvek)

(ii) = (PPvek * M) Donde,

xXXX: Ingreso Esperado de Operación, indicado en la Cláusula 16 del Contrato de Concesión.

PPvek: Máximo del promedio mensual xxx XXX pagado al Concesionario en el trimestre, semestre o año anterior a la fecha de terminación anticipada.

M = PM - ME

Dónde:

PM: Plazo máximo en meses de la de

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Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xx 00-00. Xxxxxxxx Xxxxxx. Tels: 6583332 - 6583334 xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

OTRos MODIFICATORIO No. 7 al CONTRATO DE CONCESION No. TC-LPN-004-2013 SUSCRITO ENTRE TRANSCARIBE S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

meses)

ME: Son los meses de la etapa de operación regular que ya han pasado.

NOTA 1 : Para el cálculo del PRVEK se deben mantener los descuentos a cargo del Concesionario por Factores de Niveles de Servicio que hayan sido aplicados en los pagos ya realizados.

NOTA 3: El xXXX a aplicar en la presente formula depende de la fase de operación vigente en la fecha de terminación anticipada del Contrato de Concesión según las fases indicadas en la Cláusula 64. Así mismo, si la fecha de terminación anticipada ocurre antes de la entrada en operación de los vehículos xx xxxxx referente vinculados durante la Fase 3, el IEDOmin no tomará en cuenta el cálculo indicado en el subnumeral (ii) anterior y aplicará únicamente el cálculo del subnumeral (i) anterior, es decir el I EDOmin será igual a (xXXX - PRvek)

XxX

La parte proporcional del Derecho de Entrada que no ha sido remunerada al concesionario al momento de la causal de terminación anticipada, asi:

DE = VDE * (1 - PRvek 1 l EDO)

Total del Derecho de Entrada efectivamente pagado por el Concesionario de acuerdo a la flota requerida y a los valores indicados en la Cláusula 7.7 del Contrato de Concesión

NOTA 1 : El valor resultante de la anterior formula se expresado en pesos constantes de diciembre de indexado por IPC mensual certificado por el DANE

anterior. ? la fecha de la terminación anticipada del

Conceslon.

Es el valor de las deducciones, multas, demás obligaciones dinerarias pendientes de pago a del Concesionario, causadas hasta la fecha de la

anticipada del Contrato de Concesión, expresadas en pesos contantes de diciembre de 20 13

OTRANS Es el valor pendiente de obligaciones dinerarias a cargo de la entidad, causadas a cargo de TRANSCARIBE S.A. y a favor del Concesionario, y que no estén incluidas en el cálculo xxx xXXX,

en os constantes del 20 1 3.

CP Clausula Penal. expresada en pesos xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx 00 0 0.

XXXXXXX XXXXXXXXX

Xxxxxx Xxxx xxx Xx Xx 00-00. Xxxxxxxx Xxxxxx. Tels: 6583332 - 6583334 xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

XXXXXX XXXXXXXXXXXXX Xx. 0 xx XXXXXXXX XX XXXXXXXXX Xx.

XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

C LÁUSULA DÉCIMA.· El CONCESIONARIO se obliga a comunicar a la Compañía de Seguros sobre los términos y condiciones del presente Otrosí No. 7, de manera que quede enterada de la modificación del estado del riesgo del Contrato de Concesión en los términos incluidos en este Otrosí No. 7. La constancia sobre la notificación de la suscripción del Otrosí No. 7 deberá ser remitida a TRANSCARIBE S.A. dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la firma de este documento. La ausencia de notificación a la Compañía de Seguros constituirá un incumplimiento del Contrato de Concesión.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las demás cláusula contenidas en el Contrato de Concesión y en los demás documentos contractuales, no modificadas expresamente mediante el presente Otrosí continúan vigentes y surtirán los efectos legales y contractuales que de ellas se deriven.

(2)

Para constancia de lo anterior se suscribe el presente Otrosí No. 7 por las partes. el catorce (1 4) de octubre de dos mil quince (201 5), en la ciudad de Cartagena D.C y T.. en dos e· la res del mismo tenor y valor.

Por EL CONTRATISTA:

Representante egal SOTRAMAC S. .S.

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Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xx 00-00. Xxxxxxxx Xxxxxx. Tels : 6583332 - 6583334 www.transcar xxx.xxx.xx

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OTROSÍ MODIFICATORIO No. 7 al CONTRATO DE CONCESION No. TC-LPN-004-2013 SUSCRITO ENTRE TRANSCARIBE S.A. Y LA SOCIEDAD SOTRAMAC S.A.S.

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