TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA
1. Definiciones. Estos Términos y Condiciones de la Orden de Compra (estos “Términos”), junto con el documento al cual estos Términos se adjuntan (la “Orden de Compra”) y cualesquiera anexos, adjuntos y otros documentos incorporados por referencia a la Orden de Compra, se denominan conjuntamente en lo sucesivo como el “Contrato”. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en estos Términos tendrán los significados adscritos a dichos términos en la Orden de Compra. En la medida en que el Contrato prevea el suministro de cualesquiera materiales, equipo u otros bienes, dichos materiales, equipo u otros bienes se denominarán en lo sucesivo los “Bienes”. En la medida que el Contrato prevea la prestación de cualquier servicio por el Vendedor, dichos servicios se denominarán en lo sucesivo como los “Servicios”.
2. Contratista Independiente. El Vendedor es y será un contratista independiente con respecto a la prestación de todos los Servicios y el suministro de todos los Bienes aquí previsto y ni (a) el Vendedor, (b) ninguna persona o entidad contratada o que de otra manera tenga una relación contractual con el Vendedor para la prestación de cualesquiera Servicios o suministro de cualesquiera de los Bienes (cada uno de ellos, un “Subcontratista”) ni (c) cualquier empleado del Vendedor o de cualquier Subcontratista o cualquier otra persona directa o indirectamente contratada, empleada o destinada por el Vendedor o cualquier Subcontratista para el suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios (cada uno, un “Empleado”), será considerado como un agente, representante, empleado o funcionario del Comprador. El Vendedor asume plena responsabilidad por la supervisión y dirección de todos los Subcontratistas y Empleados y será único responsable, e indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo en contra de cualesquiera obligaciones en relación con cualquier impuesto sobre nómina o contribución impuesta por cualquier xxx, xxxxx o reglamento relativa a seguro de edad avanzada, seguridad social, jubilación, desempleo, accidente, salud o cualquier otro asunto aplicable a los sueldos y salarios de cualquier Empleado.
3. Prestación y Entregas; Propiedad, Aceptación. El Vendedor entregará todos los Bienes en los plazos y en los puntos de entrega especificados en el Contrato y prestará todos los Servicios en los plazos y en las ubicaciones especificadas en el Contrato. El plazo es esencial en el cumplimiento del Contrato. El Vendedor proporcionará al Comprador copias de todos los manuales, dibujos, esquemas, diagramas y demás información de operación necesarios para el debido mantenimiento y reparación de todos los Bienes y Servicios. Todos los embarques de Bienes deberán de ir acompañados de listas de empaque, factura comercial, copia de la Orden de Compra, y cualquier otro documento de respaldo y empaques que sean necesarios; todos estos documentos y paquetes incluirán el número de orden que aparece en la carátula de la Orden de Compra. Si el número de orden que aparece en la carátula de la Orden de Compra no se incluye en cualquiera de estos documentos o paquetes, el Comprador se reserva el derecho de rechazar los Bienes. El Comprador se reserva el derecho de devolver cualesquiera embarques de Bienes inadecuadamente marcados. El Comprador tendrá el derecho de inspeccionar todos los Bienes y Servicios. Si el Comprador determina que cualesquiera Bienes o Servicios no cumplen con los requisitos del Contrato, el Comprador tendrá el derecho de rechazar dichos Bienes o Servicios. En el caso de que el
Comprador rechace cualquiera Bienes, el Comprador podrá devolver dichos Bienes al Vendedor x xxxxx y gasto del Vendedor. La Propiedad y los riesgos de los Bienes pasarán al Comprador al momento de la entrega al Comprador y aceptación de dichos Bienes por el Comprador. La Propiedad y los riesgos de todos los Servicios pasarán al Comprador al momento de la aceptación de dichos Servicios por el Comprador.
4. Órdenes de Cambio. El Comprador en cualquier momento, y de tiempo en tiempo, podrá emitir órdenes de cambio por escrito que requieran adiciones o reducciones a los Bienes o Servicios (cada uno, una “Orden de Cambio”). El Vendedor procederá con las instrucciones contenidas en una Orden de Cambio al momento de la recepción de la misma. Si el cumplimiento con una Orden de Cambio diera como resultado que el Vendedor incurra en costos extras, el Vendedor notificará al Comprador de dichos costos extras dentro de los 10 días siguientes a la recepción de dicha Orden de Cambio, y ninguna reclamación por el pago o reembolso relacionados con dicha Orden de Cambio será válido a menos que dicha notificación sea dada al Vendedor dentro de dicho plazo. Si cualquier Orden de Cambio contemplara una reducción de cualesquiera Servicios a ser prestados por precio global, el valor de dicho cambio será determinado sobre la base de una estimación razonable hecha por el Comprador del porcentaje del total de Servicios que eliminen, y el monto a pagar por el Vendedor por dichos Servicios será reducido correspondientemente. Salvo por cambios menores en cualquier Servicio que no involucre un costo extra, ningún cambio a cualesquiera de Bienes o Servicios será hecho salvo que esté amparado por una Orden de Cambio, y ninguna reclamación por parte del Vendedor por el pago o reembolso de cualquier cantidad en exceso de aquella contemplada en el Contrato será válida a menos que dicha reclamación se haga de conformidad con la Orden de Cambio firmada por el Comprador.
5. Órdenes de Suspensión de Trabajo. (a) El Comprador tendrá derecho a suspender cualesquier Servicios cuando considere que dicha acción es necesaria para garantizar la debida y segura prestación de dichos Servicios. Además, el Comprador podrá en cualquier momento, y de tiempo en tiempo, mediante orden escrita al Vendedor (una “Orden de Suspensión de Trabajo”), solicitar al Vendedor suspender todo o parte de cualquier Servicio durante el periodo de tiempo especificado en dicha Orden de Suspensión de Trabajo. A la recepción de una Orden de Suspensión de Trabajo, el Vendedor inmediatamente cumplirá con sus términos y tomará todos los pasos razonables para minimizar la incidencia de cualquier costo o gasto aplicable a los Servicios cubiertos por dicha Orden de Suspensión de Trabajo durante el periodo de suspensión. El Comprador, a más tardar al vencimiento del periodo de suspensión, cancelará o prorrogará dicha Orden de Suspensión de Trabajo o dará por terminado el Contrato aplicable a dichos Servicios. Si una Orden de Suspensión de Trabajo se cancela o se vence, el Vendedor reanudará de inmediato los Servicios a los que se refiera la Orden de Suspensión de Trabajo y la cantidad pagadera al Vendedor al amparo del Contrato será ajustada de manera equitativa para reflejar cualquier incremento en costos al Vendedor en la prestación de dichos Servicios; sujeto, sin embargo, a que el Vendedor presente una solicitud del ajuste respectivo, inclusive las bases para ello en
detalle razonable, dentro de los 30 días siguientes a la reanudación de dichos Servicios.
(b) En el caso de que el Vendedor, cualquier Subcontratista o cualquier Empleado infrinja cualquier Regla que Salva Vidas (”Life Saving Rules”, como se define a continuación), todos los Servicios se detendrán inmediatamente (excluyendo cualquier Servicio que no pueda ser detenido de manera segura, en el entendido de que los mismos se detendrán tan pronto como sea posible de manera segura) y se producirá un paro de seguridad. El Comprador y el Vendedor acordarán los empleados esenciales que deben permanecer en el sitio durante la interrupción del trabajo y el Vendedor realizará una limpieza completa durante la detención programada del trabajo para eliminar cualquier peligro. La interrupción de los Servicios será por el tiempo que el Comprador determine que tomará para permitir una investigación completa del incidente y la finalización de los otros elementos requeridos en virtud de este párrafo (b). Un representante del Comprador comunicará el momento de la interrupción del trabajo y la aplicación de las medidas de seguridad pertinentes al Vendedor. El Vendedor programará la asistencia de todos los Empleados a la plática de seguridad, en la que un representante del Comprador explicará la naturaleza de la violación y un representante de seguridad del Vendedor dirigirá una discusión de las acciones que se tomarán para evitar la repetición de cualquier violación de un Regla que Salvan Vidas, y volverá a capacitar a todos los Empleados con respecto a las Reglas que Salvan Vidas. Cualquier paro de trabajo, seguridad y recapacitación serán a cargo y a costo exclusivo del Vendedor.
6. Garantías. El Vendedor garantiza que aplicará a todos los Servicios el grado de habilidad, cuidado, juicio y supervisión necesarios para asegurar que los Servicios sean de buena calidad, con mano de obra adecuada y de acuerdo con las prácticas estándares en la industria. El Vendedor también garantiza que todos los Bienes y Servicios (a) serán conformes con todas las especificaciones, dibujos, muestras y descripciones proporcionadas, especificadas o adoptadas por el Comprador y serán suficientes para el propósito para el cual han sido adquiridas, (b) serán de buena calidad, (c) estarán libres de vicios debido a materiales, equipo o mano de obra defectuosos, (d) no infringirán ninguna patenta válida, y (e) serán entregados o prestados oportunamente según lo convenido con el Comprador. El Vendedor también garantiza que el Vendedor transmitirá al Comprador la propiedad legítima de todos los Bienes y Servicios y que todos los Bienes y Servicios serán entregados libres de todo derecho de garantía, carga o cualquier otro gravamen. SALVO POR LAS
DECLARACIONES Y GARANTÍAS EXPRESAMENTE PREVISTAS EN EL CONTRATO, EL VENDEDOR NO HACE, Y EXPRESAMENTE DECLINA Y RECHAZA CUALQUIER DECLARACIÓN O GARANTÍA CON RESPECTO A CUALQUIER BIEN O SERVICIO O DEMÁS OPERACIONES CONTEMPLADAS
EN ESTE CONTRATO (EXPRESA, IMPLÍCITA, DE DERECHO
CONSUETUDINARIO, LEGAL O CUALQUIER OTRA), INCLUSIVE CUALQUIER GARANTÍA DE MERCANTIBILIDAD O ADECUACIÓN PARA CUALQUIER PROPÓSITO EN PARTICULAR.
En el caso de cualquier Bien o Servicio defectuoso o de otra manera insatisfactorio, el Vendedor (i) a su exclusiva xxxxx y gasto, reparará o reemplazará dichos Bienes o repondrá dichos Servicios dentro de los 15 días posteriores a la recepción del aviso por escrito por parte del Comprador de la infracción de la garantía aplicable (o, en el caso de que dicha reparación, reemplazo o reposición del Servicio fuere ineficaz como solución si no se hace o presta durante un plazo más expedito, dentro dicho plazo más expedito según pueda ser razonablemente requerido por el Comprador) y (ii) será responsable exclusivo de todos los costos y gastos de la corrección de las
consecuencias de dicha violación de garantía, inclusive cualquier daño a otros bienes o trabajos resultantes de dicha violación. En el caso xx xxxx en la entrega de cualquier Bien x xxxx en la prestación de cualquier Servicio, el Vendedor estará obligado a pagar al Comprador una pena convencional de 0.5% de la cantidad total de la Orden de Compra por cada día xx xxxx de los Bienes no entregados o de los Servicios no prestados. Si el Vendedor omitiera reparar o reemplazar cualquier Bien defectuoso o de otra manera insatisfactorio o reponer cualquier Servicio defectuoso o de otra manera insatisfactorio dentro de dicho periodo, el Comprador podrá, a su sola discreción, dar por terminado el Contrato/Orden de Compra y/o reparar o reemplazar dichos Bienes o reponer dichos Servicios y (A) el Vendedor reembolsará al Comprador todos los costos y gastos en que incurra en relación con dicha reparación, reemplazo o reposición y (B) en el caso de una reparación de dichos Bienes o la reposición de dichos Servicios por el Comprador, las garantías estipuladas por el Vendedor conforme al Contrato continuarán siendo aplicables a dichos Bienes o Servicios de acuerdo con sus términos. Las obligaciones del Vendedor conforme a esta Sección expirarán y carecerán de toda validez y eficacia si el Comprador no proporciona aviso por escrito de una violación de garantía dentro de año a partir de la fecha de aceptación de los Bienes o Servicios correspondientes (o si dicha violación se refiere a cualesquiera Bienes o Servicios que hayan sido corregidos o de otra manera solucionados conforme a esta Sección después de la aceptación, dentro de una año posterior a la fecha de aceptación de dichos Bienes o Servicios corregidos o solucionados).
7. Fuerza Mayor. Si, como resultado de un Evento de Fuerza Mayor, una parte se viera imposibilitada, en todo o en parte, para cumplir sus obligaciones conforme al Contrato, las obligaciones de dicha parte, en la medida en que estén afectadas por dicho Caso de Fuerza Mayor, serán suspendidas durante la persistencia del Evento de Fuerza Mayor sujeto a que la parte imposibilitada de cumplir por dicho caso de Fuerza Mayor (a) proporcione a la otra parte un aviso en el que informe sobre la existencia de dicho caso de Fuerza Mayor dentro de los dos días hábiles siguientes al surgimiento del mismo, aviso que describirá dicho Caso de Fuerza Mayor en detalle razonable y, en la medida de lo posible, incluirá una estimación de la duración anticipada del mismo, (b) tome todas las acciones razonablemente necesarias para solucionar dicho Caso de Fuerza Mayor o sus efectos resultantes, o de otra forma elimine la causa del incumplimiento tan pronto como sea posible, y (c) reanude el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato al momento de dicha solución o eliminación. La transacción de huelgas o bloqueos quedará enteramente dentro de la discreción de la parte que tenga el problema, y los requerimientos conforme a la cláusula (b) anterior no exigirán la transacción de huelgas o bloqueos accediendo a las demandas de la contraria cuando dicho curso sea considerado inadecuado, a la sola discreción de la parte que tenga el problema. Si, debido al Caso de Fuerza Mayor que afecte al Vendedor, el suministro de Bienes o la prestación de Servicios fuera demorada, el Comprador podrá, a su discreción, dar por terminado el Contrato en la medida en que se refiera a dichos Bienes o Servicios y adquirir Bienes y Servicios de reemplazo de parte de terceros sin mayor responsabilidad, pero el resto del Contrato permanecerá por lo demás sin afectación.
Para efectos del Contrato, el término “Caso de Fuerza Mayor” significa caso fortuito, guerras, insurrecciones, disturbios, epidemias, deslizamientos de tierra, relámpagos, temblores, incendios, tormentas, huracanes, inundaciones, mareas altas, deslaves, arrestos, restricciones de gobierno, disturbios civiles, explosiones, carencia de suministro adecuado de combustible, energía, materias primas, fuerza
de trabajo, o contenedores o instalaciones de transporte, indemnización por objetos rotos, falla o accidente (o el congelamiento de) pozos, máquinas, equipo, aparatos o ductería o inmuebles, huelgas, paros laborales, conflictos laborales, otras perturbaciones industriales, actos del enemigo público, sabotaje, controles gubernamentales (inclusive control de precios y suministros), leyes, reglamentos, órdenes o acciones, embargos o, sin limitación, cualesquiera otras causas o contingencias (ya sea que tenga la misma naturaleza que las anteriormente especificadas o no) más allá del control razonable de la parte que invoque la Fuerza Mayor.
8. Precio. El precio de todos los Bienes suministrados y todos los Servicios prestados al amparo del Contrato no serán menos favorable para el Comprador que los precios actualmente ofrecidos por el Vendedor a cualquier otra persona o entidad por los mismos o semejantes Bienes en cantidades equivalentes o menores o por Servicios similares. En el caso de que el Vendedor reduzca su precio por dichos Bienes o Servicios durante la vigencia del Contrato, los precios del Contrato se reducirán automáticamente a dichos precios reducidos. Todos los cargos extras de cualquier tipo, inclusive seguros, empaques y embalaje, serán asumidos por el Vendedor salvo que se estipule otra cosa por escrito por el Comprador.
9. Impuestos. Todos los impuestos a la venta, uso, consumo, servicio y producción y servicios, impuestos de importación u otros impuestos y cargas similares que el Comprador o el Vendedor estén obligados a pagar y que graven directamente las operaciones contempladas por el Contrato serán pagadas por el Comprador (o si el Vendedor lo hace, será reembolsado por el Comprador); sujeto, sin embargo, a que el Vendedor no cobrará y el Comprador no reembolsará al Vendedor ninguno de dichos impuestos, derechos o cargas similares por los cuales el Comprador suministre al Vendedor un certificado de exención o un certificado de permiso de pago directo.
10.Facturación.
Cada factura deberá hacer referencia al número de Orden de Compra y será expedida al nombre de la Compañía que aparece en el membrete de la Orden de Compra:
INEOS Styrolution Mexicana, S.A. de C.V. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, Xxxx 00 Xxxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxx.
Delegación Xxxxxx Xxxxxx
C.P. 00000 Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx RFC: SME1101034E1
or
INEOS Styrolution Servicios, S.A. de C.V. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, Xxxx 00 Xxxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxx.
Delegación Xxxxxx Xxxxxx
C.P. 00000 Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx RFC: SSE 0809091H1
11. Pagos y Documentos Aduanales. Para ventas en consignación, tan pronto como sea posible después del primer día de cada mes, el Vendedor presentará al Comprador una factura que consigne el monto a pagar por todos los Bienes suministrados durante el mes
inmediatamente precedente y todas las cuotas y costos reembolsables en que haya incurrido el Vendedor por los Servicios prestados durante el mes inmediatamente precedente. Para compras directas, a la entrega de los Bienes de conformidad con el incoterm negociado, el Vendedor presentará al Comprador una factura que consigne el monto a pagar por los Bienes y todos los costos reembolsables en que haya incurrido el Vendedor por los Servicios relacionados. Cada factura vendrá acompañada de (a) copias de recibos o facturas que amparen artículos (inclusive equipo) adquirido o de otra manera obtenido por el Vendedor de parte de terceros para uso en relación con la prestación de cualquier Servicio, (b) un reporte que describa todos los cargos por Servicios reembolsables relativos al tiempo trabajado por empleados pagados por hora y (c) aquella documentación de soporte de todos los demás costos y gastos reembolsables según requiera el Comprador. El Comprador pagará al Vendedor la cantidad consignada como debida conforme a cada factura dentro de los 45 días siguientes a la recepción de dicha factura; sujeto, sin embargo, a que (i) el Comprador no será responsable o estará obligado a pagar cualquier Servicios o Bienes o reembolsar cualquier costo o gasto (si fuera aplicable) si dicha cuota, costo o gasto se refiere a cualquier Servicio prestado, Bienes suministrados o costos o gastos incurridos mayor a tres meses al momento de que dicha cuota, costo o gasto haya sido incluido inicialmente en una factura recibida por el Comprador (ii) el monto de cualquier factura será descontado en 2% si el Comprador paga al Vendedor todas las cantidades incluidas en dicha factura dentro de los 10 días siguientes a la recepción por parte del Comprador de dicha factura y (iii) en caso que el Comprador cuestione o reclame cualquier artículo en cualquier factura, el Comprador tendrá el derecho de retener el pago con respecto a dicho artículo hasta que la cantidad y validez de la misma sean verificados. Ningún pago hecho antes de la aceptación de cualquier Bien o Servicio será interpretado como una aceptación de dicho Bien o Servicio por el Comprador, total o parcialmente.
Cada factura hará referencia al número de orden que aparece en la carátula de la Orden de Compra y será presentada a:
En caso de Proveedor mexicano:
Deberá cargar las facturas al Portal EDICOM. En caso de un Proveedor Internacional:
Por correo:
Comprador al amparo de la Orden de Compra (INEOS Styrolution Mexicana S.A. de C.V. o INEOS Styrolution Servicios S.A. de C.V.).
Cantidad a pagar
0000 Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000
Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000
Facturas enviadas por correo electrónico: XXXXX.XXXXXXXXXX@XXXXX.XXX
Facturas enviadas por correo electrónico (Bienes Importados a Mexico):
INS XXXXX.XXXXXXXXXXXX@XXXXX.XXX
Documentos de Despacho Aduanero:
Para importaciones a México que requieran despacho aduanero, el Vendedor enviará los siguientes documentos a XXXXX.XXXxxxxxXxxx@xxxxx.xxx
a) Factura Comercial
b) Lista de Empaque
c) Certificados Técnicos MSDS, y de Calidad.
d) Certificado de Origen.
e) Conocimiento de Embarque
f) Copia de la Orden de Compra
El Vendedor utilizará materiales de empaque adecuados para todas las entregas y agregará un sobre empaquetado que incluye:
a) Factura Comercial
b) Lista de Empaque
c) Certificados Técnicos MSDS, y de Calidad.
d) Copia de la Orden de Compra
12. Retención de Pagos/Deducciones de Pagos. El Comprador podrá retener el pago de cualquier cantidad adeudada al Vendedor en la medida necesaria para proteger al Comprador de cualquier pérdida por cuenta de (a) cualquier Bien o Servicio defectuoso que no haya sido solucionado, (b) cualquier reclamación que haya sido planteada (o que se espere será planteada) contra el Comprador con relación a cualquier Bien o Servicio, (c) la omisión por parte del Vendedor de hacer cualquier pago a cualquier Subcontratista o cualquier equipo, material o mano de obra (o de proporcionar comprobación de que dicho pago ha sido realizado), (d) daños a cualquier persona o entidad causados, total o parcialmente, por el Vendedor y por el cual el Comprador pueda resultar responsable directa o indirectamente, (e) cualquier costo o gasto por el cual el Vendedor sea responsable conforme al Contrato o (f) cualquier incumplimiento por el Vendedor de cualquier términos, condición o disposición del Contrato; siempre que, sin embargo, el Comprado pague al Vendedor cualquier cantidad así retenida tan pronto como sea posible después de la eliminación o solución de las causas de dicha retención.
El Comprador puede deducir de cualquier pago adeudado al Vendedor cualquier monto por Daños Líquidos (según se define a continuación) adeudado al Comprador por el Vendedor
Si, en la opinión razonable del Comprador, el Vendedor deja de prestar cualquier Servicio de manera adecuada u oportunamente o deja de cumplir cualquier término, condición o disposición del Contrato, el Comprador podrá, mediante notificación por escrito al Vendedor y sin prejuicio de cualquier otro recurso disponible para el Comprador, corregir cualquier deficiencia o cumplir o contratar a otros para que cumplan dichos Servicios y deducir el costo del mismo de cualquier pago adeudado o que llegue a adeudarse al Vendedor de conformidad con el Contrato.
El Vendedor autoriza al Comprador para compensar y deducir de cualquier cantidad adeudada al Vendedor cualquier monto que sea pagadero por el Vendedor al Comprador, y así mismo todas las cantidades por las cuales el Comprador llegue a ser responsable ante terceros por razón de los actos u omisiones en cumplimiento o falta de cumplimiento de las obligaciones del Vendedor conforme al Contrato.
13. Auditoría. El Vendedor conservará libros y registros separados con respecto al suministro de todos los Bienes y la prestación de todos los Servicios y retendrá dichos libros y registros hasta tres años después de la conclusión o terminación del Contrato. Para efectos de verificar cualquier información pertinente del Contrato, inclusive el cálculo de las horas trabajadas del Vendedor y sus costos y gastos, el Vendedor proporcionará al Comprador y a sus auditores acceso a los libros, registros y cuentas del Vendedor; sujeto, sin embargo, a que el
Comprador dé aviso razonable previamente al Vendedor y dicho acceso sea llevado a cabo durante horas laborales normales y de manera que no cause ninguna perturbación irrazonable al personal u operaciones del Vendedor. El Comprador y sus auditores tendrán el derecho de sacar copias y resúmenes de dichos libros, registros y cuentas, x xxxxx del Comprador, cuyas copias podrán ser retiradas de las instalaciones del Vendedor y conservadas por el Comprador. Los costos de cualquier auditoría serán absorbidos por el Comprador a menos que los cálculos del Vendedor se encuentren con errores en favor del Vendedor por más de $350,000 M.N. en cuyo caso los costos de dicha auditoría serán absorbidos por el Vendedor.
14. Seguro. En el caso de que el Vendedor deba suministrar Bienes o prestar Servicios en las instalaciones del Comprador, el Vendedor contratará y conservará el siguiente seguro mínimo durante la vigencia del Contrato:
● Prestaciones a los Trabajadores – Las xx Xxx
● Responsabilidad del Patrón - $1,000,000 M.N. por cada accidente o enfermedad
● Responsabilidad General Amplia – Lesiones corporales y daños materiales combinados; Límite Individual; $1,000,000 MXN por ocurrencia/anual acumulado
● Automóvil Amplio - Lesiones corporales y daños materiales combinados: $1,000,000 M.N. Responsabilidad (inclusive autos rentados por ocurrencia/anual acumulado y responsabilidad de no propietario)
● Responsabilidad Excedente – Límite Individual: $5,000,000 M.N.
Antes de entrar en las instalaciones del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador una certificación de dicho seguro. Dichos certificados serán en la forma y suscritos por una compañía o colocados a través de un corredor satisfactorio para el Comprador. En la medida necesaria para proveer cobertura al amparo del seguro del Vendedor por las responsabilidades asumidas por el Vendedor al amparo de las disposiciones de indemnización del Contrato, las Personas Damnificadas (se definen más adelante) serán asegurados adicionales conforme a la póliza de seguro del Vendedor. Todas las pólizas de seguro proporcionadas por el Vendedor serán primarias (y no concurrentes o en exceso) en relación con todas las demás pólizas (inclusive cualesquiera deducibles o retenciones auto-aseguradas) y el auto-aseguro que pueda proporcionar cobertura y contendrá una renuncia de los derecho de los suscriptores de la compañía de seguros a la subrogación contra las Personas Damnificadas. El Vendedor dará aviso por escrito al Comprador de cualquier notificación u otra correspondencia que reciba de cualquiera de sus aseguradores, o si de cualquier otra manera cobra conocimiento de cualquier cambio que restringa o reduzca la cobertura o la cancelación de cualquiera de dichas pólizas dentro de los dos días hábiles siguientes a la recepción de dicha notificación o correspondencia o de su conocimiento de dicho cambio.
15. Seguridad y Cumplimiento. (a) Cuando se ingrese, abandone o se encuentre en cualquiera de las instalaciones del Comprador, el Vendedor y cada Empleado cumplirá con todas las reglas y reglamentos del Comprador relativos a la precaución, seguridad, orden, prevención de incendios o explosión o condiciones de emergencia, inclusive aquellas prohibiciones de fumar, encender fósforos, mantener fuegos encendidos, ebriedad, no respetar límites de velocidad u otras conductas inapropiadas, y las Reglas que Salvan Vidas del Comprador (colectivamente, los “Reglamentos de Planta”). El Vendedor deberá reportar inmediatamente cualquier violación a los Reglamentos de Planta a un representante del Comprador. El
Vendedor, así como todos los Bienes y Servicios cumplirán estrictamente con todas las leyes, ordenamientos, ordenanzas, códigos de edificación, reglamentos, reglas y órdenes que resulten aplicables de orden federal, estatal, local y extranjeras, inclusive aquellas relativas al licenciamiento, construcción, salud y seguridad (inclusive la Occupational Health and Safety Act de 1970, en vigor, y todas las reglas, reglamentos, normas, y demás órdenes que de ella derivan (colectivamente, “OSHA”)), recursos naturales, medio ambiente, prácticas laborales e igualdad de oportunidades laborales. El Vendedor pagará a todos los Empleados o hará que se pague a todos los Empleados, según lo requiera la Fair Labor Standards Act [Ley de Normas Laborales Justas] y cualquier otra xxx, xxxxx o reglamento que resulte aplicable, y pagará o hará que se paguen las deducciones de nómina necesarias para cubrir cualquier impuesto o contribución exigida.
(b) Previo a la prestación de cualquier Servicio en las instalaciones del Comprador y cuando menos anualmente con posterioridad, el Vendedor y cada Empleado programarán y asistirán a las clases de orientación de prevención y seguridad aplicables del Comprador. Cuando se preste cualquier Servicio, el Vendedor cumplirá íntegramente con todas las disposiciones de sus propios programas de prevención de seguridad y salud y todas las prácticas de seguridad en el trabajo aplicables en el sitio. El Vendedor capacitará integralmente e informará a todos los Empleados en cumplimiento con todos los requisitos OSHA. El Vendedor documentará todas las capacitaciones y, a solicitud del Comprador, pondrá a disposición aquella documentación cuando fuera requerido para ello para la revisión del Comprador. El Comprador en todo momento tendrá acceso pleno y adecuado a todos los Servicios y el derecho de auditar al Vendedor y los Servicios para asegurar el cumplimiento por parte del Vendedor con las disposiciones del Contrato, con todos los requisitos OSHA y con todos los programas de seguridad y prevención del Vendedor.
Asimismo, el Vendedor reconoce en este acto que ha recibido el Código de Conducta de Proveedores (“Supplier Code of Conduct”), que también se encuentra disponible en la siguiente liga de internet (xxx.xxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx), por lo que se compromete a que sus actividades como Vendedor/Proveedor se regirán siempre según lo descrito en el documento anterior.
(c) Las partes reconocen y acuerdan (i) que el Comprador sufrirá daños significativos en su reputación y pérdida de buena voluntad en caso de que el Vendedor, cualquier Subcontratista o cualquier Empleado infrinja una Regla que Salva Vidas, (ii) que los daños reales que se pueden sufrir por parte del Comprador en razón de tal violación son inciertos y serían difíciles de determinar, y (iii) que el monto menor entre USD$15,000 y 2.5% del monto total pagado o pagadero según el Contrato (en cualquier caso, el "Monto de Daños Líquidos") ), sería una compensación razonable por cada violación. En consecuencia, en el caso de que el Vendedor, cualquier Subcontratista o cualquier Empleado infrinja cualquier Regla que Salva Vidas, el Vendedor pagará y el Comprador aceptará, una cantidad igual al monto de Daños Líquidos como daños líquidos, y no como una penalidad. El pago de cualquier monto de Daños Líquidos no tiene el propósito de, y no debe interpretarse como, la disminución o menoscabo de cualquier otro derecho del Comprador en virtud del presente o bajo la ley aplicable (incluido el derecho del Comprador de rescindir el Contrato conforme a la Sección 20 (d)) o para excluir cualquier otra Reclamación, Pasivo o Pérdida por la cual el Vendedor sea responsable en virtud del presente, incluyendo cualquier Reclamación, Pasivo o Pérdida según la Sección 5 (b) o la Sección 19.
(d) Cada parte mantendrá su conducta ética y evitará cualquier actividad que pueda resultar en una violación de cualquier ley local y/o internacional aplicable relacionada con el soborno, la corrupción, el lavado de dinero, o cualquier otra ley similar aplicable. Cada Parte acepta y confirma que no lo ha hecho y, según su conocimiento real, sus Afiliados (como se define a continuación), los contratistas, subcontratistas y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes no lo han hecho, en relación con las transacciones contempladas por el Contrato, realizado, ofrecido o prometido realizar, y no realizará, ofrecerá ni se comprometerá a realizar ningún pago u otra transferencia de valor, incluida, entre otras, la prestación de cualquier servicio, regalo o entretenimiento, directa o indirectamente , a (i) cualquier Funcionario del gobierno (como se define a continuación), (ii) cualquier director, funcionario, empleado, agente o representante del Vendedor o cualquiera de sus Afiliados, (iii) cualquier partido político, funcionario de un partido político o candidato para cargo público o (iv) un agente o intermediario para el pago a cualquiera de los anteriores, con el fin de obtener o influir en la adjudicación o ejecución del Contrato o las transacciones contempladas en el presente. Para los propósitos de esta Sección, (A) el término "Afiliado" significa cualquier entidad que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, sea controlada o esté bajo control común con una parte y
(B) el término "Gobierno Oficial ”significa cualquier director, funcionario, empleado, agente o representante de cualquier gobierno o departamento, agencia o instituto del mismo, e incluye a cualquier persona que actúe en cualquier capacidad oficial, administrativa o judicial para o en nombre de dicho gobierno o departamento, agencia o instituto. En el caso de que una parte tenga alguna base para creer de buena fe que la otra parte puede no cumplir con los requisitos establecidos en esta Sección, dicha parte deberá informar a la otra parte por escrito de su creencia de buena fe y la otra parte cooperará plenamente con todas y cada una de las consultas razonables realizadas por o en nombre de dicha parte en relación con la misma, incluida la provisión de personal y documentos de respaldo y declaraciones juradas ante un Notario Público, si dicha parte lo considera razonablemente necesario
(e) Cada una de las partes declara, certifica y garantiza a la otra parte que (i) no está nombrada por, y no está actuando, directa o indirectamente, por o en nombre de cualquier persona, grupo, entidad o nación nombrada por ninguna Lista internacional de Prohibición o de Transacción Prohibida o Bloqueada de conformidad con cualquier entidad, nación o transacción, de acuerdo con leyes locales y/o internacionales, (ii) no participa en la transacción que es objeto del Contrato, directa o indirectamente , para o en nombre de, o para instigar o facilitar las transacciones que son objeto del Contrato, directa o indirectamente en nombre de cualquier persona, grupo, entidad o nación señalado en el punto anterior, y (iii) no ha habido compensación financiera en Conexión con las transacciones que son objeto del Contrato en violación de cualquier ley local y/o internacional de Control xx Xxxxxx de Dinero, o cualquier otra ley aplicable. Cada parte acuerda notificar de inmediato a la otra parte si fue, es o en el futuro se convierte en una "figura política extranjera de alto rango" o un miembro de la familia inmediata o asociado cercano de una "figura política extranjera de alto rango", en el sentido de la Sección 312 de la Ley USA PATRIOT de 2001. Cada parte reconoce y acuerda que las declaraciones, certificaciones y garantías anteriores serán y seguirán siendo verdaderas y con plena vigencia y efecto en la fecha del presente y durante la vigencia del Contrato y que cualquier incumplimiento del mismo será un incumplimiento bajo el Contrato. Cada parte acuerda cooperar con la otra parte y completar y ejecutar la documentación que se requiera para cumplir con las
disposiciones de las leyes, normas y reglamentos a los que se hace referencia en esta Sección
(f) Cada parte garantiza y declara que (i) no participa ni aprueba el empleo o la explotación ilegal de niños en su fuerza laboral y (ii) no participa ni aprueba el uso de trabajo forzoso u obligatorio. "Niños", como se usa en esta Sección, significará personas menores de 18 años, a menos que la ley local donde se realicen los servicios relacionados con el Contrato establezca una edad mínima para trabajar, en cuyo caso se aplicará la edad más baja
(g) En el caso de que una parte crea, de buena fe, que la otra parte ha violado esta Sección, dicha parte puede rescindir el Contrato de inmediato sin ninguna responsabilidad para la otra parte
(h) Los párrafos (d), (e), (f) y (g) sobrevivirán al vencimiento o cualquier terminación anterior del Contrato
16. Drogas y Alcohol. Las personas que el Comprador considere se encuentren bajo la influencia de bebidas embriagantes o drogas no serán admitidas a las instalaciones del Comprador ni sus bebidas embriagantes o drogas podrán ser ingresadas, o consumidas dentro de los límites de cualquiera de las instalaciones. La violación a esta disposición por cualquier persona, entre otras cosas, dará como resultado el retiro inmediato y permanente de dicha persona de las instalaciones del Comprador. El Vendedor conviene en implementar y monitorear un programa de escudriñamiento de drogas (inclusive alcohol) para todos los empleados que presten Servicios en cualquiera de las instalaciones del Comprador de un tipo y alcance suficiente para cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables y diseñado para impedir que los Empleados bajo la influencia de drogas o alcohol entren en las instalaciones del Comprador o presten cualquier Servicio.
17. Confidencialidad. Toda la información y materiales proporcionados por el Vendedor al Comprador de conformidad con el Contrato, así como el contenido del Contrato en sí mismo, se mantendrán en confidencialidad por parte del Vendedor. Dicha información y materiales serán utilizados por el Vendedor exclusivamente para las operaciones estipuladas en el Contrato, permanecerán siendo propiedad del Comprador y serán devueltas al Comprador a la conclusión de la ejecución del Contrato. En la medida en que exista un convenio por separado actualmente en vigor entre el Comprador y el Vendedor con respecto a los temas de confidencialidad, dicho convenio se incorporará a este Contrato por referencia.
18. Exclusión de Relación Laboral. (a) Ninguna relación laboral de ningún tipo existe ni existirá entre los empleados del Vendedor, por un lado y el Comprador, por el otro lado, ya que no existe subordinación o dependencia de ningún tipo por parte de los empleados y los representantes del Vendedor con el Comprador, o viceversa, derivado de la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, los contratos individuales o colectivos de trabajo que pudieran celebrarse con su contraparte o cualquier disposición x xxx que sea similar y aplicable en la Ciudad de México..
(b) Cada parte libera a la otra de cualquier responsabilidad que pudiera derivar de la Ley Federal del Trabajo, y declara bajo protesta de decir verdad que tiene recursos propios y suficientes para cumplir las obligaciones derivadas de las relaciones con los trabajadores que emplee y aquellos que surjan del Contrato.
(c) Xxxxx expresamente reconocido y acordado por las partes que la relación entre las partes es exclusivamente de naturaleza comercial y que el personal de cada parte se regirán por la relación empleado- empleador de su respectivo patrón. Ninguna relación de administración, dependencia económica o disponibilidad sobrevivirá cuando no esté expresamente contratada por cualquiera de las partes.
(d) En el caso de que se presentara cualquier demanda, disputa o procedimiento laboral en el cual el personal o empleados que trabajen para una parte demanden a la otra parte, la parte que haya sido demandada tendrá el derecho de defenderse y la otra parte indemnizará y sacará en paz y a salvo a la parte que haya sido demandada contra dicha demanda, disputa o procedimiento y, si fuera necesario, aceptará la plena responsabilidad laboral, y pagará los gastos y honorarios de abogados, así como los gastos y costas que la parte que haya sido demandada hubiere tenido que desembolsar. Las obligaciones conforme a esta Sección 17 continuarán en todo momento independientemente de si el Contrato ha terminado su vigencia o ha sido dado por terminado de cualquier otra manera.
19. Indemnización. (a) El vendedor conviene en indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al Comprador, sus afiliadas, sus respectivos consejeros, funcionarios, accionistas, empleados y representantes presentes, pasados y futuros así como sus respectivos herederos, albaceas, representantes personales, administradores, sucesores y cesionarios (las “Personas Damnificadas del Comprador”), por y contra cualesquiera demandas, responsabilidades, pérdidas, daños, costos y gastos, inclusive honorarios razonables de abogado y costas judiciales (colectivamente, “Reclamaciones, Responsabilidades y Pérdidas”), en la medida en que deriven de (i) cualquier lesión corporal, inclusive la muerte, de cualquier Empleado, o cualquier daño o pérdida de cualquier bien del Vendedor, cualquier Subcontratista, o cualquier Empleado, en cualquier caso, directa o indirectamente resultante de o en relación con cualquier operación derivada o relacionada con el Contrato, la presencia del Vendedor o dicho Subcontratista o Empleado dentro o en las cercanías de las instalaciones del Comprador o la utilización de cualesquiera instalaciones de primeros auxilios o los servicios técnicos de emergencias médicas del Comprador (o la omisión del Comprador de proporcionar dichas facilidades de primeros auxilios o servicios médicos de emergencia médica), inclusive aquellas lesiones, muerte, daños o perjuicios que sean causados, en todo o en parte, por la negligencia única, contributiva, conjunta o concurrente, o responsabilidad objetiva, de cualquier Persona Damnificada del Comprador o cualquier otra persona, (ii) la negligencia del Vendedor o la omisión del Vendedor o de cualquiera de los Bienes o Servicios para cumplir con los términos del Contrato o cualquier ley, ordenamiento, ordenanza, código de edificación, reglamento, regla u orden, (iii) excluyendo los asuntos cubiertos en la cláusula (i) anterior o el párrafo (b) posterior), la existencia o ejecución del Contrato (inclusive las Reclamaciones, Responsabilidades y Pérdidas resultantes de la negligencia del Comprador, negligencia grave o ilicitud intencional) o (iv) cualquier reclamación de infracción de cualquier patente u otros derechos de propiedad intelectual que resulten de cualquier Bien o Servicio salvo que dichas reclamaciones se refieran a algún equipo en particular, material, el producto de un fabricante o proceso en particular que haya sido especificado por el Comprador.
(b) El Comprador conviene en indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al Vendedor, sus afiliadas, sus respectivos consejeros, funcionarios, accionistas, empleados y representantes presentes, pasados y futuros así como sus respectivos herederos, albaceas,
representantes personales, administradores, sucesores y cesionarios (las “Personas Damnificadas del Vendedor”), por y contra cualesquiera Reclamaciones, Responsabilidades y Pérdidas, en la medida en que deriven de cualesquier lesiones corporales, inclusive la muerte, a cualquier persona que sea empleado del Comprador y cualquier otra persona directa o indirectamente contratado o empleado por el Comprador (distinta a un Empleado) o cualquier daño o perjuicio a cualquier bien de un empleado del Comprador o cualquier otra persona directa o indirectamente contratada o empleada por el Comprador (distinta a un Empleado), en cualquier caso, directa o indirectamente resultante o relacionada con cualquier operación al amparo o en relación con el Contrato o la presencia de cualquier persona dentro o en las cercanías de las instalaciones del Comprador, inclusive cualquier lesión, muerte, daño o perjuicio que sea causado, en todo o en parte, por la negligencia única, contributiva, conjunta o concurrente, o responsabilidad objetiva, de cualquier Persona Damnificada del Vendedor o cualquier otra Persona.
ES LA INTENCIÓN EXPRESA DE LAS PARTES QUE LAS INDEMNIZACIONES PREVISTAS AL AMPARO DE LAS CLÁUSULAS (A)(I) Y (B) ANTERIORES (I) PROTEGERÁN A LAS PERSONAS DAMNIFICADAS DEL COMPRADOR Y LAS PERSONAS DAMNIFICADAS DEL VENDEDOR, RESPECTIVAMENTE, CON RELACIÓN A TODOS LOS TIPOS DE RECLAMACIONES, RESPONSABILIDADES Y PÉRDIDAS QUE CAIGAN DENTRO DE LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO, INCLUSIVE RECLAMACIONES, RESPONSABILIDADES Y PÉRDIDAS DE LESIONES PERSONALES Y MUERTE, (II) PROTEGERÁN A LAS PERSONAS DAMNIFICADAS DEL COMPRADOR Y LAS PERSONAS DAMNIFICADAS DEL VENDEDOR, RESPECTIVAMENTE, INCLUSIVE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR, RESPECTIVAMENTE, DE LA NEGLIGENCIA ÚNICA DEL COMPRADOR O DEL VENDEDOR, RESPECTIVAMENTE, O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD O LA NEGLIGENCIA CONTRIBUTIVA, CONJUNTA O CONCURRENTE DEL COMPRADOR O EL VENDEDOR, RESPECTIVAMENTE, O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD Y (III) CUMPLIRÁ CON LOS REQUISITOS DE CUALQUIER REGLA DE NEGLIGENCIA EXPRESA, CUALQUIER REGLA DE INTENCIÓN EXPRESA Y CUALQUIER DOCTRINA DE CONSPICUOUSNESS ADOPTADA EN CUALQUIER JURISDICCIÓN.
20. Terminación. El Contrato podrá darse por terminado (a) por mutuo consentimiento previo y por escrito de las partes en cualquier momento, (b) por el Comprador en cualquier momento, (c) por cualquiera de las partes si la otra parte se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación, acuerdo, término, disposición o condición sustancial del Contrato y ha omitido subsanar dicho incumplimiento dentro de los 14 días siguientes a la recepción por parte del contratante inocente de un aviso por escrito de dicho incumplimiento, o (d) por el Comprador si el Vendedor, cualquier Subcontratista o cualquier Empleado viola alguna Regla que Salva Vidas o si el Comprador lo considera, a su exclusiva consideración, que el desempeño en seguridad, seguridad industrial, salud y/o higiene del Vendedor es inadecuado, ; sujeto, sin embargo, a que (i) ninguna terminación será válida a menos que la parte que dé por terminado el contrato haya notificado por escrito a la otra parte de su decisión de dar por terminado el Contrato y (ii) dicha terminación será efectiva en la fecha especificada en dicha notificación (lo cual no podrá ser previo a la fecha de recepción de dicha notificación) o, si dicha fecha no se especifica, en la fecha en que dicha notificación sea recibida por la parte receptora. En el caso de cualquier terminación del Contrato, el Contrato cesará su vigencia inmediatamente y ninguna de las partes tendrá responsabilidad como resultado de dicha terminación; sujeto, sin embargo, a que (A) cualquier disposición del Contrato que sea requerida para asegurar el pleno ejercicio o
ejecución de los derechos y obligaciones de una de las partes (inclusive cualesquiera derechos u obligaciones acumulados a la fecha de terminación) sobrevivirá la terminación del Contrato, (B) si el Contrato se da por terminado por el Comprador por cualquier razón distinta a la violación de cualquiera de las estipulaciones aquí previstas por parte del Vendedor, el Comprador, como recurso único y exclusivo del Vendedor, pagará al Vendedor por cualquier Servicio prestado previamente a la recepción por parte del Vendedor de dicha notificación de terminación y reembolsará al Vendedor el costo de todos los materiales, equipos y cualesquier otros bienes identificados en el Contrato por los cuales el Vendedor se haya obligado legalmente a pagar en el curso de la ejecución propia del Contrato, y
(C) el Comprador tendrá derecho a diferir cualesquier pagos que deba al Vendedor en la medida de todas las reclamaciones de buena fe que pueda tener contra el Vendedor hasta que dichas reclamaciones hayan sido resueltas. No obstante cualquier otra cosa contenida en el Contrato, la terminación del Contrato por cualquier razón no afectará los derechos o recursos de cualquiera de las partes que surjan de cualquier incumplimiento del Contrato previo a dicha terminación o el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida aquí prevista al momento de la terminación.
Al momento de la terminación anticipada del Contrato o a la recepción por parte del Vendedor de cualquier notificación de terminación, el Vendedor (I) suspenderá la prestación de todos los Servicios (excepto los Servicios necesarios para llevar a cabo dicha terminación y preservar o proteger los Servicios ya en proceso), (II) no emitirá o celebrará ningún subcontrato adicional, orden de compra o cualquier otro acuerdo pertinente a los Servicios a menos que esté autorizado a hacerlo por escrito por parte del Comprador, (III) a solicitud escrita del Comprador, dará por terminado en la medida de lo posible los subcontratos, órdenes de compra y otros convenios pendientes relativos a cualesquiera Servicios, (IV) entregará al Comprador todos los artículos, materiales, equipo o trabajo en proceso que comprendan todo o parte de cualesquiera Servicios y (V) tomará cualquiera otra acción hacia la terminación de cualesquier Servicios que el Comprador pueda razonablemente solicitar.
21. Beneficios y Carga. El Contrato redundará en beneficio de, y será obligatorio para las partes y sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.
22. Ejemplares; Firmas Electrónicas. El Contrato podrá ser celebrado por las partes en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales será considerado un instrumento original, pero todos en su conjunto constituirán uno y el mismo instrumento. La firma de una parte transmitida a la otra por vía facsimilar, PDF o cualquier otro medio electrónico constituirá la firma original de dicha parte para todos los efectos.
23. Derechos de Terceros. Nada de lo previsto en el Contrato será interpretado como la creación de cualquier derecho en favor de cualquier acreedor u otra persona o entidad que no sea parte del mismo (distinto de las Personas Damnificadas) y el Contrato no será interpretado en ningún sentido como un contrato total o parcialmente para beneficio de cualquier otro tercero.
24. Modificación y Renuncia. Ninguna reforma, modificación, reformulación o complemento del Contrato será válido salvo que el mismo se haga por escrito y firmado por todas las partes. Salvo por lo aquí previsto específicamente en otro sentido, ninguna reforma o modificación del Contrato será eficaz mediante el envío, reconocimiento, aceptación de cualquier Orden de Compra, reconocimiento u otra forma que contenga términos y condiciones
diferentes o adicionales a aquellos establecidos en el Contrato. Xxxxxxx renuncia a ninguna disposición del Contrato será válida salvo que se haga por escrito y firmada por la parte en contra de quien dicha renuncia se pretenda hacer valer. Ninguna omisión o demora por parte de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio conforme al Contrato, y ninguna conducta habitual entre las partes operará como una renuncia a dicho derecho, poder o privilegio conforme al Contrato. Ningún ejercicio individual o parcial de cualquier derecho, poder o privilegio conforme al Contrato impedirá cualquier otro ejercicio distinto o futuro del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, poder o privilegio conforme al Contrato. Ningún aviso o demanda a cualquier parte en cualquier caso dará derecho a dicha parte a cualquier otro aviso o demanda futuros en circunstancias similares o distintas o constituirá una renuncia a los derechos de cualquier parte a cualquier otra acción distinta o futura en cualquier circunstancia sin aviso o demanda.
25. Cesiones. Ni el Contrato ni ningún derecho, interés u obligación conforme al mismo podrán cederse por cualquier parte sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte y cualquier intento de hacerlo será nulo; sujeto, sin embargo, (a) a que (a) ningún consentimiento se exigirá para la cesión para efectos de garantía o a un causahabiente de todos o sustancialmente todos los activos o negocios de una parte a la cual se relacione el Contrato la cual asuma, por escrito, todas las obligaciones de dicha parte al amparo del Contrato y (b) ninguna cesión por alguna de las partes de sus derechos, intereses u obligaciones conforme al Contrato eximirán a dicha parte de sus obligaciones conforme al Contrato salvo que la otra parte expresamente convenga por escrito en contrario.
26. Separabilidad. Si cualquier cláusula, oración, párrafo, subsección o Sección del Contrato fuera declarada judicialmente inválida, inejecutable o nula, dicha decisión no tendrá el efecto de invalidar o anular el resto del Contrato, y las partes convienen en que la parte o partes del Contrato declaradas inválidas, inejecutables o nulas se considerarán que han sido tachadas del Contrato como si dichas partes tachadas nunca se hubieran incluido en el Contrato.
27. Ley Aplicable. EL CONTRATO Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES CONFORME AL CONTRATO SE REGIRÁN E INTERPRETARÁN DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, ESPECÍFICAMENTE LAS LEYES DE
LA CIUDAD DE MÉXICO, MÉXICO, Y SIN APLICAR LOS PRINCIPIOS DE CONFLICTO XX XXXXX DE LAS MISMAS. LAS DISPOSICIONES DE LA
CONVENCIÓN DE NACIONES UNIDAS SOBRE CONTRATOS DE COMPRA- VENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS Y LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LA PRESCRIPCIÓN EN LA COMPRA VENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS, EN VIGOR NO APLICARÁN AL CONTRATO Y QUEDAN EXPRESAMENTE RENUNCIADAS POR LAS PARTES.
28. Sujeción a Jurisdicción. Cada parte en este acto (a) irrevocablemente se somete a la jurisdicción personal de cualquier tribunal estatal o federal con sede en la Ciudad de México, México,
sobre cualquier demanda que surja o se relacione con el Contrato e irrevocablemente conviene en que todas las reclamaciones y disputas sean oídas y decididas por dicho tribunal estatal o federal, y (b) renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, a cualquier objeción que pueda tener ahora o en el futuro respecto a la competencia de cualquier procedimiento presentado ante cualquier tribunal estatal o federal con asiento en la Ciudad de México, y cualquier alegato de que dicho procedimiento presentado ante cualquier tribunal estatal o federal con sede en la Ciudad de México ha sido presentado en un foro inconveniente; sujeto, sin embargo, a que nada de lo contenido en esta Sección se entiende como una renuncia al derecho de cualquier parte para retirar cualquier acción o procedimiento iniciado en dicho tribunal estatal en favor de cualquier tribunal federal en la medida en que exista un fundamento para dicho retiro conforme a la ley aplicable. Cada parte en este acto conviene irrevocablemente que la notificación y traslado de cualquier copia de dicho procedimiento podrá hacérsele por vía postal, por correo certificado, a dicha parte. Cada parte conviene en que la sentencia definitiva en cualquier acción o procedimiento será concluyente y podrá ser hecha valer en cualquier otra jurisdicción mediante demanda sobre la sentencia o de cualquier otra manera prevista por la ley. Nada de lo previsto en esta Sección afectará el derecho de cualquier parte a llevar a cabo la notificación de cualquier otra manera permitida por la ley.
29. Interpretación. En el Contrato, salvo que aparezca claramente una intención contraria, (a) todos los términos definidos en singular tendrán los mismos significados en plural y viceversa, (b) la palabra “incluso” (y su correlativo “incluido”) significa inclusive, sin limitar la generalidad de cualquier descripción que preceda a dicho término,
(c) los titulares y encabezados contenidos en el Contrato no serán considerados o tendrán cualquier efecto en la interpretación de la estipulación del mismo si surgiera cualquier cuestión acerca de la intención y (d) ninguna estipulación del Contrato se interpretará contra cualquier parte exclusivamente por el hecho de que dicha parte o su representante legal hayan redactado dicha disposición.
30. Gastos. Salvo que se prevea expresamente lo contrario en el Contrato, cada parte pagará sus propios gastos relativos al Contrato, inclusive todos los honorarios y gastos legales y contables.
31. Conflictos. En caso de cualquier conflicto entre estos Términos y los términos de la Orden de Compra, los términos de la Orden de Compra regirán y prevalecerán.
32. Acuerdo Total. El Contrato establece todas las promesas, acuerdos, condiciones, entendimientos, garantías y declaraciones entre las partes con respecto al objeto contemplado en el mismo, y dejan sin efecto cualesquiera acuerdos, arreglos y entendimientos previos entre las partes con respecto al objeto contemplado en el mismo, ya sean éstos escritos, orales o de cualquier otra manera. No existen promesas, acuerdos, condiciones, entendimientos, garantías o declaraciones, orales o escritas, expresas o implícitas, entre las partes que se refieran al objeto del Contrato salvo lo aquí establecido.