Contract
1. Objeto del Contrato
La descripción del objeto y el alcance del mismo aparecen regulados en las Condiciones Particulares del presente Acuerdo.
En el supuesto de contradicción entre las condiciones particulares y las condiciones generales de contratación, prevalecerán éstas últimas.
2. Condiciones Económicas
Precios: Las condiciones económicas vendrán detalladas en las Condiciones Particulares del presente Acuerdo.
Los precios indicados en este contrato no incluyen IVA y se expresan en Euros.
Facturación y forma de pago: Todas las facturas se enviarán al Cliente a su domicilio social y serán pagaderas a los treinta (30) días fecha factura, mediante domiciliación bancaria, salvo que se establezca lo contrario en las Condiciones Particulares. Si RICOH SPAIN IT SERVICES, S.L.U. (en adelante, RICOH), no ha recibido el pago en dicho plazo, podrá aplicar intereses moratorios tal y como establece la legislación vigente.
En caso, de que la forma de pago sea distinta a la domiciliación bancaria, el Cliente autoriza expresamente a RICOH a cargar en su cuenta corriente los adeudos correspondientes, comprometiéndose a no efectuar un retroceso de los adeudos que correspondan a facturas vencidas, ciertas y exigibles, renunciando expresamente a la posibilidad contemplada en la LSP, Ley 16/2009 de retroceder adeudos dentro de las ocho (8) semanas siguientes a su cargo.
La falta de pago de una (1) cuota o factura causará la suspensión del servicio, y la de dos (2) cuotas o facturas, la resolución del contrato, con independencia de la indemnización a RICOH por los daños y perjuicios ocasionados.
Con el fin de cubrir aquellos posibles gastos administrativos, Ricoh se reserva el derecho a cobrar un cargo no superior a 25 euros por producto, en el supuesto que el Cliente requiera un cambio administrativo en su cuenta (incluyendo, pero no limitando a: la dirección de facturación; periodo de facturación) y/o en el supuesto de que el Cliente requiere la reemisión de una factura.
Con el fin de cubrir sus costos de administración de cambios en los contratos a medio plazo, Ricoh se reserva el derecho de cambiar la tasa de administración que figura en la primera página.
3. Limitación y Exclusión de responsabilidad
La responsabilidad de RICOH quedará limitada al importe inferior entre 50.000-€ o las cantidades efectivamente pagadas por el CLIENTE en los últimos 12 meses desde la fecha efectiva del daño, a excepción de lo establecido en la normativa vigente.
RICOH no será responsable frente a ningún CLIENTE o tercero por la pérdida de beneficios, pérdida de ingresos, pérdida de datos, daños causados por el tiempo de inactividad de la red o por pérdidas o daños especiales, incidentales, indirectos, emergentes o ejemplares derivados o de algún modo relacionados con el presente acuerdo o cualquier acuerdo de adhesión o pedido, independientemente de la forma de actuación o de si RICOH ha sido informada o podía haber previsto la posibilidad de dichos daños.
En caso de incluir software, o bienes de terceros, el paquete de software o dichos bienes se utilizarán bajo la exclusiva dirección y responsabilidad del CLIENTE, al que corresponde:
(a) Asegurar que todo programa de ordenador utilizado junto con el software no presenten defectos que puedan ser perjudiciales para el software.
(b) Instalar el ejemplar del software en el material previsto, establecer los controles de funcionamiento suficiente y poner en práctica los métodos de utilización apropiados.
(c) Tomar las medidas destinadas a prevenir cualquier consecuencia perjudicial debida al uso del software.
(d) Bajo ningún concepto será RICOH responsable por los daños y perjuicios indirectos o imprevisibles que pudieran resultar del uso del software por el CLIENTE, o de las prestaciones complementarias proporcionadas al CLIENTE. Las partes convienen expresamente que se considera daño indirecto todo perjuicio financiero o comercial, pérdida de ganancias, de datos, de pedidos o de CLIENTE la, así como cualquier acción entablada por un tercero contra el CLIENTE. En ningún caso serán responsables, RICOH, sus miembros, filiales, directores, empleados o representantes de ningún daño, de forma enunciativa pero no limitativa, indirecto, accesorio, especial, ejemplar o penal o de cualquier pérdida de ingresos, pérdida de beneficios, pérdida de información, pérdida o alteración de datos o fallo de ordenador o mal funcionamiento, que sea consecuencia o esté relacionado con el uso, funcionamiento o rendimiento del Software o que surja directa o indirectamente de este acuerdo, o del incumplimiento de cualquier representación o garantía, ya sea impuesto en una acción basada en un contrato, negligencia, agravio o de cualquier otro tipo e incluso si RICOH ha sido advertido de la posibilidad de tales daños. El CLIENTE mantendrá a RICOH indemne de cualquier reclamación de terceros. El CLIENTE se obliga a mantener indemne a RICOH por cualesquiera daños y perjuicios que pudieran resultar (i) del incumplimiento, la inexactitud (incluida la causada por omisión) o falsedad de cualquiera de las manifestaciones referidas en el presente contrato (ii) del incumplimiento de cualesquiera otras obligaciones, compromisos, disposiciones, términos, condiciones o pactos establecidos en este Contrato. A los efectos de este Contrato, tendrán la consideración de daños y perjuicios cualquier pérdida, daño (incluido tanto el daño emergente como el lucro cesante), perjuicio, carga, responsabilidad, pasivo, minusvalía, sanción, recargo, interés o gasto (incluidos costas y honorarios de abogados, procuradores, fedatarios, auditores, contables, expertos, peritos u otros profesionales).
4. Duración y Terminación del Contrato
RICOH realizará los servicios contratados en el plazo de duración establecido en las Condiciones Particulares.
No constituirá incumplimiento del contrato, por parte de RICOH la no ejecución de los servicios contratados en el plazo establecido, por causas que no les sean imputables, especialmente referidas a la no facilitación por parte del CLIENTE de la información necesaria para la prestación de los servicios objeto del contrato, y/o acceso a sus instalaciones siempre que la misma sea imprescindible para la prestación del servicio contratado, haya sido solicitada expresamente y no haya sido facilitada por el CLIENTE en un plazo de dos (2) semanas, desde la comunicación.
RICOH podrá resolver el presente Contrato, mediante comunicación escrita y fehaciente a la otra Parte, cuando ésta incumpla las obligaciones que le incumben en virtud del presente Contrato, y persista en dicho incumplimiento durante un plazo xx xxxx (10) días contados desde la fecha de la comunicación del incumplimiento.
Producida la terminación o resolución del Contrato por causa no imputable a RICOH, el CLIENTE abonará a RICOH los servicios ofertados en las Condiciones Particulares, así como los posibles daños y perjuicios ocasionados, quedando obligadas las Partes a restituirse recíprocamente la documentación y materiales propiedad de la otra Parte que se hubiesen recíprocamente entregado.
5. Subcontratación
Las Partes acuerdan expresamente que RICOH podrá subcontratar total o parcialmente la prestación de los Servicios contratados y, por lo tanto, el CLIENTE autoriza expresamente la subcontratación incluso cuando el servicio subcontratado pueda suponer el acceso o el tratamiento de datos personales por parte de la empresa subcontratada, actuando RICOH en este caso en nombre y por cuenta del CLIENTE. La empresa subcontratada por RICOH asumirá frente a ésta y frente al CLIENTE, la totalidad de las obligaciones que le vienen impuestas a RICOH, en virtud del presente Contrato, en relación a los servicios objeto de subcontratación.
6. Independencia de las Partes
Las relaciones entre las Partes que se contemplan en el presente Contrato son las propias de dos personas jurídicas independientes la una de la otra y frente a terceros, por lo que ninguna de ellas, ni sus empleados, actuarán ni podrá interpretarse que actúen como representante, agente, mandatario o factor de la otra, ni sus actos u omisiones podrán dar lugar a vínculos de cualquier índole que obliguen a la otra Parte frente a terceros. Asimismo, ni el perfeccionamiento ni el cumplimiento de este Contrato, significan ni puede interpretarse que signifiquen, relación de asociación o de riesgo y xxxxxxx compartidos por las Partes.
La naturaleza del presente Contrato es la propia de un contrato de prestación de servicios de carácter exclusivamente mercantil. Por lo tanto, no se deriva relación o vínculo laboral alguno entre las Partes, ni entre el CLIENTE y el personal, propio o subcontratado, asignado por RICOH a la prestación de los Servicios.
Durante la vigencia del presente contrato y durante los dos años siguientes a su finalización ninguna de las partes podrá contratar o entablar relación contractual civil o mercantil con personal de la otra parte que haya intervenido en la prestación de los servicios objeto de este contrato, salvo consentimiento previo y escrito de la otra parte.
7. Obligaciones laborales, salariales y de Seguridad Social
RICOH se compromete al cumplimiento de las obligaciones laborales, salariales y con la Seguridad Social con respecto a todo el personal propio que destine a la prestación de los Servicios, obligándose al más estricto cumplimiento de la normativa laboral vigente. En caso de subcontratar la prestación de los Servicios, RICOH se compromete a exigir a la persona y/o empresa subcontratista el íntegro cumplimiento de dichas obligaciones, manteniendo completamente libre e indemne al CLIENTE de las reclamaciones que pudieren derivarse de dicho personal y/o empresa subcontratados.
Producida la terminación del Contrato por cualquier causa, continuarán siendo por cuenta de RICOH cualesquiera obligaciones o responsabilidades laborales, salariales o relativas a la Seguridad Social, que pudieran existir en relación con el personal de la plantilla de RICOH y, en su caso, el subcontratado, destinado por RICOH a la prestación de los Servicios.
8. Derechos de Propiedad Intelectual y/o industrial
RICOH es el titular exclusivo de los derechos de propiedad intelectual y/o industrial que se deriven del modelo de negocio y de la plataforma del servicio utilizado que da soporte a este Acuerdo, así como, diseños, documentación, trabajos y realizaciones que resulten, en su caso, de las prestaciones contempladas en el presente Acuerdo, siendo el CLIENTE titular de los derechos de contenido de los documentos o material propiedad del CLIENTE utilizados para la prestación del servicio, así como de los documentos digitalizados como consecuencia de la prestación de los servicios objeto del mismo, sin perjuicio de los derechos xxxxxxx de autor que, en su caso, pudieran corresponder a RICOH.
RICOH indemnizará al CLIENTE con respecto a cualquier Derecho de Propiedad Intelectual sobre el Equipo o Software y Documentación proporcionada por RICOH en virtud del presente Acuerdo, o Anexo, según el caso ("Parte Indemnizada"). La Parte Indemnizada quedará indemne frente a cualquier pérdida directa, daño, coste o gasto (incluyendo los precios razonables de abogados) en el que la Parte Indemnizada incurra o sufra razonablemente o del que sea responsable con motivo de una reclamación de que la posesión o uso de dichos derechos de propiedad intelectual e industrial por la Parte Indemnizada de conformidad con el presente Acuerdo.
La indemnización de la Cláusula anterior estará condicionada a que el CLIENTE:
(a) notifique de inmediato a RICOH la entidad de la reclamación o reivindicación;
(b) asegure que todas las Partes Indemnizadas confieren a RICOH el control absoluto de la defensa y negociaciones para una resolución o arreglo;
(c) asegure que todas las Partes Indemnizadas, a cargo del CLIENTE, prestan la asistencia necesaria a RICOH para que este pueda llevar a cabo la defensa o negociación de una resolución; y
(d) no haga ningún reconocimiento que perjudique a RICOH la defensa o negociación de la reclamación o reivindicación.
RICOH no será responsable frente a la Parte Indemnizada en la medida en que el incumplimiento alegado se derive o esté relacionado con:
(a) la vulneración de los derechos de propiedad industrial e intelectual, información o datos que no proporcione RICOH;
(b) cualquier acto u omisión de la Parte Indemnizada no autorizada en virtud del presente Acuerdo (según el caso);
(c) el uso de los derechos de propiedad industrial e intelectual junto con cualquier otro software, materiales, equipos o servicios que no estén suministrados por el RICOH;
(d) partes personalizadas del Equipo o Software diseñado de conformidad con las especificaciones escritas del CLIENTE; o
(e) alteraciones o modificaciones hechas sobre los derechos de propiedad industrial e intelectual o el Equipo que no haya llevado a cabo RICOH.
En la prevención, defensa o resolución de una reclamación de un tercero, RICOH podrá, a su discreción y a su cargo:
(a) modificar y/o sustituir el correspondiente Equipo y/o Software y/o Documentación o materiales que contengan los derechos de propiedad industrial e intelectual asegurando que los mismos no vulneran ningún derecho, siempre que el Equipo y/o Software o materiales modificados ofrezcan particularidades y una funcionalidad sustancialmente equivalente; o
(b) obtener para el CLIENTE una licencia para continuar utilizando el Equipo y/o Software o materiales
El Cliente reconoce y acepta que el Software de terceros que utiliza, contiene información confidencial y registrada y tecnología del proveedor y que incorpora secretos comerciales y de propiedad intelectual del editor y/o de sus otorgantes de licencia que están protegidos por los derechos de reproducción españoles, además de otras leyes, y por las disposiciones de tratados internacionales (a los que nos referiremos como “Derechos de propiedad intelectual”). El editor y/o sus otorgantes de licencia conservan todos los derechos, Títulos e intereses contenidos en y referentes a los Derechos de propiedad intelectual del proveedor, incluyendo pero sin limitarse a:
(1) todos los códigos de software (origen y objeto), funcionalidad, tecnología, sistema o arquitectura de red e interfaces de usuario y todas las modificaciones; (2) todas las ideas, invenciones, patentes, derechos de reproducción y otros derechos de propiedad intelectual con respecto al Software; (3) todas las evaluaciones, comentarios, ideas y sugerencias realizadas por El Cliente en relación con el Software, incluso si éstas han llegado a ser incorporadas en las siguientes versiones, y (4) cualquier modificación o trabajo derivado desarrollado a partir de los Derechos de propiedad intelectual del proveedor. Además, esta carta de intenciones no concede ningún derecho, título o interés a ninguna marca comercial, marca de servicio o nombres comerciales del proveedor o sus otorgantes de licencia.
9. Terminación y Efectos del contrato Terminación del contrato:
El presente contrato quedará resuelto de forma anticipada, además de los supuestos regulados específicamente en otras cláusulas del mismo, en los siguientes supuestos:
(a) En cualquier momento, por mutuo acuerdo de las partes.
(b) Por la denuncia del Contrato formulada por escrito con, acuse de recibo, por cualquiera de las partes, basada en el incumplimiento grave de cualquiera de las obligaciones asumidas por la otra parte en virtud del presente contrato, sin perjuicio del derecho de la parte perjudicada de optar por la continuación del contrato y exigir de la otra el íntegro cumplimiento de sus obligaciones, con reparación, en cualquiera de ambos casos, del perjuicio causado por tal incumplimiento. En tal supuesto, la parte incumplidora dispondrá de un plazo xx xxxx (10) días naturales para remediar dicha situación. Si transcurrido dicho plazo, a juicio de la parte afectada, la parte incumplidora no hubiese puesto fin a su conducta o remediado la causa de su incumplimiento, la parte afectada podrá resolver con efectos inmediatos el presente contrato quedando asimismo abiertas
para la parte afectada el ejercicio de cualquiera de las acciones legalmente establecidas.
Efectos de la terminación anticipada
(a) En los supuestos de resolución voluntaria del presente contrato, así como en los motivados por incumplimiento por parte del CLIENTE, éste renuncia de forma expresa a cualquier derecho o reclamación de compensación económica o de otra índole, así como a la recepción de la información analizada hasta la fecha.
(b) El CLIENTE y RICOH acuerdan expresamente que la terminación del contrato unilateralmente o por el incumplimiento de las obligaciones asumidas por el CLIENTE, dará derecho a RICOH a recibir en concepto de penalización el importe detallado en las condiciones económicas de las Condiciones Particulares, así como la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.
10.LOPD y Confidencialidad
Las partes se comprometen a:
No divulgar información confidencial a terceros exceptuando sus propios empleados o el personal subcontratado destinado en la ejecución del proyecto, a condición de que éstos mantengan también la confidencialidad y tengan acceso a la información sólo en la medida que sea necesario para la correcta ejecución de este Proyecto. Abstenerse de utilizar la información de la otra parte para cualquier propósito distinto de la implementación y ejecución del presente Proyecto. Custodiar la información de manera diligente, poniendo las medidas necesarias para que dicha información no sea accesible por terceros no autorizados. No duplicar, reproducir o conservar todo o parte de la información proporcionada por la otra parte con fines ajenos al cumplimiento del presente Proyecto. Cada una de las partes se compromete a entregar a la otra toda la información confidencial que obre en su poder o en poder de sus empleados o colaboradores, o a destruirla a petición expresa de la otra parte y en el modo en que ésta establezca, sea cual sea el medio en el que esté registrada esta información.
Los deberes de confidencialidad previstos los tendrán las partes no sólo respecto a sus empleados, sino que también se hacen extensivos a los terceros que por cualquier medio pudieran tener acceso a la información habiendo sido subcontratados para la ejecución del proyecto. Dichos deberes continuarán vigentes una vez que el contrato haya finalizado o haya sido resuelto.
RICOH y todo el personal que intervenga en la prestación contractual quedan obligados por lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de Diciembre, De Protección de Datos de Carácter Personal y en su normativa de desarrollo.
En el caso de que los servicios prestados por RICOH, impliquen el tratamiento de datos de carácter personal, responsabilidad del CLIENTE, éste deberá poner en conocimiento de tal hecho al RICOH, informándole de los recursos tratados, el nivel seguridad aplicable y las medidas de seguridad a implantar, conforme a la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD) y al Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal o norma que lo sustituya. En este caso, RICOH se obliga a:
(a) Tratar los datos según las instrucciones del CLIENTE y con la exclusiva finalidad de ejecutar las prestaciones solicitadas, no utilizando los datos de carácter personal para un fin distinto.
(b) No comunicar los datos de carácter personal, ni siquiera para su conservación, a terceros, salvo que sea requerido a ello por una autoridad competente o haya sido autorizado por el CLIENTE.
(c) Destruir los datos de carácter personal o devolverlos al CLIENTE, al igual que cualquier soporte o documento en que conste algún dato de carácter personal objeto de la prestación y/o el tratamiento una vez cumplida la prestación.
(d) Implantar las medidas de seguridad acordes con el nivel de seguridad de los datos que le sea comunicado por el CLIENTE.
Una vez finalizados los Servicios prestados por RICOH al CLIENTE de forma satisfactoria, RICOH quedará facultado para incorporar, la imagen comercial del CLIENTE en los documentos de trabajo de Servicios de Digitalización Documental, así como la posterior referencia comercial, salvo comunicación expresa por parte del CLIENTE, manifestando lo contrario.
13. Seguridad y Salud Laboral
De acuerdo con el Art. 24 de la Ley 31/1995 de Prevención de Riesgos Laborales que desarrolla el Real Decreto 171/2004 de 30 de Enero, el CLIENTE se compromete a garantizar la seguridad y salud de los trabajadores de RICOH que presten servicios de forma habitual y concurran en la actividad de la empresa CLIENTE. A su vez, el CLIENTE se compromete a ejecutar la coordinación de actividades empresariales con RICOH. Así mismo el CLIENTE manifiesta que realiza la evaluación de riesgos específicos de la actividad en sus instalaciones y medidas preventivas de aplicación, certifica que los trabajadores de su empresa tienen la formación e información de los riesgos propios de su puesto de trabajo. El CLIENTE afirma que se encuentra al corriente de pago de sus obligaciones ante la TGSS, de sus obligaciones tributarias y tiene contratado un Seguro de Responsabilidad civil. El CLIENTE se compromete a notificar a RICOH y a cumplir con la comunicación oficial precisa en tiempo y forma para la notificación de accidentes de trabajo que ocurran en las instalaciones del CLIENTE y que involucren a trabajadores de RICOH. El CLIENTE se compromete a notificar al Servicio de Prevención de RICOH en el caso de que la actividad de la empresa del CLIENTE pertenezca a las actividades previstas en el Anexo I del Reglamente del Servicio de Prevención.
14. Disposiciones generales
El cliente reconoce y acepta que los firmantes de los documentos requeridos para la ejecución del contrato, tales como, pedidos y actas de instalación, serán personas autorizadas por la compañía y tendrán plena validez y efectos frente a Ricoh y/o cualquier tercero.
15. Ley aplicable y jurisdicción competente
El presente Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes Españolas y se someterán a la jurisdicción de los Tribunales de Barcelona.
Lo contenido en este Acuerdo y en las Condiciones Particulares constituye la totalidad de lo convenido entre las Partes, a los efectos de la prestación de los Servicios, y prevalecerá sobre cualquier otro acuerdo o declaración oral o escrita anterior o posterior que hayan sido formulados por las Partes, a no ser que pasen a incorporarse a este Acuerdo, de mutuo acuerdo entre ambas. En caso de contradicción entre lo establecido en las Condiciones Generales y las Particulares, prevalecerán estas últimas.