Contract

1 ÁMBITO DE APLICACIÓN GENERAL

1.1 Las presentes Condiciones Generales de Venta y los términos expresos incluidos en todo Contrato de Compraventa (como se define más adelante) relacionado constituyen el acuerdo integral y exclusivo entre el vendedor ("Vendedor") y el comprador ("Comprador"), cada uno de los cuales se identifica en el correspondiente presupuesto, solicitud de crédito, oferta, reconocimiento del pedido, Contrato de Compraventa, Confirmación de Pedido (definida más adelante) o factura respectivos. Las presentes Condiciones Generales de Venta no podrán ser suplementadas, modificadas, reemplazadas o alteradas o modificadas de alguna otra manera, salvo por medio de un documento escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Compraventa y las presentes Condiciones Generales de Venta, prevalecerán las cláusulas del Contrato de Compraventa.

1.2 Ninguna modificación, adición o eliminación de los términos y condiciones incluidos en el presente documento se verá afectada por la ejecución del Vendedor, y el Vendedor rechaza de forma específica todos los términos y condiciones diferentes recogidos en cualquier documento del Comprador o a los que el Comprador se remita de alguna otra manera.

2 DEFINICIONES

A lo largo de las presentes Condiciones Generales de Venta, los siguientes términos tendrán los respectivos significados descritos más abajo:

"Acuerdo" significa, conjuntamente, las presentes Condiciones Generales de Venta y toda oferta, presupuesto, Contrato de Compraventa, Orden de Compra, Confirmación de Pedido y factura relevante, con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 1.

"Contrato de Compraventa" significa un contrato para la compraventa de Productos entregado por el Vendedor al Comprador o de alguna otra forma firmado por un representante autorizado del Vendedor, en el que se establecen, entre otras cosas, el tipo y cantidad de los Productos que serán vendidos por el Vendedor y comprados por el Comprador, la duración del Acuerdo y el precio de los Productos.

"Incoterms 2010" significa la edición de 2010 de los Incoterms, publicados por la Cámara de Comercio Internacional.

"Confirmación del Pedido" significa una confirmación emitida por el Vendedor para el Comprador como respuesta a una Orden de compra, confirmando los Productos que el Vendedor suministrará de conformidad con el Acuerdo.

"Productos" significa los productos o mercancías vendidos por el Vendedor al Comprador de conformidad con el Acuerdo.

"Orden de Compra" significa una orden emitida por el Comprador para el Vendedor de cara al suministro de Productos por parte del Vendedor, incluyendo cantidades y fechas de entrega.

3 CONDICIONES PARA EL ESTABLECIMIENTO DEL ACUERDO

Cualquier oferta o presupuesto emitido por el Vendedor o cualquier Orden de Compra emitida por el Comprador solo será vinculante para el Vendedor después de que (i) el Vendedor haya emitido una Confirmación del Pedido y (ii) se haya establecido la solvencia del Comprador a satisfacción del Vendedor.

4 PRECIOS

4.1 Los precios de los Productos serán los especificados en el Contrato de Compraventa o en la Confirmación del Pedido, sujetos a adaptaciones de conformidad con las presentes Condiciones Generales de Venta.

4..2 Salvo que se hubiese acordado otra cosa por escrito, además del precio a pagar por los Productos, el Comprador pagará o reembolsará sin demora al Vendedor todos los gastos de envío, de seguros y todos los Impuestos relativos a, o calculados en virtud de, la fabricación, la venta, el uso, el envío, la importación, el transporte o la entrega de los Productos. A efectos del presente apartado, "Impuestos" significa todos los impuestos presentes y futuros sobre ventas, timbres, GST, Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), tasas sobre el uso y el consumo, retención en la fuente y cualquier otro impuesto, tasa, gravamen, tarifa, retención y carga de cualquier clase similares, impuestos por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier cantidad a pagar por el Comprador, junto con todo interés o sanción impuestos sobre los mismos.

5 ENTREGA

5.1 Las condiciones de entrega estarán sujetas y se interpretarán de conformidad con los términos de los Incoterms 2010 especificados en el Acuerdo.

5.2 Salvo que las partes hubieran acordado específicamente otra cosa por escrito, el Vendedor podrá entregar los Productos en entregas parciales y facturar al Comprador según corresponda por cada una de estas entregas parciales.

5.3 El Vendedor tendrá únicamente la responsabilidad de entregar los Productos en la ubicación especificada en el Acuerdo. El Vendedor no estará obligado en ningún caso a ofrecer la entrega de cantidades para las que el Comprador no hubiese facilitado instrucciones de envío.

5.4 Cada entrega se considerará como separada de las otras entregas y el fallo de alguna entrega no constituirá un incumplimiento del Acuerdo.

5.5 No se considerará que se ha renunciado a los derechos del Vendedor en virtud de la presente cláusula ni que han sido perjudicados de alguna otra manera por la simple entrega por parte del Vendedor de los Productos encargados en una Orden de Compra con posterioridad a la fecha de entrega establecida en tal Orden de Compra.

6 CANTIDAD, PESO Y ANÁLISIS

6.1 Se considerará que el Vendedor ha cumplido las condiciones del Acuerdo si –en relación con cualquier entrega de Producto– suministrase de más o de menos hasta un 10 (diez) por ciento de la cantidad a entregar en virtud del presente Acuerdo en la fecha de entrega relevante. El Comprador deberá pagar por la cantidad realmente entregada. A menos que se demuestre que son erróneos, los pesos y cantidades registradas por el Vendedor, de buena fe y utilizando métodos razonables, regirán.

6.2 El Vendedor podrá tomar muestras y analizar una remesa/un envío de los Productos para determinar el contenido y la conformidad del mismo con el Acuerdo, y –si se realiza– tal muestreo y análisis se considerarán como concluyentes y evidencia final en cualquier reclamación, disputa o controversia que pudiera surgir.

7 PAGO

7.1 El Pago se hará con arreglo a lo estipulado en el Acuerdo y de conformidad con las instrucciones de pago indicadas en la factura debidamente emitida por el Vendedor.

7.2 En caso de que el Comprador o cualquier filial del mismo no pagase cualquier Producto o productos o servicios prestados por el Vendedor o cualquier filial del mismo en la fecha de vencimiento de tal pago, ya sea en virtud del Acuerdo o de cualquier otro acuerdo entre el Comprador y/o sus filiales y/o el Vendedor y/o sus filiales, el Vendedor podrá, a su entera discreción y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, finalizar o suspender futuras entregas de productos al Comprador. En caso de que la solvencia del Comprador se volviese insatisfactoria para el Vendedor, el Vendedor podrá: (i) decidir retener futuros envíos de Productos hasta que la solvencia del Comprador haya sido establecida a satisfacción del Vendedor; (ii) solicitar al Comprador que realice pagos en metálico en lo que se refiere a futuros envíos; (iii) solicitar otra garantía para el pago antes de realizar futuros envíos de Productos al Comprador, incluyendo, sin limitarse a ello, estados financieros, una carta de crédito de una entidad aprobada por el Vendedor o una garantía de pago por una empresa matriz o una filial del Comprador; (iv) exigir la devolución por parte del Comprador de todos los Productos por los cuales no se hubiese realizado el pago; y/o (v) rescindir el Acuerdo de conformidad con la cláusula 14. En las mencionadas circunstancias, el Comprador será responsable por todas las pérdidas y daños que el Vendedor pudiese sufrir en relación con ello.

7.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, el incumplimiento del Comprador de realizar el pago dará derecho al Vendedor a : (i) cobrar un interés de tres meses de Libor más 5 (cinco) por ciento anual sobre la cantidad impagada, calculado a partir de la fecha de la factura; (ii) reembolso de todos los gastos, incluyendo gastos de cobro y costes legales en los que el Vendedor hubiera incurrido para recuperar todas o parte de sus reclamaciones de pago del Comprador; (iii) con sujeción a y de conformidad con la ley aplicable, recoger los Productos sin necesidad de notificación de incumplimiento ni de intervención legal; (iv) compensar pagos recibidos del Comprador por un Producto incluido en el Acuerdo para saldar las deudas o impagos del Vendedor o de cualquier filial del mismo dentro de cualquier otro acuerdo entre el Comprador y/o sus filiales y/o el Vendedor y/o sus filiales; y (v) cesar o abstenerse de enviar cualquier Producto o productos incluidos en el Acuerdo y/o en cualquier otro acuerdo que pudiera tener con el Comprador o con cualquier filial del mismo.

7.4 El Comprador no estará autorizado a retener el pago o a deducir del precio que le hubiese sido facturado ningún valor, por ninguna razón, incluyendo, sin limitación por el valor de tener una reclamación o una compensación frente al Vendedor o que haya hecho el pago a un tercero que se haya sido representado fraudulentamente por el vendedor.

7.5 Los medios de reparación incluidos en esta cláusula son acumulativos y se añadirán a los medios de reparación a disposición del Vendedor en virtud de toda ley aplicable.

8 RESERVA DE DOMINIO

La propiedad de los Productos se transmitirá al Comprador una vez que el Vendedor haya recibido el precio de compra completo. El riesgo de pérdida o daños a los Productos se transmitirá al Comprador de conformidad con lo dispuesto en los Incoterms 2010 acordados.

9 FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable en ningún sentido por el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo si se ha visto obstaculizada, demorada o impedida, directa o indirectamente, debido a un evento o por alguna razón fuera del control razonable de dicha parte. Tales eventos incluyen, pero sin limitarse a ellos, guerra, disturbios, sabotaje, actos de terrorismo, explosiones, accidentes, inundaciones, incendios, u otros casos fortuitos, falta de combustible apropiado, energía, materias primas, mano de obra, contenedores o facilidades de transporte, cumplimiento de requerimientos, leyes, normativas, órdenes o acciones gubernamentales, rotura o avería de máquinas o aparatos, requisitos de defensa nacional o problemas laborales, huelgas, cierre patronal o mandato judicial (en ningún caso se requerirá a ninguna de las partes dirimir un conflicto laboral en contra de su propio criterio). Si el Vendedor constatase que ha ocurrido uno de estos eventos, el Vendedor podrá suspender o cancelar todos o parte de los envíos en virtud del Acuerdo y/o podrá asignar el suministro de Productos, mercancías o materiales de los que disponga (sin estar obligado a adquirir suministros adicionales de Productos, mercancías o materiales, o a localizar y contratar a otros vendedores de Productos, mercancías o nuevos proveedores de materias primas) entre él mismo, sus filiales y sus compradores a la entera discreción del Vendedor. Las asignaciones, suspensiones o cancelaciones de entregas o de alguna parte de ellas con arreglo a esta cláusula se harán sin responsabilidad, y tales asignaciones, suspensiones o cancelaciones no afectarán de ninguna otra manera al resto de las condiciones del Acuerdo.

Al cesar la Fuerza Mayor, la parte afectada por la Fuerza Mayor reanudará el cumplimiento de sus obligaciones contractuales lo antes posible dentro de lo razonable.

10 DIFICULTADES ECONÓMICAS

Además de los otros derechos y medios de reparación del Vendedor especificados en el presente documento, si en cualquier momento durante la vigencia del Acuerdo el Vendedor experimentará algún evento (incluyendo, pero sin limitarse a ellos, cambios en las condiciones xxx xxxxxxx, cambios en las tarifas, tasas, impuestos aplicables o cambios relacionados con los Productos o/y aumentos en los precios de energía, materias primas u otros materiales necesarios para la fabricación de los Productos) que hiciese que continuar con la fabricación o venta de los Productos al Comprador fuese antieconómico o crease de alguna otra manera dificultades económicas para el Vendedor, el Vendedor podrá –a su elección exclusiva y previa notificación por escrito al Comprador- o (i) aumentar el precio de los Productos para cubrir tal evento; o (ii) rescindir el Acuerdo previa notificación por escrito al Comprador con treinta (30) días de antelación. Esta cláusula se aplicará e interpretará de forma separada a las disposiciones de fuerza mayor en el Acuerdo.

11 DECLARACIONES; GARANTÍAS Y COMPROMISOS

11.1 El Vendedor garantiza únicamente al Comprador que en la fecha de envío de los Productos, tales Productos cumplen con las especificaciones estándar del Vendedor para dichos Productos y/u otras especificaciones que hubiesen sido expresamente acordadas por escrito entre el Vendedor y el Comprador. Esta garantía está especialmente realizada y limitada a favor del Comprador respecto a los Productos entregados al mismo de conformidad con el Acuerdo. EL VENDEDOR NO OFRECE OTRAS DECLARACIONES NI GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, SOBRE LA COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN FIN DETERMINADO O CUALQUIER OTRO EXTREMO RESPECTO A LOS PRODUCTOS.

11.2 El Comprador declara y garantiza que: (i) ni él ni ninguno de sus representantes ni nadie para quien esté actuando, o al cual esté asistiendo o del cual sea propiedad o por quien esté controlado, directa o indirectamente, son una persona designada, nombrada o identificada en virtud xx xxx o norma nacional o internacional alguna imponiendo sanciones, prohibiciones o restricciones comerciales y económicas (una "Entidad Sancionada"); y (ii) que no revenderá los Productos a ninguna Entidad Sancionada ni tendrá ninguna relación comercial respecto a los Productos con ninguna Entidad Sancionada. En el caso de que el Comprador violara la presente declaración y garantía, el Vendedor podrá rescindir inmediatamente el Acuerdo, sin responsabilidad alguna.

11.3 El Comprador no dispondrá en modo alguno de los Productos, mediante transbordo, reexportación, desviación, o de alguna otra manera contraria a alguna ley aplicable, incluyendo, pero sin limitarse a ellas, las leyes de exportación de Israel, los EE. UU. o la UE.

11.4 El Vendedor no ofrece declaración ni garantía alguna respecto a la exactitud de ninguna información sobre el código de clasificación arancelaria proporcionada por el Vendedor en relación con el Producto. El Vendedor no será en caso alguno responsable frente al Comprador por pérdidas, responsabilidades o daños de cualquier naturaleza derivados del uso de tal información o de la confianza puesta en la misma. El Comprador deberá determinar por sí mismo el código de clasificación arancelaria de cada Producto.

11.5 El Comprador reconoce que es consciente de que los Productos, por su propia naturaleza, pueden ser peligrosos y, en tal caso, aplicará las normas de diligencia profesionales y legales necesarias y seguirá rigurosamente las instrucciones del Vendedor respecto al uso, manipulación, almacenamiento y mantenimiento de tales Productos.

11.6 El Comprador es consciente del aumento mundial en los últimos años en ataques de base cibernética a organizaciones tales como las Partes. El Comprado por la presente declara que cumple con los requisitos de la cláusula FAR 52.204-21 (o sus enmiendas, actualizaciones, revisiones o reemplazo por un reglamento similar) los cuales aplicará mutatis mutandis a sistemas de información propiedad de u operador por el Comprador, los cuales procesan, almacenan o transmiten información del Vendedor en conexión con este Acuerdo. En comunicación electrónica con el Vendedor es responsabilidad del Comprador el verificar que la parte con quien está en comunicación es en verdad el Vendedor y no un defraudador haciéndose pasar por el Vendedor. El Comprador será responsable de la violación de sus propios sistemas informáticos y ataque de ingeniería social hacia su organización, incluyendo (sin limitaciones) en caso de phishing y suplantación por un tercero defraudador haciéndose pasar por el Vendedor.

11.7 Sin limitar o restringir lo mencionado en las secciones 7.4 o 11.6 anteriores, el Comprador garantiza que si el Vendedor solicita de un cambio en la cuenta bancaria, el Comprador no abonará bajo este Acuerdo ningún monto a una nueva cuenta bancaria que no ha sido (i) confirmada por escrito por dos de los signatarios autorizados del Vendedor (autorizados como tales, por escrito por el notario legal del Vendedor) acompañado de una llamada del representante del Vendedor al representante del Comprador en su teléfono de línea o por medio de una video conferencia o teléfono móvil, y (ii) fue reconfirmado por el representante del Comprador en una llamada a su representante del vendedor en su teléfono de línea o por video conferencia. Cualquier pago por el Comprador a una nueva cuenta bancaria no será considerado como un pago al Vendedor bajo este Acuerdo, excepto si el Comprador cumple las condiciones definidas en (i) y (ii) en esta Sección 11.7. El comprador debe hacer los mayores esfuerzos para minimizar la posibilidad de pesca de información, engaño y otras formas de ingeniería social y piratería en sus sistemas IT y se hace cargo de informar al Vendedor de cualquier actividad sospechosa o usurpación de la personalidad como Xxxxxxxx, inmediatamente después de enterarse de dicha actividad o usurpación de la personalidad.

12 INSPECCIÓN; INDEMNIZACIÓN; LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD

12.1 El Comprador examinará todos los Productos para comprobar la existencia de daños, defectos o faltas tan pronto como sea materialmente posible tras la entrega. Se considerará que se renuncia a toda reclamación por la causa que fuera (ya esté basada en el contrato, negligencia, responsabilidad objetiva u otra razón), salvo que se haya hecho por escrito y haya sido recibida por el Vendedor inmediatamente tras el descubrimiento y en todo caso dentro de treinta (30) días desde la entrega de los Productos que hubiesen sido la causa de tal reclamación; entendiéndose, sin embargo, que en relación con aquellas reclamaciones que no pudiesen descubrirse razonablemente dentro de este plazo de treinta (30) días, el Comprador dispondrá de sesenta (60) días a partir de la fecha de entrega de los Productos que hubiesen sido la causa de la reclamación para presentar tal reclamación por escrito al Vendedor. En caso de que el Comprador no notificase la reclamación al Vendedor por escrito dentro del plazo de tiempo aplicable, esto se considerará una renuncia absoluta e incondicional por parte del Comprador a tal reclamación, independientemente de si los hechos que hubiesen causado tal reclamación se hubieran descubierto entonces o si se hubiera llevado a cabo un procesamiento, fabricación posterior, otro uso o la venta de los Productos. Si el Comprador notifica dentro de plazo al Vendedor cualquier daño, defecto o falta, y con sujeción a lo dispuesto en el apartado 11.1 anterior, el Vendedor podrá, a su entera discreción, o bien (i) reemplazar los Productos dañados o defectuosos, o bien (ii) abonar o reembolsar el precio de tales Productos dañados, defectuosos o faltantes, junto con los gastos de envío y manipulación razonables en los que hubiera incurrido el Comprador en relación con ello. El Vendedor no será responsable en ningún caso de los gastos de transporte para la devolución de los Productos, a menos que esto se hubiese autorizado previamente por escrito por el Vendedor. El Comprador reconoce y acepta que los medios de reparación establecidos en este apartado 12.1 son los únicos medios de reparación del Comprador para la entrega de Productos dañados, defectuosos o faltantes. Salvo lo dispuesto en este apartado 12.1, todas las ventas de Productos al Comprador están hechas de forma unidireccional y el Comprador no está autorizado a devolver al Vendedor los Productos comprados en virtud de este Acuerdo.

12.2 El Vendedor y sus filiales no serán responsables frente al Comprador, y el Comprador asumirá toda la responsabilidad y acepta defender, indemnizar y exonerar de responsabilidad al Cliente, sus filiales y sus respectivos directores, ejecutivos, empleados, agentes y proveedores frente a todas las pérdidas, reclamaciones, demandas, daños, responsabilidades, costes, tarifas (incluyendo aranceles aduaneros de exportación e importación) y gastos (incluyendo honorarios y costas razonables de abogados y otros profesionales y el coste de hacer cumplir cualquier derecho a indemnización en virtud del presente documento y el coste del seguimiento de proveedores de seguros) resultantes o derivados de (i) el incumplimiento del Acuerdo por parte del Comprador, (ii) la distribución, posesión, fabricación posterior, transporte, uso o reventa por parte del Comprador de los Productos o de cualquier producto o desecho derivado de los mismos, independientemente de si tales Productos se usen solos o en combinación con otros bienes, (iii) la negligencia o el dolo del Comprador o sus empleados o agentes, (iv) el vertido o liberación por parte del Comprador de los Productos o de cualquier producto o desecho derivado de los

mismos en el agua, en el suelo o en el aire, (v) el haber expuesto el Comprador a cualquier persona (incluyendo a los empleados del Comprador) a los Productos o a cualquier producto o desecho derivado de los mismos, incluyendo el no haber avisado de tal exposición, o (vi) cualquier acto (u omisión) del Comprador o sus empleados, agentes u otras personas o entidades actuando en nombre de este o de estos que contravenga cualquier ley aplicable o procedimientos o instrucciones de seguridad que el Vendedor hubiera facilitado al Comprador o a sus empleados, agentes u otras personas o entidades actuando en nombre de este o de estos, excepto en la medida en que tales pérdidas, reclamaciones, demandas, daños, responsabilidades, costes y gastos fuesen resultado directo de negligencia grave o dolo del Vendedor.

12.3 LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR FRENTE AL COMPRADOR DERIVADA DE CUALESQUIERA QUE SEA LA CAUSA (YA ESTÉ BASADA DICHA CAUSA EN EL CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O DE OTRA CLASE) NO SUPERARÁ EN NINGÚN CASO EL PRECIO DE COMPRA REALMENTE RECIBIDO POR EL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS QUE HUBIESEN DADO LUGAR A DICHA CAUSA O , A OPCIÓN DEL VENDEDOR, LA REPARACIÓN O SUSTITUCIÓN DE DICHOS PRODUCTOS. EL VENDEDOR NO SERÁ EN NINGÚN CASO RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, INCLUYENDO, SIN LIMITARSE A ELLO, LA PÉRDIDA DE USO O LA SUBUTILIZACIÓN DE MANO DE OBRA, MATERIALES O INSTALACIONES, LA PÉRDIDA DE INGRESOS O DE BENEFICIOS PREVISTOS, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA DE DATOS Y COSTES DE ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS SUSTITUTIVOS, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA EN QUE SE PRODUZCAN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O DE OTRA MANERA, INCLUSO SI EL VENDEDOR HUBIESE SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

12.4 El Vendedor no será en ningún caso responsable frente al Comprador por ningún asesoramiento técnico o de otro tipo facilitado al Comprador respecto al procesamiento, fabricación posterior, uso o reventa de los Productos, hubiese sido facilitado o no por el Vendedor a solicitud del Comprador.

13 INFORMACIÓN Y COMUNICACIONES SOBRE SALUD Y SEGURIDAD

13.1 El Comprador reconoce que ha consultado y ha leído y comprende los documentos del Vendedor, incluyendo la información incluida en las fichas de datos de seguridad de los materiales (MSDS) del Vendedor en relación con los Productos y otros boletines técnicos y publicaciones con información sobre seguridad, salud, manipulación y riesgos para el medio ambiente en relación con los Productos y sus propiedades, y que acepta incorporar tal información en sus programas de seguridad para el personal.

13.2 El Comprador informará de forma adecuada y exhaustiva a todos sus empleados, contratistas, agentes y otras terceras partes que pudieran trabajar con los Productos o estar expuestos a ellos de cualquier riesgo asociado con los Productos y sobre el almacenamiento apropiado, manejo e instrucciones de uso y procedimientos para los Productos, ya esté divulgada en dichos documentos o en documentos adicionales trasmitidos o facilitados de alguna otra manera por el Comprador.

13.3 Si los Productos son procesados posteriormente, mezclados o incorporados en otro producto, el Comprador difundirá asimismo la información apropiada sobre salud y seguridad a todas las personas que el Comprador razonablemente prevea que pudiesen estar expuestas.

14 RESCISIÓN

Además de los otros medios de reparación que pudiera tener el Vendedor, el Vendedor podrá, previa notificación por escrito al Comprador, rescindir el Acuerdo con efecto inmediato si el Comprador: (i) no procediese al pago a su vencimiento de alguna cantidad adeudada en virtud del Acuerdo y tal omisión continuase durante cinco (5) días laborables tras la recepción por parte del Comprador de la notificación de impago por escrito; o (ii) no hubiese realizado o cumplido de alguna otra manera, total o parcialmente, alguno de los términos y condiciones del Acuerdo; (iii) se declarase insolvente, o presentase petición de declaración de quiebra o iniciase o fueran iniciados en su contra procedimientos relacionados con quiebra, sometimiento a administración judicial, reorganización o cesión de bienes en beneficio de los acreedores; o (iv) completase un cambio de control (lo cual significará a efectos del presente Acuerdo un traspaso de todos o prácticamente todos los activos del Comprador y/o el traspaso de más del 50 % del capital social o del interés en el Comprador y/o el derecho a designar al 50 % o más de los miembros de su junta directiva o de otro órgano de control similar y/o el traspaso de la facultad de dirigir o gestionar la dirección de la administración y las políticas del Comprador, ya sea por contrato o de otra forma).

15 CESIÓN

El Acuerdo será vinculante y tendrá efecto en beneficio de los respectivos sucesores de las partes en el mismo, pero no será transferido o cedido por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier cambio directo o indirecto en el control del Comprador será considerado una cesión a los efectos de esta cláusula 15 y, por consiguiente, estará sujeto al consentimiento previo por escrito del Vendedor, consentimiento que no deberá ser denegado injustificadamente. El Vendedor tendrá el derecho de ceder el Acuerdo a una tercera parte sin el consentimiento del Comprador, incluyendo el derecho a ceder los

créditos que le adeuda el Comprador u otra tercera parte, sin limitación alguna y según sea el caso.

16 RENUNCIA

La demora o la omisión de cualquiera de las partes en ejercitar cualquiera de los derechos adquiridos en virtud del presente documento no constituirán renuncia alguna a ese o a otro derecho o derecho posterior en el Acuerdo, salvo que en el mismo se hubiese establecido específicamente otra cosa.

17 DIVISIBILIDAD DEL CONTRATO

Si alguna disposición o parte de una disposición del Acuerdo fuera inválida o inaplicable o alguna autoridad u órgano jurisdiccional la declarase como tal, tal disposición se considerará excluida del Acuerdo y no significará la invalidez o inaplicabilidad de las demás disposiciones o partes de tales disposiciones del Acuerdo, todas las cuales seguirán teniendo plena vigencia; entendiéndose, sin embargo, que en tal caso este Acuerdo se interpretará de manera tal que, y en la medida de lo posible y de acuerdo con lo permitido por la legislación aplicable, se produzcaa el mismo sentido y efecto de la disposición excluida.

18 VIGENCIA CONTINUADA DE LAS CLÁUSULAS

Los derechos y obligaciones de las partes bajo el presente Acuerdo seguirán vigentes tras la rescisión, cancelación, finalización o expiración del Acuerdo en la medida en que tras dicha rescisión, cancelación, finalización o expiración se requiriese algún cumplimiento en virtud del Acuerdo.

19 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, INFORMACIÓN RELATIVA AL USO DE LOS PRODUCTOS Y PROPIEDAD INTELECTUAL

Toda la información no pública, confidencial o protegida del Vendedor, incluyendo, pero sin limitarse a ello, especificaciones, muestras, modelos, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o reembolsos, revelada por el Vendedor (o en su nombre) al Comprador, ya se haya revelado por vía oral o se haya revelado o accedido a ella de forma escrita, electrónica u de otra forma o en otro medio, independientemente de que haya sido o no marcada, designada o identificada de alguna otra manera como "confidencial" en relación con este Acuerdo, será confidencial, únicamente al objeto de la ejecución del presente Acuerdo y no podrá divulgarse o copiarse salvo autorización previa por escrito del Vendedor. Si el Vendedor así lo solicita, el Comprador devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a solicitar medidas cautelares ante toda violación de esta cláusula. Esta cláusula no será aplicable a aquella información que: (a) sea de dominio público; (b) que el Comprador conociese en el momento de la revelación; o (c) que se hubiese obtenido de forma legítima por el Comprador de una tercera parte sin carácter de confidencialidad. Esta cláusula tampoco modificará, dispensará o sustituirá las condiciones de ningún acuerdo escrito de confidencialidad o similar entre el Comprador y el Vendedor.

A solicitud del Vendedor, el Comprador informará al Vendedor del uso que tiene previsto dar a los Productos en la medida necesaria para permitir al Vendedor cumplir con la legislación aplicable.

El Comprador no utilizará la propiedad intelectual del Vendedor respecto a los Productos excepto en el curso normal del uso de los Productos de conformidad con el presente Acuerdo. El Comprador no copiará, modificará, descodificará, aplicará ingeniería inversa, descompilará los Productos ni copiará, modificará, traducirá o creará un trabajo derivado de ninguno de los Productos y/o documentación o materiales adicionales de marketing de los Productos. El Comprador no usará ninguna de las denominaciones comerciales o marcas del Vendedor sin el consentimiento previo expreso por escrito del Vendedor.

20 ELECCIÓN DE IDIOMA; TRADUCCIONES Y TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES

20.1 Las traducciones de las Condiciones Generales de Venta están disponibles en una selección de idiomas diferentes al inglés en xxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx- terms/ o previa solicitud al Vendedor. En caso de conflicto entre la versión en inglés de los presentes términos y condiciones y una traducción de los mismos, regirá la versión en inglés. En el sitio web mencionado podrán encontrarse asimismo términos y condiciones adicionales específicos para Productos o para un Vendedor concreto.

20.2 Únicamente respecto a un Acuerdo en el cual el Comprador se haya comprometido a comprar un porcentaje de sus necesidades de un Producto durante el plazo especificado en el Acuerdo, el grado del Producto, la concentración y las descripciones de calidad del Producto descritos en el mismo no serán esenciales y serán meramente descriptivas de las necesidades del Comprador en ese momento (p. ej. concentración, tamaño, etc.) y del grado que el Vendedor deberá suministrar y que el Comprador tendrá que comprar. El Comprador no quedará excusado del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo si hubiese un cambio en la concentración, calidad, especificación o grado deseados o requeridos contratados en el Acuerdo. En caso de que cambiasen las necesidades o deseos del Comprador en cuanto a concentración, calidad, especificación o grado de los Productos, el Comprador lo notificará así al Vendedor por escrito, y el Comprador estará obligado a comprar el porcentaje contratado de sus necesidades del Producto relevante a tal

concentración, calidad, especificación o grado modificado, ajustándose el precio de compra en consecuencia.

21 NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones, solicitudes, reclamaciones, peticiones y otras comunicaciones entre las partes en el presente Acuerdo (cada una de ellas, una "Notificación") serán por escrito y estarán dirigidas a las partes a las direcciones indicadas en el Acuerdo o a otras direcciones que pudiesen ser señaladas por escrito por la parte receptora. Todas las Notificaciones serán entregadas (i) por entrega en mano, (ii) por un servicio de mensajería de entrega al día siguiente (con todas las tarifas prepagadas) reconocido a escala nacional, (iii) por correo de primera clase, registrado o certificado, franqueo pagado, (iv) por fax (con confirmación de transmisión), o (v) por correo electrónico con retorno (con solicitud de confirmación de recepción). Todas las notificaciones serán efectivas (i) desde su recepción por la parte a la que se ha notificado o (ii) desde el séptimo (7.o) día subsiguiente a su envío, lo que tenga lugar primero.

22 LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN

El Acuerdo se regirá e interpretará en todos los aspectos de conformidad con las leyes de la jurisdicción del lugar de actividad principal del Vendedor, sin tener en cuenta lo dispuesto allí en materia de conflicto xx xxxxx. La jurisdicción y competencia exclusiva en cualquier procedimiento legal entre el Vendedor y el Comprador la tendrán los tribunales donde esté ubicado el lugar de actividad principal o domicilio social del Vendedor. No obstante lo anterior, el Vendedor podrá solicitar medidas cautelares o de conservación provisionales en cualquier tribunal de jurisdicción competente para evitar o minimizar daños irreparables al Vendedor. Los derechos y obligaciones de las partes bajo el Acuerdo no se regirán o interpretarán de conformidad con las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.