Condiciones generales de compra de Ardagh Group SA y sus sociedades vinculadas
Condiciones generales de compra xx Xxxxxx Group SA y sus sociedades vinculadas
1. DISPOSICIONES GENERALES
Estos términos y condiciones generales («TCG») se aplicarán a cualquier compra realizada por Ardagh Group SA y sus sociedades vinculadas («Sociedades Vinculadas» hace referencia a cualquier entidad que directa o indirectamente actúe como controlante, controlada o que ejerza el control conjunto con otra entidad) («Ardagh») a un proveedor («Proveedor») y prevalecerán sobre los términos y condiciones que este último proponga. Estos TCG se incorporarán automáticamente a cualquier oferta, pedido o acuerdo de compra de bienes («Bienes» hace referencia a los productos que se establecen en el Contrato y, cuando proceda, a los productos que Ardagh encargue o se les suministre) y servicios («Servicios» hace referencia a los servicios que se indican en el Contrato, incluidos los servicios complementarios a dichos Servicios) (el
«Contrato»).
2. OFERTA Y ACEPTACIÓN
2.1. Los Contratos celebrados con Ardagh podrán ser realizados por escrito, por correo electrónico o a través de cualquier otro medio expresamente acordado; asimismo, solo serán vinculantes previa aceptación por escrito xx Xxxxxx.
2.2. La modificación de cualquier acuerdo solo será efectiva si consta por escrito y está firmada por las partes.
3. CALIDAD Y DEFECTOS
3.1. El Proveedor garantiza que los Bienes y Servicios se ajustarán al diseño, los estándares de calidad, los materiales y la mano de obra acordados, no presentarán defectos y cumplirán con lo estipulado en el Contrato y con todas las normas, reglamentos y otros requisitos legales aplicables en materia de fabricación, embalaje y entrega de dichos Bienes y Servicios; en ese sentido, se garantizará el pleno respeto de las normas, políticas y reglamentos locales, nacionales y xx Xxxxxx en materia de salud y seguridad, protección, incendios y demás normas, políticas y reglamentos laborales que resulten aplicables.
3.2. El Proveedor cumplirá el Contrato con el cuidado y la diligencia debidos.
3.3. Xxxxxx se reserva el derecho de auditar las instalaciones del Proveedor y de sus proveedores en cualquier momento, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato y durante el horario de trabajo habitual.
4. ENTREGA
4.1. A menos que Xxxxxx especifique lo contrario por escrito: todos los Productos se entregarán con derechos pagados (DDP. Incoterms 2020).
4.2. Los Servicios se prestarán con arreglo a lo previsto en el Contrato.
4.3. El Proveedor garantizará que cada entrega vaya provista de un albarán de recepción inserto en un lugar visible y que incluya los siguientes datos: el número y la fecha del pedido, el número de bultos y su contenido y, en el caso de entregas parciales, el remanente pendiente de entrega identificado de acuerdo con las instrucciones xx Xxxxxx y las normas o condiciones exigidas por el transportista; asimismo, la mercancía deberá estar debidamente embalada y almacenada de forma que llegue a su destino en perfecto estado.
4.4. Respetar los plazos de entrega es esencial para cumplir el contrato adecuadamente.
4.5. Salvo disposición en contrario xx Xxxxxx en el pedido, Xxxxxx solo aceptará las entregas que se realicen durante el horario comercial del departamento de recepción de mercancías que corresponda.
4.6. Si los Productos y Servicios no se suministran durante el horario comercial xx Xxxxxx en la fecha de entrega acordada, sin perjuicio de cualquier otra potestad que Ardagh pudiera ejercer, Ardagh tendrá derecho a:
a) negarse a aceptar cualquier entrega de los Bienes o prestación de los Servicios que el Proveedor intente realizar ulteriormente;
b) reclamar al Proveedor cualquier gasto que soportes razonablemente para obtener los Bienes o los Servicios de otro Proveedor que lo sustituya; y
c) reclamar daños y perjuicios por cualesquiera costes adicionales, pérdidas o gastos que soporte como resultado del incumplimiento de la obligación del Proveedor de entregar los Bienes y los Servicios en la fecha de entrega prevista.
4.7. Si el Proveedor necesita que Xxxxxx devuelva los embalajes, deberá indicarlo claramente en alguno de los albaranes de entrega que facilite. Dichos embalajes se devolverán por cuenta y riesgo del Proveedor.
4.8. Si Xxxxxx recibe más Bienes de los que habría encargado en un principio, no estará obligada a aceptar ni a pagar dicho excedente. El Proveedor será responsable de cualquier exceso que pudiera producirse y, si ese fuera el caso, deberá asumir los costes de devolución de los Bienes.
5. PRECIO
Los precios de los Bienes y Servicios no incluyen el importe del impuesto sobre el valor añadido, pero sí el de los gastos de entrega, embalaje y demás gastos que correspondan. El Proveedor no tendrá derecho a modificar el precio ni a cobrar ningún coste adicional, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
6. PAGO
6.1. El Proveedor deberá facturar x Xxxxxx por los bienes entregados en el momento del envío de los mismos, y por los servicios prestados una vez completada su ejecución, lo antes posible.
6.2. Ardagh opera en base a un ciclo de pagos en virtud del cual las facturas aprobadas se emitirán en la ronda de pagos posterior a la fecha de vencimiento de la factura. La fecha de vencimiento de las facturas se producirá a los 90 días de la última de las siguientes fechas: (i) fecha de recepción de los Bienes o prestación de los Servicios, (ii) fecha de la factura y (iii) fecha de recepción de la factura. En los países en los que la legislación prevea plazos máximos de pago, el plazo de pago de la factura coincidirá con el plazo máximo de pago previsto por ley. No obstante, el plazo de pago no constituirá un elemento esencial del Contrato. Las condiciones de pago podrán modificarse siempre que se acuerde por escrito y ambas partes firmen dicho acuerdo.
6.3. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a los que Ardagh pueda acogerse, Xxxxxx se reserva el derecho de compensar cualquier cantidad que adeude al Proveedor con cualquier cantidad que el Proveedor deba abonar x Xxxxxx.
7. RIESGO Y PROPIEDAD
El riesgo y la propiedad se transferirán con arreglo a los términos DDP (Incoterms 2020) a menos que ambas partes acuerden lo contrario por escrito y firmen dicho acuerdo.
8. RECURSOS
Sin perjuicio de cualesquiera derechos o recursos a los que Ardagh pudiera recurrir, en caso de que los Bienes y los Servicios no se suministren de conformidad con lo estipulado en el Contrato, o si el Proveedor incumple de forma sustancial cualquiera de sus cláusulas, independientemente de que Ardagh haya aceptado dichos Bienes y Servicios o no, Ardagh tendrá derecho a:
a) resolver o rescindir el Contrato;
b) rechazar los Bienes y Servicios (en su totalidad o en parte) y devolver los Bienes al Proveedor, quien asumirá el riesgo y los gastos de recibir de vuelta los bienes y, además, deberá reembolsar el precio de la Orden de Compra/Contrato correspondiente al conjunto de los Bienes;
c) a discreción xx Xxxxxx, llevar a cabo, por cuenta del Proveedor, cualquier trabajo necesario o dar al Proveedor la oportunidad, a sus expensas, de subsanar cualquier defecto en los Bienes y Servicios o de reemplazar nuevos Bienes o prestar nuevos Servicios y efectuar cualquier otra actividad necesaria para garantizar que se cumplan las disposiciones del Contrato; y
d) reclamar todos los daños directos, indirectos y consecuentes, responsabilidades, costes, gastos y pérdidas en que soporte Ardagh o sufra a raíz del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor.
9. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El Proveedor exonerará de responsabilidad y mantendrá indemne x Xxxxxx por todos los daños directos, indirectos y consecuentes, responsabilidades, gastos y pérdidas (incluidos los honorarios y gastos de profesionales) derivados o relacionados con cualquier reclamación o demanda presentada contra Xxxxxx con motivo de:
a) deficiencias de fabricación o calidad y defectos en los materiales;
b) cualquier negligencia cometida por el Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas al prestar los Servicios;
c) una vulneración constatada o presunta de cualquier derecho de propiedad intelectual causada por el uso, la fabricación o el suministro de los Bienes o Servicios;
d) las responsabilidades, pérdidas, daños, lesiones, costes o gastos que sufran los empleados del Proveedor a la hora de cumplir un Contrato o cuando acuda a cualquiera de las instalaciones xx Xxxxxx (siempre que dicha reclamación no resulte de la muerte o lesiones personales causadas por negligencia xx Xxxxxx);
e) los actos o las omisiones del Proveedor o de sus empleados, agentes o subcontratistas al suministrar, entregar e instalar los Bienes o prestar los Servicios de conformidad con lo dispuesto en cualquier Contrato; o
f) cualquier infracción, prestación negligente o retraso en el cumplimiento de cualquier Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas.
10. SEGUROS
10.1. Sin perjuicio de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, el Proveedor contratará y mantendrá un seguro a los precios y bajo las condiciones estándar con una compañía de seguros reconocida que asegure al Proveedor frente a cualquier acto u omisión que pueda dar lugar a la obligación de indemnizar o compensar x Xxxxxx de conformidad con lo estipulado en cualquier Contrato, incluido el seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos, con un límite mínimo de 10.000.000 (diez millones) de euros por siniestro, ilimitado para cualquier período de la póliza de seguro, y en su totalidad con respecto a la responsabilidad civil por productos defectuosos.
10.2. En cuanto Xxxxxx lo solicite, el Proveedor le enviará una copia de los documentos acreditativos de la póliza o pólizas de seguro.
11. CONFIDENCIALIDAD
El Proveedor, sus empleados y subcontratistas deberán mantener la confidencialidad de toda la información que Xxxxxx o sus agentes les hayan facilitado, lo que incluye, a título no limitativo, los conocimientos técnicos o comerciales, las descripciones, invenciones, procesos o ideas, así como cualquier otra información de carácter confidencial relativa a la actividad xx Xxxxxx o a sus productos.
12. PROPIEDAD Y PROPIEDAD INTELECTUAL XX XXXXXX Materiales, equipos, herramientas, matrices, moldes, derechos de autor, derechos de diseño, patentes, marcas comerciales o cualquier otra forma de derechos de propiedad intelectual, incluyendo, a título no limitativo, todos los dibujos, descripciones y datos que Ardagh facilite al Proveedor o que cualquiera de las partes haya creado específicamente para fabricar los Bienes o prestar los Servicios en virtud de cualquier Contrato, serán, en la actualidad y en el futuro, propiedad exclusiva xx Xxxxxx, si bien el Proveedor los guardará a buen recaudo bajo su propio riesgo y los
conservará en buen estado hasta que los devuelva x Xxxxxx; asimismo, no podrá eliminarlos a menos que cumpla las instrucciones por escrito xx Xxxxxx, ni podrá utilizarlos de otra forma que no sea la autorizada por escrito por Xxxxxx.
13. RESOLUCIÓN
13.1. Siempre que el presente Contrato no se centre en la venta de mercancías exclusivamente, Ardagh tendrá derecho, en cualquier momento y por cualquier motivo importante, a resolverlo en su totalidad o en parte notificándolo por escrito al Proveedor. En ese caso, se suspenderán todas las actividades relacionadas con el Contrato y Ardagh compensará al Proveedor de forma justa y razonable por el trabajo realizado hasta el momento de la resolución; sin embargo, dicha compensación no cubrirá la pérdida de ganancias previstas ni ninguna pérdida consecuente. Asimismo, ni esta cláusula ni nada de lo dispuesto en los presentes TCG limita la responsabilidad por dolo y negligencia grave o en caso de lesiones a la integridad física, la salud o la vida. Del mismo modo, la responsabilidad por obligaciones contractuales fundamentales no está sujeta a limitaciones.
a) el Proveedor incumple de manera sustancial cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato;
b) se lleva a cabo algún procedimiento de embargo, ejecución judicial o cualquier otro tipo de acción legal contra cualquiera de los activos del Proveedor;
c) el Proveedor llega a un acuerdo con sus acreedores, entra en concurso de acreedores, se dicta una orden de liquidación o se solicita ante un tribunal, o se nombra a un síndico o un gestor, un administrador o un administrador judicial con respecto a la totalidad o a una parte de la sociedad o de los activos del Proveedor;
d) el Proveedor abandona o amenaza con abandonar sus operaciones comerciales;
e) la situación financiera del Proveedor se deteriora hasta tal punto que, a juicio xx Xxxxxx, no puede cumplir adecuadamente las obligaciones contraídas en virtud del Contrato; o
f) Ardagh anticipa fundadamente que alguno de los hechos mencionados anteriormente en relación con el Proveedor va a ocurrir.
13.3. La resolución del Contrato no eximirá a las partes a hacer frente a las obligaciones contraídas con anterioridad a dicha resolución. Las Condiciones que, expresa o tácitamente, surtan efecto tras la resolución, incluidas, a título no limitativo, las cláusulas Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden., Xxxxxx! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden., Xxxxxx! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden., 12, 15, Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden. y Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden. seguirán siendo aplicables con independencia de dicha resolución.
14. CESIONES
14.1. El Proveedor no podrá ceder ni transferir ninguno de sus derechos, prerrogativas u obligaciones en virtud de ningún Contrato sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx.
14.2. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor será plenamente responsable en todo momento del correcto cumplimiento de lo dispuesto en el presente Contrato.
14.3. Xxxxxx podrá ceder los beneficios derivados de cualquier Contrato a cualquier otra parte, así como sus obligaciones en virtud del mismo a cualquier Sociedad Vinculada en cualquier momento.
15. CUMPLIMIENTO NORMATIVO
15.1. El Proveedor, y cualquier persona que actúe en su nombre, deberá cumplir en todo momento:
a) El Código de Conducta xx Xxxxxx, incluidas, a título no limitativo, la Política Anti-soborno (Apéndice 5) y la Política de Adquisición Responsable, disponibles en
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx, apartado «Políticas», y
b) la legislación aplicable en materia de soborno, corrupción y otros asuntos similares, incluidas, a título no limitativo, la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero de EE. UU. de 1977 y la Ley Anti-soborno xxx Xxxxx Unido de 2010, además de la normativa de la misma temática vigente en todas las jurisdicciones en las que el Contrato surta efecto.
15.2. El Proveedor deberá notificar por escrito x Xxxxxx de manera inmediata en cuanto tenga conocimiento de cualquier incumplimiento —real o potencial— del presente artículo. Si se vulnera este artículo, se considerará que el contrato se ha incumplido de forma sustancial.
15.3. El Proveedor deberá:
a) llevar un registro exacto y completo de todos los gastos derivados del presente Contrato y autorizar x Xxxxxx, y a sus asesores y auditores, así como a cualesquiera autoridades reguladoras o públicas, a auditar dicho registro en cualquier momento razonable;
b) responder sin dilación, de forma razonablemente detallada, a cualquier consulta oral o escrita que Xxxxxx le formule en relación con el cumplimiento del presente artículo, incluido, a título no limitativo, cualquier cuestionario de diligencia debida que pudiera exigirse como parte del programa de contratación responsable xx Xxxxxx;
c) garantizar que todos sus proveedores, subagentes y subcontratistas que presten Servicios o suministren Bienes en el marco del presente Contrato lo hagan en virtud de un contrato escrito que exija que cumplan unas condiciones equivalentes a las recogidas en el presente artículo; y
d) declarar y comprometerse a cumplir de cualquier otro modo las políticas indicadas en el apartado 15.1.
15.4. El Proveedor deberá notificar por escrito x Xxxxxx de manera inmediata en cuanto tenga conocimiento de cualquier incumplimiento —real o potencial— del presente artículo. Si se vulnera este artículo, se considerará que el contrato se ha incumplido de forma sustancial y, en tal caso, podrá rescindirse con arreglo a lo dispuesto en el artículo 13.2.
16. PROTECCIÓN DE DATOS
Los datos personales del Proveedor se recogerán y tratarán de conformidad con el Reglamento UE 2016/679 y el resto de legislación relacionada, en su versión actualizada. Si desea obtener información adicional sobre tratamiento de datos personales, consulte xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.
17. FUERZA MAYOR
Xxxxxx se reserva el derecho, a su entera discreción, de suspender o rescindir el Contrato en su totalidad o en parte, o de postergar la fecha de entrega o el pago de los Bienes o Servicios, sin incurrir en responsabilidad alguna por las pérdidas, daños o gastos derivados de dicha suspensión o rescisión si no pudiera desarrollar su actividad o esta se viera retrasada por circunstancias ajenas a su control razonable como, por ejemplo, causas de fuerza mayor, medidas gubernamentales, guerras o emergencias nacionales, disturbios, revueltas civiles, incendios, explosiones, inundaciones, epidemias o pandemias, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales, cambios en las leyes de control de exportaciones y sanciones económicas, restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o retraso o imposibilidad de obtener suministros de materiales adecuados, sin que Ardagh sea responsable de las pérdidas, daños o gastos derivados de dicha postergación, cancelación o reducción del servicio
18. COMPETENCIA Y LEY APLICABLE
El Contrato, y cualquier obligación extracontractual derivada o relacionada con el mismo, se regirán e interpretarán con arreglo a las leyes de Alemania, a excepción de las disposiciones en materia de conflicto xx xxxxx y de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Asimismo, los tribunales de Hamburgo tendrán la competencia exclusiva para resolver cualquier litigio derivado del Contrato o relacionado con el mismo.
19. DIVISIBILIDAD
Si alguna de las disposiciones de los presentes TCG fuera o deviniera inválida, ineficaz o inaplicable en su totalidad o en parte, la validez, eficacia y aplicabilidad del resto de TCG no se verán afectadas. Xxxxxx y el Proveedor se comprometen a sustituir la disposición contractual inválida o inaplicable por otra que responda tanto como sea posible a los objetivos económicos de las partes contratantes en el momento de celebrar el Contrato. El factor decisivo para ello será lo que las partes contratantes habrían acordado si hubieran advertido dicha invalidez o imposibilidad de aplicación con anterioridad. Este mismo criterio se aplicará en caso de que existiese alguna laguna contractual.