OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Madrid, a 18 de septiembre de 2023
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Por medio de la presente, JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A., (en adelante, la “Sociedad”) de conformidad con lo previsto en el Artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 227 del texto de la Ley 6/2023, de 17 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx de Valores y de Servicios de Inversión, así como en la Circular 3/2020 del Segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante “BME Growth”), hace pública la siguiente información relevante:
• El Consejo de Administración de JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A., en su reunión de 18 de septiembre de 2023, ha acordado convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid 28020, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0- Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx- Xxxxxx 00 el día 19 de octubre de 2023 a las 17.00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria en el mismo lugar y hora el siguiente día, es decir, el 20 de octubre de 2023.
• Se adjunta el anuncio de la convocatoria publicado en esta misma fecha en la página web de la Sociedad (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/). La documentación sometida a la aprobación de la Junta se encuentra a disposición de los accionistas e inversores tanto en la página web como en el domicilio social de la Sociedad.
De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 de BME Growth, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.
Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones procedan. Atentamente,
JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A.
D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Consejero Delegado
JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. | |
ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN | MINUTES OF THE BOARD OF DIRECTORS |
Acta del Consejo de Administración de la Sociedad celebrado por escrito y sin sesión, el cual se entiende celebrado en el domicilio social de JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. (en adelante, la Sociedad), con fecha 18 de septiembre de 2023, fecha de recepción del último de los votos emitidos, al amparo de lo establecido en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil. | Minutes of the Board of Directors of the Company held in writing and without a session, which is considered held on the corporate registered offices of JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. (hereinafter, the Company), dated on September 18, 2023, the date of receipt of the last of the votes, according to what it is established in article 100 of the Regulations of the Mercantile Register. |
X. Xxxxx Xxxxxxxx, IQBAL EUROPE HOLDINGS, S.á.r.l., X. Xxx Xx-Xxxxx, X. Xxxxxxx Xxxxxx y X. x Xxxx Xxxx, esto es, la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, han manifestado no oponerse al procedimiento de adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión. | Mr. Xxxxx Xxxxxxxx, IQBAL EUROPE HOLDINGS, S.á.r.l., Mr. Xxx Xx-Xxxxx, Mr. Xxxxxxx Xxxxxx and Ms. Xxxx Xxxx, i.e. all the members of the Board of Directors, have stated that they do not oppose the procedure for approving the resolutions in writing and without a meeting. |
Todos los Consejeros han manifestado su conformidad y aprobación con los acuerdos que se recogen en la presente acta. | All the Directors expressed their agreement and approval of the resolutions mentioned below. |
Por consiguiente, quedan formalmente adoptados por unanimidad, es decir, con el voto favorable expreso de todos y cada uno de los Consejeros, los siguientes | Consequently, they are formally adopted unanimously, that is, with the express vote of each and every one of the Directors, the following |
ACUERDOS | RESOLUTIONS |
Primero. Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad | First. Invitation to the next Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company |
El Consejo de Administración aprueba por unanimidad convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en el domicilio social, para el próximo 19 de octubre de 2023, a las 17.00 h, en primera convocatoria. | The Board of Directors unanimously approves to call the Extraordinary General Meeting of Shareholders, at the registered office, for 19 October 2023, at 5.00 p.m., on first call. |
Para el caso de que, en primera convocatoria, la Junta no reúna el quórum suficiente para su constitución, se establece la segunda convocatoria de la Junta en el mismo lugar y hora, para el día 20 de octubre de 2023. | In the event that, at the first call, the Meeting does not meet the quorum required for its constitution, a second call of the Meeting is established for 20 October 2023, at the same place and time, at the same place and time. |
De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración aprueba unánimemente: | In accordance with the above, the Board of Directors unanimously approves: |
• El texto y orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, que se xxxxxxx x xxxx xxxx xxxx Xxxxx 0. | • The text and agenda of the invitation to the General Shareholders Meeting, which is attached to these minutes as Annex 1. |
• La propuesta de acuerdos que ha de | • The proposed resolutions to be |
someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas, de conformidad con el orden del día aprobado para la Junta, que se adjunta como Anexo 2. | submitted for approval by the General Shareholders Meeting, in accordance with the agenda approved for the Meeting, attached as Annex 2. |
• La guía del accionista, así como los modelos de tarjeta de asistencia, que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0. | • The shareholder's guide, as well as the attendance card templates, which is attached as Annex 3. |
Segundo. Delegación de facultades | Second. Delegation of Powers |
El Consejo de Administración acuerda por unanimidad delegar en el Presidente y Vice- Secretario facultades para hacer las modificaciones y aclaraciones correspondientes en el texto, según el caso, de la convocatoria, el informe del Consejo de Administración, la propuesta de acuerdos o documentos aprobados, de cara a cumplir con las formalidades correspondientes para su publicación junto con la convocatoria de la Junta y corregir cualquier error material en los mismos. | The Board of Directors unanimously resolves to delegate to the Chairman and Vice- Secretary powers to make the corresponding modifications and clarifications to the text, as the case may be, of the invitation to meeting, the report of the Board of Directors, the proposed resolutions or the approved document, in order to comply with the corresponding formalities for publication together with the notice of the Meeting and to correct any material error in them. |
Asimismo, el Consejo de Administración decide facultar expresamente a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, incluyendo al Vice-secretario no consejero, para que, en nombre y representación de la misma, puedan realizar cuantas gestiones fueran necesarias para la efectiva y correcta ejecución de los acuerdos adoptados. Se entienden incluidas, a título enunciativo y no limitativo, la facultad de certificar cualquier extremo que fuera necesario para ello, así como suscribir cualesquiera documentos o menciones complementarios, rectificativos o aclaratorios respecto de los mismos. | The Board of Directors expressly authorizes all the members of the Board of Directors of the Company, including the Deputy Secretary non-director, to take, in the name and on behalf of the Company, any steps and actions deemed necessary for the total or partial execution of the approved resolutions. This includes, but is not limited to, the power to certify any point that may be necessary for this purpose, as well as to sign and issue any complementary, rectifying or clarifying documents or information regarding them. |
Tercero. Aprobación del acta de la reunión. | Third. Approval of the meeting minutes. |
La presente acta ha sido aprobada por unanimidad por todos los Sres. Consejeros, que así lo han hecho constar en sus respectivas comunicaciones. | These minutes have been approved unanimously by the Board members, as approved expressly by them in their respective voting communications. |
La presente acta es redactada en idioma español con efectos vinculantes y en lengua inglesa a efectos informativos. | These Minutes that have been drafted in Spanish as its binding version and in English for informative purposes. |
Y PARA QUE ASÍ CONSTE, y surta los efectos oportunos, expido la presente Acta, con el Visto Bueno del Presidente, en el lugar y fecha de celebración de la reunión. | IN WITNESS WHEREOF and to the corresponding effects, I issue the present Minutes, with the approval of the President, in the place and date of the meeting. |
EL PRESIDENTE / THE CHAIRMAN D. / Mr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | EL VICESECRETARIO / THE VICE-SECRETARY D. / Mr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx |
JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en su reunión del día 18 de septiembre de 2023, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social (esto es, en Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx) el día 19 de octubre de 2023 a las 17.00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el siguiente día, es decir el 20 de octubre de 2023, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA
Primero. Nombramiento de Xxxxx Xxxxxxxx Investments, S.L. como miembro del consejo de administración de la Sociedad.
Segundo. Renovación del nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad.
Tercero. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción, en su caso.
Cuarto. Xxxxxx y preguntas.
Quinto. Aprobación del acta de la reunión.
Participación: asistencia, representación y voto a distancia
Podrán asistir y participar en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que tengan sus acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General, y siempre que lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia nominativa o el documento que conforme a Derecho les acredite como accionistas.
Se informa a los accionistas de que, sin perjuicio de las formas habituales de asistencia presencial a la reunión, será posible la asistencia remota a la Junta General por medio de videoconferencia, en virtud de lo previsto en el artículo 16 bis de los estatutos sociales de la Sociedad. Así, los Sres. accionistas que así lo deseen, previa acreditación de identidad, podrán participar en la Junta General mediante asistencia telemática (por videoconferencia) y emitir su voto por la misma vía, en los términos aprobados por el Consejo de Administración, que se publican junto con la presente convocatoria en la página web de la Sociedad (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/). Para ello, los accionistas que deseen participar por esta vía, deberán ponerse en contacto con la Sociedad en el email xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, de conformidad con el protocolo aprobado por la Sociedad para la asistencia remota, con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la reunión en primera convocatoria.
Asimismo, todos los accionistas podrán optar por las opciones de delegación de voto o de votación a distancia previstas en la presente convocatoria.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación por escrito, bien mediante la entrega al representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente
cumplimentada, bien mediante el envío por correo postal a la Sociedad de dicha tarjeta debidamente cumplimentada.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, por escrito mediante el envío de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada a la Sociedad por correo postal al domicilio social a la atención de D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Vice-Secretario del Consejo de Administración.
Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (esto es, en Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, Edificio Xxxxx Xxxxxxx, planta 42, 28020, Madrid), al menos antes de las veinticuatro horas previas a la fecha prevista para la celebración de la Junta General Extraordinaria en primera convocatoria, y habrán de enviarse a la Sociedad por correo postal al domicilio social a la atención de D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Vice-Secretario del Consejo de Administración.
Información y documentación disponible
De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen oportunas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, así como formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse por escrito mediante la entrega de la petición en el domicilio social.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria de la Junta General, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) la información y documentación que se relaciona a continuación: (i) este anuncio de convocatoria, (ii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, (iii) copia de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, incluyendo el informe de auditoría de las mismas y el informe de gestión, (iv) información sobre los requisitos y procedimiento para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General Extraordinaria y las reglas aplicables para el ejercicio o delegación de derechos de voto y el voto a distancia o la asistencia por video conferencia, así como una descripción del Derecho de Información que corresponde a los accionistas, y (v) la propuesta de redacción de los acuerdos que se someterán a aprobación de la Junta General, en su caso.
Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
Complemento a la convocatoria de Junta General
Aquellos accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas para incluir uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Protección de datos personales
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es la Sociedad. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a la Sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia “Protección de Datos” en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx.
En Madrid, a 18 de septiembre de 2023.
X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Presidente del Consejo de Administración
Propuesta de acuerdos
JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A.
TEXTO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO PARA LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 19 DE OCCTUBRE DE 2023, EN PRIMERA CONVOCATORIA
A los efectos de facilitar la toma de decisión de los Sres. Accionistas sobre los puntos del orden del día establecidos para la Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada para su celebración en el domicilio social el día 19 de octubre de 2023 a las 17.00 h, en primera convocatoria, y el 20 de octubre de 2023, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, el Consejo de Administración incluye en el presente documento el texto de las propuestas de acuerdo que se espera sean aprobados para cada uno de los puntos del orden del día de la reunión:
Primero. Nombramiento de Xxxxx Xxxxxxxx Investments, S.L. como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas acuerda [aprobar/no aprobar] [por unanimidad] nombrar como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario previsto y con efectos desde el día xx xxx a la sociedad Xxxxx Xxxxxxxx Investments, S.L. Sociedad constituida conforme a la legislación española, con domicilio social en Plaza de Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, -planta 42- 28020, provista de NIF número B87802567 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.
Xxxxx Xxxxxxxx Investments, S.L. aceptará su elección e informará a la Sociedad de la identidad de su representante persona física para el ejercicio del citado cargo, según xxxxxxx.
Segundo. Renovación del nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas examina la reelección como auditor de cuentas de la Sociedad por el período de tres(3) años, comprendido entre el 1 de enero de 2023 al 31 de diciembre de 2025 de conformidad con lo establecido en el artículo 264 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a la sociedad XXXXX XXXXXXXX, S.L.P., Sociedad Unipersonal, con domicilio social en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, xxxxxx 00, xxxxxx 00 y NIF número B-08914830, inscrita en el ROAC con el número S0231 y en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 36.652, Folio 159 y Hoja M-657.409.
El auditor de cuentas de la Sociedad aceptará el nombramiento como auditor de cuentas para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 mediante carta dirigida a la Sociedad, con la firma debidamente legitimada, así mismo, habrán de ratificar que no se encuentran incursos en ninguna causa de incompatibilidad contenida en el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas y demás disposiciones concordantes, nacionales y autonómicas.
La Junta General de Accionistas [aprueba / no aprueba] [por unanimidad] la reelección y nombramiento de Xxxxx Xxxxxxxx, S.L.P. como auditor de cuentas de
Propuesta de acuerdos
la Sociedad por el período de tres (3) años, comprendido entre el 1 de enero de 2023 al 31 de diciembre de 2025.
Tercero. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción, en su caso.
La Junta General de Accionistas [aprueba / no aprueba] [por unanimidad] facultar expresamente a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, incluyendo al Vice-secretario no consejero, para que, en nombre y representación de la Sociedad, puedan realizar cuantas actuaciones fueran necesarias para la efectiva y correcta formalización y ejecución de los acuerdos adoptados. Se entienden incluidas, a título enunciativo y no limitativo, la facultad de certificar cualquier extremo que fuera necesario para ello, así como comparecen ante notario para su elevación a escritura pública, suscribir cualesquiera documentos o menciones complementarios, rectificativos, de desarrollo o aclaratorios respecto de los acuerdos adoptados.
Cuarto. Xxxxxx y preguntas.
[*]
Quinto. Xxxxxxxxx, lectura y aprobación del acta de la reunión.
La Junta General de Accionistas [aprueba / no aprueba] el acta de la reunión, la cual ha sido redactada y firmada por el Secretario de la reunión, con el visto bueno del Presidente de la reunión.
JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A.
GUÍA DE AYUDA AL ACCIONISTA RELATIVA A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DERECHO DE INFORMACIÓN
Cualquier accionista de la Sociedad tendrá derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad (Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, Edificio Xxxxx Xxxxxxx, planta 42, 28020, Madrid), y a solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, a partir de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de (i) el anuncio de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, (ii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, (iii) información sobre los requisitos y procedimiento para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General Extraordinaria y las reglas aplicables para el ejercicio o delegación de derechos de voto y el voto a distancia, y (iv) de esta guía de ayuda al accionista en cuanto a la asistencia, representación y voto a distancia, así como sus derechos de información y de solicitud de complementos y propuestas en relación con la Junta General Extraordinaria aquí convocada.
De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen oportunas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, así como formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse por escrito mediante la entrega de la correspondiente petición en el domicilio social.
El Consejo de Administración facilitará la información solicitada por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Asimismo, durante la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, y, en caso de no poder satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración facilitará la información solicitada por escrito dentro de los siete días siguientes al de la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, salvo en los casos en los que resulte legalmente improcedente o la legislación vigente permita que tal información no sea proporcionada.
La solicitud de información del accionista deberá incluir su nombre y apellidos (o en su caso denominación social), y acreditar las acciones de las que es titular, y corresponderá al accionista la prueba de la entrega de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
DERECHO DE ASISTENCIA
De conformidad con el artículo 14º de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General Extraordinaria de Accionistas todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, o acrediten su titularidad mediante documento conforme a derecho.
Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán emitidas por la Sociedad a través de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por el accionista como documento de otorgamiento de representación para la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
El accionista que desee asistir personalmente deberá completar sus datos identificativos en la correspondiente tarjeta de asistencia y firmar ésta en el espacio indicado para ello, así como presentar dicha tarjeta el día de la Junta en el lugar de su celebración. En caso de accionistas personas jurídicas la presente tarjeta debe acompañarse de los documentos que acrediten la representación de la persona jurídica.
Se informa a los accionistas que será posible la asistencia remota a la Junta General Extraordinaria de conformidad con el protocolo aprobado por el Consejo de Administración y se indica a continuación.
ASISTENCIA POR MEDIO DE VIDEOCONFERENCIA
Se informa a los accionistas de que, sin perjuicio de las formas habituales de asistencia presencial a la reunión, será posible la asistencia remota a la Junta General por medio de videoconferencia, tal y como se establece en el artículo 16 bis de los Estatutos sociales.
PROCEDIMIENTO DE REGISTRO
Los accionistas que deseen participar por medio de videoconferencia en la Junta:
1. Deberán ponerse en contacto con la Sociedad en el email xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, de conformidad con el protocolo aprobado por la Sociedad para la asistencia remota, con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la reunión en primera convocatoria.
2. Junto con el correo electrónico, los Sres. Accionistas deberán incluir la siguiente información / documentación:
a) Su nombre y apellidos, junto a su número y copia de DNI.
b) Adicionalmente, en caso de que opten por verse representados, deberán incluir asimismo:
- el nombre y apellidos y el número y copia de DNI de su representante (en el caso de que sea persona física) o la denominación social y el número y copia de NIF (en el caso de que sea persona jurídica).
- Copia digitalizada (escaneada) de la tarjeta de asistencia del accionista al que representa debidamente cumplimentada y firmada tanto por el accionista como por el representante que acepta su designación. No obstante, le rogamos que, si antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General fuera legal y operativamente posible, nos remita el original de la tarjeta de asistencia a la sede social, sita en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx.
c) Copia digitalizada de la escritura pública que acredite como representante en el caso de que el accionista sea una persona jurídica.
3. En el caso de que haya sido designado representante de más de un accionista, deberá enviarnos la información indicada en los puntos anteriores por cada uno de los accionistas al que se represente, ya sean éstos personas físicas o jurídicas.
4. Una vez recibida la información indicada en los puntos anteriores, la Sociedad realizará las verificaciones oportunas, otorgando validez a las copias digitalizadas a estos efectos siempre que no tenga dudas razonables sobre la identidad del sujeto que ejerce el derecho de voto, y le enviará a su correo electrónico:
(i) las credenciales de usuario / invitación para que pueda participar en la Junta General mediante asistencia telemática y emitir su voto por esta vía, y
(ii) las instrucciones, en su caso, de acceso a la plataforma.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o de representantes de estos y garantizar su autenticidad.
CONEXIÓN A LA JUNTA Y PARTICIPACIÓN
El accionista o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General:
• Deberá conectarse en la aplicación que se le comunique por parte de la Sociedad para validación de asistencia el día de celebración de la Junta General, el día 19 de octubre de 2023 o, en su caso, el día 20 de octubre de 2023, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, entre las 16:15 horas y las 17:00 horas (45 minutos antes del inicio de la reunión), e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes en la plataforma. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria y tras el inicio de la sesión de la Junta.
• Las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitud de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la sociedad, por escrito al domicilio social.
• Asimismo, durante la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día por los canales habilitados en la plataforma (por escrito), y, en caso de no poder satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración facilitará la información solicitada por escrito dentro de los siete días siguientes al de la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, salvo en los casos en los que resulte legalmente improcedente o la legislación vigente permita que tal información no sea proporcionada.
• En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en la intervención escrita por los canales habilitados en la plataforma, adjuntando en su caso la citada intervención.
• La votación a los acuerdos será posible electrónicamente, por medio de la plataforma habilitada al efecto.
• La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. En tal caso, la sociedad hará pública dicha circunstancia en la forma debida y con la suficiente antelación por cualquier medio que considere oportuno, informando de cualquier mecanismo alternativo que, en su caso, pudiera habilitarse y, en todo caso, de los demás medios de comunicación a distancia a disposición de los accionistas para la emisión o delegación del voto. La sociedad no será responsable frente a terceros por cualquiera de dichas decisiones, ajenas a la voluntad de la sociedad, que pudieran impedir la asistencia telemática.
• A los efectos oportunos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
• La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la sociedad.
DERECHO DE REPRESENTACIÓN
De acuerdo con el artículo 15º de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación por escrito, bien mediante la entrega al representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, bien mediante el envío por correo postal a la Sociedad de dicha tarjeta debidamente cumplimentada.
El accionista que desee delegar su representación para la Junta General Extraordinaria de Accionistas deberá completar sus datos identificativos en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia y firmarla. Una vez cumplimentada la tarjeta, podrá hacerla llegar a su representante para su firma y entrega el día de la celebración de la reunión de la Junta General o enviarla por correo postal al domicilio social de la Sociedad, a la atención de D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Vice-Secretario del Consejo de Administración.
Si la tarjeta confiere instrucciones específicas de voto en cuanto a uno o más puntos del orden del día de la Junta General, el representante votará en el sentido de las instrucciones recibidas. En aquellos supuestos y/o puntos del orden del día en los que el accionista no haya conferido instrucciones específicas se entenderá que éstas son votar a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
Asimismo, a falta de indicación del representante del accionista, o en casos en los que el representante se encuentre en situación de conflicto de intereses, la representación se entenderá delegada a favor del Presidente de la Junta General de Accionistas, y en caso de que éste asimismo se encontrara en situación de conflicto de intereses a favor del Secretario de la Junta. No obstante, esta regla no aplicará en aquellos casos en los que el accionista haya marcado la correspondiente casilla en la tarjeta de delegación por la que no autoriza la sustitución, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga.
Finalmente, se entenderá que la delegación del accionista se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración, o sobre puntos no previstos en el Orden del Día, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable a los intereses del accionista, en el marco del interés social. No obstante, esta regla no aplicará en aquellos casos en los que el accionista haya marcado la correspondiente casilla en la tarjeta de delegación por la que no autoriza la extensión de la delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga.
La representación es siempre revocable. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General Extraordinaria de Accionistas del representado tendrá valor de revocación de la representación.
DERECHO DE VOTO A DISTANCIA
El accionista que desee votar a distancia en la Junta General Extraordinaria deberá completar sus datos identificativos en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia y firmar dicha tarjeta en el espacio correspondiente. Una vez cumplimentada la tarjeta, deberá enviarla por correo postal al domicilio social de la Sociedad a la atención de D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Vice- Secretario del Consejo de Administración.
Los votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas de la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Si la tarjeta confiere instrucciones específicas de voto en cuanto a uno o más puntos del orden del día de la Junta General, se entenderá que el accionista vota en el sentido de dichas instrucciones. En aquellos supuestos y/o puntos del orden del día en los que el accionista no
haya conferido instrucciones específicas se entenderá que vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
En relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no previstos en el Orden del Día adjunto, se entiende que el accionista confiere su representación al Presidente de la Junta General de Accionistas. No obstante, esta regla no aplicará en aquellos casos en los que el accionista haya marcado la correspondiente casilla en la tarjeta de voto a distancia por la que no autoriza dicha representación, en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene.
En caso de que el Presidente de la Junta General de Accionistas se encontrara en situación de conflicto de intereses dichas representación se entenderá conferida a favor del Secretario de la Junta. No obstante, esta regla no aplicará en aquellos casos en los que el accionista haya marcado la correspondiente casilla en la tarjeta de voto a distancia por la que no autoriza la sustitución, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga.
DERECHO A SOLICITAR COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA
De conformidad con lo establecido en el artículo 12º de los Estatutos Sociales, aquellos accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas para incluir uno o más puntos en el Orden del Día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
DERECHO A PRESENTAR PROPUESTAS DE ACUERDO
De conformidad con lo establecido en el artículo 12º de los Estatutos Sociales, aquellos accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos en el Orden del Día o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se acompañe.
NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO
Se hace constar que a la fecha de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas el capital social de JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. asciende a TREINTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS VEINTITRÉS MIL VEINTIOCHO EUROS (35.623.028,00€), representado por TREINTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTAS VEINTITRÉS MIL VEINTIOCHO
(35.623.028) acciones nominativas de UN EURO (1,00€) de valor nominal cada una, pertenecientes todas a una única clase y serie, íntegramente desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta. Cada acción confiere el derecho a UN (1) voto. Las acciones en autocartera de la Sociedad en el momento de la celebración de la Junta General verán suspendidas su derecho de voto.
JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA
Tarjeta de asistencia, delegación y voto, (a ser usada y rellenada en la parte que corresponda a la forma de participación elegida por cada accionista) para la Junta General Extraordinaria de Accionistas de JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") que se celebrará en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, a las 17:00 horas del día 19 de octubre de 2023, en primera convocatoria, o al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, conforme al Orden del Día adjunto.
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL ACCIONISTA
Titular: | Domicilio: | |
DNI/NIF: | ||
Número de acciones: | ||
Número de acciones mínimo para asistir a la Xxxxx Xxxxxxx: | 0 | |
- 0 -
XXXXXXXXXX PERSONAL A LA JUNTA
De acuerdo con el artículo 13º de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia nominativas serán emitidas por la Sociedad a través de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por el accionista como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de que se trate.
El accionista que desee asistir personalmente deberá completar los datos identificativos indicados anteriormente y firmar la presente tarjeta en el espacio seguidamente indicado y presentarla el día de la Junta en el lugar de su celebración. En caso de accionistas personas jurídicas la presente tarjeta debe acompañarse de los documentos que acrediten la representación de la persona jurídica.
Firma del accionista que asiste
………………………………………….
En …………………………. a …….. de de 2023
- 3 -
DELEGACIÓN
De acuerdo con el artículo 14º de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, incluyendo el Presidente del Consejo de Administración. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General.
El accionista que desee delegar su representación para la Junta General deberá completar los datos identificativos indicados anteriormente y firmar la presente tarjeta en el espacio seguidamente indicado. Una vez cumplimentada esta tarjeta, podrá hacerla llegar a su representante para su firma y entrega el día de la celebración de la reunión de la Junta General.
El accionista cuyos datos de identificación constan en la presente tarjeta confiere su representación para la Junta General referida en el encabezamiento a:
Xxx/Doña ………………………………………………………………. con DNI/NIF .……….……………..
El accionista confiere instrucciones específicas de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración salvo que se indique otra cosa a continuación (marcar las casillas correspondientes)
Punto Orden del Día | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
A favor | |||||
En contra | |||||
Abstención | |||||
En blanco |
NO
A falta de indicación de la persona a la que el accionista confiere su representación, o en casos en los que el representante se encuentre en situación de conflicto de intereses, la representación se entenderá delegada a favor del Presidente de la Junta General de Xxxxxxxxxxx, y en caso de que éste asimismo se encontrara en situación de conflicto de intereses a favor del Secretario de la Junta. Xxxxxx la casilla NO siguiente sólo si no autoriza la sustitución, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga.
NO
La presente delegación se extiende, salvo que marque la casilla NO siguiente, a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no previstos en el Orden del Día, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable a los intereses del accionista, en el marco del interés social. Marque la casilla NO siguiente sólo si se opone a esta extensión de la delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga.
Firma, lugar y fecha del accionista que delega | Firma, lugar y fecha del representante |
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VOTO A DISTANCIA
El accionista que desee votar a distancia en la Junta General deberá completar los datos identificativos indicados anteriormente y firmar la presente tarjeta en el espacio seguidamente indicado. Una vez cumplimentada esta tarjeta, deberá enviarla por correo postal al domicilio social (Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 1, Edificio Xxxxx Xxxxxxx, planta 42, 28020, Madrid), a la atención de D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Vice-secretario del Consejo de Administración.
Los votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
El accionista vota a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración salvo que se indique otra cosa a continuación (marcar las casillas correspondientes)
Punto Orden del Día | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
A favor | |||||
En contra | |||||
Abstención | |||||
En blanco |
NO
En relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no previstos en el Orden del Día adjunto, se entiende conferida la representación al Presidente de la Junta General de Accionistas, salvo que se marque la casilla NO siguiente, en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo.
NO
En caso de que el Presidente de la Junta General de Accionistas se encontrara en situación de conflicto de intereses dicha representación se entenderá conferida a favor del Secretario de la Junta. Marque la casilla NO siguiente sólo si no autoriza la sustitución, en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo.
Firma del accionista
En …………………………. a …….. de de 2023
ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
Primero. Aprobación de la propuesta del Consejo el nombramiento de Xxxxx Xxxxxxxx Investments, S.L. como miembro del consejo de administración de la Sociedad.
Segundo. Renovación del nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad.
Tercero. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción, en su caso.
Cuarto. Xxxxxx y preguntas.
Quinto. Aprobación del acta de la reunión.
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