Contract

A menos que en esta Orden de compra se establezca expresamente lo contrario, la Orden de compra está limitada a los términos y las condiciones aquí establecidos. El Comprador objeta cualquier término y condición adicional o diferente que proponga el Vendedor en cualquier propuesta, cotización, acuse de recibo u otro documento. Tales términos y condiciones propuestos serán nulos; y los términos y las condiciones establecidos en este documento constituirán la manifestación completa y exclusiva de los términos y las condiciones del contrato celebrado entre las partes. En esta Orden de compra, el término “Mercancías” se refiere a los artículos, materiales, equipos, software, herramientas, piezas y/o trabajos o servicios suministrados de conformidad con la presente Orden de Compra.

1. DEFINICIONES. El término “Comprador” representa a Industrias Xxxx Xxxxx S.A. de C.V., o su(s) subsidiaria(s) o afiliado(s) que ejecutan esta Orden de Compra. El término "Vendedor" representa a cualquier individuo, corporación u otra entidad que proporcione los Productos. El término "Servicios" representa todos los servicios suministrados por el Vendedor y adquiridos por el Comprador de conformidad con esta Orden de Compra. El término "Mercancías" representa todos los artículos, materiales, equipo, software, herramienta y/o partes suministradas de conformidad con esta Orden de Compra.

2. ACEPTACION Y MODIFICACIONES. Esta Orden de Compra (en adelante, la “Orden”) constituirá una oferta, ya sea o no que se haya emitido en relación con una cotización o una propuesta del Vendedor. La aceptación por parte del Vendedor está expresamente limitada a los términos y las condiciones de este documento y se evidencia mediante la iniciación del cumplimiento. Las modificaciones o los cambios que se realicen a esta Orden serán nulos, a menos que el Comprador los confirme por escrito. La Orden de Compra constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor para el suministro de las Mercancías y/o Servicios y anulan cualquier negociación anterior o contemporánea o cualquier acuerdo en relación a ésta. El Vendedor confirma que tiene acceso a estos términos y condiciones incluyendo todos los términos incorporados en la misma por referencia, ya sea que se localicen en un sitio de internet al que se haga referencia o de cualquier otro modo.

3. DURACION. La duración de esta Orden de Compra empieza y termina en las fechas establecidas en la carátula de la Orden, a menos que el Comprador la de por terminada como lo permite la previsión de terminación de esta Orden.

4. PRECIO. El precio de las Mercancías y/o Servicios queda establecido en la Orden de Compra. El Comprador garantiza que los precios establecidos en esta Orden de Compra están completos y que no se agregará ningún cargo adicional de cualquier tipo sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador.

5. PAGO. A menos que en esta Orden se establezca lo contrario, el pago neto de las facturas correspondientes a las Mercancías deberá efectuarse a los 30 días de la fecha de recepción de la factura o de la fecha de recepción de las Mercancías, la que sea posterior, (en adelante, la “Fecha de pago”). Los descuentos que ofrezca el Vendedor al Comprador se realizarán siempre que se efectúe el pago en la Fecha de pago o con anterioridad a ésta. El Comparador se reserva el derecho de requerir al Vendedor el envío de facturas electrónicamente como lo establece esta Orden a las unidades Compradoras en México. Además, el Comprador se reserva el derecho de hacer el pago al Vendedor de manera electrónica. Los vendedores deberán enviar las facturas oportunamente una vez que las Mercancías y/o Servicios se hayan entregado. No se aceptarán facturas enviadas después de sesenta (60) días.

6. EMPAQUE, EMPAQUETADO, CONTENEDORES Y TRANSPORTE. Sólo se aceptarán los cargos por empaque, empaquetado, contenedores o transporte que se enumeren en esta Orden.

7. ENVIO/ENTREGA. El Vendedor enviará/entregará las Mercancías y/o Servicios de acuerdo con las instrucciones y las especificaciones establecidas en esta Orden. Cuando las Mercancías no sean enviadas/entregadas de acuerdo con las instrucciones y las especificaciones del Comprador, el Vendedor será responsable de los gastos adicionales en los que haya incurrido el Comprador como consecuencia del incumplimiento del Vendedor ante tales instrucciones y/o especificaciones. La propiedad de las Mercancías y/o Servicios pasará a Deere al recibir las Mercancías y/o Servicios en las instalaciones xx Xxxxx. Los riesgos de pérdida de las Mercancías y/o Servicios recaerán con el Proveedor hasta que la propiedad pase a xxxxx xx Xxxxx.

8. DERECHOS DE DEVOLUCIÓN DE IMPUESTOS ADUANEROS. En esta Orden, se incluyen todos los derechos de devolución de impuestos aduaneros y de importación (incluidos los derechos adquiridos por sustitución y los derechos que pudieran ser adquiridos por los proveedores del Vendedor), si los hay, que el Vendedor pueda transferir al Comprador. En caso de que existan tales derechos, el Vendedor deberá informarlo al Comprador y, cuando éste último se lo solicite, deberá entregarle los documentos que sean necesarios para recibir la devolución que corresponda.

9. MERCANCIAS EXCEDENTES Y FALTANTES. A excepción de y solo a criterio del Comprador, no se aceptarán los excedentes o faltantes de Mercancía especificados en esta Orden y dicha Mercancía quedará a riesgo del Vendedor. El Comprador no estará obligado a guardar ni conservar las Mercancías excedentes o faltantes entregadas por el Vendedor. El Comprador podrá devolver tales Mercancías a solicitud del Vendedor y a riesgo del mismo, estableciéndose que el Vendedor pagará todos los gastos de transporte, tanto desde y hacia el lugar de destino original.

10. COMPROMISOS RESPECTO DE LA FABRICACIÓN Y LOS MATERIALES. A menos que el Comprador autorice por escrito lo contrario, el Vendedor no podrá contraer compromisos respecto de los materiales ni deberá fabricar o armar el producto con mayor antelación al tiempo razonablemente necesario para cumplir los plazos de esta Orden.

11. LEGISLACIÓN SOBRE EMPAQUE Y ETIQUETADO. El Vendedor deberá empacar, transportar y etiquetar las Mercancías y sus contenedores de acuerdo con las leyes y los reglamentos federales, estatales y municipales en materia de empaque, envío y etiquetado que estén vigentes en el lugar al que se envíen las Mercancías o, según las especificaciones del Comprador. En ausencia xx xxxxx que regulen el etiquetado de sustancias peligrosas, el Vendedor colocará etiquetas a dichas sustancias o sus contenedores de acuerdo con el MANUAL DE ETIQUETAS DE ADVERTENCIA L-1 publicado por la Asociación de Industrias de Productos Químicos (Manufacturing Chemists Association), Washington, D. C., o de acuerdo con los estándares ANSI o estándares similares publicados con posterioridad a dicho Manual.

12. CALIDAD Y GARANTÍA: SERVICIOS. El vendedor realizará los Servicios de una manera profesional y adecuada y cumpliendo con las especificaciones establecidas en la Orden. El Vendedor garantiza que todos los reportes, planes y productos finales proporcionados por el Vendedor en cumplimiento de esta Orden estarán completos y

correctos y cumplirán con todas las especificaciones y criterio proporcionado por el Comprador. El Vendedor también representa y garantiza que proporcionará suficientes empleados o personal para realizar los Servicios dentro de los tiempos acordados por ambas partes y que dichos empleados contarán con suficiente habilidad, conocimiento y entrenamiento para realizar los Servicios. El tiempo es básico en el desempeño de esta Orden. El vendedor garantiza que (a) tanto el Vendedor como los Servicios no infringirán alguna xxx, xxxxx o reglamento y que el Vendedor habrá obtenido los permisos o licencias requeridas para cumplir con dichas leyes o reglamentos. (b) los Servicios no infringirán o violarán de algún modo los derechos de terceras personas, incluyendo propiedad, contratos, empleo, secretos comerciales, información de propiedad y derechos de no divulgación o cualquier marca registrada, derechos reservados o derechos de patente, (c) el Vendedor no transferirá o procesará información personal en relación con esta Orden de alguna forma que se requiera consentimiento por parte del Comprador para transferir o procesar información personal en cumplimiento de la ley aplicable, y (d) no está sujeta a y ni se harán acuerdos o arreglos que afecten el cumplimiento con las previsiones de esta Orden. Estas garantías son adicionales a otras garantías expresas, implícitas o reglamentarias que pudieran aplicarse. Cualquier exclusión o limitación de la cláusula de responsabilidad o cualquier otra cláusula que restrinja de algún modo las correcciones del Comprador en documentos del Vendedor o de cualquier otra forma, quedan objetados y rechazados. Todas las garantías y otras previsiones de este párrafo superarán la inspección o aceptación y del pago por los Servicios y el cumplimiento, terminación o cancelación de esta Orden.

13. CALIDAD Y GARANTÍA: MERCANCIAS. El Vendedor garantiza de manera expresa que todas las Mercancías contempladas en esta Orden cumplirán las normas, las especificaciones, los esquemas, las muestras, los modelos, la geometría en tres dimensiones y otras descripciones que el Comprador le proporcionó o adoptó de manera expresa, Asimismo, garantiza que dichas Mercancías serán fabricadas con materiales y mano de obra de calidad, y que no tendrán defectos, incluidos los defectos en el diseño (en caso de que el diseño sea del Vendedor); y cuando el Vendedor haya realizado el diseño para la aplicación especificada por encargo especial del Comprador, que sea comparable en calidad a Mercancías diseñadas a medida vendidas para aplicaciones similares y si las Mercancías no se ordenan de acuerdo a las especificaciones del Comprador, el Vendedor garantiza que serán de buena calidad y ajuste y suficientes para el propósito pretendido. El Vendedor además garantiza que mientras que el Comprador pague cuotas de mantenimiento por la Mercancía, ésta cumplirá con todas las capacidades operacionales y funcionales y características establecidas en las especificaciones y estarán libres de defectos que afectan el desempeño de dichas funciones. El Vendedor también garantiza que todas las Mercancías amparadas con esta Orden, incluyendo pero sin limitarse a los componentes y el material suministrado o incorporado en las Mercancías, incluyendo las Mercancías para distribución como repuestos, cumplirán con todas los estatutos, leyes, reglamentos y ordenanzas Federales, Estatales, Regionales y locales incluyendo, pero sin limitación, todas las leyes de seguridad y salud ocupacional y ambiental y estándares de la industria y las especificaciones de Comprador que restringen o prohíben ciertos compuestos químicos que conformen la Mercancía como se especifica en la Lista de sustancias químicas prohibidas por Xxxx Xxxxx. La lista de sustancias químicas prohibidas por Xxxx Xxxxx se encuentra en:

1. xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx/

2. El Vendedor también garantiza que los procedimientos que utilice cumplirán con lo establecido en el Manual de calidad de Xxxx Xxxxx y que las Mercancías cumplirán con todas las normas de seguridad vigentes de la industria, incluidos los requisitos de colocación de etiquetas y de advertencias

adecuadas, según se requiera. El Manual de calidad de Xxxx Xxxxx se encuentra en: xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/

14. Garantía de Emisiones. El vendedor deberá proporcionar oportunamente al Comprador, la garantía relacionada con emisiones para incluirla en su manual del operador y las instrucciones de mantenimiento aprobadas y/o requeridas por las autoridades gubernamentales para las Mercancías. Si el Vendedor no lo hace, el Comprador puede incluir en su manual del operador una garantía relacionada con emisiones y las instrucciones de mantenimiento. La garantía relacionada con emisiones proporcionada por el Vendedor deberá estar disponible de acuerdo a las leyes y normativas gubernamentales, incluyendo pero sin limitarse a, la Ley de Aire Limpio de E.U.A. (U.S. Clean Air Act), la Agencia de Protección Ambiental de E.U.A. (US Environmental Protection Agency) y las normativas de emisiones de gases de escape de la Comisión de Recursos de Aire de California (California Air Resource Board), 40 CFR §1051.120; §1054.120; §1039.120; y, 13 CCR §2425, y sus revisiones. El Vendedor deberá reembolsar al Comprador por los costos en que éste incurra al realizar trabajos de garantía relacionados con emisiones en las Mercancías.

15. RECHAZO. Se recibirán Mercancías y/o Servicios sujetos a inspección y aprobación por el Comprador después de su entrega. Durante la inspección, el Comprador puede informar al Vendedor de el rechazo o revocación de aceptación sin importar el pago, aprobación o inspección. Ninguna inspección, aprobación, demora o falta de inspección liberará al vendedor de cualquier obligación con respecto a esta Orden ni limita; revoca o anula cualquier derecho o solución del Comprador con respecto al desempeño del Vendedor con respecto a esta orden. Si, a juicio del Comprador, las Mercancías y/o Servicios no cumplen con los requisitos de esta Orden, el Comprador tendrá el derecho de rechazar las Mercancías y/o Servicios y, aparte de cualquier otro derecho o solución que pudiera tener, el Comprador puede, a su criterio: (a) pedir reembolso, crédito, reemplazo o reparación como lo determine el Comprador; ó (b) corregir, retrabajar y/o reparar las Mercancías y/o Servicios con todos los costos asociados a ello que serán cargados a y pagados por el Vendedor. Todos las Mercancías y/o Servicios con incumplimiento que se hayan corregido tendrán la misma garantía que establece la Sección 12 y/o 13 de esta Orden desde la fecha de re-entrega.

16. MERCANCIAS DEFECTUOSAS. Si alguna de las Mercancías no satisface las garantías contenidas en las Secciones 12, 13 y 14 (en adelante, "Producto no conforme"), el Vendedor, previa notificación del Comprador, deberá corregir o reemplazar de inmediato tales Mercancías a su costo. En caso de que el Vendedor no cumpla con su obligación de subsanar adecuadamente las Mercancías no conformes, deberá rembolsar al Comprador todos los gastos en los que éste haya incurrido para corregir o reemplazar las Mercancías no conformes. Si el Vendedor no lo hace, el Comprador podrá cancelar esta Orden respecto de todas esas Mercancías y, además, podrá cancelar la parte pendiente de esta Orden. Una vez expedida la notificación al Vendedor, tales Mercancías se conservarán por cuenta y riesgo de éste. El Comprador podrá devolver las Mercancías al Vendedor, y deberá hacerlo siempre que éste lo solicite, por cuenta y riesgo del Vendedor. El Vendedor pagará todos los gastos de transporte, tanto desde el lugar de destino original como hacia dicho lugar. Los pagos realizados en relación con tales Xxxxxxxxxx serán rembolsados por el Vendedor, a menos que éste las corrija o las reemplace de inmediato por su propia cuenta. En caso de que ocurra algún problema como consecuencia de un Producto no conforme y éste sea suficientemente grave y generalizado como para poner en riesgo la comercialización del producto final del Comprador o su reputación, o cuando el problema represente un peligro contra la seguridad que no haya sido previamente previsto o haga que una dependencia gubernamental,

incluidas con carácter enunciativo más no limitativo, una dependencia gubernamental para la seguridad de los productos de consumo o la Procuraduría Federal del Consumidor o la Comisión de los Estados Unidos para la Seguridad de los Productos de Consumo requiera una modificación en el producto final del Comprador, o que el retiro del producto xxx xxxxxxx o el Programa de Mejoramiento de los Productos (en adelante, "PIP") sea una medida correctiva razonable, el Vendedor deberá pagar de inmediato al Comprador todos los gastos razonables en los que éste haya incurrido para asumir esa medida correctiva. Si la medida correctiva es necesaria, en parte, debido a un Producto no conforme en relación con las Mercancías suministradas y, en parte, debido a un acto o una omisión del Comprador, tales gastos serán divididos entre las partes de manera proporcional según el porcentaje de incumplimiento de cada una de ellas.

17. MODIFICACIONES DE FABRICACIÓN. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador, con una antelación mínima de 60 (sesenta) días, sobre cualquier modificación en las especificaciones, el diseño, el número de pieza u otras modificaciones de identificación, o sobre las modificaciones importantes que se realicen en los procesos o los procedimientos, o las modificaciones en el lugar de la planta de fabricación o en el lugar donde el Vendedor lleve a cabo sus obligaciones conforme a ésta Orden, siempre que tales modificaciones puedan afectar las Mercancías.

18. TERMINACIÓN. En cualquier momento, el Comprador podrá terminar la totalidad o una parte de esta Orden cuando le resulte conveniente mediante notificación por escrito o por algún medio electrónico. Si esta Orden es terminada por cuestiones de conveniencia, toda reclamación que presente el Vendedor se resolverá según los gastos razonables en los que éste haya incurrido para dar cumplimiento a esta Orden correspondientes al costo de la mano de obra y los materiales que no puedan utilizarse para otras mercancías que el Vendedor fabrique. Los materiales por los que se haya rembolsado al Vendedor serán propiedad del Comprador y le serán entregados a éste cuando los solicite. El Vendedor deberá proteger dichos materiales y no podrá destruirlos sin el consentimiento del Comprador. No obstante lo anterior, la Licencia de esta orden seguirá vigente al término de esta Orden.

19. DEMORAS. En el caso de que el Vendedor incumpla o no acate lo establecido en esta Orden, se niegue a proceder de acuerdo con ello o incumpla con la entrega, o en el caso de que el Comprador se niegue a aceptar la entrega de acuerdo con el programa de entrega, la parte que no incumplió tendrá derecho a cancelar el trabajo pendiente de esta Orden, a menos que la demora sea una "demora justificada" según se define a continuación. Una “demora justificada” no será considerada como un incumplimiento en relación con esta Orden. La expresión “demora justificada”, según se utiliza en esta sección, se refiere a toda demora en realizar o aceptar las entregas que no deriva de la culpa ni la negligencia de la parte que origina tal demora y que es consecuencia de hechos que están fuera de su control, incluidos con carácter enunciativo mas no limitativo, los casos de fuerza mayor o provenientes del caso fortuito, las disposiciones legales y los decretos emitidos por el Gobierno u otros actos del Gobierno, los incendios, las inundaciones, las epidemias, las restricciones por cuarentena, las condiciones climáticas adversas no habituales y las demoras del proveedor de una de las partes debido a tales causas. Para mayor exactitud, la “demora justificada” no incluye huelgas, cierres patronales, conflictos laborales ni la imposibilidad de obtener mano de obra, servicios o materia prima. Cada parte deberá notificar de inmediato a la otra parte en caso de cualquier demora y la causa que la origina.

20. INDEMNIZACIÓN. El Vendedor deberá proteger, defender, sacar en paz y a salvo e indemnizar al Comprador, sus subsidiarias, afiliadas, distribuidores autorizados, y a sus funcionarios, directores,

empleados, representantes, sucesores, cesionarios y clientes, contra las reclamaciones, las acciones judiciales, las alegaciones, las sentencias judiciales, las acciones, las obligaciones, las pérdidas, los daños y los costos y gastos, incluidos con carácter enunciativo mas no limitativo, los honorarios de los abogados y las costas (en adelante, la “Pérdida”) que deriven de las causas mencionadas a continuación o que estén relacionados con dichas causas, a saber:

a) Las lesiones, las pérdidas o los daños, de cualquier naturaleza y tipo alegados por un tercero, y que deriven o sean consecuencia de una violación, real o presunta, o acerca de las cuales se alegue que derivan o son consecuencia de una violación, real o presunta, de los derechos de patente o derechos de autor, o del uso indebido de los secretos de comercialización o la información confidencial de terceros, para la fabricación, la venta, la oferta de venta o el uso de las Mercancías, o a causa de éstas, a excepción del supuesto en el que el cumplimiento del Vendedor respecto de las especificaciones requeridas y propuestas por el Comprador constituya el único fundamento de tal violación, real o presunta, o uso indebido. Si se requiere mediante orden judicial, como consecuencia de tal acción judicial, el uso o la venta de cualquier Mercancía de conformidad con la presente Orden, el Vendedor, a su discreción, y sin que esto implique un gasto para el Comprador, podrá obtener en beneficio de la parte que recibirá la indemnización (incluidos los clientes del Comprador, cuando corresponda) el derecho de uso y/o venta de las Mercancías o sustituirlas por Mercancías similares aceptables y extender tal indemnización a éstas;

b) La negligencia por parte del Vendedor, su responsabilidad objetiva u otra reclamación relacionada con el diseño, la fabricación, los materiales y/o la mano de obra de las Mercancías, sus advertencias o la falta de ellas;

c) El incumplimiento de esta Orden por parte del Vendedor; o

d) La posesión, el uso, la reparación o el mantenimiento de la Propiedad por parte del Vendedor, de conformidad con la Sección 33.

e) El Vendedor se obliga a pagar al Comprador el importe de los daños que sufran sus instalaciones y/o equipo por el uso inadecuado de las mismas o por negligencia del personal del vendedor.

21. PROCEDIMIENTO DE INDEMNIZACIÓN. Ante la imposibilidad del Comprador de identificar y/o resarcir los actos o las omisiones, el Vendedor no quedará exonerado de su responsabilidad. El Comprador deberá notificar, de inmediato y por escrito, al Vendedor sobre la Pérdida. El Comprador deberá colaborar en pero no será responsable de la investigación y la defensa de la acción derivada de la Pérdida y de los gastos relacionados con la misma. En caso de que el Vendedor incumpla con la obligación contraída conforme a la presente Orden, el Comprador tendrá derecho a pero no la obligación de oponer defensa por sí mismo, y, en ese caso, podrá exigirle al Vendedor que lo indemnice por todos los gastos y le reembolse el dinero abonado, incluidos los honorarios de abogados en relación con tal defensa. En ningún caso, las coberturas de seguro que contrate el Vendedor según lo exigido en esta Orden deberán interpretarse como una exoneración a favor del Vendedor de las responsabilidades aquí establecidas. Las Secciones 20 y 21 prevalecerá vigente en caso de terminación, cancelación o caducidad de esta Orden.

22. REQUISITOS DE SEGURO. El Vendedor acepta contar con seguro de responsabilidad civil y responsabilidad comercial general a su cargo suficiente para cubrir cualquier daño que se deba al Comprador bajo la indemnización aplicable en la Sección 20, sin importar si el daño ocurra en las instalaciones del Comprador o fuera de ellas. El vendedor mantendrá dicho seguro durante la duración de esta orden. El vendedor proporcionará un certificado de seguro u otra documentación comparable como prueba de los requisitos de esta Sección.

23. MEDIO AMBIENTE. El Vendedor está de acuerdo en cumplir con todas las normativas, estatutos, ordenanzas, decretos y reglas que rigen el medio amiente y el manejo, almacenaje, almacenamiento,

derrame, reporte, remedios, limpieza, disposición y transporte de sustancias peligrosas, tóxicas o contaminantes ("Leyes de Medio Ambiente") en todo momento durante la duración de esta Orden. El Vendedor también está de acuerdo en obtener a su cargo todas las licencias o permisos necesarios para realizar sus operaciones y desempeño de sus obligaciones bajo esta Orden en cumplimiento de las Leyes de Medio Ambiente. El Vendedor está de acuerdo en que el Comprador tenga acceso a los registros y procedimientos para la inspección y monitoreo del cumplimiento con dichas Leyes de Medio Ambiente, ya que dichos registros y procedimientos se relacionan con los Servicios, previo aviso razonable. El Vendedor está de acuerdo en reportar de inmediato ante los cuerpos gubernamentales y agencias reguladoras cualquier derrame, fuga, contaminación, liberación no autorizada, reporte de violaciones de cualquiera de las Leyes de Medio Ambiente u otro daño ambiental a la propiedad. Si dicho evento se relaciona con los Servicios, el Vendedor también está de acuerdo en reportar el hecho al Comprador. Si el Vendedor recibe algún aviso de inspección, violación, incumplimiento o citatorio de algún cuerpo gubernamental o agencia reguladora o cualquier aviso de una reclamación privada que involucre las Leyes de Medio Ambiente y en relación a los Servicios, el Vendedor está de acuerdo en notificar al Comprador acerca de dicho aviso dentro de los siguientes cinco días laborales a la recepción del aviso.

El Vendedor está de acuerdo en proteger, defender, mantener libre de riesgo e indemnizar al Comprador y a los ejecutivos, directores, empleados, agentes, sucesores y asignados contra cualquier reclamación, demanda, acusación, juicio, acciones, obligaciones, pérdidas, daños, costos y gastos (incluyendo, pero sin limitarse a honorarios razonables de abogados y peritos) por causa de lesiones personales o daño a la propiedad provocados por, o que surjan de, o denuncias que hayan sido causadas por la falta del Vendedor para cumplir con las Leyes de Medio Ambiente. La previsión de indemnización en esta Sección deberá continuar tras la terminación, cancelación o expiración de esta Orden.

24. SEGURIDAD. El Vendedor y todas las personas que éste designe o subcontrate para realizar trabajos o servicios en las instalaciones del Comprador deberán cumplir las “Normas de Seguridad en la Fábrica” y la “Política de Seguridad para Contratistas” del Comprador, así como con los reglamentos y las leyes ambientales y de salud y seguridad en el lugar de trabajo, y todas las normas industriales vigentes.

25. CERTIFICACIÓN. (ÚNICAMENTE PARA LOS VENDEDORES UBICADOS EN LOS EE. UU.). El Vendedor, por medio de la presente Orden, certifica que cumple lo establecido en la legislación de los Estados Unidos que se menciona a continuación: Decreto 11246, modificado por el Decreto 11375; artículo 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973 y sus modificaciones; Ley de Asistencia a los Veteranos de Vietnam de 1974; Decreto 11625 y sus modificaciones; y Decreto 13201. Asimismo, certifica que cumple las normas y los reglamentos emitidos en virtud de la legislación mencionada anteriormente y que se incorporan a modo de referencia según corresponda. Mediante la aceptación de esta Orden, el Vendedor se compromete a cumplir lo establecido en la legislación antes mencionada.

26. USO DE EMPRESAS PEQUEÑAS. (ÚNICAMENTE PARA LOS VENDEDORES UBICADOS EN LOS EE. UU.). Para las compras que superen el importe de $550 000 USD, el Vendedor (a menos que sea una empresa pequeña), por medio de la presente Orden, certifica que adoptará un plan de subcontratación que cumpla en su totalidad lo exigido en la regulación FAR 52.219-9.

27. LEGISLACIÓN APLICABLE. Para dar cumplimiento a esta Orden, el Vendedor deberá acatar lo establecido en las leyes, los

reglamentos, los decretos y las disposiciones federales, estatales, y municipales vigentes. Asimismo, cuando se le solicite, el Vendedor aceptará entregar un certificado para tal efecto y en el formato que indique el Comprador ocasionalmente.

(ÚNICAMENTE PARA LOS VENDEDORES QUE RESIDAN EN LOS

EE. UU.): El Vendedor, para dar cumplimiento a esta Orden, acatará las disposiciones de la Ley de Normas Laborales Equitativas de los Estados Unidos de 1938 y sus modificaciones.

Esta Orden, y los derechos y las obligaciones aquí establecidos, se interpretarán de conformidad con las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos. Asimismo, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de [Monterrey, Nuevo León], y renuncian a cualquier otra jurisdicción que les pueda corresponder por razón de sus domicilios presentes o futuros.

28. ASIGNACION. Ninguna de las partes deberán asignar o transferir esta Orden o cualquier interés o importes pagaderos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte y cualquier asignación que se haga sin dicho consentimiento será nulo y quedará sin validez, a excepción que el Comprador pueda asignar esta Orden y sus intereses a una corporación afiliada o cualquier corporación sucesora del negocio del Comprador sin el consentimiento del Vendedor.

29. IMPUESTOS. A menos que se establezca lo contrario, los precios no incluyen los impuestos a la venta, el uso, el consumo y la fabricación, ni ningún impuesto similar que se aplique a las Mercancías o a los materiales utilizados en la fabricación de las Mercancías. Todos esos impuestos y cargos se detallarán por separado en las facturas del Vendedor.

30. COMPENSACIONES. Ninguna compensación se considerará exclusiva de cualquier otra permitida por la ley.

31. CONFIDENCIALIDAD. Esta Orden y todo material que sea transmitido en virtud de ella pueden incluir información confidencial o de propiedad exclusiva del Comprador, sus subsidiarias o afiliadas por lo que dicha información sólo podrá ser utilizada por el Vendedor de acuerdo con los fines para los que le ha sido transmitida. El Vendedor mantendrá dicha información en confidencialidad absoluta y no la divulgará a terceros sin el consentimiento previo, por escrito, del Comprador. El Vendedor celebrará un acuerdo de confidencialidad y no divulgación, según lo requiera el Comprador. El vendedor regresará o destruirá dicha información al terminar el convenio o previamente si lo solicita el Comprador, el Vendedor informará de inmediato al Comprador y proporcionará toda la información con respecto a alguna filtración potencial de datos.

32. PROPIEDAD DEL COMPRADOR. El vendedor asigna al Comprador todo derecho, título e interés en las mercancías o materiales (incluyendo los suministrados o financiados por el Comprador), las patentes, derechos de autor, secretos comerciales o cualquier otra propiedad intelectual que resulte de o surja en relación con la entrega de Mercancías y/o realización de Servicios por parte del Vendedor bajo esta Orden. El Vendedor renuncia de manera irrevocable a cualquier derecho moral que tuviera en dicha propiedad intelectual.

33. COMODATO. La maquinaria, equipo, herramientas, plantillas de montaje, troqueles, patrones, dibujos, especificaciones y muestras que el Comprador suministre al Vendedor en otra base que no sea con cargo o que se facturen al Comprador por separado ("Propiedad"), serán mantenidos por el Vendedor como consignatario. Al término de esta Orden, dicha Propiedad deberá regresarse al Comprador o de otro modo el Vendedor deberá justificarla satisfactoriamente. El

Vendedor, deberá asegurar dicha Propiedad por un valor razonable contra pérdida o daño de cualquier clase.

34. HERRAMIENTAS ESPECIALES. A menos que se establezca lo contrario, el Vendedor, a su cargo, deberá obtener las herramientas, las xxxxxxxxxx xx xxxx, los troqueles, los patrones, las maquinarias y los equipos especiales que necesite para dar cumplimiento a esta Orden y éstos serán propiedad del Vendedor.

35. CÓDIGO DE CONDUCTA. El Vendedor cumplirá lo establecido en el Código de Conducta para Proveedores de Xxxx Xxxxx el cual se puede encontrar en: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/

36. PROHIBICION DEL USO DEL NOMBRE DEERE Y SUS MARCAS REGISTRADAS. El vendedor no deberá usar el nombre de Deere & Company, Xxxxx, Xxxx Deere, ni ninguna de sus afiliadas o derivaciones, marcas registradas, vestimenta comercial, logotipos o lo equivalente en materiales de mercadotecnia o ventas o de alguna otra manera sin la aprobación previa y por escrito del Comprador. Dicha prohibición incluye lo siguiente:

(a) El Vendedor no debe hacer referencia a la existencia de esta Orden sin la aprobación previa y por escrito del Comprador;

(b) Se permite al Vendedor usar el nombre Deere estrictamente en el cumplimiento de las obligaciones de divulgación unilaterales del Vendedor impuestas por cuerpos reglamentarios como SEC;

(c) No se permite de ningún modo al Vendedor a hacer declaraciones o representación de cualquier tipo con respecto a la opinión del Comprador respecto a la compañía, productos o servicios del Vendedor, sin la aprobación previa y por escrito del Comprador; y

(d) Si el Comprador proporciona la aprobación previa y por escrito para el uso de sus marcas, el Comprador se reserva el derecho de revocación sobre el uso de sus marcas en cualquier momento.

37. CLÁUSULA DE DERECHO DE AUDITORÍA. B Periódicamente, el Comprador tendrá derecho a realizar auditorías de los costos y otros rubros del Vendedor relacionados con los términos y las condiciones de esta Orden. Ante un pedido razonable y en horario de oficinas, el Vendedor deberá poner a disposición del Comprador y sus representantes autorizados, para que éstos los revisen y los copien, los libros, los registros y las facturas del Vendedor que sean necesarios para realizar la auditoria conforme a esta Sección. Tales auditorias podrán llevarse a cabo durante el plazo de vigencia de esta Orden o durante un plazo de un año a partir de la fecha de su terminación.

38. CONTRATISTA INDEPENDIENTE. El Vendedor es un contratista independiente. Todas las personas que el Vendedor designe o subcontrate para realizar trabajos o servicios serán consideradas sus “empleados”. Nada de lo establecido en esta Orden, ninguna conducta, comunicación, práctica comercial o negociación entre las partes o sus subsidiarias o afiliadas deberá interpretarse o considerarse como la creación de una sociedad de personas, una coinversión, un contrato de representación o una relación fiduciaria. El Vendedor tiene sus propios elementos y son suficientes para cumplir con las obligaciones asumidas de acuerdo a los términos de este Contrato en el Artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo; por lo tanto, no se puede considerar un intermediario. Todas y cada una de las obligaciones y responsabilidades que existen para los trabajadores o empleados deberán ser cubiertas por el Vendedor y/o el Subcontratista (si fuera el caso). Por lo tanto, será responsabilidad del Vendedor y/o Subcontratista el pago de salarios, beneficios laborales, tiempo extra requerido, indemnizaciones laborales, riesgos profesionales o cualquier otra obligación o beneficio como lo establece la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social y cualquier otra

ley aplicable para los trabajadores o empleados que contrate el Vendedor.

Considerando esto, el Vendedor será responsable de cualquier clase de reclamaciones individuales o colectivas presentadas por los trabajadores contra el Vendedor o contra el Comprador, o contra ambos.

El Vendedor está obligado a indemnizar y liberar al Comprador de cualquier demanda, disputa, responsabilidad o reclamación como resultado de lo anterior, así como el reembolso de todos los gastos hechos y que sean resultado de estos conceptos.

Además, el Comprador no proporcionará al personal del Vendedor cualquier clase de reconocimiento, carta de bienvenida, uniformes, tarjetas de presentación, credenciales y/o gafetes de identificación que los identifiquen como empleados del Comprador. En cualquier caso, los uniformes que use el personal del Vendedor debe mostrar el logotipo y el nombre del Vendedor en un lugar visible.

39. EQUIPO UTILIZADO EN EL DESEMPEÑO DE LOS SERVICIOS. Para Servicios realizados en propiedades propias o rentadas del Vendedor, éste deberá usar equipo fabricado o distribuido por el Comprador o sus subsidiarios, al realizar los Servicios (en la medida en que el Comprador fabrique o distribuya el equipo requerido) y no deberá usar algún equipo fabricado o distribuido por la competencia del Comprador, el Vendedor deberá obtener la aprobación previa y por escrito del Comprador antes de usar dicho equipo.

40. INTERCAMBIO ELECTRÓNICO DE DATOS (EDI). Cuando los precios se envíen con los datos del programa de entrega, tales precios se adjuntarán a modo informativo únicamente, y es posible que no representen el precio de contratación correspondiente a todas las fechas de entrega.

41. OTORGACION DE LICENCIA. Sujeto a los términos de esta Orden, el Vendedor otorga al Comprador y sus afiliados una licencia perpetua, global, totalmente pagada, irrevocable, sublicenciable y no exclusiva para fabricar, vender, ofrecer en venta, importar, mostrar, copiar, crear trabajo derivativo o para el uso de Productos y/o Servicios suministrados por el Vendedor bajo la Propiedad Intelectual del Vendedor según lo requiera el Comprador ("Licencia"). Dicha Licencia permite el uso de uno o más Productos y/o Servicios en todas las plantas del Comprador y sus afiliados y en las computadoras operadas, bajo licencia o propiedad del Comprador y sus afiliados que el Comprador y sus afiliados deseen, considerando que dichas Mercancías y/o Servicios no estén en uso productivo simultáneo en una cantidad mayor a la autorizada como se establece en el programa del producto. A menos que haya un acuerdo específico y por escrito entre el Comprador y el Vendedor, los términos y condiciones de esta Orden aplican a todos las Mercancías y/o Servicios del Vendedor que proporcione al Comprador en cualquier momento. Este acuerdo no otorga al Vendedor una licencia bajo cualquier patente, derecho de autor, secreto de comercialización u otro derecho de propiedad intelectual que sean propiedad o estén controladas por el Comprador o cualquier entidad relacionada, incluyendo pero sin limitarse a, cualquier nombre, imagen comercial, logotipo o su equivalente.

42. USO POR OTRAS PARTES. La Licencia también permite el uso de los Productos por terceras partes, incluyendo las siguientes partes donde sea que estén localizadas esas terceras partes: (i) en computadoras de escritorio o portátiles por empleados y terceras partes que trabajen en proyectos para el Comprador y sus afiliados mientras viajan o trabajan en casa, (ii) por una o más terceras partes que realizan servicios de procesamiento de información para el Comprador y sus afiliados, (iii) por proveedores que trabajan en

proyectos para el Comprador y sus afiliados; los distribuidores; clientes; consultores; auditores; personal contratado o temporal; y (iv) por otras terceras partes que tienen acceso autorizado a la red de procesamiento del Comprador y/o a computadoras propiedad de, controladas u operadas por el Comprador y sus afiliados.

43. INSTALACION. La Licencia permite la instalación y uso de los Productos para evaluación de instalación, pruebas de recuperación de desastres, recuperación de desastre, clases internas y ejercicios de entrenamiento sin cargo para el Comprador.

44. DUEÑO EXCLUSIVO. El Vendedor representa y garantiza que el Vendedor es el dueño exclusivo de los Productos, o de otro modo tiene el derecho legal y el poder para otorgar al Comprador y sus afiliados la Licencia otorgada por este contrato sin violar ningún derecho de una xxxxxxx xxxxx.

00. SIN ACCESO. El Vendedor representa y garantiza que los productos no contienen ni contendrán ningún código de computadora u otro mecanismo que pudiera permitir al Vendedor y a otros el acceso a la información en las computadoras, sistemas computacionales o redes del Comprador para cualquier propósito, incluyendo, sin límite, el ver, transmitir y enviar dicha información al Vendedor o a cualquier otras partes que el Comprador no haya específicamente otorgado acceso a esa información.

46. SOFTWARE SIN FUENTE ABIERTA. El Vendedor representa y garantiza que, hasta su mejor entendimiento, después de las diligencias y preguntas adecuadas, las Mercancías y/o Servicios no incluyen alguna porción de cualquier Software de fuente Abierta excepto para lo especificado en cualquier programa de producto relacionado. El vendedor está de acuerdo en defender, indemnizar y mantener libre de riesgo al Comprador, sus afiliados y cualquier otra entidad con licencia para Usar los Productos contra todas las pérdidas, daños, costos y gastos que surjan de o estén relacionados con una violación por parte del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones o representaciones de esta garantía, incluyendo, sin límite, a cualquier reclamación de tercera parte en relación con dicha violación.

47. CUMPLIMIENTO PARA EXPORTACION. Las partes reconocen que la tecnología, información o materiales proporcionados por el Vendedor al Comprador bajo este documento pueden estar sujetos a leyes y reglamentos de exportación y comercio internacional de los Estados Unidos, incluyendo, sin límite, las Leyes y Reglamentos de Departamento de Comercio de los Estados Unidos, de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos, que restringen de manera potencial o imponen los requisitos de licencia previa para la transferencia o divulgación de la tecnología, información o materiales a la otra parte, que están incorporados en este documento por referencia según sea apropiado. Si dicha tecnología, información y materiales están sujetos a dichas leyes, el Vendedor informará de inmediato al Comprador sobre dichas restricciones. El Vendedor representa y garantiza que él y sus empleados y contratistas deberán cumplir con todas las leyes y reglamentos de controles de exportación y comercio internacional con respecto a la liberación o distribución de cualquier tecnología, información o materiales, incluyendo las leyes y reglamentos de los Estados Unidos que prohíban las exportaciones, re-exportaciones o divulgación de tecnología o materiales de origen Estadounidense a:

(a) países sujetos a sanciones completas de embargo económico o designadas como patrocinadores de terrorismo por los Estados Unidos (actualmente Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán y Siria y las sujetas a cambio), las entidades gubernamentales de dichos países, donde sea que estén localizados; ciudadanos de dichos países, donde sea que estén localizados (incluyendo específicamente a empleados o contratistas en los Estados Unidos con visas

temporales), o cualquier persona, donde sea que esté localizado, que se sepa que esté actuando para o en favor de estos países;

(b) otras entidades o personas designadas en la lista del Departamento xxx Xxxxxx de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas con Bloqueo, la lista de Partes, lista de Entidades o personas con Negativa del Departamento de Comercio a quienes e haya prohibido que reciban dicha información o materiales bajo la ley o reglamento de exportación de los Estados Unidos (ver xxx.xxx.xxx.xxx para mayor información); ó

(c) cualquier usuario final involucrado en el diseño, desarrollo o producción xx xxxxx químicas, biológicas o nucleares.

• PROTECCION CONTRA VIRUS Y DISPOSITIVOS DE INACTIVACION. Vendedor representa y garantiza que deberá usar los métodos y técnicas más efectivas y razonablemente disponibles para el Vendedor para revisar las Mercancías y/o Servicios, antes de enviar al Comprador, en lo que se refiere a la presencia de virus y para remover y destruir cualquier tipo de estos virus que se encuentren en los mismos y, a conocimiento del Vendedor al momento del envío, las Mercancías y/o Servicios se envían sin virus. El Vendedor representa y garantiza que las Mercancías no contienen ni contendrán algún código de computadora o cualquier otro dispositivo que pudiera desactivar las Mercancías y/o Servicios o afectar de algún modo su operación en base a un lapso de tiempo, verificando para un número de serie específico de CPU/SERVIDOR o dirección de red, que exceda la cantidad de copias autorizadas, el avance a una fecha en particular u otro numeral, u otros mecanismos similares de auto-destrucción (algunas veces conocidos como "bombas de tiempo", "bloqueos de tiempo" o dispositivos "de muerte súbita") o que pudieran permitir al Vendedor el acceso a las Mercancías y/o Servicios para provocar desactivación o disfunción (algunas veces conocidos como "trampas" ó dispositivo de "auto-ayuda").

48. ANTI-SOBORNO. El Vendedor (para propósitos de esta Sección deberán incluir a todos sus empleados, agentes y afiliados) está de acuerdo en que no sobornará, no intentará sobornar o aceptar sobornos de, cualquier oficial de gobierno o empleados, organizaciones públicas internacionales, políticos, partidos políticos o individuos o entidades privadas. El Vendedor reconoce y está de acuerdo que está familiarizado y de acuerdo en que acatará las leyes anti-soborno en los países en que haga negocios (que pudiera incluir, entre otros, las leyes promulgadas bajo la Convención de Cooperación y Desarrollo Económico en el Combate de Sobornos de Oficiales Públicos Extranjeros, la Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos Americanos ("FCPA") y la Ley de Sobornos del Reino Unido, u otras leyes anti-soborno. El Vendedor confirma que está tomando acciones similares con su base de proveedores para asegurar el cumplimiento con las leyes anti-soborno.

El Vendedor conviene que sus libros, registros y cuentas deben reflejar correcta y adecuadamente todos y cada uno de los pagos y transacciones del Vendedor y que mantendrá un sistema adecuado de contabilidad. El Comprador tendrá el derecho de auditar periódicamente los libros y registros de Vendedor. El Vendedor también conviene en que no hará pagos de facilitación en favor del Comprador.

Si el Vendedor descubre que ha violado alguna de las previsiones de esta Sección, el Vendedor notificará de inmediato al Comprador y cooperará con cualquier investigación que realice el Comprador. El Vendedor está de acuerdo en que, además de los derechos de terminación del Comprador que se establecen en esta Orden, el Comprador puede dar por terminada esta Orden de inmediato en el

caso de una violación de esta previsión por el Vendedor y, además, no se requerirá que el Comprador haga pagos al Vendedor que pudieran estar vencidos si dichos pagos están relacionados con una transacción en la que el Vendedor haya infringido esta Sección. Además, si el Comprador es penalizado por fallar en prevenir que una persona soborne en favor del Comprador en las acciones del Vendedor, éste deberá reembolsar al Comprador las multas o penas cargadas al comprador en relación con dicha violación, a menos que las leyes aplicables lo prohíban.

49. SIN RENUNCIA. La falta de una de las partes para aplicar esta previsión, ejercer un derecho o perseguir una falla de esta Orden no se considerará una renuncia o anulación. La renuncia expresa de una previsión debe ser efectiva solo en el caso específico y para el propósito específico para la que se ha otorgado.

50. MINERALES CONFLICTIVOS. El Vendedor apoyará al Comprador oportunamente con los requisitos gubernamentales en relación con Minerales Conflictivos (como se define aquí mismo), incluyendo:

1. Proporcionar toda la documentación, declaraciones o certificados solicitados razonablemente por el Comprador;

2. Tomar acciones razonables con su cadena de suministro para determinar la cadena de custodia y origen de los Minerales Conflictivos, incluyendo el desarrollo de políticas y sistemas de administración para usar Minerales Libres de Conflicto y hacer que estos requisitos se apliquen a sus proveedores directos y proveedores de tercer nivel y solicitarles que hagan lo mismo con los primeros niveles de proveedores;

3. Tomar medidas para comprar partes, componentes o materiales de proveedores directos y proveedores de tercer nivel que proveen minerales para sus productos de fundiciones o refinerías validadas como Libres de Minerales Conflictivos de acuerdo con un marco de diligencia reconocido nacional e internacionalmente;

4. Cumplir con solicitudes de información en la fuente y origen de los minerales conflictivos en las Mercancías y/o Servicios, componentes y materiales proporcionados al Comprador; y,

5. Mantener la cadena de custodia de datos durante cinco años y proporcionarla al Comprador cuando lo solicite.

Como se usa en esta sección, el término "Minerales Conflictivos" significa minerales identificados por el Comprador y extraídos en países con conflicto armado y abusos de derechos humanos, incluyendo pero sin limitarse a, la República Democrática del Congo y/o sus países adheridos (colectivamente, los "Países Incluidos"). El término "Minerales Libres de Conflicto" significa minerales conflictivos que no financian o benefician directa o indirectamente a grupos armados de los Países Incluidos.