Contract

1. Ámbito de aplicación

1.1. Todos los suministros y los servicios asociados a los mismos se facilitarán exclusivamente del modo dispuesto en estas Condiciones Generales de Venta.

1.2. Por el presente se rechaza cualquier referencia del Comprador a sus términos y condiciones generales. Las presentes Condiciones Generales de Venta también serán de aplicación a toda relación comercial futura. Toda desviación de las presentes Condiciones generales de venta deberá ser autorizada expresamente por escrito por BASF Española S.L.U (en lo sucesivo, «BASF»).

2. Oferta y aceptación

Ningún presupuesto de BASF tiene carácter vinculante y no implica obligación alguna; debe considerarse una invitación que se extiende al Comprador para que éste remita un pedido de compra vinculante. El contrato se celebra mediante el pedido de compra del Comprador y la aceptación por parte de BASF. En caso de que la aceptación sea diferente del pedido de compra, dicha aceptación constituye una nueva oferta no vinculante de BASF.

3. Calidad del producto, muestras y pruebas; garantías

3.1. Salvo que se acuerde lo contrario, la calidad de las mercancías depende exclusivamente de las especificaciones del producto de BASF. Los usos identificados con arreglo al Reglamento Europeo Sobre Sustancias y Preparados Químicos (REACH) correspondientes a los productos no representan ni un acuerdo sobre la correspondiente calidad contractual de las mercancías, ni el uso al que se le destinará de acuerdo con este contrato.

3.2. Las propiedades de las muestras y las pruebas son vinculantes siempre que se haya acordado explícitamente que definen la calidad de las mercancías.

3.3. Los datos de calidad y la fecha de caducidad, junto con otros datos, solo constituyen una garantía si se han aceptado y designado explícitamente como tal.

4. Asesoramiento

Todo asesoramiento brindado por BASF se facilita de acuerdo con sus conocimientos. Ningún asesoramiento e información en relación con la idoneidad y empleo de las mercancías exime al Comprador de la obligación de llevar a cabo sus propios estudios y pruebas.

5. Precios

5.1. En caso de modificación de los precios o las condiciones de pago de BASF entre la fecha del contrato y el envío, BASF podrá aplicar el precio o las condiciones de pago vigentes en la fecha de envío. Si se produjera un incremento de precios, el Comprador tiene derecho a resolver el contrato notificándolo a BASF en un plazo de 14 días a partir de la notificación del incremento de los precios.

5.2. En caso de entregas y prestación de servicios en el territorio de la UE, antes de la aplicación del IVA, el Comprador debe facilitar a BASF el número de identificación fiscal de acuerdo con el que paga los impuestos correspondientes sobre sus ganancias en la UE.

En caso de una declaración de exportación no electrónica, el Comprador debe facilitar a BASF la prueba de la exportación necesaria a efectos fiscales para entregas y prestación de servicios realizados desde España a países fuera de la UE que no hayan sido llevados a cabo o encargados por BASF. De no facilitar dicha prueba, el Comprador deberá además abonar el IVA a devengar por haberse realizado dentro del territorio español sobre el importe facturado.

6. Aplicación de Incoterms; entrega

6.1. La entrega tendrá lugar del modo acordado en el contrato. Las condiciones comerciales se interpretarán de conformidad con los Incoterms vigentes en la fecha de celebración del contrato.

6.2. BASF tiene derecho a llevar a cabo y facturar entregas parciales siempre que las mercancías entregadas sean de utilidad para el Comprador con arreglo a la finalidad prevista en el contrato, se asegure la entrega de las mercancías restantes y la entrega parcial no se traduzca en un trabajo o gasto adicional para el Comprador (salvo que BASF acepte cubrir tales gastos).

6.3. Las fechas de entrega o fechas límite indicadas por BASF tienen siempre carácter meramente estimativo y no vinculante, salvo que se hayan confirmado o acordado explícitamente unas fechas de entrega o fechas límite fijas.

7. Daños durante el transporte

El Comprador debe presentar directamente al transportista, facilitando una copia a BASF, las reclamaciones derivadas de daños durante el

transporte, en el plazo especificado en el contrato de transporte.

8. Cumplimiento de requisitos legales

8.1. Salvo que se acuerde específicamente lo contrario, el Comprador está obligado al cumplimiento de todas las leyes y reglamentos en materia de importación, transporte, conservación y uso de las mercancías.

8.2. El comprador garantiza que, durante el transcurso de su relación comercial con BASF (lo que incluye todo uso de los productos objeto del contrato y su embalaje), cumplirá todos y cualesquiera requisitos legales aplicables (incluidos todos los reglamentos fiscales y monetarios), además del Pacto Mundial de las Naciones Unidas.

9. Retraso en los pagos

9.1. El impago del precio de compra en la fecha de vencimiento constituye un incumplimiento fundamental de las obligaciones contractuales.

9.2. En caso de impago por parte del Comprador, BASF tiene derecho a cobrar un interés sobre el importe impagado de 9 puntos porcentuales sobre el tipo de interés legal por morosidad vigente en España en la fecha de vencimiento del pago, si el importe se ha facturado en euros, o, si se ha facturado en otra divisa, con un tipo de 9 puntos porcentuales por encima del tipo de descuento del banco principal del país de la divisa de facturación en la fecha de vencimiento del pago.

10. Derechos del comprador por defectos en las mercancías

10.1. El Comprador deberá inspeccionar las mercancías a su recepción para detectar posibles defectos. Debe informarse a BASF de todo defecto que sea descubierto durante la inspección de rutina sin demora, pero en un plazo máximo de cuatro semanas a partir de la recepción de las mercancías; deben notificarse asimismo sin demora otros defectos, pero en un plazo máximo de cuatro semanas desde su descubrimiento. La notificación debe efectuarse por escrito y debe describir con precisión la naturaleza y alcance de los defectos.

10.2. Si las mercancías son defectuosas y el Comprador ha notificado a BASF de conformidad con el artículo 10.1, podrá ejercer sus derechos, siempre que:

a) BASF haya tenido derecho a elegir si subsana el defecto o entrega al Comprador mercancías no defectuosas.

b) BASF haya podido llevar a cabo dos intentos, de conformidad con el apartado a) antes previsto. En caso de que estos supuestos no subsanen la circunstancia o causen excesivos inconvenientes al Comprador, este podrá rescindir el contrato o exigir una rebaja en el precio de compra.

c) En lo que atañe a reclamaciones de compensación y reembolso de gastos, se aplicará la cláusula 11.

11. Responsabilidad

11.1. BASF será en general responsable de los daños y perjuicios según lo previsto en la legislación aplicable. En caso de daño culposo, BASF será responsable siempre que medie dolo y negligencia grave. En el caso de un simple incumplimiento por negligencia de las obligaciones contractuales esenciales (que son indispensables para el cumplimiento del contrato y de cuyo cumplimiento depende o dependerá regularmente la otra parte del contrato), la responsabilidad de BASF se limitará a la compensación por pérdidas habituales y previsibles. En el caso de un simple incumplimiento por negligencia de obligaciones contractuales no esenciales, BASF no será considerada responsable.

11.2. No se aplicarán las limitaciones de responsabilidad con arreglo a la cláusula 11.1:

a) en caso de daños derivados de muerte, lesiones corporales o daños a la salud causados por negligencia por parte de BASF o actuación dolosa o negligencia de un representante legal o agente indirecto de BASF;

b) en caso de conducta dolosa por parte de BASF;

c) en caso de encuadrarse dentro de una garantía de calidad proporcionada por BASF;

d) en caso de reclamaciones del Comprador con arreglo a la ley sobre responsabilidad del producto.

11.3. BASF no responderá ante el Comprador en caso de imposibilidad o demora en el cumplimiento de sus obligaciones de suministro si dicha imposibilidad o demora tiene su origen en el debido cumplimiento de sus obligaciones normativas y legales con respecto al Reglamento Europeo Sobre Sustancias y Preparados Químicos (REACH) por motivos relacionados con el Comprador.

12. Prescripción

12.1. El plazo de prescripción de las reclamaciones del Comprador por defectos sustanciales y legales será de un año a partir de la recepción de las mercancías. En caso de que las partes hayan acordado una

aceptación, el plazo de prescripción comenzará con dicha aceptación, salvo que la ley aplicable establezca lo contrario.

12.2. El plazo de prescripción para las reclamaciones por daños derivadas de causas contractuales o actos ilícitos será de un año a partir del comienzo legal del plazo de prescripción.

12.3. No obstante las cláusulas 12.1 y 12.2 anteriores, el plazo de prescripción legal se aplicará en los casos siguientes:

a) responsabilidad por dolo;

b) ocultar fraudulentamente un fallo o defecto;

c) reclamaciones contra BASF derivadas de fallos o defectos en las mercancías, de tal modo que, al emplearse estas en un edificio del modo normal, provoquen que este sea defectuoso;

d) reclamaciones por muerte, lesiones corporales o daños a la salud causados por incumplimiento por negligencia de las obligaciones de BASF o actuación dolosa o incumplimiento por negligencia de las obligaciones de un representante legal o agente indirecto de BASF;

d) reclamaciones resultantes de otros daños causados por incumplimiento por negligencia grave de las obligaciones de BASF o actuación dolosa o incumplimiento por negligencia grave de las obligaciones de un representante legal o agente indirecto de BASF;

f) en caso de acciones de reclamación del Comprador basado en los reglamentos que rigen la compra de bienes de consumo.

13. Compensación, derecho de retención

El comprador solo podrá satisfacer sus reclamaciones contra BASF o ejercer los derechos de retención con base en una demanda reconvencional que no se responda o finalmente resuelta a su favor.

14. Depósito

En caso de existir dudas razonables sobre la solvencia del Comprador, especialmente cuando se produce un impago, BASF podrá, sin perjuicio de otras reclamaciones, revocar los periodos de crédito acordados y hacer futuras entregas o solicitar el pago por adelantado condicionado a la existencia de un depósito suficiente.

15. Fuerza mayor

En la medida en que un incidente o circunstancia ajenos a la voluntad de BASF (incluidos acontecimientos naturales, conflictos bélicos, huelgas laborales, cierres patronales, escasez de materias primas y energía, obstrucción del transporte, averías en los equipos de fabricación, incendios, explosiones y actuaciones gubernamentales) reduzcan la disponibilidad de las mercancías en la planta de producción de la que BASF recibe las mercancías de tal manera que impidan el cumplimiento de las obligaciones de BASF previstas en este contrato (teniendo en cuenta de forma prorrateada otras obligaciones de abastecimiento internas y externas), BASF (i) quedará exenta de las obligaciones que le corresponden con arreglo a este contrato en la medida en que se vea impedida para cumplir tales obligaciones, y (ii) no tendrá obligación de adquirir mercancías de otras fuentes. La primera frase también se aplicará en la medida en que tal incidente o circunstancia haga que el cumplimiento del contrato sea inútil desde el punto de vista comercial para BASF durante un periodo de tiempo prolongado o lo sea para los proveedores de BASF. Si los acontecimientos antes mencionados se prolongan durante un plazo superior a 3 meses, BASF tendrá derecho a resolver el contrato sin que el Comprador tenga derecho alguno a compensación alguna.

16. Lugar de pago

Con independencia del lugar de entrega de las mercancías o documentos, el lugar de pago será el domicilio social de BASF.

17. Protección de datos

17.1. En caso de que el Comprador, durante el cumplimiento del contrato correspondiente, reciba de BASF u obtenga de otro modo datos personales relacionados con los empleados de BASF (en lo sucesivo,

«Datos Personales»), se aplicarán las siguientes disposiciones.

Si el tratamiento de los Datos Personales revelados del modo antes indicado no se lleva a cabo en nombre de BASF, el Comprador solo tendrá derecho a tratar los Datos Personales con vistas al cumplimiento del contrato correspondiente. El Comprador no tratará los Datos Personales de ninguna otra forma, salvo cuando así lo permita la legislación pertinente, especialmente no divulgará los Datos Personales a terceros ni analizará tales datos para fines propios ni para generar un perfil. Esto se aplica por igual al uso de datos anonimizados.

El Comprador deberá garantizar que los Datos Personales se encontrarán solamente a la disposición de sus empleados, siempre que éstos los necesiten para el cumplimiento del contrato correspondiente (en virtud del principio de “necesidad de conocer”). El Comprador deberá estructurar su

organización interna de modo que garantice el cumplimiento de las normativas aplicables en materia de protección de datos personales. En particular, el Comprador deberá adoptar medidas técnicas y organizativas que proporcionen un grado de protección apropiado al riesgo de uso indebido y pérdida de los Datos Personales.

El Comprador no adquirirá derechos de propiedad ni de otra clase sobre los Datos Personales y está obligado, de conformidad con la legislación aplicable, a rectificar, eliminar y/o limitar el tratamiento de los Datos Personales. Queda excluido todo derecho de retención del Comprador en relación con los Datos personales.

Además de sus obligaciones legales, el Comprador deberá informar a BASF en caso de filtración de los Datos Personales, especialmente en caso de pérdida, sin demora injustificada, pero en un plazo máximo de

24 horas desde que llegó a su conocimiento. A la resolución o vencimiento del contrato en cuestión, el Comprador, de conformidad con la legislación aplicable, deberá eliminar los Datos Personales, incluyendo todas las copias de los mismos.

17.2. Puede encontrar más información sobre la política de protección de Datos de BASF en: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxx- protection-at-basf.html

18. Jurisdicción

Los tribunales con competencia exclusiva para dirimir toda cuestión litigiosa derivada del presente contrato, o relacionada con él, serán los que correspondan al domicilio social principal de BASF. BASF tendrá la opción de demandar al Comprador ante el tribunal que tenga competencia sobre el domicilio social principal del Comprador.

19. Notificaciones

Las notificaciones y cualquier otra comunicación transmitida por una parte a la otra tendrán vigencia en el mismo momento en que sean recibidos por la parte destinataria. Si fuera preciso observar un plazo, el aviso deberá llegar a la parte destinataria dentro de dicho plazo.

20. Legislación aplicable

La relación contractual se regirá por las leyes de España, con exclusión de las normas sobre conflicto de derecho internacional y de las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías del 11 xx xxxxx de 1980.

21. Idioma del contrato

En caso de comunicar las presentes Condiciones Generales de Venta al Comprador en otro idioma, además del idioma en el que se ha celebrado el contrato de venta (Idioma del Contrato), se hará meramente para comodidad del Comprador. De existir diferencias en cuanto a su interpretación, la versión redactada en el Idioma del Contrato será la vinculante.

Versión: Febrero de 2020