TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
I. TÉRMINOS APLICABLES
Estos Términos y Condiciones Generales de la Orden de Compra (los "Términos y Condiciones") son parte de cada orden de compra ("Orden") emitida por Novolex Holdings, LLC ("Novolex") y/o por una afiliada de Novolex designada, en una Orden, compradora de Bienes en virtud de dicha Orden (en cada caso, el "Comprador"). En estos Términos y Condiciones, "Vendedor" significará el vendedor nombrado en una Orden, y "Bienes" significará los bienes o servicios que el Comprador debe comprar al Vendedor como se describe en la Orden. Si existe un contrato marco de vendedor o proveedor (un "Contrato Marco") entre el Vendedor y el Comprador que cubra dichos Bienes, el suministro de Bienes y/o la prestación de Servicios por el Vendedor también se regirán por los términos y condiciones del Contrato Marco, y, en caso de conflicto entre los términos del Contrato Xxxxx y los de la Orden o estos Términos y Condiciones, prevalecerán los términos del Contrato Marco.
A MENOS QUE SE ESTIPULE OTRA COSA MEDIANTE UN ACUERDO ESCRITO CELEBRADO POR SEPARADO Y DEBIDAMENTE FIRMADO POR EL COMPRADOR, UNA ORDEN SOLO PODRÁ ACEPTARSE CON ARREGLO A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, Y A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LA ORDEN Y EN CUALQUIER CONTRATO MARCO, ESPECIFICACIONES ESCRITAS, DIBUJOS, Y TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES QUE PUEDAN SER INCORPORADOS POR REFERENCIA POR EL COMPRADOR O ADJUNTADOS AL PRESENTE DOCUMENTO POR EL COMPRADOR (EN CONJUNTO, EL "CONTRATO DE COMPRAVENTA"). TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES O DIFERENTES SOBRE LA ACEPTACIÓN, EL RECONOCIMIENTO, LA FACTURACIÓN U OTRA RESPUESTA DEL VENDEDOR AL PRESENTE SE CONSIDERARÁN OBJETADOS Y RECHAZADOS POR EL COMPRADOR, Y NO TENDRÁN EFECTO. SI ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES NO SON ACEPTABLES, EL VENDEDOR INFORMARÁ INMEDIATAMENTE AL COMPRADOR POR ESCRITO AL RECIBIR LA ORDEN DE COMPRA, Y RETENDRÁ EL ENVÍO Y LOS BIENES HASTA QUE SE RESUELVA EL ASUNTO. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER COSTUMBRE, PRÁCTICA O CURSO DE LOS NEGOCIOS, EL COMPRADOR PUEDE INSISTIR EN EL ESTRICTO CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA. LA ACEPTACIÓN DE LA ORDEN POR EL VENDEDOR, INCLUIDO EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, OCURRIRÁ EN EL MOMENTO EN QUE TENGA LUGAR EL PRIMERO DE LOS SIGUIENTES ACONTECIMIENTOS: (I) CUANDO EL COMPRADOR RECIBA UNA RATIFICACIÓN ESCRITA DE QUE EL VENDEDOR HA ACEPTADO LA ORDEN; O (II) CUANDO EL COMPRADOR TENGA CONOCIMIENTO DE QUE EL VENDEDOR HA COMENZADO A CUMPLIR LAS OBLIGACIONES QUE LE CORRESPONDEN EN VIRTUD DE DICHA ORDEN.
II. CAMBIOS
El Comprador tendrá derecho, en todo momento, mediante orden escrita de un oficial de contratación autorizado del Comprador, a realizar cambios en una Orden, lo que incluye, pero sin limitarse a ello, cambios en los dibujos, los diseños, las especificaciones, los materiales, el embalaje, el tiempo y el lugar de entrega, así como el método de transporte. Si alguno de estos cambios provoca un aumento o una disminución del costo o del tiempo necesario para la ejecución, se realizará un ajuste equitativo, y la Orden se modificará por escrito en consecuencia, siempre que el Vendedor presente una solicitud de ajuste por escrito dentro de los treinta (30) días corridos siguientes a la recepción de la Orden escrita con los cambios. No obstante, nada de lo dispuesto en este párrafo eximirá al Vendedor de seguir adelante con la Orden modificada.
III. PRECIOS
El precio de los Bienes se especificará en el anverso de la Orden. A excepción de los descriptos específicamente en la Orden, no se reembolsará ningún costo, arancel o cargo adicional sin la aprobación previa por escrito del Comprador. El precio que el Comprador deberá pagar indicado en la Orden no se incrementará, a menos que se autorice de forma específica por escrito mediante la emisión por el Comprador de una Orden modificada. Si se omite el precio, se acuerda que los Bienes se facturarán al último precio cotizado o pagado, o al precio xx xxxxxxx vigente en el momento de la entrega, el que sea menor, salvo que se especifique otra cosa. El Vendedor garantiza que los precios cobrados al Comprador e indicados en la Orden no son más altos que los precios cobrados en órdenes realizadas por otros para cantidades similares en condiciones similares. Si, antes de realizarse un envío en virtud de una Orden, el Vendedor establece precios más bajos o condiciones más favorables para el Comprador respecto de los indicados en esa Orden, los precios más bajos o las condiciones más favorables se aplicarán a esa Orden.
IV. CONDICIONES DE PAGO
Cada factura deberá llevar el número y código de orden del Comprador, de existir, y deberá enviarse por correo a más tardar al día siguiente al envío e ir acompañada de un conocimiento de embarque si el envío se realiza por transporte común. Deberá emitirse una factura por separado para cada lote de Bienes enviados o entregados al Comprador en virtud de una Orden. Los Bienes recibidos y no cubiertos por una factura serán retenidos a riesgo y cargo del Vendedor. El pago del precio de compra por el Comprador no implica la aceptación de los Bienes, y la obligación del Comprador de pagar el precio establecido en la Orden estará sujeta a toda disminución, reducción, compensación, defensa, reclamo cruzado o acción conforme al sistema del equity de determinación de sumas reales por pagar (recoupment) por cualquier motivo. Las condiciones de pago o el período de descuento por pronto pago a disposición del Comprador comenzarán en la fecha de recepción de los Bienes o en la fecha de recepción de la factura, lo que sea posterior.
A menos que se acuerde de forma mutua otra cosa por escrito, el Comprador deberá realizar todos los pagos con tarjeta de crédito. Las facturas se pagarán de acuerdo con los términos de descuento o, si no se ofrece ningún descuento, de acuerdo con los términos de la fecha de vencimiento. Si no se indica ningún descuento ni ninguna fecha de vencimiento, el pago se efectuará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción y la aceptación de los Bienes en virtud de la Orden. El Comprador no estará obligado a pagar ningún interés, cargo por xxxx, cargo financiero ni ningún cargo similar. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador toda discrepancia reclamada relativa a la cantidad pagada o deducida por el Vendedor de acuerdo con el Contrato de Compraventa dentro de los 90 días siguientes a dicho pago o deducción. Si no diera aviso dentro de dicho período, el Vendedor acuerda que, en lo sucesivo, no hará valer ningún reclamo por dicho pago o deducción y renuncia a todo reclamo de este tipo.
V. CANTIDAD
El envío de una cantidad superior a la solicitada no se considerará aceptado, a menos que el Comprador lo autorice por escrito. Asimismo, el envío de una cantidad inferior y la aceptación de esta por el Comprador no eximirán al Vendedor de su obligación de entregar el resto de los Bienes solicitados. A petición del Comprador, el Vendedor realizará, sin demora, todas las correcciones necesarias en la documentación o los registros relacionados con las aduanas de los Estados Unidos y volverá a emitirlos al Comprador.
VI. CONDICIONES DE ENVÍO
A menos que se acuerde otra cosa por escrito, todos los envíos se entregarán (1) con respecto a los envíos nacionales, DAP {lugar de destino designado} Incoterms 2020; y (2) con respecto a los envíos internacionales, DAP al destino especificado en la Orden.
VII. ENTREGA E INSPECCIÓN
El Vendedor se compromete a seguir, para todos los envíos, las instrucciones xx xxxx o de envío que figuren en la Orden o a seguir la ruta que solicite el Comprador. Si se indican instrucciones específicas xx xxxx o de envío y no se cumplen, todos los costos de envío adicionales y otros costos del Comprador resultantes, incluidos los costos de reenvío a las ubicaciones correctas, serán pagados por el Vendedor. No se permitirán cargos por acarreo, embalaje, almacenamiento o empaquetado, a menos que el Comprador lo haya acordado.
El Vendedor entregará los Bienes al Comprador en las fechas y horas especificadas en la Orden. EL TIEMPO DE ENTREGA ES CONDICIÓN ESENCIAL. Si el Vendedor no realiza la entrega en la forma y momento especificados, el Comprador se reserva el derecho de cancelar la Orden o cualquiera de sus partes, comprar en otro lugar y hacer responsable al Vendedor de todo exceso de costo resultante, sin perjuicio de sus otros derechos. El Vendedor acepta que el Comprador puede devolver, a expensas del Vendedor, a cambio de un crédito completo, parte o la totalidad de los envíos no entregados a tiempo. Si el Vendedor no cumple con los requisitos de entrega del Comprador y este último requiere un método de transporte para los Bienes más rápido que el originalmente especificado por el Comprador, entonces, a opción del Comprador, el Vendedor (i) reembolsará, de inmediato, al Comprador la diferencia de costo entre el método más rápido y el método original; y (ii) permitirá al Comprador deducir dicha diferencia del pago de la factura emitida por el Vendedor; o (iii) enviará los Bienes de la forma más rápida posible a expensas del Vendedor y facturará al Comprador la cantidad que este último habría pagado por el envío normal.
El Comprador no tendrá la obligación de inspeccionar los Bienes adquiridos en virtud del presente documento antes de su uso o de su reventa, y el procesamiento, la fabricación o la reventa no implicarán una aceptación de los Bienes ni una renuncia a cualquier reclamo. El Comprador se reserva el derecho absoluto de rechazar y rehusar o revocar la aceptación de los Bienes que no cumplan con las instrucciones, las especificaciones, los dibujos y los datos o que de otro modo incumplan las garantías del Vendedor (expresas o implícitas) o los términos y condiciones del Contrato de Compraventa. La inspección, el descubrimiento de un incumplimiento de la garantía, la falta de inspección o la inadvertencia de dicho incumplimiento no implican una renuncia a ninguno de los derechos, las acciones o los recursos del Comprador. Los bienes rechazados por no cumplir con el Contrato de Compraventa o por considerarse defectuosos serán devueltos al Vendedor por cuenta de este, incluidos los gastos de transporte y de manipulación.
VIII. IMPUESTOS
que incluye todo impuesto, determinación, arancel o derecho aduanero que se calcule o se imponga sobre los ingresos, la nómina salarial o la propiedad del Vendedor, así como todo impuesto sobre la concesión de ciertos derechos o privilegios [franchise tax]) (“Impuestos”). El Vendedor será responsable del pago de todos los Impuestos y deberá pagarlos. No obstante, si dichos Impuestos no estuvieran en vigencia en el momento en que el Comprador y el Vendedor celebraran el contrato para la producción o el suministro de los Bienes por el Vendedor para el Comprador, dichos Impuestos serán pagados por la parte a la que se imponga la incidencia legal del Impuesto. Si el Comprador acepta por escrito el pago de un impuesto, el importe en dólares correcto del impuesto se indicará por separado en la factura del Vendedor. Todas las facturas deben mostrar el Permiso de Pago Directo del Impuesto sobre Ventas y Uso de Carolina del Sur N.o 18901(19), registro N.o 16-80577, para las compras realizadas dentro de dicho estado.
IX. AUDITORÍA
X. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR
XI. INDEMNIZACIÓN GENERAL
EL VENDEDOR SE COMPROMETE A INDEMNIZAR, DEFENDER Y MANTENER INDEMNE A NOVOLEX Y A CADA UNO DE LOS COMPRADORES, ASÍ COMO A CADA UNO DE SUS DIRECTORES, GERENTES, OFICIALES, EMPLEADOS,
ACCIONISTAS, MIEMBROS, CLIENTES, AGENTES, SUBSIDIARIAS, AFILIADAS Y REPRESENTANTES FRENTE A TODOS LOS RECLAMOS, LAS PÉRDIDAS, LAS INTIMACIONES, LAS RESPONSABILIDADES, LOS DAÑOS Y PERJUICIOS, LOS PAGOS DETERMINABLES, LOS IMPUESTOS AL CONSUMO DE BIENES ESPECÍFICOS (EXCISE), LAS DEMANDAS, LAS SENTENCIAS, LAS CAMPAÑAS DE RETIRO DE BIENES, U OTRAS ACCIONES, COSTOS O GASTOS DE ACCIONES CORRECTIVAS (INCLUIDOS LOS HONORARIOS DE LOS ABOGADOS, LOS HONORARIOS DE LOS PERITOS, LOS GASTOS Y COSTAS JUDICIALES O LOS COSTOS DE OTRO TIPO INCURRIDOS EN UN PROCESO) DE CUALQUIER NATURALEZA, SEAN ESTOS REALES O INTIMADOS DE INICIO (EN CONJUNTO, "PÉRDIDAS"), QUE SURJAN DE LO SIGUIENTE O QUE SE RELACIONEN CON ELLO: (A) LOS BIENES, LO QUE INCLUYE SU FABRICACIÓN, EMBALAJE, ETIQUETADO O USO POR NOVOLEX O POR CUALQUIER COMPRADOR; (B) EL INCUMPLIMIENTO DE UNA DECLARACIÓN, UNA GARANTÍA U OTRA DISPOSICIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA POR EL VENDEDOR; (C) TODO RECLAMO O INTIMACIÓN DE INICIO DE RECLAMO POR LESIONES PERSONALES, FALLECIMIENTO, DAÑOS PATRIMONIALES O PÉRDIDA DE CUALQUIER NATURALEZA QUE SURJA DE UN BIEN O QUE ESTÉ RELACIONADA CON ESTE; (D) TODO RECLAMO DE QUE CUALQUIERA DE LOS BIENES INFRINGE, SE APROPIA DE MANERA INDEBIDA O VIOLA DE OTRO MODO UNA PATENTE, UNA MARCA COMERCIAL, UN DERECHO DE AUTOR, U OTRO DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL O DE TERCEROS DE CUALQUIER NATURALEZA; O (E) LA VIOLACIÓN POR EL VENDEDOR DE UNA LEY APLICABLE. LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL VENDEDOR SOLO EXCLUIRÁN LAS PÉRDIDAS CAUSADAS EXCLUSIVAMENTE POR LA CULPA O NEGLIGENCIA GRAVE, O EL DOLO DE NOVOLEX, O DE UN COMPRADOR, O SUS DIRECTORES, GERENTES, OFICIALES, EMPLEADOS O AGENTES.
XII. PROHIBICIÓN DE CAPTACIÓN
Durante la vigencia del Contrato de Compraventa y durante un período de un (1) año tras el vencimiento o la extinción del Contrato de Compraventa, el Vendedor no captará ni ayudará a captar a ningún cliente de Novolex al que el Vendedor haya entregado o proporcionado Bienes de conformidad con el Contrato de Compraventa, ni le entregará o proporcionará Bienes si hacerlo implicara competir directa o indirectamente con Novolex, un Comprador o sus afiliadas en los mercados que cualquiera de ellos atiende.
XIII. SEGURO
El Vendedor acepta mantener —y se compromete a exigir a todo contratista y/o subcontratista que acepte mantener—, durante la vigencia de la relación comercial entre el Vendedor y el Comprador y durante dos (2) años a partir de entonces, una cobertura de seguro que cumpla los siguientes requisitos mínimos: (A) cobertura de responsabilidad comercial general que incluya operaciones completadas, responsabilidad contractual, responsabilidad por daños personales y seguro amplio de daños patrimoniales que incluya operaciones completadas con límites de USD 1.000.000 por siniestro, un total general de USD 2.000.000 y un total de USD 1.000.000 por productos/operaciones completadas (para cumplir con este requisito, se puede utilizar cualquier combinación de límites de responsabilidad subyacente, de cobertura ampliada que cubra sumas que superan los límites de una póliza básica contra terceros [umbrella liability)] y/o de responsabilidad en exceso); (B) responsabilidad civil para vehículos comerciales, incluida la protección de los vehículos propios, alquilados y no propios, con un límite de USD 1.000.000 por cada accidente; (C) seguro de accidentes de trabajo establecido por las leyes del estado aplicable, incluida la responsabilidad civil por accidentes de trabajo con límites mínimos de USD 500.000 por accidente y por empleado; y (D) cobertura en exceso de responsabilidad, de USD 5.000.000 por siniestro, y total según la Política de Seguridad del Contratista de Novolex.
Todas las pólizas de seguro contendrán una disposición en la que se establezca que las coberturas ofrecidas no se cancelarán ni renovarán, ni se añadirán modificaciones restrictivas, ni se realizarán otros cambios materiales, hasta que se haya notificado por escrito al Comprador con al menos treinta (30) días de antelación. En caso de que el Vendedor (o los contratistas y/o subcontratistas del Vendedor) no obtenga o mantenga una cobertura de seguro requerida en virtud de este Contrato, el Comprador podrá, a su elección, adquirir dicha cobertura y cobrar al Vendedor el costo de esta o rescindir este Contrato. Todos los seguros serán originales con respecto a cualquier otro programa de autoseguro o seguro contratado o mantenido por Novolex. Antes de comenzar a entregar o suministrar los Bienes, el Vendedor proporcionará al Comprador un Certificado de Seguro como un endoso apropiado que deje constancia de los seguros antes mencionados y que nombre a Novolex asegurado adicional en virtud de las pólizas de responsabilidad comercial general y de responsabilidad civil para vehículos comerciales. Los certificados de renovación se proporcionarán en el aniversario de cada póliza de seguro.
El Vendedor renuncia a todos los derechos de subrogación contra Novolex para la recuperación de los daños en la medida en que estén cubiertos por el seguro de accidentes de trabajo, de responsabilidad civil por accidentes de trabajo, de responsabilidad comercial general, de responsabilidad general comercial o por una cobertura ampliada que cubra sumas que superan los límites de una póliza básica contra terceros [umbrella liability). El Vendedor exigirá a todos sus subcontratistas que proporcionen los seguros que se consideren necesarios para proteger al Vendedor y a Novolex de los reclamos resultantes de las operaciones realizadas en virtud de este contrato. Toda deficiencia en la cobertura o en los límites de la póliza del seguro de dicho contratista y/o subcontratista será responsabilidad exclusiva del Vendedor.
XIV. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Toda la información, los dibujos, los conocimientos técnicos (know-how), los métodos, las estrategias de marketing, las especificaciones,
los precios, los costos, los planes de negocio, los datos de compra, los datos de investigación y desarrollo, las listas o la información de los clientes y otros datos (en conjunto, "Información Confidencial") facilitados por el Comprador al Vendedor, o de los que el Vendedor haya tenido conocimiento de otro modo como resultado de su relación con el Comprador, son propiedad del Comprador, y el Vendedor se compromete a mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial y a utilizarla únicamente en la medida en que sea necesario para cumplir las obligaciones del Vendedor con el Comprador en virtud de la Orden. El Vendedor también se compromete a devolver al Comprador toda la Información Confidencial, lo que incluye todas las copias de esta documentación realizadas por o para el Vendedor, a petición del Comprador. El Vendedor no anunciará ni publicará en modo alguno el hecho de que ha suministrado o contratado el suministro de los Bienes al Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Vendedor no tendrá derecho, por ninguna circunstancia, a utilizar el nombre del Comprador como propio o a presentarse de forma que pueda llevar a un tercero a creer razonablemente que el Vendedor está actuando en lugar del Comprador o en nombre de este.
XV. DERECHOS DE PROPIEDAD
El Vendedor no venderá ni dispondrá o transferirá de otro modo Biienes suministrados al Comprador en virtud de una Orden y que incorpore cualquier marca comercial, invención patentable, trabajo con derechos de autor, diseño industrial, Información Confidencial u otro asunto que sea objeto de cualquier derecho de propiedad intelectual del Comprador a ninguna parte distinta del Comprador, excepto cuando el Comprador lo autorice específicamente por escrito. Todas las ideas, las invenciones o los descubrimientos que resulten del uso por parte del Comprador de los Bienes vendidos en virtud del presente contrato o relacionados con ellos serán propiedad exclusiva del Comprador.
XVI. TITULARIDAD Y PROPIEDAD DEL COMPRADOR
Todos los documentos, incluidos los dibujos y las especificaciones, los resultados o los productos de trabajo producidos o adquiridos por el Vendedor en virtud de una Orden, así como todos los derechos de propiedad intelectual sobre ellos (en conjunto, la "Propiedad del Comprador") pertenecerán al Comprador y quedan en cabeza de este al momento de su creación sin ninguna restricción de uso por parte del Comprador, incluida la reproducción, la modificación, la divulgación o la distribución de la Propiedad del Comprador. Se considera que el Vendedor ha cedido y cede por la presente todos los derechos reales y personales sobre la Propiedad del Comprador al Comprador. El Vendedor firmará los documentos adicionales que el Comprador pueda solicitar para conferir la titularidad de la Propiedad del Comprador al Comprador. El Comprador concede al Vendedor una licencia limitada, no exclusiva y no susceptible de cesión para utilizar los dibujos, el conocimientos técnicos (know-how) y otra Información Confidencial del Comprador únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de una Orden o Contrato de Compraventa. El Vendedor no revelará dichos dibujos, conocimientos técnicos (know- how) u otra Información Confidencial a terceros a menos que sea necesario para que el Vendedor cumpla con sus obligaciones en virtud de la Orden.
XVII. HERRAMIENTAS
A menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor proporcionará, a su cargo, mantendrá en buen estado y reemplazará cuando sea necesario, todas las herramientas, las plantillas, las matrices, los calibres, los accesorios y los moldes (las "Herramientas") necesarios para la producción de los Bienes. A petición del Comprador, se pondrá a su disposición un conjunto completo de planos de las Herramientas. El Vendedor asegurará las Herramientas y otros bienes del Vendedor por el valor de reposición de estos por todos los riesgos de pérdida física, incluido el robo, y proporcionará prueba de dicho seguro al Comprador a petición de este. El Vendedor renuncia a todos los derechos de subrogación contra el Comprador con respecto a cualquier propiedad del Vendedor en las instalaciones del Comprador o en cualquier otro lugar. El Vendedor concede al Comprador la opción irrevocable de tomar posesión y titularidad de las Herramientas tras el pago al Vendedor del valor contable de estas menos toda cantidad que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dichas Herramientas; no obstante, esta opción no se aplicará si dichas Herramientas se utilizan para producir Bienes que son el inventario estándar del Vendedor o si una cantidad sustancial de bienes similares están siendo vendidos por el Vendedor a terceros Todas las Herramientas suministradas por el Comprador, ya sea de forma directa o indirecta al Vendedor para la ejecución de la Orden, o por las que el Vendedor haya sido reembolsado por el Comprador, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador. Todas las Herramientas de propiedad del Comprador deben estar identificadas por el número de parte y marcadas como "Propiedad de Novolex" o de un cliente designado por el Comprador. A petición del Comprador, dicha propiedad será puesta, de inmediato, enó manos del Comprador o entregada al Comprador por el Vendedor en condiciones FOB al destino designado por el Comprador, debidamente embalada y marcada de acuerdo con los requisitos del transportista seleccionado por el Comprador para transportar dicha propiedad.
XVIII. CUMPLIMIENTO XX XXXXX, ÉTICA
El Vendedor declara, garantiza y certifica que tanto él como los Bienes fabricados, vendidos o prestados en relación con una Orden, cumplen y cumplirán en todo momento con todas las leyes, reglamentos, normas u órdenes federales, de estado, locales y de otro tipo que resulten aplicables, incluida la Ley de Normas Laborales Justas (Fair Labor Standards Act), con sus modificaciones (y esta certificación se considerará la garantía escrita contemplada en dicha Ley), y la Ley de Alimentos y Medicamentos (Food and Drug Act), con sus modificaciones y sus reglamentos de aplicación. El Vendedor se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Comprador, a sus afiliadas y a cada uno de sus oficiales, empleados, agentes, sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de sus Bienes respecto de todos
los reclamos, las acciones, los juicios, las pérdidas, los daños, las responsabilidades, los costos y los gastos (incluidos los honorarios de los abogados) de cualquier manera que surjan o se aleguen como resultado de la violación por parte del Vendedor xx xxxxx, reglamentos, normas u órdenes aplicables.
Novolex exige a sus vendedores, proveedores y socios terceros que lleven a cabo su actividad de manera ética y responsable, cumpliendo con las leyes y los reglamentos y adoptando políticas y prácticas, incluidas las que respetan los derechos humanos, se esfuerzan por minimizar el impacto de las operaciones en el medio ambiente, protegen la salud y la seguridad de los trabajadores, proporcionan condiciones laborales justas y preservan un mercado justo y competitivo. El vendedor garantiza además que ninguna parte de su cadena de suministro, directa o indirectamente, está implicada en violaciones de los derechos humanos, incluyendo, pero sin limitarse a ello, el tráfico de personas, la esclavitud humana o el trabajo infantil. Para ver la lista completa de estos y otros requisitos, consulte el Código de conducta para proveedores de Novolex, disponible en Xxxxxxx.xxx.
XXX.XXXXXXXXX Y SALUD EN EL TRABAJO
El Vendedor se compromete a cumplir, y a exigir a sus empleados, agentes y contratistas que cumplan, las disposiciones de la Ley Federal de Seguridad y Salud Ocupacional, con sus modificaciones, y las normas y reglamentos emitidos en virtud de la misma, y garantiza que todos los Bienes suministrados en virtud de una Orden se ajustarán y cumplirán con dichas normas y reglamentos. Además, el Vendedor acepta que en cualquier momento en que los empleados, agentes y contratistas del Vendedor estén entregando o suministrando Bienes en las instalaciones del Comprador o en proximidad a los empleados del Comprador, el Vendedor exigirá a sus empleados, agentes o contratistas que cumplan con todas las normas y reglamentos de seguridad promulgados por el Comprador.
XX. CONTROL DE SUSTANCIAS TÓXICAS
El Vendedor declara y garantiza expresamente que todos y cada uno de los productos químicos, sustancias químicas y, en el caso de las mezclas, todos los componentes de sustancias químicas, vendidos o suministrados de otro modo en virtud del presente documento, figuran, en el momento de dicha venta y entrega al Comprador, en el inventario de sustancias químicas de la Ley de Control de Sustancias Tóxicas cumplidas y publicadas por la Agencia de Protección del Medio Ambiente de EE. UU. de conformidad con la Ley de Control de Sustancias Tóxicas, con sus modificaciones, y que, por lo demás, se fabrican, venden, suministran y/o entregan de conformidad con todas las disposiciones aplicables de dicha Ley.
El Vendedor declara y garantiza expresamente que los Bienes vendidos o suministrados de otro modo en virtud del presente documento no contienen y/o no contienen productos químicos u otras sustancias cuyo uso de cualquier tipo, o presencia en los bienes de consumo, haya sido prohibido, o cuyo uso haya sido restringido o limitado de alguna manera sin que dicha restricción o limitación esté claramente identificada con respecto a cada uno de dichos productos químicos u otras sustancias y sus componentes en el etiquetado de cada uno de dichos Bienes.
XXI. COMPONENTES, DIVULGACIÓN Y ADVERTENCIAS ESPECIALES E INSTRUCCIONES
De acuerdo con las normativas federales y de estado, el Comprador mantiene un archivo actualizado de Hojas de Datos de Seguridad de Materiales ("MSDS"). Es responsabilidad del Vendedor suministrar la información de las MSDS junto con todas las actualizaciones que se produzcan. Además, y a petición del Comprador, el Vendedor proporcionará puntualmente al Comprador, en la forma y con el detalle que el Comprador indique, (i) una lista de todos los componentes de los Bienes, (ii) la cantidad de cada componente, y (iii) la información relativa a todo cambio o agregado a dichos componentes. Antes y junto con el envío de los Bienes, el Vendedor proporcionará al Comprador suficientes advertencias y avisos por escrito (lo que incluye las etiquetas correspondientes en los bienes, los contenedores y los embalajes) de todo material peligroso que sea un componente o una parte de los Bienes, junto con toda instrucción especial de manipulación que pueda ser necesaria para asesorar a los transportistas, al Comprador y a sus respectivos empleados sobre la medida de cuidado y precaución que mejor evite lesiones corporales o daños a la propiedad en la manipulación, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Bienes, contenedores y embalajes enviados al Comprador. Los contratistas, subcontratistas y proveedores de servicios están obligados a presentar la información relativa a los posibles impactos ambientales de los proyectos, servicios o actividades propuestos in situ con toda solicitud de presupuesto del Comprador. Si las actividades propuestas en las instalaciones o los sucesos accidentales pueden tener un impacto medioambiental adverso, el contratista, subcontratista o proveedor de servicios deberá detallar los métodos que se adoptarán para minimizar y gestionar el impacto medioambiental. Esta información puede adoptar la forma de dibujos, descripciones de mecanismos de control, planos u otros medios.
XXII. EXTINCIÓN POR CONVENIENCIA
El Comprador se reserva el derecho de poner fin a una Orden en todo o en parte, a su entera conveniencia. En el caso de dicha extinción, el Vendedor suspenderá, de inmediato, todos los trabajos realizados en virtud de ella y hará que cualquiera de sus proveedores o subcontratistas interrumpa dichos trabajos de inmediato. En el caso de que el Comprador ponga fin a una Orden al menos treinta (30) días antes de la fecha de envío establecida en la Orden, el Comprador no será responsable ante el Vendedor de ninguna cantidad. En el caso de que el Comprador ponga fin a una Orden con menos de treinta (30) días de antelación a dicha fecha de envío, la responsabilidad del Comprador ante el Vendedor con respecto a dicha Orden se limitará a: (i) el precio de compra del Vendedor de todos los componentes no utilizables en otras
operaciones del Vendedor o del subcontratista del Vendedor o comercializables a otros clientes del Vendedor, más (ii) los costos reales incurridos por el Vendedor en la obtención y la fabricación del material no utilizable en otras operaciones del Vendedor o del subcontratista del Vendedor. No se le pagará al Vendedor ningún trabajo realizado después de la recepción de la notificación de extinción, ni por ningún costo incurrido por los proveedores o subcontratistas del Vendedor que el Vendedor podría haber evitado razonablemente, ni el Comprador será responsable por el lucro cesante derivado de la orden, o de parte de esta, así extinguida o suspendida, ni por pérdida o daño derivado o incidental, ni por las penalidades correspondientes a la suspensión, la extinción o la cancelación. El Vendedor no deberá anticiparse injustificadamente a los requisitos de una Orden.
XXIII. EXTINCIÓN CON CAUSA
El Comprador podrá extinguir una Orden o cualquier parte de ella por Xxxxx. La Causa incluirá: (i) todo incumplimiento por parte del Vendedor, (ii) el incumplimiento por parte del Vendedor de términos y condiciones del Contrato de Compraventa, incluidas las entregas tardías, las entregas de Bienes defectuosos o que no se ajusten en algún aspecto a los requisitos establecidos en el Contrato de Compraventa,
(iii) el incumplimiento de la obligación de proporcionar al Comprador, previa solicitud, garantías adecuadas de cumplimiento futuro, (iv) que la situación financiera del Vendedor sea (o pase a ser) insatisfactoria para el Comprador; o (v) el Vendedor se torna insolvente o se presenta una solicitud de concurso, quiebra, reorganización u otro procedimiento de insolvencia por parte del Vendedor o en su contra. En caso de extición por Xxxxx, el Comprador no será responsable ante el Vendedor por suma alguna, y el Vendedor será responsable ante el Comprador por todos y cada uno de los daños sufridos por la Causa que dio lugar a la extinción. Si se determina que el Comprador ha puesto fin una Orden por Causa incorrectamente, dicha extinción se considerará una extinción por conveniencia del Comprador.
XXIV. FUERZA MAYOR
El Comprador tendrá derecho a suspender los envíos del Vendedor en virtud del presente documento y a negarse a aceptar la entrega de los Bienes, sin incurrir en responsabilidad alguna ante el Vendedor, en caso xx xxxxxx, disturbios, inundaciones, actos fortuitos, actos terroristas, incendios, órdenes judiciales, huelgas, paros laborales, actos de la autoridad gubernamental, epidemias, pandemias o cualquier otra causa fuera del control del Comprador.
XXV. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
El Vendedor no podrá, sin el consentimiento por escrito del Comprador, (i) ceder el Contrato de Compraventa o la ejecución de una Orden o una cantidad pagadera en virtud de una Orden, o (ii) subcontratar el suministro de Bienes en virtud del presente. El consentimiento del Comprador a una cesión o subcontratación no (i) eximirá al Vendedor, en lo que respecta a la subcontratación, de su responsabilidad por el cumplimiento de sus demás obligaciones en virtud del Contrato de Compraventa, ni (ii) constituirá el consentimiento del Comprador a otras cesiones o subcontrataciones. El Vendedor se asegurará de que los terceros a los que el Vendedor subcontrate obligaciones en virtud del presente Contrato de Compraventa quede vinculado por todos los términos y condiciones del Contrato de Compraventa relativos a dicho cumplimiento a los que el Vendedor está obligado en virtud del Contrato de Compraventa. El Contrato de Compraventa será vinculante para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Toda cesión que contravenga esta disposición será nula.
XXVI. REQUISITOS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN; DERECHOS DE DEVOLUCIÓN Y REEMBOLSO
El Vendedor preparará, mantendrá y, en la medida en que la ley, la normativa o la autoridad aduanera que corresponda lo requiera, presentará a las autoridades aduaneras aplicables, toda la información y documentación que sea necesaria para cumplir con los requisitos aduaneros y de exportación e importación aplicables de cada país desde el que se exporten los Bienes y de cada país al que se importen, y el Vendedor cumplirá con todos los demás requisitos aduaneros aplicables. Siempre que el Comprador lo solicite, el Vendedor proporcionará, sin demora, al Comprador copias de dicha información y documentación. El Vendedor es el único responsable de cumplir con todos los requisitos técnicos y de los requisitos propios del país al que se vayan a importar los Bienes. Las partes compartirán los costos, los riesgos y las responsabilidades enumeradas en los Incoterms estipulados por la Cámara de Comercio Internacional ("CCI"). En consecuencia, el Vendedor deberá: (i) proporcionar al Comprador la factura comercial, la lista de empaque y el certificado de origen, cada uno de ellos redactado en inglés con las formalidades adecuadas, que se ajuste a las instrucciones especiales que se encuentran en la Orden del Comprador; (ii) a petición del Comprador, cooperar en la preparación del conocimiento de embarque y en completar oportunamente la hoja de trabajo del Archivo de Seguridad del Importador (ISF, por su sigla en inglés); (iii) cooperar con las actividades para cumplir con el CTPAT, el AEO y otros programas aduaneros en los que participe el Comprador; y (iv) realizar oportunamente las tareas y proporcionar los documentos definidos de otra manera en los Incoterms. Si los Bienes se acogen a un acuerdo de libre comercio, el Vendedor se compromete a: (i) proporcionar un certificado de origen al Comprador que se adhiera a las Reglas de Origen según el tratado aplicable; (ii) mantener la documentación respaldatoria durante un mínimo de cinco (5) años; (iii) permitir y facilitar la revisión por parte del Comprador de dicha documentación respaldatoria a solicitud del Comprador; (iv) permitir y ser anfitrión de las visitas del Comprador (o de terceros en nombre del Comprador y a costo del Comprador) para llevar a cabo inspecciones en el lugar; y (v) asistir con las auditorías gubernamentales. El Vendedor cede y transfiere al Comprador todos los derechos transferibles de devolución de derechos o de reembolso de impuestos relativos a los Bienes, incluidos los derechos surgidos por sustitución y los derechos que el Vendedor adquiere de sus proveedores. El Vendedor informará sin demora al Comprador de cada uno de estos derechos y, a petición del Comprador, facilitará sin demora al Comprador todos los documentos e información necesarios para que el Comprador obtenga cada una de dichas devoluciones o reembolsos. Si la importación de los Bienes da lugar a la imposición de un derecho compensatorio al Comprador como importador, el Vendedor
reembolsará dicho derecho compensatorio al Comprador, siempre que dicho reembolso esté permitido por las leyes y reglamentos aplicables. El Vendedor garantiza que no está inhibido ni sujeto a prohibiciones o sanciones gubernamentales de ningún país, y si dicho estatus cambia, el Vendedor lo notificará al Comprador inmediatamente.
XXVII. RENUNCIA; FUSIÓN; MODIFICACIÓN
El hecho de que una de las partes no exija el cumplimiento estricto del presente contrato no se considerará una renuncia al derecho de esa parte a exigir posteriormente el cumplimiento estricto. El Contrato de Compraventa constituye el acuerdo integral de las partes y prevalece por sobre todos los acuerdos, negociaciones o condiciones anteriores y contemporáneos, expresos o implícitos, orales o escritos. El Contrato de Compraventa no podrá ser modificado, salvo por el Comprador, tal y como se establece expresamente en el presente documento, o por instrumento escrito ejecutado por un funcionario debidamente autorizado de cada uno de los Compradores y Vendedores.
XXVIII. NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones, solicitudes, requerimientos u otras comunicaciones a Novoloex, exigidas o permitidas, deberán ser por escrito y entregadas ya sea: (A) personalmente, (B) por correo certificado o privado, con acuse de recibo, con franqueo pagado por adelantado; (C) por un servicio de mensajería nocturno reconocido; o (D) por transmisión de correo electrónico realizado durante el horario normal de trabajo con una copia enviada luego por correo privado o certificado, con acuse de recibo, con franqueo pagado por anticipado o por servicio de mensajería nocturno, dirigido a al siguiente domicilio 0000 Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxx 000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx xxx Xxxxx 00000, Atención: Departamento Legal.
XXIX. CONTRATISTA INDEPENDIENTE.
Ninguna de las disposiciones del Contrato de compraventa se considerará que implica o crea una relación de mandato, asociación colectiva, joint venture, relación de dependencia o de otro tipo entre el Comprador, o una afiliada del Comprador, y el Vendedor o cualquier otra entidad. El Vendedor es y será un contratista independiente en todos los aspectos y declara específicamente que está debidamente autorizado y que ofrece y proporciona los Bienes basándose en su experiencia y conocimientos. Xxxxx lo dispuesto expresamente en el Contrato de Compraventa, el Vendedor y sus empleados no estarán sujetos al control y la supervisión del Comprador en cuanto a los medios y la forma de proporcionar o suministrar los Bienes en virtud del presente. El Vendedor tendrá el control total de su negocio y ejercerá la supervisión, el control y la dirección directos del trabajo realizado por sus empleados y será el único responsable frente a los trabajadores por las obligaciones de indemnización por accidentes laborales, en caso de existir. Además, el Vendedor es el único responsable de determinar el método de pago y los montos correspondientes a sueldos y beneficios, toda contratación, despido o conducta de sus empleados, así como todas las políticas y procedimientos relacionados con ello. En consecuencia, el Vendedor acepta que las condiciones de trabajo y los términos de empleo de sus empleados, aunque sean establecidos y mantenidos por el Vendedor, cumplirán con los estándares requeridos por todas las leyes y normativas federales y de estado aplicables.
XXX. DATOS PERSONALES
Cuando corresponda, el Vendedor puede recibir, observar y/o tener acceso físico o electrónico a los Datos Personales (definidos a continuación) relativos a los empleados, agentes o clientes del Comprador o de sus afiliadas. En la medida en que el Vendedor reciba, conserve, procese o tenga acceso de cualquier otro modo a Datos Personales (definidos a continuación) en relación con el suministro de los Bienes, el Vendedor declara y garantiza que (a) ha implementado, y mantendrá en todo momento, un programa integral de seguridad de la información que esté redactado en una o más partes fácilmente accesibles y que contenga las salvaguardas administrativas, técnicas y físicas adecuadas diseñadas para (i) garantizar la seguridad y confidencialidad de los Datos Personales; (ii) proteger contra cualquier amenaza o peligro previsto para la seguridad o la integridad de los Datos Personales; y (iii) brindar protección contra el acceso o el uso no autorizado(s) de los Datos Personales que podría resultar en un daño o en un inconveniente sustancial para el Comprador, sus afiliadas, sus empleados o sus clientes, y (b) no utilizará, ni procesará de otro modo, Datos Personales para fines distintos del suministro de los Bienes y de conformidad con el Acuerdo.
"Datos Personales" se define como toda información relativa a una persona física identificada o identificable (el interesado); una "persona física identificable" es aquella que puede ser identificada directa o indirectamente, en particular mediante un número de identificación o uno o más factores específicos de su identidad física, fisiológica, psicológica, económica, cultural o social. A modo de ejemplo y sin que ello sea un criterio restrictivo, los Datos Personales incluyen el nombre, la dirección, el número de teléfono, la dirección de correo electrónico, los números de cuenta, o todo elemento o porción de dicha información, así como toda lista, descripción u otra recabación de datos que se derive de dicha información. En el caso de que el Vendedor esté o crea razonablemente que está (o ha estado) incumpliendo esta Sección XXX, lo notificará inmediatamente al Comprador y tomará las medidas necesarias para subsanar dicho incumplimiento (si no se ha subsanado hasta ese momento), lo que incluye la adopción de medidas razonables para proteger al Comprador, sus afiliadas, sus empleados y sus clientes contra las consecuencias de todo acceso, uso o divulgación no autorizados de los Datos Personales, y tomará las demás medidas razonables que el Comprador pueda solicitar para resguardar la confidencialidad y la seguridad de dichos Datos Personales. Además de todos los demás recursos y acciones disponibles, el Comprador podrá, de pleno derecho, y sin el requisito de ofrecer contracautela o caución alguna, a solicitar judicialmente una reparación dispuesta por las normas del equity law o toda otra medida de carácter restrictivo, impeditivo o prohibitivo con sustanciación previa ante cualquier tribunal competente, incluida una orden judicial
preliminar para proteger y recuperar los Datos Personales.
XXXI. DISPOSICIONES VARIAS
a. Interpretación. Los títulos de este documento se insertan solo por conveniencia y no serán parte de estos Términos y Condiciones ni se utilizarán para interpretar sus disposiciones. Si surge una cuestión de interpretación, estos Términos y Condiciones se interpretarán como si hubieran sido redactados conjuntamente por las partes, y no surgirá ninguna presunción o carga de la prueba que favorezca o desfavorezca a ninguna de las partes en virtud de la autoría de alguna disposición de estos Términos y Condiciones. La palabra "incluido(a)" o "incluye" y la expresión “lo que incluye” significa lo que incluye, sin limitación o sin restricción.
b. Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del Contrato de Compraventa se considera inválida o iinexigible por algún motivo, el resto de las disposiciones continuarán en plena vigencia y surtiendo efectos integrales sin ser perjudicadas o invalidadas de ninguna manera.
c. Recursos y acciones. El ejercicio de un derecho o de un recurso previsto en el Contrato de Compraventa se realizará sin perjuicio del derecho de Novolex a ejercer cualquier otro derecho o recurso previsto en el Contrato de Compraventa, o en en virtud del common law o del equity law. Todos los pagos que Xxxxxxx debe realizar en virtud del Contrato de Compraventa están sujetos a la compensación, deducción o neteo, por parte de Novolex de todas las sumas debidas y adeudadas a Novolex o a las afiliadas de Novolex por el Vendedor.
x. Xxx aplicable. El Contrato de Compraventa se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Carolina del Sur, Estados Unidos de América, y las leyes federales aplicables en dicho estado, independientemente de las leyes de dicha jurisdicción relativas a los conflictos xx xxxxx. Toda acción civil relacionada con el Contrato de Compraventa se iniciará y se mantendrá en los tribunales federales o de estado del condado xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx del Sur, y el Vendedor presta su consentimiento a someterse a la jurisdicción de dichos tribunales en razón de la persona. En el caso de que el Contrato de Compraventa sea con un Vendedor de un país signatario de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés), las partes acuerdan que la CISG no regirá el Contrato de Compraventa.
e. Honorarios de abogados. En caso de que se inicie un litigio en virtud del Contrato de Compraventa, la parte a favor de la cual se dicte sentencia en dicho litigio tendrá derecho a ser resarcida, además de por las reparaciones que el tribunal pueda conceder, por los honorarios razonables de sus abogados, los honorarios de los peritos, los gastos relacionados con el litigio y las costas judiciales o de otro tipo en que se haya incurrido en dicho procedimiento.
f. Acuerdo integral; modificaciones. El Contrato de Compraventa representa el acuerdo integral de las partes con respecto al su objeto. No existen otras promesas, declaraciones, términos, condiciones u obligaciones que las contenidas en este documento. El Contrato de Compraventa prevalece por sobre todas las declaraciones o acuerdos anteriores o contemporáneos, ya sean orales o escritos, de las partes con respecto al objeto del presente, y los términos y condiciones del Vendedor se rechazan por la presente a menos que sean acordados por Xxxxxxx a través de un documento firmado por Xxxxxxx. Novolex y el Vendedor acuerdan que Xxxxxxx puede emitir órdenes de compra, órdenes de trabajo o documentos similares, y todo formularios por ser conveniente para las partes y que el Vendedor puede acusar recibo de dichos formularios sin alterar ninguno de los términos y las condiciones del Contrato de Compraventa. El Contrato de Compraventa solo puede ser modificado por escrito y firmado por ambas partes.
g. Continuidad. Todas las declaraciones, garantías, indemnidades, indemnizaciones, compromisos y acuerdos relativos a los impuestos, las auditorías, los seguros, la no captación de clientes, la información confidencial, los derechos de propiedad intelectual y las herramientas realizados por el Vendedor seguirán vigentes luego de la entrega de los Bienes o de la extinción o cumplimiento del Contrato de Compraventa, así como todo otro compromiso y acuerdo realizado por el Vendedor o todo otro término y condición del Contrato de Compraventa que, por su naturaleza, deba seguir vigente.