DEFINICIONES
Términos y condiciones generales para la venta de instrumentos y consumibles de QIAGEN en la región EMEA
Por “Cliente” se entiende la persona o entidad que realiza un pedido de productos a QIAGEN, tal como se define en el presupuesto.
Por “Contrato” se entienden estos Términos y el presupuesto que el Cliente acepta, ya sea mediante firma, emisión de una orden de compra, o de otra manera.
Por “Filial” se entiende cualquier compañía o empresa que directa o indirectamente a través de una o más entidades, controle o sea controlada por estas, o esté bajo control común con cualquiera de las partes. Por control se entenderá la facultad para dirigir, directa o indirectamente, la gestión y las políticas de la compañía o empresa, por ejemplo, a través de los derechos de voto o por contrato.
Por “Productos” se entienden los instrumentos y consumibles incluidos en la orden de compra del Cliente o el presupuesto de QIAGEN, que el Cliente acepta, según sea el caso.
Por “QIAGEN” se entiende la entidad QIAGEN ubicada en la región EMEA con una dirección registrada que se indica en el presupuesto.
Sample to Insight
Por “Términos” se entienden los términos y condiciones de venta dispuestos en este documento y cualquier término y condición especiales que QIAGEN haya acordado por escrito.
1. El contrato
1.1. Estos Términos, en una versión respectivamente en vigor en el momento de la finalización de cada Contrato, regirán exclusivamente la venta de Productos por parte de entidades de QIAGEN situadas en la región EMEA, a menos que se publique un conjunto de términos por separado en www.qiagen,com para dicha entidad de QIAGEN.
1.2. Estos Términos constituyen todo el acuerdo entre el Cliente y QIAGEN por la compra y la venta de los Productos y, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, se aplicarán a todos los compromisos por la venta de Productos de QIAGEN al Cliente.
1.3. El hecho de realizar un pedido implica que el Cliente ha aceptado estos Términos. Cualquier desviación o contradicción en los términos y condiciones del Cliente no formará parte del contrato a menos que QIAGEN haya aceptado expresamente por escrito su aplicabilidad. Los acuerdos contractuales individuales entre QIAGEN y el Cliente tienen prioridad sobre estos Términos.
2. La oferta
Las ofertas de QIAGEN están sujetas a modificaciones sin previo aviso. El Contrato no se considerará legalmente vinculante antes de la confirmación por escrito del pedido o de la entrega de los productos por parte de QIAGEN. QIAGEN se reservará el derecho a hacer pequeñas modificaciones en sus especificaciones en lo referente a dimensiones, peso, condición y calidad de los Productos.
3. Uso en investigación
3.1. Los Productos están diseñados para el uso prescrito en el etiquetado de los mismos, cuando se utilizan junto con los componentes y el software necesarios, tal como se indica. No se han establecido la seguridad y el rendimiento de los Productos para usos distintos de los especificados en el etiquetado y las Instrucciones de uso del Producto. Cualquier uso de los Productos para fines distintos de los prescritos en el etiquetado y en las instrucciones de uso del Producto, incluidos el tratamiento médico humano, los fines de diagnóstico o como productos farmacéuticos, se considera uso extraoficial. El uso extraoficial solo se autorizará si dicha aplicación está permitida conforme a las normativas legales aplicables tanto al Cliente como al usuario y, en la medida en que sea necesario, se haya concedido aprobación por parte de la(s) autoridad(es) competente(s). Asimismo, dicha aplicación de los Productos requerirá el consentimiento previo por escrito de QIAGEN. Las instrucciones de uso expresas indicadas en el envase (p. ej., “diagnóstico in vitro [IVD]”) se considerará una aprobación por escrito de QIAGEN; no obstante, no sustituirán a las aprobaciones de las autoridades reguladoras que sean necesarias en el país del usuario.
3.2. Los Clientes que usen los Productos en producción industrial lo hacen a su propio riesgo. Dado que QIAGEN no está en condiciones de prever o controlar los posibles procedimientos y procesos para dicha aplicación industrial de los Productos, QIAGEN rechaza cualquier garantía o responsabilidad al respecto, ya que no se ha establecido la seguridad y el rendimiento de los Productos para un uso distinto del especificado en el etiquetado y las instrucciones de uso del producto. En estos casos, las instrucciones de uso de QIAGEN solo se considerarán recomendaciones no vinculantes.
4. Precios y aceptación
4.1. QIAGEN tendrá derecho a aumentar los precios en cualquier momento con un preaviso de treinta (30) días. A menos que QIAGEN especifique lo contrario por escrito, o en virtud de la ley, los precios no incluyen transporte, seguro, pagos por licencias, derechos aduaneros, retenciones, impuesto sobre el valor añadido ni ningún otro impuesto sobre ventas, uso, consumo u otros impuestos similares. Además, el Cliente pagará todas estas tasas, derechos e impuestos en la forma y al tipo de cambio prescrito por la autoridad pertinente o reembolsará a QIAGEN todos los impuestos, tasas o derechos estatales o locales sobre las ventas, el uso u otros impuestos, tasas o derechos que surjan del Contrato, si los hubiere (distintos de los impuestos basados en los ingresos netos de QIAGEN).
4.2. QIAGEN tendrá derecho a percibir gastos de tramitación adicionales por los pedidos realizados fuera del proceso de pedido estándar de QIAGEN, incluidos, entre otros, los pedidos realizados a través xx xxxxxxx no digitales, de carácter urgente o con plazos de entrega distintos de los indicados en este documento.
5. Entrega
5.1. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato o en un presupuesto, o se acuerde por escrito entre las partes, el envío se ejecutará a la ubicación CPT (transporte pagado hasta) del destinatario previsto (Incoterms® 2020) si la ubicación del destinatario previsto se encuentra dentro de la Unión Europea o el Xxxxx Unido, y, en caso de cualquier transporte transfronterizo desde o hacia países fuera de la Unión Europea x Xxxxx Unido, FCA (Incoterms® 2020) al centro de logística de QIAGEN en Roermond (Países Bajos) o en Hilden (Alemania), o cualquier otro lugar que indique QIAGEN.
5.2. QIAGEN estará autorizado a hacer entregas en cuotas. Cada
entrega puede facturarse por separado. Las declaraciones en cuanto a las fechas de entrega son solo aproximadas, a menos que QIAGEN haya contraído un compromiso expresamente vinculante.
6. Condiciones de pago
6.1. Las facturas de QIAGEN son pagaderas y exigibles en un plazo de 30 días naturales a partir de la fecha de facturación, a menos que la legislación aplicable disponga lo contrario. Solo se aceptarán pagos por transferencia bancaria. En caso de que se produzcan moras en el pago, QIAGEN se reserva el derecho a cobrar intereses por xxxx en las transacciones comerciales correspondientes en la jurisdicción pertinente y a reclamar una mayor indemnización por daños y perjuicios, siempre que se demuestre el mayor daño sufrido. Todos los costes legales por el cobro de pagos corren por cuenta del Cliente. QIAGEN tiene derecho a suspender todos los pedidos que realice el Cliente hasta que reciba el pago completo.
6.2. Las obligaciones de pago del Cliente no se verán afectadas por ninguna circunstancia, incluidas, entre otras, cualquier compensación, contrademanda o cualquier otro derecho que el Cliente pueda tener contra QIAGEN.
6.3. QIAGEN se reserva el derecho y el Cliente acepta que las facturas puedan emitirse y enviarse electrónicamente en formato PDF de acuerdo con la normativa vigente.
6.4. Sin perjuicio de la entrega, la propiedad de los Productos no pasará de QIAGEN al Cliente y QIAGEN conservará el pleno dominio y titularidad de los Productos hasta que el Cliente haya pagado en su totalidad todos los importes adeudados relacionados con los Productos.
7. Garantía
7.1. El plazo de prescripción para las reclamaciones del Cliente como consecuencia de defectos será de un (1) año a partir de la entrega de los Productos. El plazo de prescripción también se aplicará a las reclamaciones basadas en perjuicios derivados de defectos de los Productos. En caso de que el Cliente no acepte los Productos, el plazo de prescripción comenzará a contar a partir de la transferencia del riesgo. Queda excluida toda garantía legal.
7.2. El Cliente inspeccionará los Productos entregados y notificará a QIAGEN por escrito acerca de posibles defectos, diferencias en las cantidades o la entrega de Productos no conformes en un plazo de 7 (siete) días naturales a partir de la recepción. Se notificarán por escrito a QIAGEN los defectos latentes en un plazo de 7 (siete) días a partir de su descubrimiento. El incumplimiento de estos plazos resultará en la pérdida automática de cualquier derecho de garantía que de otro modo hubiera podido existir. En el caso de objeciones justificadas, QIAGEN suministrará, dentro de un período razonable, las cantidades faltantes o, a discreción de QIAGEN, sustituirá los Productos o rectificará el defecto, siempre que el Producto se haya comprado directamente a QIAGEN.
7.3. No se admitirán reclamaciones de garantía ni reclamaciones por daños o reembolso de gastos en caso de manipulación y procesamiento inapropiados de los Productos por parte del Cliente. No se asumirá responsabilidad alguna por las piezas sujetas a desgaste, como piezas móviles, mangueras, jeringas, etc.
8. Limitación de responsabilidad y resarcimiento
QIAGEN solo será responsable conforme a las disposiciones legales aplicables por los daños y el reembolso de gastos causados por dolo o negligencia grave de los representantes legales o los empleados de QIAGEN, por defectos no revelados de
forma fraudulenta, por daños personales, por reclamaciones en virtud de la legislación aplicable en materia de responsabilidad por productos defectuosos o de cualquier reglamento, orden o directriz dictada de conformidad con dicha legislación en materia de responsabilidad por productos defectuosos, por imposibilidad inicial de ejecución en la medida en que QIAGEN hubiera tenido o debiera haber tenido conocimiento de la imposibilidad inicial de ejecución al momento de firmar el Contrato, y por atributos estipulados de los Productos vendidos, en la medida en que QIAGEN asumiera una garantía por sus atributos. QIAGEN solo será responsable de los daños directos y el reembolso de los gastos por el importe de las pérdidas típicas y previsibles que resulten de infracciones por negligencia grave de las obligaciones contractuales esenciales o de las obligaciones fundamentales de QIAGEN. De lo contrario, se excluirá toda responsabilidad en la medida en que lo permita la legislación.
9. Cumplimiento de los requisitos comerciales
El Cliente deberá cumplir todas las normativas aplicables en materia de aduanas y control de las exportaciones, incluidas, entre otras, las que ha emitido las Naciones Unidas, el gobierno de EE. UU. y la Unión Europea. En particular, sin limitación, el Cliente se abstendrá de realizar cualquier transacción relacionada con los productos de QIAGEN, que pudiera infringir las sanciones, los embargos o las restricciones al comercio exterior aplicables, incluidas, entre otras, las impuestas por las Naciones Unidas, el gobierno de EE. UU. y la Unión Europea (en lo sucesivo, “Sanciones”). El Cliente declara que no es una persona objeto de Sanciones ni es propiedad o está bajo el control o actúa en nombre de ninguna persona objeto de Sanciones. El Cliente deberá notificar oportunamente a QIAGEN por escrito si él o cualquiera de las personas mencionadas anteriormente se convierten en objeto de Sanciones. Asimismo, el Cliente se compromete a proporcionar a QIAGEN todos los documentos y la información necesarios para las verificaciones de control de Sanciones realizadas por QIAGEN y/o cualquier autoridad pertinente. En caso de que el Cliente infrinja las Sanciones aplicables, este deberá indemnizar y eximir de
toda responsabilidad a QIAGEN por todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) que resulten de dichas infracciones.
10. Licencia de software
El software incluido en el Producto (“Software”), si lo hubiera, se dará a conocer al Cliente confidencialmente y se le concederá al Cliente una licencia solo para uso interno durante la vida útil del Producto. El Cliente acepta que el Software es propiedad intelectual y exclusiva de QIAGEN o sus licenciatarios y que el título, la propiedad y el derecho de autor del Software seguirán en posesión de QIAGEN o su Licenciador. El Cliente se compromete a no copiar, reproducir ni modificar el Software y a no ponerlo a disposición de terceros mediante venta, arrendamiento, alquiler, licencia u otros medios, sin el consentimiento previo por escrito de XXXXXX. El Cliente también acepta no alterar ni eliminar ningún derecho de autor, secreto comercial, patente y/u otros avisos legales incluidos en el Software.
11. Confidencialidad
Cada parte utilizará toda la información de la otra parte o de sus Filiales de naturaleza reservada o sensible que no esté fácilmente disponible a través xx xxxxxxx de dominio público (“Información Confidencial”) únicamente a los efectos del Contrato. Por lo demás, salvo que lo exija la ley, ninguna de las partes utilizará, publicará ni divulgará, ni hará que nadie utilice, publique o divulgue, ninguna Información confidencial de la otra parte. Las restricciones a la divulgación y el uso en virtud del presente Contrato no se aplicarán a ninguna información que (a) esté o pase a estar generalmente a disposición del público, salvo como resultado de su divulgación por la parte que recibe la información en virtud del Contrato, (b) haya sido puesta a disposición de otras terceras personas de forma no confidencial por la parte divulgadora antes de la ejecución del Contrato, (c) haya sido facilitada de forma no confidencial por un tercero que no tuviera la obligación de mantener la confidencialidad de dicha información, o (d) xxxx ser revelada en virtud de
disposiciones legales o reglamentarias, incluidas las leyes sobre valores y otras leyes de divulgación, citaciones u órdenes judiciales. Las disposiciones de este párrafo perdurarán tras la finalización u otra rescisión del Contrato independientemente de la causa de rescisión.
12. Privacidad de los datos
A menos que se acuerde lo contrario por escrito o se interprete por la naturaleza del Producto, ni el Cliente ni QIAGEN divulgarán datos personales (tal como lo define la ley aplicable). Sin perjuicio de todo lo anterior, el Contrato, incluidos los presupuestos o los pedidos de compra, pueden contener información tal como nombre, información de contacto o firmas que pueden identificarse como datos personales.
En caso de que la información contenga datos personales, el Cliente y QIAGEN cumplirán con todas las leyes de protección de datos aplicaciones relacionadas con el procesamiento de los datos personales divulgados en virtud del Contrato y ejecutarán los acuerdos correspondientes, en caso de que sea necesario. Los datos personales (i) no se procesarán con otros fines que no sean los necesarios para ejecutar el Contrato y (ii) no se divulgarán a terceros, a menos que así lo permita la legislación aplicable.
13. Propiedad intelectual
13.1. A algunos Productos le corresponden otras licencias de software, licencias de etiqueta de uso limitado u otros términos contractuales por escrito que no se encuentran aquí (“Términos especiales”). Estos Términos especiales se pueden encontrar en xxx.xxxxxx.xxx en la pestaña Trademarks & Disclaimers (Marcas comerciales y avisos legales), en la documentación que acompaña al Producto o, en algunos casos, en las condiciones de venta incluidas en la confirmación del pedido o la factura.
13.2. Derechos de propiedad intelectual exclusivos para Productos que pertenecen a QIAGEN. A menos que se indique expresamente lo contrario en Términos especiales, la venta de Productos al Cliente solo concede un derecho limitado e intransferible para usar la cantidad adquirida de los Productos con los fines enumerados en el etiquetado del Producto. A menos que QIAGEN lo permita expresamente por escrito, el Cliente no modificará, cubrirá, eliminará, cambiará ni ocultará de otra manera ninguna de las marcas comerciales de los Productos.
13.3. A menos que se indique expresamente lo contrario en los Términos especiales, no se concede ningún derecho para utilizar los Productos fuera del ámbito del Contrato; es responsabilidad exclusiva del Cliente adquirir cualquier derecho de propiedad intelectual aplicable adicional relacionado con el uso de los productos (“Derechos adicionales”).
13.4. Si un tercero presenta una reclamación contra QIAGEN por la vulneración de sus derechos de propiedad intelectual basándose en
(a) el incumplimiento contractual del Cliente, (b) el hecho de que el Cliente no adquiera los Derechos adicionales aplicables o (c) la modificación, el uso o la reventa de un Producto por parte del Cliente, este indemnizará y mantendrá indemne a QIAGEN frente a cualquier reclamación, pérdida, daño, responsabilidad y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados y otros costes de defensa y/o resolución de cualquier acción) que QIAGEN pueda tener que pagar como resultado de la reclamación.
14. Fuerza mayor
QIAGEN no será responsable del incumplimiento o la demora en el cumplimiento de sus obligaciones, y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones, si dicho incumplimiento o demora se debe a alguna de las causas siguientes:
Desobediencia civil, hostilidades, sabotaje, terrorismo, acciones militares, expropiación, nacionalización o la intensificación de los hechos antes mencionados, cualquier huracán, inundación, tornado, sismo u otro desastre natural, cambios en las condiciones climáticas, epidemia, plaga, pandemia o cualquier otro brote de enfermedad, cualquier ley o normativa o cualquier medida que tome un gobierno o autoridad pública, que incluye sin limitaciones, una restricción en las exportaciones o importaciones u otro evento de salud pública en cualquier país o cualquier otro evento o circunstancia fuera del control razonable de QIAGEN (cada uno de ellos definido como un “Episodio de fuerza mayor”). En tal episodio de Fuerza mayor, QIAGEN (a) notificará inmediatamente al Cliente por escrito y (b) hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para remediarlo o superarlo y reanudará el desempeño de sus obligaciones en virtud de este Contrato. Si dicho episodio de Fuerza mayor se prolonga durante un período superior a un mes natural, QIAGEN puede rescindir el Contrato sin responsabilidad alguna, previa notificación por escrito al Cliente.
15. Disposiciones varias
15.1. El Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados; y podrá ser cedido por QIAGEN. El Cliente no asignará ninguno de sus derechos en virtud del Contrato sin el previo consentimiento de QIAGEN.
15.2. Ninguna demora u omisión por parte de QIAGEN en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso menoscabará dicho derecho, facultad o recurso ni supondrá una renuncia al mismo. El ejercicio parcial o simple de cualquier derecho, facultad o recurso no impedirá su ejercicio posterior ni el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o recurso.
15.3. Los derechos, facultades y recursos de QIAGEN son acumulativos y no excluyentes de los derechos, facultades y recursos, que prevé la ley.
15.4. En caso de que cualquier disposición de estos Términos esté o quede invalidada, sea ineficaz o inaplicable en su totalidad o en parte, la validez, eficacia y aplicabilidad de las demás disposiciones no se verán afectadas. Las partes se comprometen a sustituir cualquier disposición no válida, ineficaz o inaplicable por la disposición válida, eficaz y aplicable que más se aproxime a la intención y finalidad económica de dicha disposición no válida, ineficaz o inaplicable. Las partes mencionadas anteriormente aplicarán mutatis mutandis a cualquier vacío legal en estos Términos.
15.5. La venta de Productos se rige por la legislación aplicable y está sujeta exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales del domicilio comercial de la entidad de QIAGEN, que es parte en el Contrato. Nada en este párrafo limitará el derecho de QIAGEN a iniciar acciones legales contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente.
15.6. Las disposiciones de los Términos que razonablemente puedan interpretarse o entenderse como subsistentes a la finalización o rescisión del Contrato (incluyendo, sin limitación, la confidencialidad y la legislación aplicable) subsistirán durante el plazo de prescripción aplicable.
15.7. Las partes del presente Contrato son contratistas independientes y nada en los Términos constituirá a las partes como socios, ni constituirá a una parte como agente de la otra parte, ni constituirá la relación como una asociación conjunta. Ninguna de las partes tendrá, o declarará tener, la autoridad o la facultad para actuar en nombre de la otra parte o para contraer o crear cualquier obligación o responsabilidad, expresa o implícita, en nombre de la otra parte.