CONDICIONES GENERALES DE VENTA
CONDICIONES GENERALES DE VENTA
Estas Condiciones Generales de Venta regulan todos los contratos de venta de máquinas y/o partes de recambio celebradas entre Xxxxx Mac- chine Tessili S.p.A. (el “Proveedor”) y el Comprador y, si no deroga- das por condiciones específicas que se encuentran en la Confirmación (como se define a continuación) se imponen en cualquier cláusula diferente introducida por el Comprador en sus condiciones generales de compra, facturas o correspondencia.
OFERTAS - PEDIDOS
1. Las ofertas se consideran vinculantes - con excepción de los plazos de entrega y de lo previsto para los precios en el artículo 24 - durante un periodo de 30 días (60 días, para los suministros al extranjero), a contar desde la fecha de envío de la misma. Los datos que figuran en los catálogos y en cualquier otro material informativo se consideran sólo como orientativos.
2. El pedido, debidamente firmado por el Comprador, con la defini- ción de las características técnicas de los bienes, quedará irrevoca- ble durante 90 (noventa) días laborables a contar desde su entrega y se entiende como aceptado por el Proveedor mediante la emisión de la confirmación del pedido del Proveedor (la “Confirmación”). Si la Confirmación presentara modificaciones con respecto al pedido, las modificaciones se considerarían aceptadas tácitamente después de 5 (cinco) días a contar desde la recepción de la Confirmación sin que el Comprador haya manifestado su desacuerdo por escrito.
3. Cualquier posible modificación del contrato deberá tener constan- cia por escrito.
4. El Comprador no podrá ceder el contrato a terceras personas, sin el previo consentimiento escrito del Proveedor.
5. Los precios y las condiciones particulares de venta previstas en la Confirmación, como adición, es decir como derogación a las Condicio- nes Generales, no comprometen al Proveedor para otros suministros futuros.
Las correcciones realizadas por el Comprador en el texto de las Condi- ciones Generales y/o particulares de venta contenidas en la Confirma- ción, no tendrán efecto alguno.
6. El Proveedor queda facultado para aportar a las máquinas, en cualquier momento, toda clase de modificaciones que no afecten a las fundamentales características técnicas y funcionales, sin que por parte del Comprador puedan presentarse objeciones o peticiones al respecto.
7. En el caso de que, con posterioridad a la estipulación del contrato, el Comprador llegue a encontrarse en condiciones económicas y/o fi- nancieras precarias, el Proveedor tendrá la facultad alternativa de exi- gir garantías congruas para el pago del precio, o bien de rescindir del contrato, con la restitución del anticipo, del cual retendrá el importe de los eventuales gastos ya efectuados: de esta manera, el Comprador no podrá reclamar indemnización de ninguna clase.
En el caso en que se abra un crédito documentario o se expida una garantía y el Comprador no se haya preparado antes del plazo acorda- do, el Proveedor podrá rescindir y guardar el anticipo que ya recibió, excepto indemnización del daño mayor.
8. Dibujos, proyectos, especificaciones técnicas e ilustraciones ane- xas o cualquier otra documentación relativa al suministro permanecen de propiedad del Proveedor y no pueden utilizarse por el Comprador para fines distintos del uso y el mantenimiento de los bienes adquiri- dos. Además, el Comprador reconoce que el Proveedor es propietario de las marcas que se encuentran en los bienes y que no adquiere ningún derecho de propiedad intelectual con respecto a dichas mar- cas, que no puede copiar ni imitar.
ENTREGA - TRANSPORTE - MONTAJE
9. Los plazos de entrega se encuentran en la Confirmación y tienen un valor estrictamente indicativo; por lo tanto, la no observancia de los mismos no dará al Comprador derecho alguno para exigir el cumpli-
miento de los plazos pactados, la resolución del contrato y/o la indem- nización de los daños recibidos.
10. El inicio de los plazos contemplados de entrega queda pendien- te hasta comunicación por parte del Comprador de todos los datos técnicos y administrativos necesarios para la ejecución correcta del contrato.
Si se prevé un adelanto al pedido, la abertura de un crédito documen- tario o la expedición de una garantía, los plazos de entrega empezarán a contarse desde la entrega del adelanto o de los documentos que comprueban la operabilidad del crédito documentario o de la garantía.
11. Si el Proveedor no pudiera cumplir con los plazos de entrega por retrasos o entregas incumplidas d parte de sus proveedores, por in- terrupción o suspensión de transportes o energías, indisponibilidad o escasez de materias primas, huelgas, conflictos sindicales como, tam- bién, por cualquier otro acontecimiento fuera de su razonable control, el inicio de los plazos quedará pendiente desde el día en el que se comunicó al Comprador el impedimento.
Sin embargo, cuando el retraso en la entrega se prolongue, por causas no imputables al Comprador, más de 12 meses por encima de la fecha prevista, el contrato quedará resuelto de derecho (en cuanto a la parte pendiente en vía de ejecución), si uno de los contratantes comunica al otro, por medio de carta certificada con acuse de recibo o PEC, el deseo de acogerse a esta cláusula. Cuando esta intención sea comu- nicada por el Comprador, la resolución de derecho del contrato sólo tendrá efecto 90 días después de la recepción por parte del Proveedor de la comunicación mencionada, siempre que durante este periodo el Proveedor no haya procedido a la entrega.
En todos los casos de resolución previstos en el presente artículo, el Comprador sólo podrá reclamar la restitución de los pagos efectuados, sin acumulación de intereses, con exclusión taxativa de cualquier in- demnización o resarcimiento de los daños bajo cualquier otro título.
12. Independientemente de lo acordado respecto a los gastos xx xxxx- sporte, como también respecto a cualquier referencia a los Incoterms y/o a cláusulas como xxxxxx destino, equivalentes o parecidos, que contemplarán sólo la subdivisión de los gastos de transporte, la entre- ga se considerará llevada a cabo en el establecimiento del Proveedor una vez se hayan cargado los bienes en los medios de transporte y conllevará el detectar los bienes y el traslado conjunto de los riesgos al Proveedor. Por lo tanto, los bienes viajarán siempre bajo respon- sabilidad del Comprador, aunque el transportista no haya sido selec- cionado por éste. Las entregas podrán llevarse a cabo en uno o más lotes.
13. El Comprador tiene que retirar los bienes dentro de los 10 (diez) días siguientes respecto al aviso de mercancía lista para ser entregada, comunicación que debe efectuarse por medio de carta certificada con acuse de recibo o PEC. Una vez haya caducado dicho plazo sin que el Comprador haya retirado los bienes, o bien en cualquier otro caso de retraso de las entregas por razones, de todas formas, imputables al Comprador, será responsabilidad del Comprador todo riesgo y coste relativo a los bienes no retirados, ésto no afectará al daño mayor posi- blemente sufrido por el Proveedor.
Una vez hayan pasado vanamente 30 días desde el aviso de mercancia lista sin que el Comprador haya retirado los bienes, es decir en el caso de rechazo por su parte respecto a la entrega de la misma dentro de los plazos de entrega acordados, el Proveedor tendrá la facultad, con toda discreción, de: i) facturar los bienes desde el día de la entrega prevista, con inicio desde dicho momento de los posibles plazos de pago además de depositar los bienes en su almacén o en un lugar de almacenamiento público por cuenta y a cargo del Comprador. El Comprador tiene la obligación de pagar, como contribución los gastos de almacenamiento, un importe igual al 1,5% del precio de venta de los bienes por cada mes de almacenamiento y será responsable de todo tipo de riesgo relativo a los bienes almacenados, no quedará afectado el derecho a rembolso del daño mayor; es decir ii) - resolver el contrato inmediatamente (totalmente o respecto a la parte que aún debe realizarse, a elección del Proveedor) si el Proveedor declarará
Xxxxx Macchine Tessili S.p.A.
Società per azioni unipersonale Head Office and Plant:
Xxx Xxxxx, 000
00000 Xxxxxxxxx (XX) - Xxxxx
Capitale Sociale Euro 30.000.000,00 i.v.
Partita IVA, Codice Fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Pordenone n. 07477880962
R.E.A. 97952
Phone x00 0000 0000 - 0000 000000
Fax x00 0000 000000 - 0000 00000
con comunicación que debe efectuarse por medio de carta certificada con acuse de recibo o PEC que su decisión es acogerse a la presente cláusula. En este caso el Comprador tendrá que pagar la penal que se encuentra en el art. 30 incluso guardando el adelanto recibido, sin perjuicio de la indemnización del daño mayor.
14. Los precios convenidos, salvo que se acuerde otra cosa en la con- firmación, no incluyen las operaciones de montaje. Para cada montaje, el Comprador debe reconocer al Proveedor todos los gastos correspon- dientes al viaje (ida y vuelta), a la estadía y a las horas de trabajo del personal que el Proveedor haya considerado conveniente enviar, según su indiscutible apreciación; para ello se aplicarán las tarifas que el Proveedor tenga en vigor al momento de la intervención.
El montaje no comprenderá, por lo que el Comprador deberá cuidarse de ella a su cargo, la obra civil, los trabajos de forja y herrería, hidráu- licos y eléctricos, mano de obra de ayuda a los montadores (como mínimo, un peón y un mecánico por montador), los utillajes, los mate- riales de consumo, el aprontamiento de los medios de elevación y de transporte, escaleras, puentes y cuanto sea necesario para la descarga y el transporte a pie de obra del material suministrado.
El Comprador no podrá solicitar al montador la ejecución de trabajos diferentes a los previstos; las eventuales modificaciones que hubieran de ser efectuadas en el lugar del montaje deberán ser solicitadas por escrito al Proveedor por parte del Comprador; el Proveedor tendrá la facultad de aceptarlas o rechazarlas. La mano de obra y el suministro de materiales correspondientes a tales modificaciones serán factura- das aparte.
EMBALAJE
15. El Proveedor se reserva la plena libertad de determinar el tipo de embalaje que convenga en función de las necesidades del transporte. El Proveedor quedará exento de toda responsabilidad una vez efec- tuada la entrega del material, embalado según las reglas del arte, al transportista o a la empresa encargada de la expedición.
El embalaje será considerado como efectuado correctamente cuando el transportista o la empresa encargada de la expedición hayan acep- tado la entrega. En cualquier caso, los precios incluyen los costes del embalaje estándar. El precio de cada embalaje especial, solicitado por el Comprador, se añadirá al coste.
ENSAYO
16. Al finalizar el montaje, el montador o el inspector correspondiente cumplimentará y entregará al Comprador, en copia, un informe de “fi- nalización de montaje”. Este informe será firmado por el Comprador y tendrá validez como conformidad inmediata a la propia verificación y significará que la máquina está completa en todos sus componentes, con perfecto funcionamiento en su conjunto y ha sido reconocida y aceptada como tal por el Comprador.
El informe de finalización del montaje tendrá igualmente validez como conformidad al ensayo, aunque esté firmado por el Comprador, si no es objeto de reclamación, mediante carta certificada con acuse de recibo o PEC y dirigida al Xxxxxxxxx, dentro de los 15 días contados a partir de la entrega de la copia del informe.
GARANTÍA
17. El Proveedor garantiza que las máquinas y la partes de recambio serán de buena calidad, exentas de vicios y de defectos de elaboración y mano de obra y asegura, además, el buen funcionamiento de las mi- smas máquinas, en los límites establecidos por su visión constructiva. El Proveedor no asume garantía alguna en cuanto a los materiales que no sean de su fabricación.
La garantía será de 6 meses, contados a partir de la fecha de finali- zación del montaje y en cualquier caso, a partir del día 45°(cuarenta y cinco) de la fecha de llegada a destino de las máquinas, respecto al acontecimiento que se realice antes. Respecto a la garantía, ésta empezará una vez se hayan entregado los bienes. El plazo de garantía no será prorrogado como consecuencia de eventuales reparaciones o
substituciones durante el curso de la misma, ni tampoco en el caso de que la máquina trabaje a jornada reducida.
Durante la entrega de los bienes, el Comprador tendrá que controlar inmediatamente su estado y posibles vicios y defectos deberán ser co- municados al Proveedor por el Comprador, so pena de caducidad, por medio de carta certificada con acuse de recibo o PEC, dentro de los 8 días siguientes a la entrega de dichos bienes. Posibles vicios ocultos deben comunicarse al Proveedor con los mismos instrumentos en los 8 días siguientes a su detección.
18. La garantía alcanza solamente a la reparación o substitución de los elementos defectuosos, con exclusión de las partes eléctricas, de los defectos de fundición, de los elementos sometidos a desgaste normal, así como de los desgastes causados por sobrecargas, falta de destreza en la utilización, negligencia, inobservancia de las instrucciones fa- cilitadas por el Proveedor o por sus montadores y técnicos y/o que se encuentran en el manual de mantenimiento y uso.
La garantía a que se refiere este artículo excluye cualquier otra ga- rantía tradicional y/o legal, incluso las que comprenden la resolución, aunque sea parcial, del contrato y la reducción del precio además del derecho del Comprador respecto a la indemnización de los posibles daños, tanto directos como indirectos, procedentes de defectos de los bienes, incluso los daños procedentes de la falta y/o la parcial utiliza- ción de los bienes, salvo el caso de fraude o culpa grave.
19. El Comprador renunciará a la garantía en los casos siguientes:
a) cuando el montaje de las máquina no sea efectuado por el provee- dor;
(b) si no efectúa correctamente las operaciones de su incumbencia;
(c) si efectúa y/o hace efectuar por terceros, sin la preceptiva autoriza- ción escrita del Proveedor, reparaciones, substituciones, modificacio- nes o cualquier otra intervención en la máquina durante el periodo de garantía;
(d) si no se respetan las prescripciones del Proveedor y/o contenidas en el Manual de uso y mantenimiento, relativas a la correcta utiliza- ción y regular mantenimiento de las máquinas y/o controles periódicos;
(e) si no efectuase los pagos dentro de los plazos convenidos.
RESERVA DE PROPIEDAD - PRECIOS - PAGOS
20. Las ventas con pagos a plazos o a efectuar con posterioridad a la entrega de las máquinas se entienden efectuadas con pacto xx xxxxx- va de dominio a favor del Proveedor en el sentido establecido por el artículo 1523 del Código Civil y de la Ley del 28 de noviembre 1965
n. 1329 hasta la liquidación total del precio convenido como importe principal I.V.A. (sólo para el territorio italiano) o gravámenes fiscales substitutivos intereses y gastos realizados por cuenta del Comprador. El Comprador asume, por lo tanto, los riesgos desde el momento de la entrega y de la puesta a su disposición de las máquinas en los locales del Proveedor y se considerará como depositario de las máquinas y de los materiales de propiedad del Proveedor hasta el momento en que el precio del suministro haya sido pagado en su totalidad.
El Comprador pondrá toda su diligencia en la custodia de los mate- riales y de las máquinas, hasta el total pago de su precio, evitando cualquier acto de disposición relativa a los mismos ya sea de natu- raleza real como personal. Además, el Comprador deberá comunicar al Proveedor, en el momento de la compra el lugar en el que serán instaladas las máquinas y no las trasladará de este lugar sin la previa conformidad escrita del Proveedor, hasta que se haya alcanzado la liquidación del saldo pendiente.
El Comprador deberá dar aviso inmediato al Proveedor de cualquier acto realizado por terceros en perjuicio de la reserva de dominio sobre las máquinas. Además estará obligado a comunicar a terceros que las máquinas siguen siendo de propiedad del Proveedor.
21. Todos los gravámenes consiguientes a la conclusión del contrato comprendidos los gastos notariales y aquellos accesorios relacionados con la estipulación, registro, transcripción del pacto de reserva de do- minio y otras eventuales formas de publicidad del mismo serán a cargo del Comprador, que deberá anticiparlas y prestarse inmediatamente
a todas las formalidades necesarias con el objeto de que el pacto sea susceptible de oposición a terceros.
La cancelación de la reserva de dominio deberá efectuarla a su cargo el Comprador.
22. Los precios se entienden para máquinas puestas xxxxxx fábrica del Proveedor y, salvo no se indique otra cosa en la Confirmación, no comprenderán ningún otro gasto de transporte, de seguro, de montaje, impuestos y aranceles aduaneros, gastos varios, etc.
En el caso de que el Proveedor haya procedido, por iniciativa propia, a contratar el seguro, o bien haya realizado gastos de expedición, el Comprador deberá reembolsarle inmediatamente estos gastos al Pro- veedor, mediante simple requerimiento de este último.
23. El Proveedor podrá pedir actualizaciones de precio en relación con los aumentos de coste de fabricación derivados de una variación de los precios de las materias primas, de la mano de obra y de otros factores de coste o gravámenes, según la fórmula Acimit (Associazione Costrut- xxxx Italiani Macchinario Industriale Tessile - Asociación de Construc- tores ltalianos de Maquinaria Industrial Textil).
24. En el supuesto de que la venta se hiciese con aplazamiento de pago superior a 12 meses, una vez transcurrido este periodo, el Pro- veedor tendrá el derecho de aumentar el importe de los plazos no vencidos todavía en proporción a la disminución del poder adquisitivo del euro.
Para las ventas efectuadas a empresas italianas los importes de los plazos que venzan a partir del mes 13° en adelante serán aumentados en proporción al aumento del índice nacional del coste de la vida, según los datos publicados por el Instituto Central de Estadística. El índice de referencia será el que rija en el momento de la estipulación del contrato. En cambio, no habrá lugar a disminución de dichos importes, en el caso de que el poder adquisitivo del euro haya au- mentado.
Para las ventas efectuadas a empresas extranjeras, los importes cuyo vencimiento se produzca a partir del mes 13° en adelante, serán ex- presados en dólares USA, tomando como base de referencia el cambio del día de la estipulación del contrato. Tales importes serán aumen- tados proporcionalmente en el supuesto de devaluación del euro con respecto al dólar USA. En cambio, no habrá lugar a disminución de los importes, si se produjera una revaluación del euro en comparación con el dólar.
En el supuesto de una devaluación del euro adoptada por ley, los plazos aunque su vencimiento quede comprendido dentro de los 12 primeros meses, serán aumentados inmediatamente en la propoción que corresponda. Manteniéndose válido, para los restantes, el siste- ma de actualización con el coste de la vida y con el curso xxx xxxxx, previsto en los párrafos anteriores. El Proveedor deberá comunicar al Comprador, mediante carta certificada con acuse de recibo, la cuantía del eventual aumento y el Comprador procederá inmediatamente a las compensaciones consiguientes.
25. Los plazos y las modalidades de pago quedan expresados en la Confirmación. Los pagos deben ser efectuados directamente al Provee- dor. La aceptación de pagos realizados mediante cheques bancarios (salvo buen fin), letras aceptadas, pagarés u otros medios, no compor- tan derogación del principio de considerar el domicilio del Proveedor como lugar de pago.
Conforme y por los efectos del decreto legislativo italiano 231/2002, en caso de retraso en el pago, total o parcial, de importes por parte del Comprador, el Proveedor podrá facturar al Comprador intereses de demora en la medida de la tasa oficial bancaria aplicada.
26. En el caso de que, por parte del Comprador, no se cumpliesen puntualmente los pagos previstos, el Comprador no podrá beneficiarse de dicho plazo y será facultad del Proveedor, incluso sin necesidad de la previa constitución en demora i) de exigir el pago inmediato de to- dos los plazos vencidos y de los pendientes de vencimiento o bien a su elección ii)de hacer uso de la cláusula resolutiva expresa que mediante este contrato queda convenida a su favor y, por lo tanto, de considerar resuelto en el contrato ex art. 1456 del Código Civil mediante carta
certificada con acuse de recibo o PEC. En este último supuesto, el Proveedor tendrá derecho para obtener la inmediata restitución de los materiales entregados, el pago de una penalización expresada en el art. 30, guardando en cuanto tal los plazos del precio que el Compra- dor ya pagó, salvo un mayor daño. Cuanto antecede, tendrá también validez en el caso de incumplimiento por parte del Comprador en lo que se refiere a la eventual existencia de otros contratos para el sumi- nistro de otras máquinas o de piezas de repuesto. En caso de retraso o falta de pago el Proveedor, también, podrá estar legitimado respecto a la suspensión de la realización y de la entrega de los bienes objeto de otra Confirmación en curso.
27. El Comprador non podrá oponer excepción alguna con objeto de evitar o retardar la ejecución de los pagos, quedando convenida a favor
del Proveedor la cláusula, del “solve et repete”. El Comprador re- nuncia expresamente desde ahora a hacer valer la facultad del último párrafo del artículo 1462 del Código Civil.
JURISDICCION Y LEGISLACION REGULADORA
28. El contrato está regulado por la ley italiana.
La jurisdicción competente para decidir cualquier controversia entre las partes será la de los tribunales de Pordenone. Además, el Provee- dor se reserva la facultad de promover la jurisdicción del domicilio del Comprador.
PENALIZACIÓN
29. En caso de i) anulación de un pedido parado y/o confirmado por parte del Comprador, ii) resolución del contrato por falta de retirada de los bienes iii) resolución del Contrato por culpa del Comprador, éste tendrá que pagar una penalización igual al 10% (diez por ciento) del valor de los bienes anulados y/o no retirados, no afecta el derecho del Proveedor respecto a la indemnización del mayor daño.
NORMAS FINALES
30. Código Ético
De conformidad con el Decreto Legislativo 231/01, el Comprador, durante la ejecución del Contrato con el Proveedor, se compromete, incluso a través de su administradores, síndicos, dependientes, y/o colaboradores, con arreglo al art. 1381 del Código Civil, a respetar estrictamente las normas inclusas en el Código Ético aprobado por el Consejo de Administración xx Xxxxx Macchine Tessili S.p.A., como parte integrante del modelo adoptado ex. D.Lgs. 231/01 y disponible en el sitio web del Proveedor a la dirección xxx.xxxxxxxx.xxx, acep- tando íntegramente todos los términos y las condiciones que manifie- sta conocer y comprender.
En caso de violación del citado Código Ético, que sea imputable a la responsabilidad del Comprador, será facultad del Proveedor resolver, de derecho y con efecto inmediato ex art. 1456 del Código Civil, el Contrato por correo certificado con acuse de recibo o PEC, sin perjuicio de cualquier otro recurso conforme a la ley, incluso el derecho a una indemnización de posibles daños sufridos.
Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que el Comprador deberá li- berar y mantener indemne al primer requerimiento y sin excepciones al Proveedor y, para ésta, sus derecho-habientes, síndicos, administra- dores, dependientes y/o representantes legales de cualquier preten- sión, daño y/o demanda, incluso los costes legales, que puedan ser reclamados por terceros relativamente a posibles violaciones del arriba mencionado Código Ético.