Contrato de Fideicomiso de Administración y Financiero

Contrato de Fideicomiso de Administración y Financiero

Fondo Fiduciario para la Generación Distribuida de Energías Renovables (FODIS)

Entre el Estado Nacional, a través de la Subsecretaría de Energías Renovables y Eficiencia Energética,

como Autoridad de Aplicación,

y

El Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE), como Fiduciario,

X de XXX de 2019

Contrato de Fideicomiso de Adminiatración y Financiero

Fondo Fiduciario para la Generación Distribuida de Energías Renovables

Este Contrato de Fideicomiso de Administración y Financiero (en adelante, indistintamente, el Contrato, el Fideicomiso y/o el FODIS), se suscribe en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [ ] días del mes de [ ] de 2019, entre:

1. El Estado Nacional, a través de la Subsecretaría de Energías Renovables y Eficiencia Energética (en adelante, indistintamente, el Fiduciante y/o el Fideicomisario, y/o la Autoridad de Aplicación), con domicilio en Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx;

2. El Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (en adelante, indistintamente, el BICE y/o el Fiduciario y en forma conjunta con el Fiduciante, denominados las Partes), con domicilio en Xxxxxxx 00 xx Xxxx 000/000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

CONSIDERANDO:

Que la ley 27.424, tiene por objeto fijar las políticas y establecer las condiciones jurídicas y contractuales para la generación de energía eléctrica de origen renovable por parte de usuarios de la red de distribución, para su autoconsumo, con eventual inyección de excedentes a la red. Asimismo, se declara de interés nacional la generación distribuida de energía eléctrica a partir xx xxxxxxx renovables, considerando como objetivos la eficiencia energética, la reducción de pérdidas en el sistema interconectado, la potencial reducción de costos para el sistema eléctrico en su conjunto, la protección ambiental prevista en el artículo 41 de la Constitución Nacional y la protección de los derechos de los usuarios en cuanto a la equidad, no

discriminación y libre acceso en los servicios e instalaciones de transporte y distribución de electricidad. La ley 27.424 creó el Fondo Fiduciario Público denominado Fondo para la Generación Distribuida de Energías Renovables, el que se conformará como un fideicomiso de administración y financiero (en adelante, indistintamente, el Fideicomiso y/o el FODIS), el que se encontrará sujeto a la ley

24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional, sus modificatorias y ampliaciones;

Que la ley 27.424 estableció que el FODIS tiene por objeto la aplicación de los bienes fideicomitidos al otorgamiento de préstamos, incentivos, garantías, la realización de aportes de capital y adquisición de otros instrumentos financieros, todos ellos destinados a la implementación de sistemas de generación distribuida a partir xx xxxxxxx renovables. Asimismo, a través de la ley 27.424 se estableció que los Beneficios Promocionales para la generación distribuida de energía eléctrica de fuente renovable serán implementados a través del FODIS.

Que en función de lo previsto en la ley 27.424, el Estado Nacional, a través de la Autoridad de Aplicación, actúa en el FODIS como fiduciante y fideicomisario.

Que mediante resolución 314 del 20 de diciembre de 2018 (RESOL-2018-314-APN- SGE#MHA) la Secretaría de Gobierno de Energía dependiente del Minsiterio de Hacienda estableció que la Autoridad de Aplicación que participa del FODIS atento las funciones que le otorga la ley 27.424, su reglamentación, lo dispuesto en el Contrato y por las normas aplicables del Código Civil y Comercial de la Nación, sea representada por la Subsecretaría de Energías Renovables y Eficiencia Energética dependiente de la Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico de la Secretaría de Gobierno de Energía del Ministerio de Hacienda, delegándose en ella

el ejercicio de las competencias que corresponden a la Secretaría de Gobierno de Energía;

Que mediante la disposición [ ] del [ ] de 2019 de la Subsecretaría de Energías Renovables y Eficiencia Energética (DI-2019-XXX-APN-SSERYEE#MHA), se ha designado al BICE como fiduciario del Fideicomiso;

Que el Fiduciario es una entidad financiera especializada, que cuenta con una estructura administrativa y operativa competente para el desempeño de las funciones que el Contrato pone a su cargo y que ha cumplido, y cumple, debidamente con los requerimientos legales y reglamentarios para desempeñarse como entidad financiera y fiduciario de un fideicomiso financiero y de administración de las características del Fideicomiso.

En consecuencia, en atención a estas consideraciones las Partes acuerdan celebrar el Contrato de conformidad con las siguientes cláusulas:

Capítulo I

Definiciones y Reglas de Interpretación Cláusula 1.01: Definiciones.

Administrador: significa aquel administrador que el Fiduciario podrá designar para llevar a cabo las tareas operativas y administrativas previstas en el Contrato.

Anexo: significa cada uno de los documentos que se individualizarán numéricamente, que forman parte del Contrato, y que según el caso, serán suscriptos y/o modificados por todas o algunas de las Partes; tal como se establezca en cada uno de los Anexos.

Aporte: aquellas sumas de dinero que ingresen a las Cuentas Fiduciarias, exceptuando las rentas y frutos que generen los Bienes Fideicomitidos.

Asamblea de Tenedores: tiene el significado que se le asigna en el Capítulo X del Contrato.

Auditor Externo: significa el auditor independiente que el Fiduciario contratará conforme se establece en la Cláusula 5.04 del Contrato, y sin perjuicio del control al que esté sujeto el Fideicomiso conforme la ley 24.156.

Autoridad Competente: significa, indistintamente, el Poder Ejecutivo Nacional, el Congreso de la Nación y cualquier otra entidad, organismo, repartición u otra autoridad gubernamental, nacional, provincial o municipal, incluyendo, sin limitación, autoridades impositivas, en materia ambiental, en materia de energía, laboral, previsional y/o tribunales de justicia, tribunales de arbitraje y/u otros organismos judiciales o administrativos de cualquier país o jurisdicción en el que el FODIS y/o la Persona en cuestión estén sujetas y/o que pueda aplicarse a los bienes, activos, deudas y contingencias del FODIS y/o de la Persona en cuestión.

Autoridad de Aplicación: es la Secretaría de Gobierno de Energía dependiente del Ministerio de Hacienda, quien conforme al artículo 2° del Decreto Reglamentario ha delegado el ejercicio de sus competencias en la Subsecretaría de Energías Renovables y Eficiencia Energética, o aquella que en el futuro la reemplace y/o aquella dependencia con rango no inferior a subsecretaría en la cual decida con posterioridad delegar sus funciones la Secretaría de Gobierno de Energía.

Avales: significan los avales y/o títulos públicos y/o las Letras xxx Xxxxxx en Garantía y/o garantías y/u obligaciones de pago que el Estado Nacional y/o entidades multilaterales de crédito y/o cualquier tercero otorgue al FODIS, en beneficio del FODIS y/o de los Beneficiarios del Fideicomiso y/o de los VRD o una

serie o clase determinada de VRD y/o Usuarios-Generadores y/o de los Destinatarios y/o cualquier tercero; que podrán ser gestionados y obtenidos por el Fiduciario, según instrucción del Fiduciante, para garantizar, pagar y/o avalar y/o respaldar cualquier obligación, compromiso, carga directa o indirectamente asumida por el Fideicomiso FODIS o cualquiera de las personas mencionadas.

BCRA: significa Banco Central de la República Argentina.

Beneficiarios del Fideicomiso: es el Estado Nacional, a través de la Subsecretaría de Energías Renovables y Eficiencia Energética, o aquella que en el futuro la reemplace, y los Tenedores.

BICE: tiene el significado que se le asigna en el encabezado del Contrato.

Bienes Fideicomitidos: significan, entre otros bienes que en el futuro puedan incorporarse al FODIS, los recursos previstos en el artículo 19 de la ley 27.424, y concordantes del Decreto Reglamentario, a saber:

1) Las sumas correspondientes de los recursos provenientes xxx Xxxxxx Nacional que le asigne el Estado Nacional al FODIS.

2) El recupero del capital e intereses de las financiaciones otorgadas, así como también los montos que el FODIS cobre en concepto de intereses, multas, cargos, costos, gastos administrativos, mayores costos impositivos y cualquier otro que el FODIS tenga derecho a cobrar en virtud de las financiaciones otorgadas; así como los instrumentos otorgados para cumplir con las finalidades del FODIS.

3) El producido de sus operaciones, la renta, frutos e inversión de los Bienes Fideicomitidos, y las contribuciones, subsidios, legados o donaciones que sean aceptados por el FODIS, así como los derechos, garantías y/o seguros que el FODIS obtenga relacionados directa o indirectamente con los beneficios

promocionales otorgados o cualquier otro mecanismo o contrato en virtud del cual se aplicaren los Bienes Fideicomitidos, así como cualquier otro derecho o bien que se incorpore por cualquier causa al FODIS.

4) Los recursos provenientes de aportes de organismos multilaterales de crédito, así como contragarantías de entidades multilaterales, bancos internacionales, bancos de inversión o cualquier otra entidad.

5) Los ingresos obtenidos por la emisión de Valores Fiduciarios que emita el Fiduciario por cuenta del Fondo.

6) Los Avales que obtenga el FODIS a fin de reasignar a favor de terceros o para contragarantizar las fianzas y avales otorgados por XXXXX.

7) Las Contragarantías y todos los bienes, acciones, créditos y cualquier otro derecho que se incorpore al Fideicomiso.

8) Las sumas correspondientes a los recursos que sean asignados al Fideicomiso a través de una partida presupuestaria por el Estado Nacional que tengan por finalidad avalar, respaldar o garantizar cualquier operación que realice el Fideicomiso o cualquiera de las personas y/o entes enmarcados en el presente, a fin de cumplir con el objeto del Fideicomiso.

Cambio xx Xxx: significa cualquier cambio o modificación de las leyes o normas de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Competente de la República Argentina, o en la aplicación o interpretación de dichas leyes o normas por parte de la Autoridad Competente correspondiente, aplicado con posterioridad a la fecha de suscripción del presente, ya sea de naturaleza impositiva que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso y/o los Bienes Fideicomitidos; o de cualquier naturaleza que torne ilegal o afecte en forma

significativamente adversa la continuación o el regular funcionamiento del Fideicomiso.

CNV: significa Comisión Nacional de Valores.

Contragarantías: significa las contragarantías, avales, fianzas y/o garantías otorgadas por entidades o agencias multilaterales de crédito, fideicomisos, y/u otros terceros, a favor del FODIS y/o directa o indirectamente a favor de quienes reciban ciertos beneficios, derechos o prerrogativas del FODIS, con la finalidad de contra- garantizar, avalar o reforzar las garantías otorgadas, los Avales y/o las obligaciones asumidas por el FODIS y/o el Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación, bajo los Instrumentos y/o cualquier otro acuerdo que permita le legislación aplicable.

Contrato de Fideicomiso y/o Contrato: significa el presente Contrato.

CP y/o Certificado/s de Participación: significa los Certificados de Participación que el Fiduciario emita en forma privada y/o a través de oferta pública, en el marco de este Fideicomiso.

Cuenta CRYL: significa la cuenta fiduciaria que podrá abrir el Fiduciario del FODIS a nombre del FODIS en la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros del Banco Central de la República Argentina, en caso de que sea necesario y/o conveniente para el Fideicomiso.

Cuentas Fiduciarias: significa las cuentas bancarias que podrá abrir y mantener el Fiduciario en interés del Fideicomiso en una o varias entidades financieras.

Cuenta de Pagos del Financiamiento: significa la/s cuenta/s contable/s que podrá mantener el Fiduciario dentro de una Cuenta Fiduciaria en interés del Fideicomiso, a los efectos de registrar i) los fondos provenientes del recupero del capital e intereses de las financiaciones otorgadas, así como también los montos que el FODIS cobre en concepto de intereses, multas, cargos, costos, gastos administrativos, mayores

costos impositivos y/o cualquier otro que el FODIS tenga derecho a cobrar en virtud de las financiaciones otorgadas; ii) los fondos provenientes de la ejecución de derechos, garantías y/o seguros que el FODIS obtenga de los destinatarios de tal financiamiento y/o terceros, relacionados directa o indirectamente con las financiaciones otorgadas; iii) los dividendos o utilidades percibidas por la titularidad de acciones o participaciones en los proyectos de los destinatarios del financiamiento y los ingresos provenientes de su venta, así como los fondos provenientes de la ejecución de derechos, garantías y/o seguros que el FODIS obtenga en relación directa o indirecta con la titularidad de acciones o participaciones y/o financiamiento en proyectos de los Destinatarios del Financiamiento; iv) los fondos provenientes de fideicomisos de garantía y/o de las cesiones de derecho que los destinatarios del financiamiento realicen a favor del FODIS; y/o de los tenedores de VRD, esto último según se establezca en cada emisión de VRD; y v) los fondos provenientes de la ejecución de los Avales destinados a pagar los VRD emitidos por el FODIS y/o repagar los financiamientos otorgados por el FODIS. Podrá haber varias Cuentas de Pagos del Financiamiento destinadas a pagar cada serie o clase de VRD que el Fideicomiso emita y/o uno o varios financiamientos otorgados por el FODIS.

Decreto Reglamentario: es el decreto 986 del 1º de noviembre de 2018, reglamentario de la ley 27.424.

Desembolsos o Pagos: significa, indistintamente y en conjunto, todos aquellos desembolsos y pagos que realice el Fiduciario con fondos de cualquiera de las Cuentas Fiduciarias en cumplimiento de una Instrucción, de un Instrumento o de una Operación del FODIS.

Destinatario de los Instrumentos FODIS: son aquellos beneficiarios de los Instrumentos FODIS, de conformidad con lo previsto en la ley 27.424, los cuales en ningún caso podrán ser entendidos como beneficiarios en los términos del Fideicomiso.

Destinatario de los Beneficios Promocionales: serán aquellos beneficiarios de los Beneficios Promocionales, de conformidad con lo previsto en la ley 27.424, y que cumplan con los requisitos establecidos en la Cláusula 4.04 del Contrato. Estos solo son beneficiaros en los términos de la ley 27.424 y no podrán ser entendidos como beneficiarios en los términos del Fideicomiso.

Destinatarios: significa conjuntamente los Destinatarios de los Instrumentos FODIS y Destinatarios de los Beneficios Promocionales.

Día Hábil: significa cualquier día en que las entidades financieras estén obligadas a atender al público en la República Argentina.

Fideicomisario: significa el Estado Nacional, a través de la Autoridad de Aplicación, quien a la liquidación del FODIS recibirá el remanente de los Bienes Fideicomitidos. Fideicomiso y/o FODIS: significa el Fondo para la Generación Distribuida de Energías Renovables, creado por el artículo 16 de la ley 27.424.

Fiduciante: tiene el significado que se le asigna en el encabezado del Contrato.

Fiduciario: significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE) y/o cualquier Fiduciario Sucesor que lo reemplace.

Fiduciario Sucesor: tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 7.9 del Contrato.

Fondo de Gastos: tiene el significado asignado en la Cláusula 5.09 del Contrato. Fondo de Reserva: tiene el significado asignado en la Cláusula 3.04 del Contrato.

Gastos del Fideicomiso: son todos los gastos y costos relacionados con la celebración del presente, la constitución y funcionamiento del Fideicomiso, así como los gastos y costos relacionados con la instrumentación y perfeccionamiento de las Operaciones destinadas a la implementación de sistemas de generación distribuida a partir xx xxxxxxx renovables, así como a bonificar o subsidiar puntos porcentuales de la tasa de interés de créditos, otorgar incentivos a la inyección de energía generada a partir xx xxxxxxx renovables y/o bonificaciones para la adquisición de sistemas de generación distribuida y/o financiar actividades de difusión, investigación y desarrollo; y sus respectivos contratos anexos y/o de garantía y/o de pagos y cualquier otro generado en ocasión de las operaciones realizadas en el marco del FODIS, en el siguiente orden de prelación:

1) los Impuestos, si los hubiere;

2) los gastos incurridos por el Fiduciario en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Fideicomiso incluyendo sin limitación, gastos causídicos, honorarios razonables de asesores legales, gastos razonables y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el Contrato de Fideicomiso, gastos y comisiones bancarias ocasionados por las transferencias interbancarias, la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare eventualmente aplicable, los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, los costos y gastos necesarios para la administración, adquisición y conservación del Patrimonio Fideicomitido, incluyendo sistemas necesarios para llevar adelante las Operaciones e Instrumentos FODIS, y demás costos derivados del cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Bienes Fideicomitidos;

3) los Gastos Iniciales;

4) los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Competente, incluyendo sin limitación (de corresponder) los xxx xxxxxxx respectivo;

5) los gastos, honorarios y comisiones que se generen en relación con la obtención y mantenimiento de los Avales y las Contragarantías;

6) los Honorarios del Fiduciario;

7) los honorarios y gastos razonables de los asesores legales, de los Auditores y de los asesores impositivos y cualquier otro gasto de asesoramiento, del agente de la garantía, agente colocador y/o de otros agentes, de corresponder, incluyendo sin limitación, los honorarios y gastos razonables de la calificadora de riesgo, la Caja de Valores S.A., gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable;

8) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor o al Fideicomisario, en especial -pero no limitados a éstos- todos los gastos de liquidación del Patrimonio Fideicomitido;

9) los gastos de apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias y/o cualquier otra cuenta bancaria y/o de custodia que deba abrir el Fiduciario para el Patrimonio Fideicomitido;

10) los gastos derivados de la Asamblea de Tenedores, de la eventual ejecución de los Avales, en caso que sea emitido y si correspondiera ser ejecutado, de la eventual ejecución de las Contragarantías si correspondiese ser ejecutadas, y/o los que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso.

11) los gastos aprobados por el Fiduciante que guarden relación con el objeto del Fideicomiso.

12) todos aquellos costos y gastos correspondientes a la instrumentación de las Operaciones (incluyendo, sólo a título enunciativo, los sellados, honorarios y seguros) excepto que la Autoridad de Aplicación disponga lo contrario en su Instrucción.

Gastos Iniciales: significa todos los costos, comisiones, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la suscripción y cumplimiento del presente y que sean necesarios a tales fines.

Impuestos: tiene el significado asignado en la Cláusula 5.10 del Contrato.

Instrucción y/o Instrucción al Fiduciario: es cada instrucción del Fiduciante y/o de la Autoridad de Aplicación y/o de la autoridad u órgano en el que se le delegue su emisión, según resulte de la competencia de cada uno, dirigida al Fiduciario a los efectos de la gestión del Patrimonio Fideicomitido en los términos establecidos en la ley 27.424, su reglamentación, y este Contrato incluyendo sus Anexos, los Instrumentos del FODIS, los Avales y/o las Contragarantías, según corresponda. Las Instrucciones al Fiduciario serán cursadas con una antelación no menor a 3 (tres) Días Hábiles a la fecha en que habrán de cumplimentarse, de forma que quede documentada. En caso que de la Legislación Aplicable y/o del Contrato no surjan facultades suficientes para la Autoridad de Aplicación u otra autoridad, la Instrucción deberá ser suscripta por el Fiduciante.

Instrucción de Emisión: significa la Instrucción al Fiduciario en la que la Autoridad de Aplicación instruye la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el FODIS, la que incluirá los términos y condiciones de éstos.

Instrumentos o Instrumentos del FODIS: son los instrumentos descriptos en los artículos 17, 20, 21, 25 y 26, subsiguientes y concordantes de la ley 27.424, como así también los instrumentos, incentivos y beneficios que se otorguen destinados a

otorgar financiamiento, y/o a facilitar la obtención de financiamiento, a los Destinatarios que así lo requieran y según fuera aprobado por la Autoridad de Aplicación.

Inversiones Elegibles: significan las inversiones que detallan en la cláusula 5.07. Legislación Aplicable: significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, regulaciones, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier Autoridad Competente, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

Manual Operativo: es el manual que, con posterioridad a la firma del Contrato de Fideicomiso, podrán suscribir el Fiduciante con el Fiduciario, en caso de considerarse necesario o conveniente, a fin de establecer ciertos lineamientos para mejorar las operaciones previstas en el presente Contrato. El Manual Operativo podrá estar subdividido en sub-anexos separados, según el tipo de operatoria que cubra. Toda vez que el Contrato es suficiente, las Partes entienden que hasta tanto se suscriba este manual, las Partes operarán según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Operaciones y/u Operaciones del Fideicomiso y/u Operaciones del FODIS: significan indistintamente, las operaciones del FODIS, como las que realice el Fiduciario en cumplimiento del objeto del Fideicomiso y/o en el marco de la ley

27.424 y/o Decreto Reglamentario, incluyendo la emisión de Valores Fiduciarios, su suscripción e integración y los documentos y contratos que garanticen el cumplimiento de pago de los Valores Fiduciarios (incluyendo las fianzas, cesiones,

fideicomisos y/u otros que sea necesario o conveniente a tales efectos) y los Instrumentos del FODIS.

Partes: significa en forma conjunta el Fiduciante y el Fiduciario.

Patrimonio Fideicomitido: significa, en conjunto, los Bienes Fideicomitidos, los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, los montos que eventualmente constituyen el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva, y el conjunto de bienes, derechos y acciones que integran el Fideicomiso e incluyen los previstos en la ley

27.424 y su Reglamentación, así como los que las Partes decidan eventualmente incluir.

Persona: significa cualquier persona humana o jurídica.

Plazo de Vigencia: tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 2.03 del Contrato.

Tenedores: son los titulares de los Valores Fiduciarios.

UVA: es la unidad de valor adquisitivo, cuyo valor es informado por el BCRA, o aquel que lo reemplace en el futuro.

Valores Fiduciarios: significa los VRD y CP que el Fiduciario emita en el marco de este Fideicomiso.

VRD y/o Valores Representativos de Deuda: significan los valores representativos de deuda que emita el Fiduciario en el marco de este Fideicomiso, ya sea en series, clases o como parte de un programa global.

Cláusula 1.02: Reglas de Interpretación.

1) Los términos en mayúscula, excepto cuando inicien una oración o constituyan un nombre propio, tendrán el significado asignado en el presente Contrato, incluidos sus Anexos, salvo cuando se haga referencia al significado asignado a un término

particular bajo otro documento. Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. Si hubiere algún término usado en mayúscula que no fuese un nombre propio, el comienzo de una oración, no se le hubiese asignado un significado particular en virtud de este Contrato (y sus anexos) o no se hubiese hecho referencia al significado asignado en otro documento, tendrá el significado asignado a dicho término en la ley 27.424 y/o en su Decreto Reglamentario y/o en la resolución 314/2018, que en las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios, según corresponda.

2) Salvo una disposición en particular en contrario, todas las menciones a determinadas Cláusulas y subdivisiones, son referencias a Cláusulas y subdivisiones del presente Contrato, incluidos sus Anexos. Los títulos de cada Cláusula se incluyen al sólo efecto de facilitar su referencia y no deben ser tenidos en cuenta en la interpretación del Contrato.

3) Si cualquier parte del Contrato fuera declarada ilegal, inaplicable, inejecutable, nula y/o de cumplimiento imposible por un tribunal competente, el Contrato y sus disposiciones y partes no cuestionadas continuarán en plena vigencia y la parte que hubiere sido afectada por la antedicha declaración deberá ser reemplazada por otra, en un todo de acuerdo con las partes no cuestionadas del Contrato, de la ley 27.424, el Decreto Reglamentario y las resoluciones de la Autoridad de Aplicación aplicables.

Capítulo II Contrato de Fideicomiso

Cláusula 2.01: Transmisión Fiduciaria.

1) El Fiduciante transfiere y se obliga a transferir al Fiduciario, y éste acepta, la propiedad fiduciaria, en los términos de las normas aplicables del Código Civil y Comercial de la Nación –especialmente en el Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 y 31- y de la ley 27.424, de la totalidad de los Bienes Fideicomitidos. La cesión fiduciaria se perfeccionará en la medida en que los Bienes Fideicomitidos sean efectivamente transferidos a cualquiera de las Cuentas Fiduciarias y/o ingresen al Fideicomiso de cualquier otro modo.

2) La transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tendrá como finalidad exclusiva que el Fiduciario emplee los Bienes Fideicomitidos a cumplir con el objeto del FODIS y con el destino previsto en la Legislación Aplicable y en el Contrato.

3) Cualesquiera fondos que ingresen a las Cuentas Fiduciarias destinados al Fideicomiso, por el motivo que fuera, quedarán invariablemente incorporados al Patrimonio Fideicomitido y sometidos al régimen que el Contrato y la Legislación Aplicable prevean respecto de los Bienes Fideicomitidos.

4) Las Partes convienen que el Contrato no puede ser invocado por terceros como fuente de derechos y/o beneficios, salvo que exista un contrato o Legislación Aplicable que así lo establezca expresamente.

5) El Fiduciario deberá actuar con la diligencia del buen hombre de negocios, gestionando la transferencia efectiva al Patrimonio Fideicomitido de los aportes que se encuentren pendientes de integración. A tal efecto, aplicará sus mejores esfuerzos y actuará conforme las Instrucciones que reciba al respecto por parte de la Autoridad de Aplicación.

Cláusula 2.02: Objeto del Contrato – Futuras Implementaciones.

1) Este Contrato, que instrumenta al Fondo Fiduciario Público para la Generación Distribuida de Energías Renovables, tiene por objeto la implementación de sistemas de generación distribuida a partir xx xxxxxxx renovables como se detalla en la ley 27.424, sus fundamentos, el Decreto Reglamentario y la Legislación Aplicable, a través de las Operaciones del FODIS.

2) En cualquier momento durante la vigencia del presente, y según lo permitido por el artículo 20 de la ley 27.424, las Partes podrán disponer estructurar al FODIS como un Fondo compuesto mediante distintos fideicomisos públicos, integrados con los bienes fideicomitidos previstos en el artículo 19 de la ley 27.424, con el siguiente destino específico y exclusivo: a) financiar los instrumentos previstos en el artículo 21 de la ley 27.424 y garantizar el cobro de los mismos; y/o b) garantizar el repago de financiaciones otorgadas por terceros en el marco de la ley, y/o c) emitir VRD. Los bienes fideicomitidos que integren dichos fideicomisos no podrán aplicarse al pago de obligaciones distintas a las previstas en cada uno de ellos. Estas disposiciones se deberán instrumentar por las Partes mediante adenda al Contrato.

Cláusula 2.03: Plazo de Vigencia.

La duración del Fideicomiso será de hasta treinta (30) años desde la fecha de suscripción del Contrato, excepto que ocurra alguno de los eventos previstos en la cláusula 8.01.

Capítulo III

De los Valores Fiduciarios Cláusula 3.01: Valores Fiduciarios.

1) Conforme la Instrucción de Emisión que oportunamente dirija la Autoridad de Aplicación, el Fiduciario se obliga a realizar sus mejores esfuerzos por emitir y colocar en forma privada, y/o a través de oferta pública, los Certificados de Participación y/o Valores Representativos de Deuda por los montos y en los términos y condiciones en que sea autorizado por la Autoridad de Aplicación. El Fiduciario deberá cumplir, en caso de corresponder, con los requisitos de oferta pública y autorización de la CNV y xxx xxxxxxx en que se haya solicitado la cotización y/o negociación de los mismos.

2) Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos en una o más series y/o clases, y en diferentes momentos durante la vigencia del Contrato, de conformidad con las Instrucciones recibidas por el Fiduciario. Se podrán emitir Valores Fiduciarios para pagar pasivos contraídos previamente por el Fideicomiso y cualquiera de los fideicomisos públicos a suscribirse bajo la Cláusula 2.02.2.

3) No obstante lo establecido en los puntos 1) y 2) supra, en ningún caso será necesaria Instrucción alguna de la Autoridad de Aplicación respecto de la emisión de Certificados de Participación a favor del Fiduciante por valores y/o recursos que hayan sido aportados por el Fiduciante conforme el presente.

Cláusula 3.02: Emisión de Certificados de Participación.

1) El Fiduciante se obliga a transferir al FODIS los montos que surjan conforme la ley 27.424, el Decreto Reglamentario y este Contrato; obligándose el Fiduciario en forma incondicional e irrevocable a emitir Certificados de Participación, por los montos efectivamente aportados, que serán suscriptos e integrados por el Fiduciante.

2) El Fiduciario emitirá un CP cada seis (6) meses durante la vigencia del Fideicomiso, cuyo valor nominal deberá contemplar todos los aportes y transferencias recibidos del Fiduciante que no se hubieran incluido en otro CP. El Fiduciario no estará obligado a emitir Certificados de Participación si no hubiera recibido aportes o transferencias no contempladas previamente en otro CP.

3) Los Certificados de Participación serán nominados en Pesos o en Dólares, según hayan sido nominados los aportes recibidos por el FODIS, y no generarán pago o servicio alguno a favor del Fideicomisario, excepto por el derecho del Fideicomisario a recibir el remanente del Fideicomiso conforme el presente. Los derechos y/o la propiedad plena y/o la propiedad fiduciaria y/o su asignación total o parcial bajo los Certificados de Participación podrán ser transferidos a favor de terceros.

Cláusula 3.03: Emisión de Valores Representativos de Deuda.

1) La Autoridad de Aplicación podrá resolver la emisión de Valores Representativos de Deuda, sujetos al régimen de oferta pública o privada, por hasta un monto que determine en consideración de los Bienes Fideicomitidos existentes y la necesidad o conveniencia del Fideicomiso de obtener fondos para destinarlos a cumplir con el objeto del FODIS. Los términos y condiciones de los VRD serán incluidos en la instrucción que la Autoridad de Aplicación emita.

2) Todos los Valores Representativos de Deuda serán emitidos como obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio, respecto de todos los demás Valores Representativos de Deuda emitidos con anterioridad o a emitirse en el futuro. No obstante ello, cada emisión o serie de VRD podrá tener, garantías especiales consistentes entre otras cuestiones, en la totalidad o un porcentaje de los derechos, montos o bienes mencionados en el punto 2 de la definición de Bienes

Fideicomitidos, según las características de emisión de dicha clase o serie de VRD y los proyectos objeto de financiamiento por parte de dicha clase o serie de VRD. Asimismo, las condiciones de emisión de cada programa, clase o serie de VRD podrá (pero no estará obligado a establecer la conformación de un comité de crédito y/o comité de control de financiamiento, respecto de las condiciones de otorgamiento y control de financiamiento por parte del FODIS con el producido de la colocación de dichos VRD; pudiendo dichos comités estar conformados por representantes de la Autoridad de Aplicación y/o asesores y representantes de los tenedores de los VRD.

3) En los términos y condiciones de emisión de cada serie o clase de VRD, se establecerá que dicha clase o serie sólo tendrá recurso contra la Cuenta Fiduciaria que se establezca y contra las garantías, cuentas o fondos constituidos específicamente para garantizar el pago a dicha clase o serie de VRD.

4) Cuando así sea instruido por la Autoridad de Aplicación y/o resulte aplicable, el Fiduciario deberá dar inicio al trámite de solicitud de oferta pública de los Valores Representativos de Deuda. A todo evento, los aquí firmantes celebrarán todos los actos y/o documentos que fueran necesarios a fin de emitir los Valores Fiduciarios.

Cláusula 3.04: Fondo de Reserva.

En caso de emisión de Valores Fiduciarios, el Fiduciario de oficio o por instrucción del Fiduciante podrá constituir y mantener un Fondo de Reserva, o varios, (el/los Fondo/s de Reserva), en los casos que lo entienda correspondiente y oportuno.

Cláusula 3.05: Avales.

1) El repago en tiempo y forma de la totalidad de las amortizaciones de capital e intereses de los Valores Representativos de Deuda emitidos o que vayan a emitirse en el marco del FODIS, o una o más clases o series determinadas de Valores Representativos de Deuda, podrán estar garantizados por el Estado Nacional - durante toda la vigencia del Fideicomiso y hasta la cancelación total de los Valores Representativos de Deuda que sean garantizados- con un Aval xxx Xxxxxx Nacional u otros instrumentos que el Estado Nacional considere convenientes.

2) Dichos Avales podrán ser ejecutados ante el acaecimiento de los hechos o eventos que estén expresamente previstos en la emisión de cada Aval o bien serán establecidos en los términos de emisión de los VRD que sean garantizados con dicho Aval o instrumento. Ante el acaecimiento de cualquiera de tales hechos o eventos, el Fiduciario deberá actuar conforme los términos de cada Aval y/o instrumento y/o los términos de emisión de los VRD que sean garantizados con dicho Aval.

3) El Fiduciario, previo requerimiento del Fiduciante, podrá solicitar Avales del Estado Nacional y de cualquier entidad multilateral para garantizar operaciones del Fideicomiso y/o de los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS. Los Avales también podrán garantizar y/o avalar y/o respaldar, o ser reasignados a favor de los Destinatarios FODIS o terceros tales como proveedores de equipamiento y/o proveedores de servicios y/o empresas de instalación de equipamientos de generación de energía de fuente renovable conforme lo determine la Autoridad de Aplicación o destinados a contra garantizar fianzas o avales otorgados por el FODIS. Los Avales serán ejecutados conforme los términos de emisión de cada uno de los mismos.

4) En caso que el Fiduciario por cualquier motivo se encontrare imposibilitado o tuviere inconvenientes para ejecutar el Aval, el Fiduciario por sí o por Instrucción de la Autoridad de Aplicación, podrá delegar y otorgar un mandato irrevocable a favor de un tercero para que lleve adelante la ejecución del Aval.

Cláusula 3.06: Contragarantías.

1) El repago en tiempo y forma de una parte o la totalidad de las obligaciones del FODIS y/o del Estado Nacional y/o del Fiduciante bajo los Instrumentos del FODIS y/o bajo los Avales, podrán estar afianzados, avalados, reforzados y/o contra- garantizados por el Estado Nacional, u otras entidades o agencias multilaterales de crédito o bancos de inversión, fideicomisos y/o cualquier otra entidad durante toda la vigencia del Fideicomiso y hasta la cancelación total de las obligaciones cubiertas por dichas Contragarantías.

2) Dichas Contragarantías podrán ser ejecutadas de conformidad con los contratos de Contragarantía respectivos, ante el acaecimiento de los eventos que serán contemplados en los contratos de Contragarantía respectivos y/o en los Instrumentos del FODIS, que sean garantizados con dicha Contragarantía.

3) En caso que el Fiduciario por cualquier motivo se encontrare imposibilitado o tuviere inconvenientes para ejecutar la Contragarantía, y/o por cualquier otro motivo así lo decidiera el Fiduciario o la Autoridad de Aplicación, el Fiduciario podrá (o deberá en caso que así lo decida la Autoridad de Aplicación), delegar y otorgar un mandato irrevocable a favor de un tercero para que lleve adelante la ejecución de la Contragarantía.

Cláusula 3.07: Adenda.

Previo a la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el régimen de oferta pública, el Fiduciante y el Fiduciario deberán suscribir una adenda al presente Contrato de Fideicomiso en la cual se detalle: i) los términos y condiciones de su emisión, ii) las reglas para la adopción de decisiones por parte de los Tenedores de los mismos, iii) los honorarios y otros gastos aplicables, iv) en su caso, la composición del Fondo de Reserva y el modo de recomponerlo en caso de insuficiencia, y v) se realicen todas las modificaciones adicionales al presente Contrato. Las obligaciones estipuladas en este Capítulo III a cargo del Fiduciario quedarán supeditadas a la previa suscripción de la mencionada adenda.

Capítulo IV

De los Destinatarios de los Instrumentos del Fodis

Cláusula 4.01: Cuentas y desembolsos del FODIS.

1) La/s Cuenta/s Fiduciaria/s podrán tener cuentas contables donde serán registrados los Bienes Fideicomitidos, según el objeto de cada una de las operaciones que realice el FODIS y/o de cada uno de los Instrumentos del FODIS a cuyo cumplimiento esté asignada cada Cuenta Fiduciaria, y/o cada serie que se emita de Valores Fiduciarios aprobados por la Autoridad de Aplicación.

2) Los Desembolsos a los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS serán realizados en los términos y condiciones que establezcan dichos Instrumentos suscriptos con cada uno de los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS. Los Instrumentos del FODIS en el marco de las Operaciones del FODIS, podrán prever la constitución de garantías de pago, cesiones de derechos de cobro, prendas, transferencias y transferencias fiduciarias de bienes, derechos y acciones en

garantía, constitución de derechos personales o reales de garantía, fianzas y cualquier otro instrumento que sea aprobado por la Autoridad de Aplicación a tales fines.

3) Previo a cada Desembolso a favor de los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS, si fuere el caso, la Autoridad de Aplicación deberá haber controlado que se hayan cumplido las condiciones previstas en cada uno de los Instrumentos del FODIS correspondiente, para cada uno de dichos Desembolsos (i.e. perfeccionamiento de las garantías, cumplimiento de los requisitos para la autorización de la conexión de los equipos de generación distribuida). Eventualmente, la Autoridad de Aplicación podrá delegar en el Fiduciario solamente el control de aquellas condiciones objetivas y verificables por parte de este último. Asimismo, Autoridad de Aplicación también podrá delegar el respectivo control en los entes reguladores jurisdiccionales determinados en el ámbito de la ley 27.424.

4) Si el Instrumento del FODIS consistiera en un instrumento o garantía que facilite

al Destinatario de los Instrumentos del FODIS la obtención de financiamiento, el Fiduciario previo al otorgamiento de tal instrumento o garantía, deberá haber verificado, por sí o por terceros, que se hayan cumplido con los requisitos formales previstos en el mismo para ser ejecutado.

Cláusula 4.02: Determinación de los Destinatarios de Instrumentos del FODIS.

Los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS se determinarán de conformidad con lo que oportunamente regule e instruya la Autoridad de Aplicación al Fiduciario.

Cláusula 4.03: Documentación para los Desembolsos.

1) El Fiduciario dará curso a los Desembolsos a los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS cuando así corresponda conforme los términos y condiciones de cada uno de los Instrumentos del FODIS, y la constancia de cumplimiento de las condiciones preliminares previstas en ellos para cada uno de dichos Desembolsos.

2) Con carácter previo a cualquier Desembolso, el Fiduciario podrá -aunque no estará obligado a- requerir al Fiduciante, y/o a la Autoridad de Aplicación, la documentación adicional razonable que considere conveniente o necesaria a fin de realizar el Desembolso correspondiente; a cuyo fin podrá requerir la opinión de los profesionales que considere conveniente.

3) Todos los pagos a ser realizados por el Fiduciario a favor de los Destinatarios de la bonificación de puntos porcentuales de tasa de interés de créditos, conforme lo establecido en el inciso b del artículo 21 de la ley 27.424, podrán ser realizados a favor de dichos Destinatarios indirectamente a través del pago a las entidades financieras intervinientes en los créditos mencionados. El Fiduciario sólo dará curso a los pagos, previo haber verificado el cumplimiento de los trámites previstos en el respectivo Instrumento del FODIS.

Cláusula 4.04: Beneficios Promocionales.

Las condiciones y los procedimientos que deberán cumplirse para el otorgamiento de dichos Beneficios Promocionales serán determinados por la Autoridad de Aplicación en función de la categoría del Usuario-Generador y/o la tecnología utilizada, entre otros criterios que considere convenientes.

El Fiduciario podrá consultar a la Autoridad de Aplicación ante cualquier solicitud y/o instrucción y/u orden judicial o administrativa que reciba, aún si se tratare sobre el ejercicio de facultades que no requieran Instrucción al Fiduciario.

Cláusula 4.05: Rendición de Cuentas de los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS.

Los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS que reciban un Desembolso del FODIS bajo cualquiera de los Instrumentos del FODIS rendirán cuentas de los mismos ante la Autoridad de Aplicación, y adicionalmente deberán rendir cuentas según los términos y condiciones del Instrumento del FODIS respectivo.

Capítulo V

De la Administración del Fideicomiso Cláusula 5.01: Administración del Fideicomiso.

1) La administración del Patrimonio Fideicomitido deberá ajustarse a lo dispuesto en la ley 27.424, el Decreto Reglamentario, el Código Civil y Comercial de la Nación, demás Legislación Aplicable, este Contrato y cada uno de los Instrumentos del FODIS, obligándose el Fiduciario a ejercerla en cumplimiento del objeto del FODIS, los términos de este Contrato y a las Instrucciones que reciba del Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación.

2) En ningún caso se exigirá al Fiduciario, salvo que ello sea declarado por sentencia judicial firme dictada por tribunal competente, realizar gasto alguno, fuera de sus objetivos establecidos anteriormente, con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Contrato que pueda afectar su propio patrimonio.

Cláusula 5.02: Pagos de Intereses y Capital bajo los Valores Fiduciarios.

El Fiduciario efectuará los Pagos de Intereses y Capital bajo los Valores Fiduciarios conforme los términos en los que sea emitido de cada uno de los Valores Fiduciarios.

Cláusula 5.03: Prohibiciones. El Fiduciario no podrá:

i. realizar Desembolsos con destino distinto al indicado por el Fiduciante y/o por la Autoridad de Aplicación en las Instrucciones al Fiduciario y/o conforme las disposiciones del Contrato y/o los acuerdos de cada uno de los Instrumentos del FODIS;

ii. constituir gravámenes de ningún tipo sobre ninguno de los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido. No obstante ello, se podrían realizar a) cesiones, transferencias, constituir gravámenes o fideicomisos de garantía a efectos de garantizar el pago de series o clases de VRD determinadas, conforme los términos de emisión de los VRD y previa Instrucción al Fiduciario por parte de la Autoridad de Aplicación; y/o b) cesiones, transferencias, constitución de gravámenes y disposiciones de los derechos bajo los acuerdos de cada uno de los Instrumentos del FODIS; y/o c) cesiones, transferencias, constitución de gravámenes y disposiciones de los Avales y las Contragarantías; y/o d) cesiones, transferencias, constitución de gravámenes y disposiciones de las garantías constituidas por los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS a favor del FODIS y/o a favor de los titulares de los VRD o una clase o serie determinada de VRD y/o a favor de terceros; y

iii. endeudarse, afectando de manera alguna el Patrimonio Fideicomitido, excepto en los casos permitidos por la ley 27.424, sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias, y el Contrato y/o la emisión de Valores Representativos de Deuda del Fideicomiso y/o a los fines de cumplir con las funciones inherentes al Fideicomiso.

Cláusula 5.04: Auditor Externo.

Los estados contables del Fideicomiso estarán sujetos a la auditoría que llevará a cabo un auditor externo independiente que el Fiduciario contratará al efecto, sin perjuicio de los controles correspondientes en función de la ley 24.156 y complementarias que en forma permanente aplican a este Fideicomiso.

Cláusula 5.05: Operaciones.

La instrumentación de las Operaciones se realizará mediante los mecanismos establecidos en el presente y en los Instrumentos FODIS, según corresponda, en el Manual Operativo y/o en sus anexos. El Fiduciario aplicará el Patrimonio Fideicomitido conforme a el Contrato, las Instrucciones que reciba de la Autoridad de Aplicación, en las que, a mero título enunciativo, podrán instruirse las siguientes operaciones:

1) Respecto a los Destinatarios de los Instrumentos FODIS.

i) Proveer fondos y otorgar facilidades crediticias, a través de préstamos directos, o indirectos (con la intermediación de entidades financieras), y/o la integración o adquisición de valores de deuda fiduciaria y/u otros títulos de deuda, públicos o privados, estos últimos con o sin oferta pública, en la medida que éstos fueran emitidos con el objeto exclusivo de financiar la implementación de sistemas de

generación distribuida y/u otorgar avales, fianzas o garantías destinados a facilitar la obtención de financiamiento por parte de los proyectos de generación distribuida.

ii) Realizar aportes de capital y/o contribuciones en sociedades, por cuenta y orden de la Autoridad de Aplicación, a fin de promover directa o indirectamente el desarrollo e implementación de proyectos de generación distribuida y, con idéntico fin, suscribir cualquier otro instrumento de financiamiento que determine la Autoridad de Aplicación.

iii) Bonificar puntos porcentuales de tasas de interés, tanto de préstamos como de títulos valores destinados directa o indirectamente a proyectos de generación distribuida, desembolsados o integrados por entidades financieras y/u otros inversores proveedores de financiamiento.

iv) Otorgar incentivos a la generación distribuida, incluidos a titulo enunciativo, la instrumentación de un precio adicional de incentivo a la energía inyectada y/o generada.

v) Otorgar directa o indirectamente al Destinatario bonificaciones para la adquisición y disposición de sistemas de generación distribuida, incluidos a titulo enunciativo, bonificaciones sobre el costo de capital.

vi) Otorgar garantías y avales a favor de los Destinatarios o terceros tales como proveedores de equipamiento y/o proveedores de servicio y/o empresas de instalación de equipamiento de generación de energía de fuente renovable y/o proveedores de capital y financiamiento.

vii) Financiar y/o promover la difusión investigación y desarrollo de tecnologías de todo tipo para implementar generación distribuida de fuente renovable.

viii) Hacer frente a los impuestos, honorarios y gastos que demande la emisión y colocación de valores fiduciarios a que se refiere el inciso c del artículo 20 de la ley 27.424, así como atender puntualmente sus amortizaciones de capital y servicios de interés.

2) Respecto a los Destinatarios de los Beneficios Promocionales

i) Otorgar al Destinatario de Beneficios Promocionales bonificaciones sobre el costo del capital para la adquisición de sistemas de generación distribuida, tanto en forma directa como indirectamente y/o a través de acuerdos con proveedores de dichos sistemas, y/o convenios con entidades financieras. Los requisitos operativos y demás procedimientos para la realización de este tipo de operatoria serán establecidos por la Autoridad de Aplicación.

ii) Otorgar precios adicionales de incentivo al Destinatario de los Beneficios Promocionales de forma anual, plurianual, consolidado, por tiempo limitado y/o del modo que estime la Autoridad de Aplicación.

iii) Otorgar los beneficios diferenciales prioritarios que se materializarán por medio de los incentivos y beneficios previstos en la ley 27.424, el Decreto Reglamentario y demás instrumentos que prevea el Contrato de Fideicomiso, conforme lo defina la Autoridad de Aplicación.

Cláusula 5.06: Cuentas Fiduciarias.

El Fiduciario abrirá una o más Cuentas Fiduciarias para el Fideicomiso conforme a lo previsto en el Contrato, y/o a las instrucciones que le dirija la Autoridad de Aplicación, en cualquier entidad financiera que aquélla le indique o donde el

Fiduciario estime conveniente para el cumplimiento de todas las funciones establecidas en el Contrato.

Cláusula 5.07: Inversiones Elegibles de Fondos Líquidos Disponibles.

El Fiduciario, a su exclusivo criterio y salvo instrucción expresa de la Autoridad de Aplicación en contrario, podrá colocar o invertir los fondos líquidos pertenecientes al Fideicomiso susceptibles de una disponibilidad financiera temporaria, en los instrumentos financieros detallados en el Anexo 1.

Los rendimientos que generen los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias serán considerados Bienes Fideicomitidos y se utilizarán exclusivamente para los propósitos establecidos en el Contrato.

En ningún caso el Fiduciario será responsable frente al Fiduciante por el resultado de las Inversiones Permitidas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el Contrato.

Cláusula 5.08: Suscripción de Contratos de Garantía - Contragarantías.

El Fiduciario podrá, conforme Instrucción al Fiduciario emitida por el Fiduciante, suscribir contratos de garantía o Contragarantías con entidades o agencias multilaterales de crédito, con entidades internacionales de crédito y con entidades financieras locales o extranjeras que tengan por objeto una Contragarantía a favor del FODIS o un Aval, para garantizar las emisiones de VRD y/o el pago o cumplimiento de los Instrumentos del FODIS y/o cualquier obligación asumida por el Estado Nacional y/o por el Fiduciante y/o por el FODIS. El Fiduciante será el encargado de establecer los términos y condiciones de las Contragarantías o Avales que el Fiduciario estará autorizado a suscribir.

Cláusula 5.09: Fondo de Gastos.

1) El Fiduciario conformará y mantendrá el fondo de gastos (el Fondo de Gastos), que estará destinado a cancelar los Gastos del Fideicomiso, que incluyen todos los gastos y costos relacionados con la celebración del Contrato de Fideicomiso, así como aquellos relacionados con la constitución y funcionamiento del Fideicomiso y cualquier otro gasto generado en virtud del mismo. El Fondo de Gastos será integrado inicialmente con la suma de Pesos [     ] ($ [   ]) o el equivalente en moneda nacional a la suma de USD [     ] (Dólares [    ]), el que fuere mayor, retenidos por el Fiduciario del aporte inicial que realice el Estado Nacional y depositados en la Cuenta Fiduciaria. Dicho fondo, durante toda la vigencia del Contrato, deberá ser suficiente para solventar los gastos de los próximos tres (3) meses. En caso que el Fondo de Gastos se vea disminuido, el mismo será repuesto mensualmente con fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos y que, en caso de resultar insuficientes estos fondos (debiendo el Fiduciario prever a tal efecto los futuros Desembolsos comprometidos conforme los Instrumentos del FODIS), los aportará el Fiduciante. Asimismo, el Fiduciario está facultado, para aumentar el Fondo de Gastos si el monto vigente fuera insuficiente para atender los Gastos del Fideicomiso por los próximos tres (3) meses, debiendo entregar al Fiduciante un presupuesto de gastos de los próximos tres (3) meses en virtud del cual surja que los montos reservados a dicho momento resultan isuficientes.

2) A efectos de la obligación del Fiduciante de aportar los fondos que fueren necesarios para el Fondo de Gastos y afrontar los gastos del Fideicomiso, el Fiduciario deberá realizar mensualmente una estimación de los Gastos del Fideicomiso previstos e informar en caso de insuficiencia al Fiduciante para que

realice los aportes y/o gestione las partidas presupuestarias y/o reasigne las partidas que fueren necesarias para cubrir el Fondo de Gastos y pagar los Gastos del Fideicomiso.

En caso de que el Fiduciante no realice los aportes solicitados en el plazo de dieciocho (18) meses de informado por medio de nota por parte del Fiduciario, y en la medida que los fondos existentes resulten insuficientes para cumplir con el objeto del Fideicomiso y pagar los Gastos del Fideicomiso, se procederá a la liquidación del Fideicomiso, conforme lo estipulado en el Capítulo VIII.

3) Hasta tanto no ingresen Aportes en la/s Cuenta/s Fiduciaria/s, las Partes acuerdan que las sumas correspondientes a los Gastos del Fideicomiso (a excepción de los honorarios del Fiduciario), serán ingresadas por el Fiduciante en la cuenta que el Fiduciario indique, dentro del plazo de sesenta (60) Días Hábiles de informado por el Fiduciario.

Clausula 5.10: Impuestos.

Son los impuestos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a título enunciativo, el impuesto a las ganancias, a los débitos y créditos, el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos, el impuesto al valor agregado, o cualquier otro impuesto presente o futuro que resultare aplicable al Fideicomiso de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término del presente Fideicomiso y del cual el Fideicomiso no se encontrare exento en virtud de la Legislación Aplicable. Se deja expresamente aclarado que los Impuestos del Fideicomiso incluyen toda obligación que el Fideicomiso deba ingresar en carácter de responsable sustituto u obligado al pago por cualquier otra norma impositiva.

Cláusula 5.11: Asignación de funciones del Fiduciario de forma total o parcial.

Las Partes acuerdan que el Fiduciario podrá asignar funciones operativas y tareas de la administración del patrimonio fideicomitido a unidades funcionales y/o de negocio propias en los casos en que lo considere conveniente y para brindar una mayor funcionalidad a la administración del Fideicomiso. En ningún caso esta asignación de funciones será encargada a terceros sobre los cuales el Fiduciario no tenga control funcional o societario, y en todos los casos se instrumentará a través de un convenio general o especial que la respalde. La responsabilidad por las funciones asignadas conforme la presente cláusula resulta indelegable, y el Fiduciario responderá directamente frente al Fiduciante y los Beneficiarios del Fideicomiso en vista del Contrato, la Legislación Aplicable y por todo lo obrado conforme a la mencionada asignación.

Capítulo VI

De la Autoridad de Aplicación

Cláusula 6.01: Funciones y Facultades de la Autoridad de Aplicación.

1) La Autoridad de Aplicación tendrá las funciones y facultades que le otorga la ley 27.424, el Decreto Reglamentario y la Legislación Aplicable. Con particular relación al Contrato, y sin perjuicio de las atribuciones que se le reconozcan en el resto del articulado y de la delegación que haya realizado el Fiduciante, la Autoridad de Aplicación podrá:

a) Aprobar los Destinatarios de los Instrumentos FODIS y por tanto a los Destinatario de los Beneficios Promocionales y otros que oportunamente sean establecidos.

b) Determinar las condiciones de las garantías que deben constituir los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS.

c) Aprobar el procedimiento de rendición de cuentas de los Destinatarios FODIS.

d) Emitir las Instrucciones para la emisión de VRD por parte del FODIS.

e) Modificar el Anexo correspondiente a las Inversiones Elegibles, por medio de Instrucción de la Autoridad de Aplicación al Fiduciario.

f) Instruir al Fiduciario cualquier resolución que entienda necesaria para la gestión y que se entienda implícita en la ley 27.424, el Decreto Reglamentario, la Legislación Aplicable y el Contrato.

g) Determinar los términos y condiciones de los Instrumentos FODIS y cómo se administrarán y otorgarán dichos instrumentos.

h) Regular los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS.

i) Determinar los casos excepcionales en que se otorgarán Beneficios Promocionales a Personas distintas a los Usuarios-Generadores y/o a futuros Usuarios-Generadores.

j) Hacer las comunicaciones correspondientes, con anterioridad al 30 xx xxxxx de cada año, respecto de los recursos xxx XXXXXX NACIONAL requeridos como aportes al FODIS para el año siguiente, a los efectos de su inclusión en la ley de presupuesto correspondiente a dicho año.

k) Establecer los Instrumentos FODIS, incentivos y beneficios a fin de promocionar la generación distribuida (artículo 25 de la ley 27.424).

l) Suspender o revocar los beneficios, instrumentos e incentivos otorgados y aplicar las sanciones que correspondan (artículo 31 del anexo I del Decreto Reglamentario).

Cláusula 6.02: Facultades y Obligaciones del Fiduciante.

1) Sin perjuicio de las demás facultades del Fiduciante previstas en el Contrato, y de las facultades que pueda delegar o haya delegado en la Autoridad de Aplicación, el Fiduciante tendrá la facultad de instruir al Fiduciario a que como parte del proceso de liquidación del Fideicomiso, pague al otorgante de cualquier Contragarantía los montos adeudados por el Estado Nacional o por el Fiduciante, siempre que dicho monto fuera igual o inferior a los fondos a los que el Fiduciante tuviere derecho a recibir del Fideicomiso en la liquidación en su carácter de Fideicomisario, y siempre que se hubieran cumplido con todas las condiciones establecidas en la Cláusula

2.03.b del Contrato.

2) Sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciante previstas en el Contrato, el Fiduciante tendrá las siguientes obligaciones:

i) aportar, pagar y transferir al Fideicomiso todos los montos y fondos establecidos por la ley 27.424 y el Decreto Reglamentario;

ii) instruir al Fiduciario la suscripción de contratos de garantía o Contragarantías conforme se lo prevé en la Cláusula 5.09 del Contrato;

iii) dar cumplimiento a las disposiciones previstas en las resolución 140 del 10 xx xxxxxx de 2012 de la Unidad de Información Financiera (UIF), concordantes y modificatorias, reglamentaria de la ley 25.246 y sus modificatorias, remitiendo al Fiduciario la información y/o documentación que este le solicite, tendiente al cumplimiento de la normativa en materia de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y

Financiamiento del Terrorismo. Asimismo, el Fiduciante se compromete a realizar las gestiones necesarias a fin que los Beneficiarios del Fideicomiso y/o aquellos que el Fiduciario considere necesario su identificación en virtud de la operatoria del Contrato de Fideicomiso, cumplan con dicho aspecto.

Capítulo VII Del Fiduciario

Cláusula 7.01: Declaraciones del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza al Fiduciante:

i) que el Fiduciario es una persona jurídica constituida y con existencia válida con arreglo a la legislación vigente en la República Argentina;

ii) que la suscripción y cumplimiento del Contrato han sido debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias y no contravienen: a) el instrumento constitutivo; b) los estatutos del Fiduciario y c) ninguna restricción legal o contractual obligatoria para el Fiduciario, o que pueda afectarlo y/o vincularlo;

iii) que a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del Contrato, el Fiduciario no requiere ninguna autorización o aprobación, ningún acto de una autoridad gubernamental u órgano regulatorio, ni ninguna notificación a éstos o registro ante éstos que no haya sido obtenido y se encuentre en vigencia;

iv) que el Contrato es fuente de obligaciones válidas para el Fiduciario, y que su cumplimiento es susceptible de ser requerido en forma judicial;

v) que se compromete en forma expresa e irrevocable a mantener la validez de las declaraciones formuladas en todos los puntos de esta Cláusula, durante toda la vigencia del Contrato;

vi) que el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato, será llevado a cabo con personal propio del Fiduciario, por lo que todo conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con su personal será tratado como un conflicto interno del Fiduciario con su personal, quedará al margen del Contrato y del Patrimonio Fideicomitido y será inoponible al Fiduciante; y

vii) que abrirá la Cuenta de Financiamiento en caso de que resulte necesario contar con la misma.

Cláusula 7.02: Facultades del Fiduciario.

1) El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en la Legislación Aplicable, en el Contrato y en los acuerdos de los Instrumentos del FODIS correspondientes. Para ello, el Fiduciario se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.

2) A tales fines, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su xxxx saber y entender, actuando con la diligencia debida por parte de un fiduciario, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio Fideicomitido en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación y del Contrato.

3) El Fiduciario está facultado a deducir del Fondo de Gastos los montos correspondientes a los Honorarios del Fiduciario. No resultará incumplimiento del Fiduciario en caso que, deducido el monto correspondiente a sus honorarios, no quedaran fondos suficientes en el Fondo de Gastos para afrontar otras obligaciones del Fideicomiso.

4) Sin perjuicio de lo precedentemente estipulado, el Fiduciario no podrá invocar ausencia de responsabilidad si la eventual insuficiencia de las Cuentas Fiduciarias resultara de indisponibilidades transitorias de fondos inherentes a Inversiones Permitidas que la Autoridad de Aplicación no hubiera instruido expresamente y/o consentido en alguna forma.

Cláusula 7.03: Obligaciones del Fiduciario.

Sin que implique limitación de las otras obligaciones que por implicancia razonable resulten de su obligación de cumplir con la Legislación Aplicable, el Contrato, los acuerdos de los Instrumentos del FODIS y de la diligencia debida por un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el Fiduciario deberá realizar los siguientes actos:

i) la gestión y administración del Patrimonio Fideicomitido, con el objeto especificado en la ley 27.424, el Decreto Reglamentario, sus normas complementarias y el Contrato;

ii) cumplir en tiempo y forma con las Instrucciones recibidas, siempre y cuando se encuentren cumplidos, a entera satisfacción del Fiduciario, la totalidad de los requisitos que para ello establece el Contrato;

iii) abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o disponerlos de manera distinta a la prevista en el Contrato;

iv) rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo establecido en el Contrato y en el artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación;

v) llevar la contabilidad correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, en forma separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendo estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto, de origen y aplicación

de fondos y sus notas y toda otra Información Contable (según se la define más adelante), correspondientes al Patrimonio Fideicomitido, en seguimiento de los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina y normas del BCRA que resulten aplicables;

vi) pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo del Fideicomiso;

vii) recibir pagos y otorgar los correspondientes recibos, en función de los Instrumentos FODIS y/u Operaciones;

viii) otorgar a costo del Patrimonio Fideicomitido, poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agentes o mandatarios del Fiduciario;

ix) mantener el Patrimonio Fideicomitido indemne de cualquier daño que éste sufra con motivo del incumplimiento de la legislación laboral, impositiva, previsional, relativa a accidentes de trabajo o de cualquier otra índole, por culpa o dolo del Fiduciario. Lo aquí establecido resultará exigible aún después de la extinción del Contrato, si el incumplimiento del Fiduciario hubiere tenido lugar durante la vigencia del Contrato, independientemente de la fecha en que tal incumplimiento sea declarado, por sí o a través de terceros, en base a Instrucciones;

x) en caso de extinción del Contrato, proceder a su liquidación del Fideicomiso y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente al Fideicomisario, según lo establecido en el Contrato; y

xi) suministrar la información que la Sindicatura General de la Nación y/o la Auditoría General de la Nación y/o el Auditor Externo le soliciten, respecto de cualquier cuestión relacionada con el Contrato o con la administración del Patrimonio Fideicomitido.

xii) a exclusivo requerimiento de la Autoridad de Aplicación, procurar por el recupero de los fondos otorgados y acaecidos en concepto de Beneficios Promocionales, como también responder a solicitudes de cobro de bienes fideicomitidos, multas, entre otros, cuando oportunamente lo solicite la Autoridad de Aplicación. A tales fines contratará a un agente del Fideicomiso para llevar adelante las gestiones pertinentes.

Cláusula 7.04: Exenciones Impositivas.

1) Tanto el FODIS como el Fiduciario, en sus operaciones relativas al FODIS, estarán sujetas al tratamiento impositivo y exenciones previstas en el artículo 22 de la ley 27.424, y estarán eximidos de todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales existentes y a crearse en el futuro. Esta exención contempla los impuestos de las leyes 20.628, 25.063, 25.413 y 23.349 y otros impuestos internos que pudieran corresponder.

2) Sin perjuicio de ello, el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones, que graven el Contrato y/o el Patrimonio Fideicomitido o que de cualquier modo recaigan sobre él, será con cargo al Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no estará obligado a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los mismos.

Cláusula 7.05: Honorarios y Comisiones del Fiduciario.

1) Honorario por Administración: el Fiduciario percibirá un honorario mensual por la suma total de ciento treinta mil pesos ($ 130.000). Dichos honorarios seran facturados a mes vencido y abonados dentro de los diez (10) días del mes siguiente, contados desde la fecha de recepción de la factura correspondiente. Tal honorario

aplicará únicamente por la utilización del Instrumento FODIS previsto en el inciso b del articulo 21 de la ley 27.424: “Bonificar o subsidiar puntos porcentuales de la tasa de interés de créditos que otorgue o en los cuales intervengan entidades financieras u otros proveedores de financiamiento” cuando los fondos provengan del inciso a del artículo 19 de la ley 27.424. En caso de que haya intención de utilizar otro Instrumento FODIS, el Fiduciante deberá informarlo previamente, y ambas Partes deberán acordar un nuevo honorario por la utilización de dicho instrumento. Tal modificación podrá efectuarse por intercambio de notas suscriptas por firmantes con facultades suficientes.

El honorario de administración se cobrará desde el mes en que el Fideicomiso haya recibido aportes del Estado Nacional y, hasta la devolución del patrimonio fideicomitido al Fideicomisario, a excepción de las sumas que hayan sido destinadas al fondo de reserva de liquidación.

Este honorario tendrá cada doce (12) meses una actualización automática basada en el incremento del UVA publicado por el BCRA (o aquel que lo reemplace en el futuro), contado dicho plazo desde la fecha en que se haya comenzado a pagar honorarios o desde la de la última actualización que hubiera sido realizada.

2) Honorario por Gestión de Inversiones Elegibles: el Fiduciario percibirá una suma trimestral equivalente al quince por ciento (15%) de la diferencia entre el rendimiento financiero real y el rendimiento financiero teórico, tomando como cartera inicial los montos invertidos el primer día de cada período de cálculo. Se facturará a trimestre vencido y se abonará los primeros días del trimestre calendario siguiente. Toda vez que el primer período será irregular, las Partes acuerdan que se calculará el trimestre desde el día en que se transfieran los primeros Bienes Fideicomitidos a la Cuenta Fiduciaria y hasta la finalización del trimestre calendario en cuestión. Tal

honorario no aplicará en caso de que las Inversiones Elegibles sean realizadas en plazos fijos en el BICE.

A efectos del cobro de honorarios por gestión de inversiones instrumentadas en dólares estadounidenses, el tipo de cambio a ser aplicado será el vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina (Cotización Billetes) de la fecha de cierre del período de cálculo. A fin de efectuar el cálculo de honorario por gestión de inversiones, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

Rendimiento financiero real, se calculará mediante la suma de cada rendimiento financiero mensual obtenido durante el trimestre calendario. Dicho rendimiento será calculado entre los distintos rendimientos –ya sean positivos o negativos– que en cada mes obtenga el Fiduciario de las Inversiones Elegibles realizadas.

Para obtener el rendimiento financiero teórico se multiplicará el monto de cada colocación por la tasa nominal anual (TNA) de referencia o “benchmark con base anual” y se dividirá por la cantidad de días que efectivamente estuvo colocada tal inversión en el trimestre calendario.

La tasa nominal anual (TNA) de referencia o “benchmark con base anual” a ser aplicada para los instrumentos en:

- Pesos: será el promedio anualizado de la variación diaria de la UVA publicada por el BCRA correspondientes al periodo de cálculo.

- Dólares estadounidenses: será el promedio de la tasa de interés que devengan las letras xxx Xxxxxx Nacional a un (1) año (LETES) registrada al inicio de cada trimestre calendario y la registrada al finalizar cada trimestre calendario. En caso de que las tasas mencionadas no se encontrasen disponibles, se considerarán las últimas tasas registradas.

3) Las Partes podrán renegociar en cualquier momento los honorarios en caso de que las tasas de referencia y/o demás variables e indicadores que conforman el cálculo de los honorarios, generaran sustanciales cambios que tornaran excesivamente onerosos los honorarios o afectaren significativamente el principio de equidad en los honorarios mencionados y/o el sinalagma contractual.

Este renegociación podrá ser invocada tanto por el Fiduciante como por el Fiduciario en la medida que el solicitante invoque justas causales de inequidad.

Cláusula 7.06: Servicios Financieros Complementarios a prestar por el Fiduciario.

1) Con ajuste a lo estipulado en el último párrafo del artículo 1673 del Código Civil y Comercial de la Nación, el BICE podrá prestar al Fideicomiso cualquiera de los servicios bancarios y financieros a que se encuentra autorizado en tanto entidad financiera de la República Argentina, incluidos préstamos, emisión de cartas de crédito y demás servicios de comercio exterior, emisión de garantías locales, compra-venta de moneda extranjera, transferencias nacionales e internacionales de fondos en sus diversas modalidades, etc.

2) A tales fines el BICE en tanto Fiduciario, o en su caso el Administrador, queda desde ya expresa e irrevocablemente autorizado por el Fiduciante a debitar del Fondo de Gastos los gastos, comisiones e impuestos que los servicios bancarios y financieros complementarios objeto de la presente sub-Cláusula generen.

3) Las Partes están contestes en que la prestación y percepción por el BICE del precio de los servicios bancarios y financieros complementarios objeto la presente sub-Cláusula no implicarán conflicto de intereses, en tanto: i) los antedichos servicios bancarios y financieros complementarios hagan al objeto del Fideicomiso,

ii) se presten en el marco de Instrucciones al Fiduciario y iii) se perciban a valores xx xxxxxxx.

Cláusula 7.07: Responsabilidad del Fiduciario.

El Fiduciario responderá por los daños que pueda sufrir el Patrimonio Fideicomitido en virtud de su culpa, negligencia, o dolo en el cumplimiento de su cometido. El Fiduciario no asume otras responsabilidades que las previstas en este Contrato y aquellas que surgen del Código Civil y Comercial de la Nación y demás Legislación Aplicable.

Lo establecido en la presente cláusula mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o de la expiración de la vigencia del Fideicomiso.

Cláusula 7.08: Cese o Remoción del Fiduciario.

1) El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

i) Por disolución del Fiduciario, su quiebra, la revocación o suspensión de la autorización al Fiduciario para actuar como entidad financiera, por su intervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimiento de tal hecho o en su caso, de notificación fehaciente.

ii) En caso de que por ley se haga cesar al Fiduciario y/o se designe un sustituto en su rol.

iii) Por las causales previstas en el artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación.

2) El Fiduciario podrá ser removido con justa causa por decisión del Fiduciante. Se entenderá justa causa de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en incumplimiento de las obligaciones a su cargo, y dicho incumplimiento no hubiera

sido subsanado en el plazo de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que el Fiduciante hubiere notificado el incumplimiento. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de Fiduciario Sucesor en la forma prevista en la Cláusula 7.9 siguiente y de la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sucesor, siendo en este caso que todos los gastos relacionados con la remoción y nombramiento de Fiduciario Sucesor serán a cargo del Fiduciario saliente.

3) El Fiduciario también cesará cuando sea removido, aún sin invocación de causa alguna, por resolución del Fiduciante notificada al Fiduciario con ciento veinte (120) días de anticipación. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de Fiduciario Sucesor, de la aceptación de dicha designación y transferencia de los bienes Bienes Fideicomitidos a favor del Fiduciario Sucesor, lo que no podrá exceder de un plazo máximo de noventa (90) días contados desde la fecha en que se debiera hacer efectiva la remoción, siendo en este caso que todos los gastos y costos relacionados con la remoción, nombramiento de Fiduciario Sucesor y transferencia de todos los Bienes Fideicomitidos, serán a cargo del Fiduciante, o del Fideicomiso en su caso. El Fiduciario renuncia a reclamar indemnización o compensación alguna en caso de remoción sin justa causa, excepto por el pago de los honorarios que le correspondiesen durante todo el plazo de actuación.

4) El Fiduciario también cesará cuando renuncie, aún sin invocación de causa alguna, por resolución del Fiduciario, que deberá ser notificada al Fiduciante con 120 (ciento veinte) días de anticipación. Dicha renuncia producirá efectos luego de la designación de Fiduciario Sucesor por parte del Fiduciante, de la aceptación de dicha designación y transferencia de los bienes Bienes Fideicomitidos a favor del Fiduciario Sucesor, lo que no podrá exceder de un plazo máximo de noventa (90) días contados desde la fecha en que se debiera hacer efectiva la renuncia, siendo

en este caso que todos los gastos y costos relacionados con la remoción, nombramiento de Fiduciario Sucesor y transferencia de todos los Bienes Fideicomitidos, serán a cargo del Fiduciario en su propio patrimonio. El Fiduciario no podrá renunciar durante el período en que se esté llevando adelante un proceso o trámite que pueda dar lugar al otorgamiento de Beneficios Promocionales o la negociación de un acuerdo de bonoficación de tasa de interés, hasta que dicho proceso o trámite haya finalizado.

Cláusula 7.9: Fiduciario Sucesor.

1) En caso de cese o remoción del Fiduciario conforme lo establecido en la Cláusula

7.08 anterior, el Fiduciante designará un fiduciario que lo reemplace en su función (el Fiduciario Sucesor), quien deberá cumplir con los requisitos establecidos por la Legislación Aplicable a dicha fecha para poder actuar como tal. Dicha designación deberá efectuarse dentro del plazo de noventa (90) días corridos posteriores a que se haya resuelto el cese o remoción del Fiduciario anterior.

2) Cualquier Persona con la cual se fusione el Fiduciario, o cualquier Persona resultante de la fusión o transformación del Fiduciario será Fiduciario Sucesor sin necesidad de otorgar acto jurídico adicional alguno, en la medida que: i) medie conformidad previa y escrita del Fiduciante; ii) el Fiduciario Sucesor reúna las calidades para actuar como Fiduciario del presente; y iii) el Fiduciario Sucesor asuma en forma expresa el cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones del Fiduciario bajo el Contrato.

Cláusula 7.10: Responsabilidad del Fiduciante por Instrucciones.

1) El Fiduciante se hace responsable por las Instrucciones que el mismo Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación realicen al Fiduciario en el marco del presente; y en consecuencia el Fiduciante renuncia al derecho de reclamar al Fiduciario y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes, indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier daño y/o reclamo relacionado exclusivamente con el cumplimiento y ejecución de las Instrucciones recibidas por el Fiduciario y/o en cumplimiento de aquella normativa aplicable, conforme al Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contempladas y/o relacionadas específicamente con dichas Instrucciones y con la normativa aplicable, salvo dolo o culpa de su parte y/o de sus funcionarios, directores, empleados, agentes y/o sus vinculadas calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente.

2) El Fiduciante se obliga a abonar y/o restituir al Fiduciario y a sus funcionarios, directores, empleados y agentes, cualquier gasto, daño y/o perjuicio (incluyendo costas, honorarios y gastos razonables de asesoramiento legal y de otros agentes y asesores que fueren necesarios designar para la defensa del reclamo), en que el Fiduciario incurra por reclamos de terceros relacionados exclusivamente con las Instrucciones recibidas y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contempladas y/o relacionadas con dichas Instrucciones, excepto que ello sea consecuencia de su dolo o culpa calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente.

3) El Fiduciario notificará inmediatamente al Fiduciante sobre cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo realizado por terceros conforme al apartado 2 precedente, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y/o documentación en poder del Fiduciario relativa a los supuestos allí

previstos, describiendo los detalles del reclamo o acción en cuestión y brindando la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario.

4) Las disposiciones de este artículo se mantendrán en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de las acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso. Cualquier monto correspondiente a los Honorarios y Comisiones del Fiduciario según la Cláusula

7.05 en ningún caso será imputado a los montos a ser percibidos en virtud de la presente Cláusula 7.08. Ambas obligaciones serán independientes una de la otra.

5) La obligación del Fiduciante establecida en esta Cláusula 7.4 se hará efectiva con cargo a las partidas presupuestarias del Fiduciante y/o a la cuenta de Gastos del Fideicomiso, según sea determinado por el Fiduciante. En cualquier caso, la obligación asumida por el Fiduciante deberá hacerse efectiva en un plazo que no podrá exceder los treinta (30) días desde la fecha en que el Fiduciario hubiera debido pagar los daños y/o gastos mencionados.

6) Las Partes expresamente acuerdan que la obligación de pago y/o restitución pactada en esta cláusula implica que el Fiduciante deberá pagar el monto de los gastos y/o daños incurridos por el Fiduciario, menos: i) cualquier monto que el Fiduciario o las personas indemnizables mencionadas supra, según corresponda, tengan derecho a recibir o cobrar en virtud de cualquier póliza de seguro o cualquier pago o indemnización recibida de un tercero respecto de dichos daños y/o gastos; y

ii) cualquier monto resultante de un beneficio impositivo que el Fiduciario o la persona indemnizable en cuestión, según corresponda, tuviere derecho a recibir como consecuencia de dichos daños y/o gastos y/o en relación con el evento que hubiera dado origen a dichos daños y/o gastos.

Capítulo VIII Extinción del Fideicomiso

Cláusula 8.01: Extinción.

El Fideicomiso que se constituye por el Contrato se extingue por las causas que se indican a continuación:

1) que haya expirado el Plazo de Vigencia del Contrato;

2) que se produzca el agotamiento o insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos, una vez cumplido el plazo previsto en la cláusula 5.09 (2).

3) que se haya cumplido con el plazo de vigencia del régimen de promoción previsto en el artículo 30 de la ley 27.424, y que el FODIS haya cumplido con las siguientes cuestiones: i) haya otorgado y cobrado la totalidad de los instrumentos otorgados a favor de los Destinatarios de los Instrumentos del FODIS; ii) haya cumplido con los Avales, garantías, Contragarantías y demás obligaciones asumidas; y iii) haya cancelado la totalidad de los Valores Fiduciarios emitidos, con excepción de los Certificados de Participación que se hubieren emitido a favor del Fiduciante, siendo que todos estos últimos se cancelarán como parte del proceso de liquidación del Fideicomiso;

4) con anterioridad a la expiración del Plazo de Vigencia, en caso de ocurrir un Cambio xx Xxx que torne ilegal o afecte en forma significativamente adversa la continuación del FODIS y el mismo no pueda ser modificado de modo tal de preservar su legalidad o evitar los efectos adversos de su continuación. El Fiduciario previo a proceder a la liquidación del FODIS por este motivo deberá solicitar una opinión legal al Fiduciante, en virtud de la cual resulte que ha habido un Cambio xx Xxx, y que dicho Cambio xx Xxx torna ilegal la continuación del Fideicomiso o afecta

en forma significativamente adversa su continuación, y que el Fiduciante emita opinión en forma consistente con la existencia del Cambio xx Xxx y sus consecuencias. Una vez cumplido dicho recaudo, el Fiduciario deberá liquidar el Fideicomiso por esta causa; o

5) por acuerdo entre las Partes.

En cualquiera de tales casos, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula siguiente.

Cláusula 8.02: Liquidación. Administración Posterior a la Extinción del Contrato.

En caso de extinción de este Contrato por cualquiera de las causales establecidas en la Cláusula anterior, el Fiduciario dispondrá la liquidación del Fideicomiso conforme las reglas que siguen a continuación:

1) Respecto de los Bienes Fideicomitidos que estén destinados a subsidiar tasa de interés, previo a cualquier transferencia y disposición de los mismos:

i) El Fiduciario deberá verificar que se hayan cumplido la totalidad de los acuerdos relativos a dicha operatoria, se hayan pagado la totalidad de los montos relacionados con dichos subsidios de tasa ya asignados a dicha fecha y no quede ninguna obligación pendiente bajo los acuerdos de los Instrumentos del FODIS respecto del subsidio de tasa de interés.

ii) Si no hubiera ninguna obligación pendiente de pago bajo los acuerdos de los Instrumentos del FODIS relativos a subsidios de tasa de interés, entonces, el Fiduciario utilizará los fondos remanentes, si los hubiera a fin de cumplir con otras obligaciones del FODIS, y si luego de cancelar dichas obligaciones existieran un saldo remanente, el Fiduciario transferirá los fondos remanentes al Fideicomisario.

iii) Si todavía existieren obligaciones pendientes de cumplimiento bajo los acuerdos de los Instrumentos del FODIS relativos al subsidio de tasa de interés, el Fiduciario deberá mantener durante su liquidación, los Bienes Fideicomitidos asignados al cumplimiento de dichas obligaciones de pago por hasta el monto de estas últimas; y en caso de existir remanente, el Fiduciario deberá realizar la transferencia conforme lo establecido en el punto ii) anterior.

2) Respecto de los Bienes Fideicomitidos Destinados al Financiamiento, previo a cualquier transferencia o disposición de los mismos, el Fiduciario deberá cumplir el siguiente procedimiento:

i) Pre cancelar todos los VRD emitidos y pendientes de pago, cancelará todos los Gastos del Fideicomiso y todo otro gasto o costo del FODIS. En caso de no resultar suficientes los fondos para satisfacer dicha precancelación, el Fiduciante integrará los aportes suficientes contra la emisión de un nuevo CP.

ii) Una vez precancelados todos los VRD emitidos y pendientes de pago y los Gastos del Fideicomiso y todo otro gasto y costo del FODIS, si hubieren Bienes Fideicomitidos Destinados al Financiamiento remanentes, se aplicarán de la siguiente manera: a) a la suscripción de los Instrumentos del FODIS a dicha fecha y reservar en una cuenta especial los fondos necesarios para cumplimentar los Desembolsos comprometidos; y en caso de existir un remanente, b) serán transferidos al Fideicomisario. Tales transferencias deberán ser realizadas mediante transferencia de los Bienes Fideicomitidos Destinados al Financiamiento remanente, en la cuenta que indique el Fideicomisario.

3) En caso que a la Fecha de Liquidación existieren créditos vencidos e impagos, el Fiduciario instará su cobro sin perjuicio de lo acordado en esta Cláusula, y los

saldos que finalmente perciba los aplicará a la cancelación de los CP que se hubieren emitido para precancelar los VRD.

4) El Fiduciante asume cualquier gasto que demande la liquidación del Fideicomiso que no puedan ser afrontados con los Bienes Fideicomitidos.

5) Iniciado el proceso de liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario retendrá de los fondos líquidos remanentes las sumas necesarias para afrontar los Gastos e Impuestos del Fideicomiso que hubiere que afrontar con posterioridad al cierre de la/s Cuenta/s Fiduciaria/s, incluyendo contingencias impositivas y de cualquier otra índole, durante el plazo de prescripción respectivo, a fin de constituir un fondo de reserva de liquidación.

Capítulo IX Presentación de Informes

Cuentas Fiduciarias Cláusula 9.01: Rendición de Cuentas.

1) El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión al Fiduciante con arreglo al artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nacion y en base a las normativas de contabilidad y contralor a las cuales el Fiduciario debe ajustarse.

2) El Fiduciario deberá presentar rendiciones de cuentas en forma mensual. El informe mensual deberá contener un detalle de los ingresos, las inversiones, pagos y demás egresos realizados en relación al Fideicomiso, indicando fechas, importes y conceptos.

3) Toda rendición de cuentas mensual deberá ser realizada dentro de los veinte (20) días corridos de finalizado el período en cuestión, debiendo ser remitida al Fiduciante.

4) El primer período de rendición de cuentas y presentación de la demás documentación que deba ser elaborada por el Fiduciario en forma mensual, será el mes en que se hubieran recibido los primeros fondos en cualquiera de las Cuentas Fiduciarias.

5) Los estados contables trimestrales, en el caso establecido en la Cláusula 9.02.2 del Contrato, deberán ser emitidos y auditados dentro de los noventa (90) días corridos de finalizado el período en cuestión. En caso de no presentarse la situación de la Cláusula 9.02.2 del Contrato, la Autoridad de Aplicación podra solicitar al Fiduciario a que remita sin costo adicional alguno al Fiduciante dentro del plazo de ciento veinte (120) días de cerrado el trimestre, los estados contables básicos del Fideicomiso sin auditar, el que debera incluir el estado de situación patrimonial, el estado de resultado, estado de evolución del patrimonio neto, el estado de flujo de efectivo

6) Conformidad con la rendición de cuentas. Transcurridos noventa (90) días desde la puesta a disposición de las rendiciones de cuenta referidas en la presente clausula sin que mediare impugnación alguna por parte del Fiduciante, se considerará que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas. Dentro de dicho plazo, el Fiduciante podrá realizar los cuestionamientos, solicitudes, requerimientos y objeciones que estimen necesarios o convenientes, las que deberán ser evacuadas por el Fiduciario dentro del plazo xx xxxx (10) días. Una vez respondidas todas las solicitudes realizadas, el Fiduciante deberá evaluar las rendiciones de cuentas y las respuestas del Fiduciario y aprobar las mismas dentro del plazo de treinta (30) días. Se considerará que la rendición de cuentas correspondiente ha sido aprobada, si a la expiración de los plazos mencionados, el

Fiduciante no hubieran rechazado fundada y formalmente la rendición de cuentas o realizado nuevas objeciones al respecto, respectivamente.

Cláusula 9.02: Estados Contables del Fideicomiso.

1) Con periodicidad anual, y con estricto ajuste a las normas contables generalmente aceptadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las específicas del BCRA en lo que resulten aplicables y las mejores prácticas locales en la materia, el Fiduciario emitirá y pondrá a disposición del Fiduciante los estados contables auditados del Fideicomiso dentro del plazo de ciento veinte (120) días de finalizado el ejercico económico. Transcurridos noventa (90) días desde la puesta a disposición de los estados contables del Fideicomiso sin que mediare impugnación alguna por parte del Fiduciante, se considerarán que los estados contables han sido formalmente aceptados.

2) De instruirse el ingreso del Fideicomiso al régimen de oferta pública, la periodicidad y forma de los estados contables del Fideicomiso se ajustará, en lo pertinente, a las normas de la CNV, de corresponder, o al Mercado o Bolsa en que coticen los Valores Fiduciarios emitidos por el Fideicomiso.

3) El Fiduciario confeccionará estados contables especiales con motivo de la eventual transferencia del Patrimonio Fideicomitido a un Fiduciario Sucesor, como también en oportunidad de liquidar el Fideicomiso y transmitir el Patrimonio Fideicomitido al Fideicomisario.

Cláusula 9.03: Libros y Registros.

El Fiduciario registrará en sus libros y registros contables en forma separada el Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad de la República Argentina y lo establecido en el Contrato.

Capítulo X Asamblea de Tenedores

Cláusula 10.01: Convocatoria.

1) Una vez que el FODIS emita Valores Fiduciarios, cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten tenedores de Valores Fiduciarios (o cada serie o clase de Valores Fiduciarios, según los términos de emisión de cada serie o clase) que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal de capital en circulación de los Valores Fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero o a una Serie en particular, según sea el caso, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de todos los Valores Fiduciarios en circulación, o de los correspondientes a dicha Serie en particular, para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, notificación, consentimiento, instrucción, renuncia u otra acción que los términos y condiciones de dichos Valores Fiduciarios o las Legislación Aplicable dispongan que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores.

2) La Convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) Días Hábiles de recibida la solicitud de los tenedores. En este caso, el orden del día será el establecido en la solicitud de los Tenedores.

3) La Convocatoria a cualquier Asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, el lugar y la hora de la misma, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá ser publicada con no menos xx xxxx (10) Días Hábiles de anticipación a la fecha

fijada para la misma, durante tres (3) Días Hábiles consecutivos en el Boletín xxx Xxxxxxx donde coticen los Valores Fiduciarios y en un diario de circulación general que podrá ser La Nación, Clarín o Ámbito Financiero o similares.

4) El llamado en primera y segunda Convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la Asamblea de Tenedores en segunda Convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.

5) Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y el lugar que el Fiduciario determine. El Fiduciario deberá estar presente en toda Asamblea de Tenedores.

6) En cualquier momento, Tenedores que representen el cien por ciento (100%) del valor nominal de capital en circulación de todos los Valores Fiduciarios correspondientes a una serie en particular, podrán celebrar Asambleas de Tenedores mediante notificación enviada al Fiduciario y sin necesidad de realizar la publicación antes mencionada, en cuyo caso las decisiones serán válidas en la medida en que sean adoptadas por unanimidad de los tenedores de Valores Fiduciarios de la serie de que se trate, con derecho a voto.

7) Las condiciones de emisión de cada clase o serie de Valores Fiduciarios de que se trate, podrá disponer cláusulas o cuestiones adicionales o específicas respecto de las contenidas en el Contrato.

Cláusula 10.02: Quórum.

Excepto en los supuestos especialmente contemplados en el presente, el quórum para cualquier Asamblea de Tenedores se conformará con Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del valor nominal de capital

en circulación de todos los Valores Fiduciarios correspondientes a una serie o clase determinada. No habrá quórum mínimo en segunda Convocatoria.

Cláusula 10.03: Mayorías.

Excepto en los supuestos que requieran la decisión de una mayoría especial conforme lo establecido en las condiciones de emisión de cada clase o serie de Valores Fiduciarios, las decisiones de la Asamblea de Tenedores serán tomadas por el voto favorable de los tenedores que representen más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de capital de los Valores Fiduciarios presentes o representados en dicha Asamblea de Tenedores.

Capítulo XI Disposiciones Varias

Cláusula 11.01: Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones.

Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado por cualquiera de las Partes a la otra, deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:

A tal fin, dentro del plazo xx xxxx (10) Días Hábiles desde la suscripción del Contrato de Fideicomiso, cada Parte deberá remitir una nota a la otra Parte, identificando los usuarios del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) por los cuales recibirán las notificaciones e Instrucciones a realizarse en el marco del Contrato, correos electrónicos y domicilio. Asimismo se deberán informar todos los cambios en los destinatarios de la documentación mediante por la misma vía. El GDE será

utilizado de manera preferente a cualquier otro, a los que se recurrirá sólo de manera excepcional o por imposibilidad de emplear el GDE.

Las modificaciones a los datos de contacto serán comunicados por cada una de las partes a las demás mediante medio fehaciente.

Cláusula 11.02: Jurisdicción.

1) Las Partes acuerdan someter la resolución de cualquier disputa que surja con motivo o vinculado al Contrato, entre el Fiduciante y el Fiduciario, en la medida que el Fiduciario sea BICE, al régimen de resolución de conflictos establecido en la ley 19.983 en lo que resulte de aplicación, o en las restantes normas de resolución de conflictos interadministrativos que resulten aplicables según la naturaleza del conflicto o, en su defecto por los Tribunales Federales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2) Si el Fiduciario no fuese una entidad del Estado Nacional, centralizada o descentralizada, ni una entidad autárquica o empresa del Estado, las Partes acuerdan someter la resolución de cualquier disputa que surja con motivo o vinculado al Contrato a los Tribunales Federales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3) Toda divergencia entre el Fiduciario y los Destinatarios de los beneficios, derechos o prerrogativas otorgadas por el FODIS, relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento del Fideicomiso y de los Instrumentos del FODIS, será sometida a la jurisdicción o régimen de resolución de controversias que se acuerde en los Instrumentos del FODIS respectivo.

4) Toda divergencia entre el Fiduciario y los Tenedores de Valores Fiduciarios emitidos por el Fideicomiso (excepto los CP que suscriba el Fiduciante, como

Fiduciante y Fideicomisario), será sometida a la jurisdicción o régimen de resolución de controversias que se establezcan en las condiciones de emisión de tales Valores Fiduciarios.

Cláusula 11.03: ley aplicable.

La interpretación y ejecución del Contrato se regirá por las leyes de la República Argentina.

En prueba de conformidad, las Partes firman cuatro ejemplares de este Contrato, en el lugar y fecha indicados al comienzo de este Contrato.

Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.

Subsecretario de Energías Renovables y Eficiencia Energética

ANEXO 1

Inversiones Elegibles

a) Depósitos en caja de ahorro, cuenta corriente, y/o plazo fijo.

b) Cuotapartes de fondos comunes de inversión.

c) Títulos, valores negociables o letras emitidas por el Estado Nacional, Provincial o Municipal, incluyendo Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y entes autárquicos del Estado Nacional.

d) Títulos o letras emitidas por el Banco Central de la República Argentina.

e) Operaciones de pase y cauciones bursátiles, garantizadas por el Mercado de Valores.

f) Títulos valores representativos de deuda, incluyendo a los fideicomisos financieros, cuya oferta pública esté autorizada por la CNV, y que cuenten con una calificación crediticia igual o superior a la equivalente a grado de inversión.

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación

Hoja Adicional de Firmas Anexo Disposición

Número: DI-2019-19714937-APN-DNPER#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Lunes 1 xx Xxxxx de 2019

Referencia: EX-2019-16679642-APN-DGDOMEN#MHA Modelo de Contrato de Fideicomiso FODIS

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Date: 2019.04.01 11:38:26 -03'00'

Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Director Nacional

Dirección Nacional de Promoción de Energías Renovables Ministerio de Hacienda

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