Términos y condiciones de las sociedades del Grupo LYB para la compra de productos y servicios en España

Términos y condiciones de las sociedades del Grupo LYB para la compra de productos y servicios en España

Los presentes términos y condiciones generales de compra (en adelante "TCGC") forman parte y se aplican al contrato (en adelante el "Contrato") entre ustedes (en adelante el "Proveedor") y la sociedad del Grupo LYB que efectúe la compra (en adelante el "Comprador") (denominados colectivamente las "partes") (en caso de que no estén contempladas en el contrato de compra de una sociedad del Grupo LYB). El Contrato comprende igualmente todas las órdenes de compra por las que se pida o especifique la prestación de servicios o el suministro de productos (en adelante "Orden de compra") y todas las condiciones accesorias, como condiciones y/o especificaciones comerciales acordadas por el Comprador y el Proveedor (en adelante ("Condiciones comerciales"). A menos que se indique otra cosa, en caso de conflicto entre las disposiciones de un documento que incluya el Contrato, las partes acordarán el siguiente orden de prioridad: Las Condiciones comerciales, los presentes TCGC y, por último, la Orden de compra. La expedición de Productos o la prestación de los Servicios implicarán la aceptación del Contrato por parte del Proveedor. Los presentes TCGC también forman parte y se aplican a las solicitudes de cotización y negociaciones relativas a una Orden de Compra y/o Condiciones comerciales, a menos que se indique expresamente otra cosa en dicha solicitud de cotización, Orden de compra o Condiciones comerciales. Se considerará que el Proveedor hará sus ofertas sobre la base de los presentes TCGC. La mención de una empresa o empresas del Grupo LYB o LYBGC se referirá a LyondellBasell Industries Holding B.V. y a cualquier sociedad en la que posea o controle, directa o indirectamente, los derechos de voto correspondientes a más del 50% de las participaciones o acciones ordinarias del capital desembolsado, o controle, directa o indirectamente, la designación de la mayoría de los miembros de su órgano de administración.

Las partes acuerdan explícitamente que cualesquiera términos y condiciones distintos del Contrato que entren en conflicto o intenten complementar o variar el Contrato, incluidos, por ejemplo, los términos y condiciones generales del Proveedor, no tienen vigencia ni efecto y son explícitamente rechazados.

1. Suministro de Productos y/o Servicios

1.1. El Proveedor suministrará al Comprador los productos (en adelante los "Productos") y/o servicios (en adelante los "Servicios") de conformidad con el Contrato y con las capacidades, atención, prudencia y previsión de un proveedor diligente de dichos Productos o Servicios.

1.2. Se considerará que todos los artículos, servicios, funciones o responsabilidades no descritos específicamente en el Contrato y que resulten razonablemente necesarios para el correcto suministro de los Productos o Servicios están incluidos en el ámbito de los Productos o Servicios que deban suministrarse por el Precio. La ejecución del Contrato incluirá la entrega de todas las herramientas y documentos de acompañamiento, entre otros, los certificados (de garantía), dibujos, informes de calidad, directrices de mantenimiento e instrucciones. A menos que se acuerde otra cosa por escrito, el Proveedor suministrará por su cuenta todos los equipos y/o materiales sanitarios y/o de seguridad utilizados y/o necesarios para el suministro de los Productos/ Servicios.

1.3. El Proveedor será responsable en todo momento del aseguramiento de la calidad de todos los Productos o Servicios, y estará certificado por la ISO o una norma de calidad equivalente y cumplirá los requisitos en esta materia que le comunique el Comprador o indicados en el Contrato.

1.4. El Proveedor garantiza que tanto él, como sus ejecutivos y directores, y todo el personal que emplee o contrate directa o indirectamente en relación con el Contrato (en adelante el "Personal del Proveedor") poseen la capacidad, competencias y recursos para suministrar los Productos o Servicios y cumplir los niveles de servicio y/o volúmenes establecidos en el Contrato, sin que el Comprador tenga obligación de pedir dicho volumen.

2. Órdenes de compra

2.1. El Comprador cursará las Órdenes de compra por escrito. Los acuerdos orales solo serán vinculantes si el Proveedor los confirma posteriormente por escrito.

2.2. Se considerará que el Proveedor ha aceptado una Orden de Compra en el momento de su recepción, a menos que notifique por escrito en un plazo de cuatro días a partir de dicha recepción que la Orden de compra no es conforme con las Condiciones comerciales aplicables acordadas.

3. Entrega e incumplimientos

3.1. La entrega de los Productos o Servicios se efectuará en el lugar indicado por el Comprador en la Orden de compra. Todos los plazos indicados serán esenciales y vinculantes. Sin perjuicio de los derechos del Comprador, el Proveedor notificará de inmediato a este último si tiene conocimiento o prevé: a) que no podrá suministrar los Productos o Servicios en el plazo acordado, y b) que los Productos o Servicios no serán conformes al Contrato; Toda aceptación por parte del Comprador de una entrega retrasada o parcial de los Productos/Servicios no constituirá una renuncia a ningún derecho o reclamación del Comprador bajo el Contrato.

3.2. Si los Productos o Servicios no son conformes al Contrato por cualquier motivo: el Comprador podrá:

a) rechazar los Productos o Servicios no conformes;

b) rescindir el Contrato total o parcialmente;

c) pedir al Proveedor que le suministre Productos o Servicios conformes en sustitución de los no conformes, a su riesgo y por su cuenta;

d) pedir al Proveedor que repare los Productos no conformes o solicite su reparación a otro proveedor;

e) pedir una reducción del Precio,

f) adquirir los Productos o Servicios de sustitución a otro proveedor, en cuyo caso el Proveedor pagará sin demora al Comprador la diferencia entre el Precio y el precio de compra acordado con el otro proveedor, y

g) reclamar daños y perjuicios, y la ejecución específica.

El ejercicio de cualquiera de estos derechos no afectará los demás recursos de que disponga el Comprador.

4. Precio y Pagos

4.1. El precio de los Productos o Servicios será el establecido en el Contrato (en adelante el "Precio"), que incluirá todos los gastos de expedición, preparación y embalaje, pero no el IVA, los impuestos al consumo y su equivalente, a menos que se acuerde otra cosa por escrito.

4.2. Todas las facturas deberán cumplir: a) toda la legislación aplicable, entre otras, la

Directiva 2006/112/CE relativa al impuesto sobre el valor añadido (IVA) y cualquier otra legislación nacional sobre IVA, y b) los requisitos de facturación del Comprador (en adelante "Factura conforme"). El Proveedor expedirá al Comprador una Factura conforme original en el plazo establecido en la legislación nacional relativa al IVA. Si el Comprador no recibe la factura original dentro de este plazo y el Proveedor le pide que le pague sin dicha factura, este último indemnizará plenamente al Comprador por las multas o recargos del IVA u otros gastos que se le impongan o en que incurra debido a ello.

4.3. Los Pagos se efectuarán mediante transferencia de la cuenta bancaria del Comprador a la cuenta del Proveedor indicada en la factura.

4.4. Los pagos se efectuarán 60 (sesenta) días a partir de la recepción de la Factura Válida, a menos que se indique otra cosa en la Orden de compra o las Condiciones comerciales, o si la legislación aplicable obligatoria impone otro plazo. Si la fecha de pago cae en un día en que los bancos no están abiertos al público en el país en que esté situado el banco del Comprador, el pago se efectuará al día laboral siguiente. En caso de retraso en el pago, el proveedor tiene derecho a intereses de demora calculados a una tasa anual (360 días por año) al tipo EURIBOR a 12 meses (en caso de cese de actividad - a la tasa EUR-STR) publicado en la fecha de vencimiento del pago más un 3%. Si el tipo de interés calculado de conformidad con la frase anterior es superior al tipo legal aplicable en la fecha de vencimiento del pago, se aplicará el tipo legal.

4.5. El Comprador solo pagará Facturas conformes y exactas. Las Facturas inexactas o no conformes podrán ser devueltas al Proveedor y dar lugar a un retraso en el pago sin que el Comprador deba pagar intereses xx xxxx u otros recargos. El Proveedor seguirá estando obligado a cumplir las obligaciones que le impone el Contrato a la espera de que se resuelva cualquier litigio.

4.6. El Pago no implicará la aceptación de los Productos o Servicios.

4.7. En caso de que, cuando el Proveedor suministre Productos o Servicios en virtud del presente Contrato, se observa que el coste superará el Precio o el presupuesto estimado establecido en el Contrato, el Proveedor: a) lo notificará sin demora al Comprador por escrito, y b) esperará la autorización del Comprador para modificar el Contrato. Si el Proveedor entrega Productos o Servicios adicionales o modificados antes de recibir autorización del Comprador, no tendrá derecho a recibir un rembolso del Comprador por dichos Productos o Servicios adicionales o modificado. El Proveedor no podrá suspender los servicios inicialmente acordados en virtud del Contrato a la espera de recibir autorización para modificarlo, a menos que el Comprador le indique le contrario.

4.8. En caso de rescisión anticipada del Contrato o parte de este, el Comprador solo pagará las facturas del Proveedor por los Productos o Servicios suministrados hasta la fecha de rescisión.

4.9. No obstante lo dispuesto en la cláusula 4.2, El Comprador estará autorizado para rechazar cualquier factura o gasto incurrido tras más de seis meses antes de la fecha de recepción de la factura.

5. Garantías, declaraciones, compromisos e indemnizaciones

El Proveedor declara, garantiza y asegura al Comprador:

5.1. que tiene plenos poderes y autoridad para celebrar el Contrato y para ejecutar y cumplir todas las obligaciones que le impone este:

5.2. que en el momento de su suministro, los productos o Servicios: a) serán suministrados o fabricados, según convenga, estrictamente de conformidad con las prácticas industriales reconocidas más recientes y las especificaciones del Comprador para dichos Productos/Servicios, indicadas en las especificaciones del Comprador o establecidas o mencionadas en las Condiciones comerciales del Contrato y/o la Orden de compra, o bien de la forma acordada por escrito en cada momento por el Proveedor y el Comprador (en adelante las "Especificaciones"), b) serán suministrados utilizando personal cualificado e instalaciones aptas (como equipos, software, herramientas, etc.) con capacidad suficiente,

c) serán de buena calidad, d) estarán libres de fallos o defectos, e) serán aptas para el uso indicado en el Contrato y para el cual los Productos o Servicios se suministran habitualmente y para cualquier uso específico que el Proveedor sepa que el Comprador los utilizará, y f) estarán libres de derechos de retención, reclamaciones, avales u otras cargas.

5.3. que los Productos o Servicios y su suministro, adquisición, fabricación, embalaje, venta y entrega o su uso por parte del Comprador no violan derechos de propiedad intelectual (en adelante "DPI") de terceros. En caso de reclamación, acción legal o litigio de terceros por una violación presunta o real de DPI en contravención del Contrato, el Proveedor será responsable de las pérdidas, daños, costes y gastos incurridos por dicha reclamación, acción legal o litigio, e indemnizará, defenderá y eximirá al Comprador y otras LYBGC y sus empresas asociadas de estos.

5.4. que cumplirá y hará que su Personal y los Productos o Servicios suministrados cumplan todas las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables, entre otros, los requisitos, gubernamentales, legales, reglamentarios y profesionales en vigor en los países de fabricación, suministro y/o recepción de los Productos o Servicios, y cualquier país en el que el Comprador le haya notificado que los utilizará o venderá productos que los incorporen.

5.5. que cumplirá y hará que su Personal que entre en los locales del Comprador en relación con el Contrato cumpla todas las políticas, recomendaciones y disposiciones por escrito del Comprador relativas a dichos locales, en su versión vigente en cada momento, entre otras, las políticas de salud, seguridad y medioambientales (en adelante "PSSM").

5.6. que el Personal del Proveedor contará con las cualificaciones, competencias, capacidades, permisos (incluidos los de trabajo), licencias y formación necesarios para el suministro de los Productos o Servicios, que establezcan las normativas gubernamentales, las normas industriales y los requisitos del Comprador (que conozca el Proveedor).

5.7. que prestará una protección continua y suficiente a los inmuebles del Comprador e inmuebles adyacentes, y que tomará todas las precauciones necesarias para librar y mantener libre el lugar de trabajo de peligros que puedan provocar la muerte, enfermedades o lesiones a personas o daños a bienes.

5.8. que indemnizará, defenderá y eximirá al Comprador y a cualquier otra LYBGC de todas las reclamaciones de terceros (incluyendo reclamaciones sobre responsabilidad del producto), procedimientos y costes de cualquier tipo (incluyendo gastos y honorarios de abogado relacionados con la defensa de dichas reclamaciones y procedimientos) que puedan presentarse

contra el Comprador y cualquier otra LYBGC en relación con las pérdidas o daños sufridos por terceros derivados o relacionados con un incumplimiento de las obligaciones del Proveedor derivadas del Contrato.

6. Seguro

6.1. El Proveedor tomará y mantendrá durante la vigencia del Contrato un seguro de responsabilidad general adecuado y, en su caso, de responsabilidad profesional, de responsabilidad por productos, de responsabilidad por accidentes de la circulación y/o cualquier seguro que le solicite el Comprador. Todos los seguros se tomarán con compañías aseguradoras de prestigio reconocido y autorizadas para operar en el país o países de que se trate. A solicitud del Comprador, el Proveedor le presentará los certificados de seguro expedidos por su compañía aseguradora que demuestren que cuenta con seguros con límites de responsabilidad individuales y cobertura total satisfactorias para el Comprador en cada uno de los casos.

6.2. El Proveedor que preste servicios de construcción e ingeniería en los locales de una LYBGC estará cubierto por el seguro de construcción a todo riesgo del Comprador. El Comprador presentará el certificado de seguro correspondiente a solicitud del Proveedor.

7. Confidencialidad

7.1. El Comprador podrá facilitar al Proveedor dibujos, especificaciones, cálculos, ilustraciones, planos, descripciones de productos, sustancias, materiales, plantillas, modelos u otros documentos y objetos para que presente una oferta o para el suministro de Productos o Servicios (en adelante "Información confidencial"). La existencia y el contenido del Contrato también se considerarán Información confidencial.

7.2. El Proveedor se compromete: a) a utilizar la Información confidencial exclusivamente para el cumplimiento de las obligaciones que le impone el Contrato, y b) a no revelar Información confidencial a terceros, excepto su Personal y únicamente en la medida necesaria para que ejecuten las obligaciones que les impone el mismo, a condición de que estas personas conozcan las obligaciones de confidencialidad del Proveedor y deban cumplir obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las contempladas en estos términos y condiciones.

7.3. Esta obligación no se aplicará si la Información confidencial llega a ser de dominio público sin intervención del Proveedor o si este debe revelarla por imperativo legal, en cuyo caso mantendrá plenamente informado al Comprador.

7.4. El incumplimiento de las obligaciones que esta cláusula impone al Proveedor por parte de miembros actuales o anteriores de su Personal se considerará un incumplimiento del Proveedor.

7.5. El Proveedor devolverá al Comprador toda la Información confidencial o, si así se lo solicita este, la destruirá en el momento de la rescisión o expiración del Contrato, salvo en la medida que así lo exija la legislación aplicable o que sea necesaria para le ejecución de las obligaciones restantes en virtud del Contrato.

8. Derechos de propiedad intelectual

8.1. Cada una de las partes seguirá siendo titular de todos los DPI que estuvieran en su poder antes de celebrar el Contrato o creados fuera del ámbito de la relación y de forma independiente a esta ("DPI anteriores"). El Comprador es y seguirá siendo titular de los DPI, tanto ya existentes como futuros, relativos a la ejecución de las obligaciones que el Contrato impone al Proveedor o creados en el curso de dicha ejecución, incluyendo los Productos o Servicios y cualquier trabajo, producto, o adaptación desarrollado de acuerdo con los requisitos del Comprador y los procesos de producción, excepto los DPI anteriores del Proveedor utilizados para la ejecución del Contrato y los derechos de terceros contemplados en la Sección 8.2.

8.2. En la medida en que los Productos, los resultados de los Servicios o los bienes o entregables suministrados por el Proveedor como parte de los Servicios incluyan derechos de propiedad intelectual de terceros, el Proveedor concederá al Comprador y le garantizará una licencia perpetua totalmente pagada (o al menos durante toda la duración de la protección jurídica de los derechos de propiedad intelectual de ese tercero), para usar dichos Productos, Servicios, resultados, bienes o entregables a cualquier fin en todo el mundo (a menos que el Proveedor y el Comprador acuerden otra cosas) sin cargo adicional. En caso de que se necesiten licencias o cargos adicionales, el Comprador estará facultado a pactar las condiciones directamente con el tercero y a cobrar al Proveedor por estas licencias o cargos.

9. Registros, continuidad operativa y auditorías

9.1. El Proveedor llevará y mantendrá registros adecuados sobre los Productos o Servicios por el período razonable que solicite el Comprador de conformidad con todas las disposiciones legales y reglamentarias, y normas aplicables. El Proveedor permitirá en todo momento, previa notificación con una antelación razonable, que el Comprador o un tercero designado por este acceda, inspeccione, copie y audite: a) toda la información, documentación y registros relacionados con los Productos o Servicios, b) los locales, equipos, existencias, métodos utilizados y preparación, fabricación, embalaje, almacenamiento, manipulación y suministro de los Productos o Servicios por parte del Proveedor, y c) el cumplimiento por parte del Proveedor y su Personal de las condiciones del Contrato, entre otras cosas, el cumplimiento las políticas de SSM. Por el presente Contrato, el Proveedor se compromete a cooperar plenamente con estas auditorías y a que su Personal preste al Comprador toda la asistencia que sea razonable en cualquier investigación que lleve a cabo este sobre el Comprado, las LYBGC y sus empresas asociadas, los Productos o Servicios, y/o el Personal del Proveedor.

9.2. El Proveedor: a) tomará todas las precauciones razonables y contará en todo momento con sistemas de gestión de incidentes y/o de recuperación de desastres que cumplan las políticas de continuidad operativa y gestión de crisis del Comprador que este le comunique en cada momento, a fin de garantizar que los Productos o Servicios se sigan suministrando sin interrupción o excepción, y de conformidad con el Contrato, b) permitirá al Comprador inspeccionar sus medidas de continuidad operativa y gestión de crisis, y observar su ejecución, y c) hará una copia de seguridad fiable de todos los datos facilitados, usados o generados en relación con los Productos o Servicios (en el caso de los datos electrónicos, de forma encriptada con una clave de al menos 256 bits) y establecerá y mantendrá medidas de protección adecuadas para evitar la destrucción o pérdida de los datos que estén en su poder o bajo su control.

10. Vigencia y rescisión

10.1. El Contrato será de aplicación hasta la expiración de su vigencia o el suministro de los

volúmenes indicados en cualquier Contrato.

10.2. El Comprador podrá rescindir por anticipado total o parcialmente el Contrato sin que tenga que pagar una penalización al Proveedor y sin otra obligación o responsabilidad de su parte:

a) mediante notificación por escrito con diez días de antelación en caso de incumplimiento grave del Proveedor o incumplimiento de las obligaciones contempladas en las cláusulas 5, 11.7 y 11.8;

b) en caso de que el Proveedor incumpla cualquiera de las cláusulas del Contrato y no subsane dicho incumplimiento en el plazo establecido en la notificación correspondiente;

c) mediante notificación por escrito con 30 días de antelación en caso de que el Comprador solicite por cualquier motivo cambios a una Especificación y el Proveedor no pueda suministrarla a un precio que sea al menos tan favorable como los ofrecidos por otro proveedor;

d) mediante la notificación por escrito en caso de Causa de fuerza mayor que afecte al Proveedor durante al menos 20 días;

e) por razón de conveniencia, mediante notificación por escrito con 30 días de antelación (sin perjuicio de que las disposiciones legales obligatorias locales establezcan una antelación mayor), a menos que el Producto pedido sea un artículo con un plazo de entrega prolongado,

f) en la medida en que la ley lo permita, mediante notificación por escrito si el Proveedor cesa o amenaza con cesar sus actividades comerciales;

g) mediante notificación por escrito si se produce un cambio de propiedad, control o dirección del Proveedor, o

h) mediante notificación por escrito si el Proveedor o su grupo venden, transmiten, ceden, transfieren o enajenan de otra manera la unidad de negocio o los activos que suministran cualquiera de los Productos o Servicios.

10.3. Tras la rescisión, el Proveedor entregará inmediatamente la parte del Contrato ejecutada o realizada, y solo llevara a cabo los trabajos que sean necesarios para conservar y proteger los trabajos ya efectuados y el material y equipo ya existentes.

10.4. El Proveedor podrá rescindir por anticipado cualquier Orden de compra en virtud del Contrato mediante notificación por escrito con 30 días de antelación si los importes facturados a pagar por dicha Orden de compra, que no hayan sido impugnados por el Comprador, no se liquidan en un plazo de 60 días después de su vencimiento, a condición de que dicha notificación indique claramente que el impago en un plazo de 30 días dará lugar a la rescisión de la Orden de compra.

10.5. La expiración o rescisión (total o parcial) del Contrato no afectará a las cláusulas 5, 7, 8, 9.1, 10.5, 11 y 12, así como a las cláusulas destinadas a sobrevivir la expiración o rescisión.

11. Disposiciones varias

11.1. El Comprador podrá ceder total o parcialmente el Contrato a otra LYBGC o, en caso de adquisición del negocio del Comprador al que se refiere el Contrato, al comprador de dicho negocio. Por lo demás, las partes no podrán ceder (incluso de conformidad con la ley) o enajenar de otro modo total o parcialmente el Contrato, o subcontratar a terceros las obligaciones que les impone el mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. En caso de que se autorice al Proveedor a ceder, total o parcialmente, o a enajenar de otro modo el Contrato o a subcontratar, el Proveedor velará por que el tercero de que se trate se comprometa a cumplir plenamente las condiciones establecidas en el Contrato, y seguirá siendo responsable de la ejecución del mismo de conformidad con las Especificaciones y cualquier otro pacto contractual

11.2. El Comprador podrá en todo momento, sin notificar al Proveedor, deducir o compensar cualquier anticipo que haya pagado a este último y que este (o un grupo de empresas asociado al Proveedor) deba pagar al Comprador u otros adeudos del Proveedor (o de una empresa asociada a este) con el Comprador.

11.3. El retraso en el ejercicio o no ejercicio de los derechos, facultades o recursos del Comprador en virtud del Contrato o en relación con este no podrá interpretarse como una renuncia a dicho derecho, facultad o recurso. Las modificaciones o variaciones del Contrato (o una parte de este) o la renuncia o liberación de un derecho, facultad o recurso de una parte carecerán de efectos a menos que sean acordadas por escrito por ambas partes

11.4. El Proveedor será un contratista independiente contratado por el Comprador para el suministro de los Productos o Servicios. El Contrato no convertirá al Proveedor en representante legal o agente (o socio) del Comprador, y el Proveedor no tendrá derecho ni autorización para asumir, crear o incurrir en responsabilidades u obligaciones de ningún tipo, expresas o implícitas, en contra, en nombre o por cuenta del Comprador.

11.5. El Proveedor será el único responsable de su Personal, agentes y representantes. El Proveedor no será liberado de las responsabilidades de estas personas y las obligaciones de estas no pasarán al Comprador o una LYBGC o sus empresas asociadas como consecuencia del Contrato. Únicamente las partes del Contrato, sus sucesores y cesionarios autorizados y las LYBGC a las que el Contrato confiera expresamente un beneficio tendrán derecho a hacer valer sus condiciones.

11.6. Si como consecuencia de un suceso fuera de su control, una de las partes no puede ejecutar la totalidad o una parte de las obligaciones que le impone el Contrato (incluyendo la incapacidad para recibir, aceptar o usar los Productos, en el caso del Comprador, y para suministrar los productos, en el caso del Proveedor) (en adelante "Causa de fuerza mayor"), la parte que sufra dicha Causa de fuerza mayor quedará exonerada de dicha ejecución mientras continúe dicha incapacidad, a condición de que cumpla lo dispuesto en esta cláusula. La parte afectada por una Causa de fuerza mayor lo notificará por escrito lo antes posible a la otra parte. La parte incapacitada por una Causa de fuerza mayor hará todos los esfuerzos razonables para mitigar el efecto de dicha causa de la mejor manera posible. Los fallos de equipos mecánicos, hardware informático y/o equipos de telecomunicaciones, los fallos de software, los cortes del suministro eléctrico, las modificaciones de la legislación aplicable, los cambios de las condiciones económicas, costes y/o suministro de materias primas, y las huelgas y otros conflictos colectivos de trabajo del Personal o representantes del Proveedor (o de las empresas asociadas de este o sus representantes) no se considerarán una Causa de fuerza mayor del Proveedor.

11.7. El Proveedor cumplirá y hará que su Personal cumpla en todo momento las disposiciones legales y reglamentarias locales, provinciales, nacionales e internacionales aplicables relativas a sanciones económicas, comercio, controles de importación y exportación de la Unión Europea y los Estados Unidos, y cualquier otra jurisdicción o país

aplicables. Asimismo, el Proveedor cumplirá todas las disposiciones legales en materia de lucha contra la corrupción, entre otras, la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de los EE.UU. (en adelante "FCPA"), la Ley de sobornos xxx Xxxxx Unido, el Convenio de lucha contra la corrupción de agentes públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos (en adelante "Convenio de la OCDE"), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción (en adelante "Convención de las Naciones Unidas") y las prohibiciones de los Estados Unidos de pagos ilegales a funcionarios de gobiernos extranjeros y otros.

11.8. Es interés de ambas partes evitar cualquier conflicto de intereses durante el inicio y ejecución del presente Contrato y en relación con este. En relación con el Contrato, el Proveedor, sus representantes, agentes y Personal: 1) no ofrecerán regalos o diversiones de un valor importante, ni comisiones, honorarios o descuentos a empleados o agentes del Comprador o de una LYBGC, y 2) no celebrarán acuerdos comerciales con ellos. Solo podrán hacerse excepciones a las disposiciones contempladas en este apartado con la aprobación previa por escrito de la alta dirección de LyondellBasell. El Proveedor comunicará al Comprador todas las relaciones existentes previamente de que tenga conocimiento (p.ej., familiares, personales) entre sus empleados y los del Comprador. Esta obligación se aplicará únicamente a las relaciones entre empleados que participen en el inicio y ejecución del presente Contrato.

11.9. En caso de que el Contrato contemple dos o más Proveedores, cada uno de ellos será responsable de sus compras y no habrá responsabilidad solidaria en el marco del Contrato.

11.10. Si una disposición del Contrato o una parte de esta es o llega a ser ilegal, inválida o inexigible en cualquier aspecto con arreglo a la ley de una jurisdicción, la legalidad, validez o exigibilidad de las demás disposiciones del Contrato o de las demás partes de dicha disposición en esa jurisdicción no se verán afectadas.

11.11. Si el Contrato se redacta en inglés, únicamente la versión en lengua inglesa del Contrato será vinculante y definitiva para las partes. La versión inglesa prevalecerá sobre las posibles traducciones. Las partes podrán acordar utilizar como lengua contractual o adjuntar al Contrato (o una parte de este) una traducción del mismo (o una parte de este) a la lengua local en caso de que sea obligatorio contratar en dicha lengua. En caso de conflicto entre la versión inglesa y la versión en lengua local del Contrato (o una parte de este), las partes acuerdan que la versión inglesa prevalecerá en todos los casos.

11.12. Todas las notificaciones contempladas en el Contrato se harán por escrito, exclusivamente mediante los siguientes métodos y se considerarán entregadas: a) en la fecha de entrega en caso de entregarse personalmente, por mensajería, burofax o correo electrónico, o b) siete días después de su envío por correo postal franqueado de primera clase. A los efectos de esta cláusula, no se tendrán en cuenta los días festivos públicos en el país en que se entregue la notificación. A menos que se acuerde otra cosa en el Contrato, la dirección para los envíos de las partes será su domicilio social (para las entregas en persona, mensajería o correo postal) y la dirección de correo electrónico del encargado de la cuenta (para las entregas por correo electrónico).

11.13. A los efectos de los presentes TCGC, por "día" se entenderá un día civil, a menos que se indique lo contrario.

11.14. El Proveedor y su Personal no podrán utilizar el nombre, el logo, la marca registrada y/o fotografías de la propiedad y/o instalaciones de una LYBGC del Comprador, ni fotografías de sus inmuebles e instalaciones para fines no relacionados con la ejecución del Contrato, a menos que el Comprador lo permita explícitamente.

11.15. El Proveedor se compromete a cumplir los principios de la versión más reciente del Código de Conducta de Proveedores de LyondellBasell, que puede consultarse en Proveedores > Código de Conducta de Proveedores en el sitio web del Comprador (xxx.XXX.xxx).

11.16. El Proveedor garantiza que está certificado como OEA (Operador Económico Autorizado) y/o que ha obtenido un certificado de CT-PAT (Asociación Aduanera-Comercial contra el Terrorismo) y se compromete a mantener esta condición por la duración del Contrato. En caso de que el Proveedor no esté certificado como OEA y/o no haya obtenido un certificado CT-PAT, trabajará de acuerdo con los requisitos de OEA/CT-PAT vigentes y no pondrá en peligro la certificación OEA/CT-PAT del Comprador y/o de cualquier LYBGC.

12. Legislación y jurisdicción

Las partes acuerdan que el Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la Ley Española y el tribunal competente de Barcelona, España, tendrá jurisdicción exclusiva en primera instancia sobre todas las disputas que surjan del Contrato o que estén relacionadas. Lo mismo se aplica en el caso de dos o más entidades compradoras con sede registrada en diferentes países.

La Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías no se aplicará al Contrato.

Anexo A - Disposiciones específicas aplicables al suministro de Productos

Estas cláusulas se aplicarán al Proveedor de Productos.

1. Los Productos se entregarán de la forma indicada en el Contrato, o bien en otras especificaciones acordadas por escrito, entre otras, las Especificaciones del Contrato anterior en el caso de los Productos ordinarios que se piden de forma rutinaria o repetida. El Proveedor comunicará de inmediato por escrito al Comprador cualquier cambio en los Productos que se le pidan repetidamente, entre otros, los cambios en el uso de materiales, especificaciones técnicas o funcionales, manuales o cualquier otro cambio que pueda afectar al funcionamiento de los Productos en el entorno de producción y los equipos instalados del Comprador. Entre la propuesta inicial del proveedor y el momento de la entrega, el Proveedor:

a) no cambiará los ingredientes o componentes (incluidas las materias primas) utilizados para obtener los Productos, especificaciones, proceso de fabricación, planta aprobada o método de entrega acordado, o

b) no introducirá cambios que modifiquen los Productos de tal modo que no sean aceptables para el proceso de autorización técnica del Comprador, incluso si los Productos siguen cumpliendo la Especificación, sin notificarlos por adelantado y obtener el consentimiento previo por escrito del Comprador. Esta notificación deberá enviarse por adelantado a fin de que el Comprador tenga la oportunidad de examinar los cambios propuestos y evaluar los posibles efectos antes de su aplicación.

El Proveedor notificará inmediatamente al Comprador por escrito cualquier parada de

producción de los Productos y/o cualquier cambio en los Productos pedidos repetidamente al Proveedor, incluidos, entre otros, el cambio en las Especificaciones, el cambio en la composición o el proceso de producción de los Productos (incluido un cambio en el lugar de producción), el cambio en la formulación de los Productos (por ejemplo, un cambio en un tipo de aditivo diferente con un número de CAS diferente), cambio en el uso de materiales, especificaciones técnicas o de funciones, cambio en los manuales o cualquier otro cambio que pueda razonablemente esperarse que tenga un efecto en el funcionamiento de los Productos en el entorno de producción y en la base de equipo instalado del Comprador (la interrupción y/o el cambio de Productos se denominan "Cambio de Producto"). En caso de un Cambio de Producto, el Proveedor deberá proporcionar sin demora una muestra del Producto a la persona de contacto técnico designada por el Comprador.

En caso de Cambio de Producto, a solicitud del Comprador, el Proveedor seguirá suministrando el producto sin cambios, es decir, como antes de la realización del Cambio de Producto, durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha de la notificación de Cambio de Productos. En caso de que el suministro del Producto previsto en la frase anterior no sea posible por razones operativas ajenas al control del Proveedor, éste se compromete a ofrecer al Comprador la oportunidad de una última llamada de pedido. En este último caso, el Comprador tiene derecho a emitir una Orden de Compra para el Producto no modificado con una cantidad máxima suficiente para cubrir las necesidades de Producto del Comprador durante doce (12) meses (a calcular por el Comprador como una estimación razonable y sin perjuicio del derecho del Comprador a emitir una Orden de Compra por una cantidad inferior a dicha cantidad máxima). El Proveedor no tiene derecho a rechazar dicha Orden de Compra de última llamada.

2. Las condiciones de entrega indicadas se interpretarán con arreglo a la edición vigente de las Incoterms en la fecha en que se expida la Orden de compra, y a falta de una condición de entrega específica, los Productos se entregarán con Derechos de aduana pagados en el lugar indicado por el Comprador en la Orden de compra. La transmisión de la propiedad al Comprador tendrá lugar en el momento de la entrega o del pago del Precio, lo que ocurra antes. La transmisión de los riesgos tendrá lugar en el momento de la entrega; sin embargo, el riesgo no se transmitirá antes de la construcción o montaje de los artículos entregados, si el Contrato contempla dicha construcción o montaje. Si el riesgo de pérdida se transmite al Comprador en el punto de expedición y el Proveedor no efectúa la expedición de la manera o por la ruta indicadas por el Comprador, el primero acepta rembolsar al segundo las pérdidas directas, retrasos o daños que sufra este último. El Proveedor siempre deberá indicar el número de la Orden de Compra y la descripción del Producto en el embalaje exterior de la mercancía y en los documentos de entrega. Si así lo exigen las normativas de exportación nacionales y/o de la UE, el Proveedor deberá indicar las clasificaciones de exportación y todas las facturas y documentos de entrega deberán mostrar la clasificación de los Productos, junto toda la información aduanera pertinente (código del SA, país de origen). Si se trata de un transporte transfronterizo de preferencia de origen UE, el Proveedor deberá adjuntar prueba del origen preferencial UE, como por ejemplo la declaración del Proveedor de preferencia UE. El Proveedor enviará a) una copia de la prueba original de origen (preferencial UE) por email al contacto del Comprador no más tarde de un (1) día laborable tras el traspaso del riesgo y b) la prueba original de origen (preferencial EU) al Comprador tan pronto como sea posible, pero no más tarde de catorce (14) días laborables tras el traspaso del riesgo. Lo anterior no se aplicará al caso de que el Proveedor provea al Comprador de una Declaración de Origen (preferencial UE) a Largo Plazo o de Único Proveedor. Cuando el Proveedor suministre productos sujetos a impuestos especiales, lo hará en régimen suspensivo y cumplirá y/o cooperará plenamente dentro de los plazos establecidos con todas las obligaciones (administrativas) en virtud de la legislación aplicable en materia de impuestos especiales.

A menos que se acuerde otra cosa, todas las entregas de Productos irán acompañada del certificado de conformidad del Proveedor que confirme que los Productos cumplen las Especificaciones. En el momento de la expedición de los Productos al Comprador, el Proveedor enviará al Departamento de Control de Calidad situado en las instalaciones de recepción del Comprador, o al lugar que este indique, el certificado de análisis y cualquier otra documentación necesaria para cada envío de los Productos en virtud de la legislación aplicable.

3. El Proveedor: a) solo fabricará o almacenará los Productos en condiciones adecuadas (incluidos los componentes y existencias no acabadas), b) preparará los Productos para su expedición a fin de evitar que se dañen, contaminen o deterioren de acuerdo con las instrucciones del Comprador; en caso de que esté no imparta instrucciones, el Proveedor elegirá el modo de expedición más favorable y adecuado, c) utilizará un embalaje adecuado para el Producto que va a entregar y para el medio de transporte utilizado y procurará que, en el momento de la recepción por parte del Comprador, todos los embalajes se encuentren intactos y sin daños; todos los daños debidos a un embalaje deficiente se cobrarán al Proveedor, incluso si las Incoterms aplicables disponen otra cosa, d) se asegurará de que, independientemente de lo dispuesto en las Incoterms, los Productos puedan descargarse en el punto de destino, y e) se encargará de retirar o procesar los embalajes, suciedad, desechos y material sobrante por su propia cuenta. Esta cláusula sobrevivirá a la expiración o rescisión del Contrato.

4. El Comprador estará facultado a notificar que desea ejercer los derechos contemplados en la cláusula 3.2 de los TCGC en el período necesario para poder detectar si los Productos presentan defectos (teniendo en cuenta la naturaleza de los Productos y la costumbre habitual de inspeccionarlos) en un plazo de 12 meses a partir de su entrega o hasta su uso, lo que ocurra más tarde. Si los Productos presentan defectos a primera vista en el momento de la entrega, el Comprador no podrá ejercer dichos derechos después de usarlos. Sin perjuicio de los derechos del Comprador, cada uno de los Proveedores reconoce que el Comprador no suele inspeccionar los Productos en el momento de su entrega, pues confía en los procedimientos de aseguramiento de la calidad del Proveedor, y los Compradores no tendrán la obligación de hacerlo en virtud del Contrato o por disposición legal. El control o aprobación preliminares de los Productos en el momento de su entrega no impedirán que el Comprador ejerza los derechos que le conceda esta cláusula y la cláusula 3.2 de los TCGC. Los gastos de retirada, destrucción, almacenamiento y de otro tipo de los Productos defectuosos correrán por cuenta del Proveedor. Si el Producto está cubierto por una garantía, esta se renovará automáticamente por el mismo período para todos los Productos o partes de Productos remplazados, reparados o modificados de cualquier manera a partir de la fecha de su recepción.

5. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.6 de los TCGC, si la capacidad de

suministro de Productos del Proveedor se ve limitada por una Causa de fuerza mayor, suministrará todos los productos disponibles entre sus clientes de una forma equitativa y razonable, y hará todo lo posible para adquirir u obtener Productos para el Comprador en el mercado libre, de otros fabricantes o proveedores de los Productos, o de otra empresa de su grupo.

6. Tras la rescisión del Contrato, el Comprador podrá retener la custodia o posesión de los Productos dentro de los límites establecidos en la legislación aplicable, como garantía del pago de todo lo que pueda reclamar al Proveedor. Si el Comprador no es el propietario del Producto, podrá adquirir un derecho prendario sobre este para que le sirva de garantía de pago.

7. Tras la rescisión del Contrato (total o parcialmente), cada uno de los Proveedores permitirá el uso de sus DIP anteriores y los de sus empresas asociadas en la medida que sea necesario para que el Comprador o una LYBGC y sus respectivas empresas asociadas y proveedores fabriquen, usen, modifiquen, incorporen, desarrollen o suministren los Productos.

8. El Contrato no cede DPI de propiedad o bajo licencia de una LYBGC o sus empresas asociadas (incluyendo DPI sobre los Productos) (en adelante "DPI de LYB") y los Proveedores no tendrán derechos sobre ellos ni para usarlos. Los Proveedores no podrán realizar u omitir actos (y, de poder evitarlo, permitir que se realicen o dejen de realizar) que puedan dañar o poner en peligro DPI de LYB, y velarán por que sus empresas afiliadas hagan otro tanto.

9. En caso de suministro a países del Espacio Económico Europeo, el Proveedor declara y garantiza al Comprador que cumple plenamente todas las obligaciones que le impone el Reglamento (CE) nº 1907/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo (en adelante, "Reglamento REACH") (en su versión vigente en cada momento), aplicado por la legislación nacional en el Espacio Económico Europeo y completado por directrices europeas o nacionales, ya sea en calidad de fabricante, importador, usuario, distribuidor o proveedor, o de actor de la cadena de suministro, y que ha obtenido todos los prerregistros, registros y autorizaciones contemplados en el Reglamento REACH para el suministro de los Productos (y las sustancias que estos contienen) y para el uso de los Productos por parte del Comprador (y que todos estos prerregistros, registros y autorizaciones son válidos). El Proveedor siempre entregará al Comprador la versión más actualizada de una Ficha de datos de seguridad elaborada de conformidad con el Reglamento REACH para cada uno de los Productos que le suministre en virtud del presente Contrato. El Proveedor comunicará por escrito sin demora al Comprador si los Productos o las sustancias que contienen son objeto de restricciones, autorizaciones o condiciones de uso en virtud del Reglamento REACH o pueden serlo (incluso, a fin de evitar cualquier duda, si los Productos o las sustancias que contienen se incluyen en el "Registro de intenciones" y/o la "lista de candidatos" de la Agencia Europea de Sustancias y Mezclas Químicas y/o en los Anexos XIV o XVII del Reglamento REACH. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contempladas en esta cláusula constituirá una infracción grave a los efectos de la letra a) de la cláusula 10. 2 a) de los TCGC.

10. El Proveedor acepta mantener existencias de recambios para los Productos suministrados durante un período razonable dentro de las prácticas operativas, incluso si se ha suspendido la fabricación los Productos. Sin embargo, el Comprador no tendrá la obligación de adquirir dichos recambios. La venta de recambios se efectuará a los precios xx xxxxxxx acordados en el momento de la venta.

11. El Proveedor garantiza que podrá dar mantenimiento a los Productos suministrados durante un período de cinco años después de su entrega. Si el Comprador solicita al Proveedor que dé mantenimiento a los Productos suministrados, ambos acordarán las condiciones comerciales de dicho mantenimiento en otro contrato.

12. Sin perjuicio de los derechos del Comprador, el Proveedor notificará inmediatamente al Comprador si tiene conocimiento de cualquier asunto que pueda resultar en un posible riesgo de seguridad para los clientes (que dicho riesgo surja como resultado de Productos conformes o no conformes).

Si hay i) cualquier asunto derivado del Producto que pueda ocasionar un posible riesgo de seguridad para los clientes del Comprador (que dicho riesgo surja como resultado de Productos conformes o no conformes) o ii) una retirada, retiro o medida similar ("Retirada") voluntaria u obligatoria de cualquiera de los Productos, el Proveedor deberá:

a) prestar una asistencia razonable al Comprador en la elaboración y aplicación de una estrategia coordinada que incluya la comunicación y la preparación de informes para el organismo, entidad o autoridad gubernamental competente ("Organismo Gubernamental"), la comunicación con los medios de difusión, los clientes y la cadena de suministro, y la supervisión de toda medida adoptada al respecto;

b) cuando sea factible y lo antes posible, notificar al Comprador por adelantado y darle todos los detalles de cualquier medida que esté legalmente obligado a adoptar, incluida la comunicación con cualquier Organismo Gubernamental (incluidas copias de todas las comunicaciones). El Proveedor tendrá en cuenta cualquier comentario de LYBGC.

Salvo en la medida en que sea necesario para cumplir con alguna obligación legal, ningún Proveedor iniciará voluntariamente la Retirada de ningún producto de LYBGC sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, consentimiento que no será denegado sin motivo. Sin perjuicio de la cláusula 5.8 de los TCGC, el Proveedor será responsable e indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a cada Comprador, a cada LYBGC y a las filiales de LYBGC de y contra todas las pérdidas, daños, costos y gastos en que incurra o que sufra como resultado de la Retirada de un producto que incorpore los Productos en la medida en que dicha Retirada surja como resultado de los Productos, excepto cuando la Retirada surja debido a los requisitos de la Especificación de los Productos. El vencimiento o la terminación del Contrato (total o parcialmente) no afectará a las disposiciones de la presente cláusula.

Anexo B - Disposiciones específicas para la prestación de Servicios

El Proveedor declara, garantiza y asegura al Comprador:

1. que cooperará plenamente y en la medida necesaria con él, otras LYBGC y sus demás proveedores de servicios si existe interacción o coincidencia entre los Servicios que presta el Proveedor en virtud del Contrato y los servicios prestados por el Comprador, otras LYBGC y sus demás proveedores de servicios.

2. A la expiración o rescisión (total o parcial) del Contrato por cualquier motivo:

a) el Proveedor prestará asistencia para transferir los Servicios prestados en virtud del

Contrato a un nuevo proveedor durante el período razonable que requiera el Comprador para minimizar cualquier interrupción de la prestación de los Servicios y garantizar sus operaciones comerciales;

b) el Proveedor dejará de utilizar a todos los fines y entregará al Comprador todas las mercancías de las LYBGC (ya sea en su forma definitiva o no), datos (incluidos los personales) y cualquier producto de trabajo adquirido por el Comprador que esté en poder o bajo el control del Proveedor, en el formato elegido por este, en medios libres de virus (en su caso), en un plazo de cinco (5) días a partir de la expiración o rescisión. En caso de rescisión parcial del Contrato, estas obligaciones se aplicarán únicamente a las mercancías de las LYBGC (ya sea en su forma definitiva o no) y a cualquier otro producto de trabajo adquirido por el Comprador que esté en poder o bajo el control del Proveedor relacionados con la parte del Contrato que se haya rescindido.

3. Este punto 3 se aplicará únicamente si los Servicios se prestan en los locales de las LYBGC.

El Proveedor velará por que todas las declaraciones escritas u orales y todos los datos relativos a su Personal que facilite al Comprador sean correctos en todos sus aspectos importantes. En la medida que lo permita la legislación aplicable, el Proveedor velará por que todos los miembros de su Personal sean investigados, incluso antes de que participen en la prestación de los Servicios o tengan acceso a los locales o datos del Comprador. El Comprador tendrá derecho a exigir al Proveedor que retire de inmediato a cualquier miembro de su Personal que en su opinión: 1) no se comporte de la manera adecuada, 2) sea incompetente o negligente en el ejercicio de sus funciones, 3) no cumpla las políticas de salud, seguridad y medioambientales del Comprador, o mantenga una conducta contraria o incongruente con dichas políticas, o 4) cuya presencia sea considerada indeseable por otros motivos por el Comprador. En la medida que sea necesaria para la prestación de los Servicios, el Proveedor remplazará a cualquier persona que sea retirada en virtud de esta cláusula en un plazo de veinticuatro (24) horas por otro miembro de su Personal con las cualificaciones y experiencia adecuadas. Las partes acuerdan explícitamente que el incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones que le impone esta cláusula del Anexo 3 constituirá una infracción grave con arreglo a la cláusula 10.2 a) de los TCGC.

4. Si los Servicios que deben prestarse exigen que el Proveedor y/o su Personal entren en las instalaciones del Comprador, el Proveedor reconoce que el Proveedor ha inspeccionado o ha tenido oportunidad de inspeccionar los locales en que el Proveedor prestará los Servicios para familiarizarse con todas las condiciones del lugar.

5. Mientras el Proveedor presta los Servicios y durante un período de un (1) año después de que haya finalizado dicha prestación (en adelante el "Período de garantía de los Servicios"), el Proveedor reparará o remplazará por su cuenta todos los defectos de materiales, diseño o fabricación que el Comprador le notifique durante el Período de garantía de los Servicios, sin perjuicio de que la legislación establezca un período de garantía más largo. Si el Proveedor no corrige dichos defectos en un plazo razonable, el Comprador tendrá derecho a corregirlos y el Proveedor acepta reembolsarle los gastos en que haya incurrido para hacerlo. El Proveedor acepta transmitir al Comprador todas las garantías de sus proveedores, pero esta transmisión no le liberará de las demás garantías que le haya concedido.

6. El Comprador podrá pedir al Proveedor que presente informes periódicos sobre el avance de la prestación de los Servicios.

Anexo C - Disposiciones específicas aplicables a los compromisos de volumen o si el Comprador proporciona un pronóstico de volumen

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 2.2 de los TCGC, se considerará que el Proveedor ha aceptado una Orden de compra en el momento de su recepción, a menos que notifique por escrito en un plazo de tres días a partir de dicha recepción que dicha orden es por un volumen considerablemente mayor a los volúmenes previstos que figuran en el siguiente apartado 3. En tal caso, el Proveedor suministrará la cantidad prevista de la Orden de compra en la fecha establecida y dará prioridad y suministrará la cantidad restante tan pronto como sea razonablemente posible, y notificará al Comprador cuándo lo hará.

2. Si en la correspondencia (incluidos correos electrónicos y/o otra correspondencia) se indica un volumen de Productos o Servicios que debe adquirir el Comprador, estos volúmenes solo serán estimaciones no vinculantes para este último, sin perjuicio de los volúmenes efectivamente adquiridos en virtud del Contrato, a menos que se indique expresamente que son vinculantes en el Contrato.

3. El Comprador podrá presentar al Proveedor previsiones (periódicas) de sus necesidades. Estas previsiones solo serán estimaciones no vinculantes y únicamente servirán para ayudar al Proveedor a programar la producción y entrega de Productos o la prestación de Servicios, sin perjuicio de los volúmenes efectivamente adquiridos en virtud del Contrato.

4. Si el Contrato contemplan un compromiso de compra por un volumen fijo de Productos o Servicios por parte del Comprador (en adelante "Cantidad mínima"), los siguientes volúmenes de Productos o Servicios formarán parte de la Cantidad mínima:

a) los Productos o Servicios que el Comprador adquiera a otro proveedor en las circunstancias contempladas en las cláusulas 3.2 o 11.6 de los TCGC o en el punto 5 del Anexo A;

b) los Productos o Servicios que el Proveedor entregue con retraso, después de que finalice un período en el que deba adquirirse la Cantidad mínima, y

c) los Productos o Servicios rechazados por el Comprador de conformidad con las condiciones del Contrato.