TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA (BIENES Y SERVICIOS)

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA (BIENES Y SERVICIOS)

1. CONCEPTOS Y ALCANCE: los términos con letra mayúscula utilizados en estos términos y condiciones de compra de bienes y servicios (en adelante, los Términos y Condiciones) poseen el siguiente significado.

Contrato El contrato que entra en vigor de conformidad con la Cláusula 2 de estos Términos y Condiciones, que incluye los términos y las condiciones estipulados abajo, en la Orden y en cualquier otro documento mencionado en la Orden.

Suministros Los suministros de cualquier tipo, tangibles o intangibles, que el Proveedor facilite a Nouryon con relación a o en el marco de los Servicios.

Fecha de Entrega La/s fecha/s de entrega estipulada/s en la Orden.

Lugar de Entrega El lugar de entrega estipulado en la Orden. Bienes Los bienes que el Proveedor le venda a Nouryon. Nouryon La entidad de Nouryon que hace la Orden.

Orden La orden de compra que Nouryon le envía al Proveedor.

Condiciones de la Orden El Precio, el Lugar de Entrega, la Fecha de Entrega y demás condiciones, diseños, descripciones, requisitos, plazos, hitos y cronogramas estipulados o mencionados en la Orden.

Parte Nouryon o el Proveedor y, como “Partes”, tanto Xxxxxxx como el Proveedor.

Precio El precio, la tarifa y las condiciones de remuneración y desembolso.

Servicios Los servicios que el Proveedor le presta a Nouryon, incluso los Suministros.

Especificaciones Las especificaciones referentes a los Bienes estipuladas o mencionadas en la Orden o, si no se estipulan o se mencionan especificaciones en la Orden, las especificaciones estándares del Proveedor referentes a los Bienes.

Proveedor El vendedor de los Bienes a Nouryon y/o el contratista que presta Servicios a Nouryon.

Con la excepción de los Bienes vendidos y/o los Servicios prestados de conformidad con un contrato de compraventa distinto entre las Partes en que se declare explícitamente que estos Términos y Condiciones no corresponden, todas las compras de Bienes y/o Servicios ocurren en el marco de estos Términos y Condiciones. Ninguna otra condición planteada por el Proveedor corresponderá a una Orden o vinculará a Nouryon.

2. ACEPTACIÓN DE LA ORDEN: El Contrato entra en vigor dos (2) días hábiles después de que Nouryon le envíe una Orden al Proveedor, a menos que el Proveedor notifique a Nouryon en el plazo de dos (2) días hábiles de que rechaza la Orden. Una consulta o una solicitud de presupuesto realizada por Nouryon no constituye una Orden, sino una invitación para que el Proveedor le haga una oferta. En todo caso, se considerará la oferta del Proveedor con base en estos Términos y Condiciones. En caso de cualquier discrepancia entre estos Términos y Condiciones y la Orden, incluso las Condiciones de la Orden, prevalecerán los términos de la Orden, incluso las Condiciones de la Orden. En caso de cualquier discrepancia entre estos Términos y Condiciones o cualquier otro documento referente a la compra de Bienes y/o Servicios del Proveedor por parte de Nouryon, prevalecerán los Términos y las Condiciones. Además, estos Términos y Condiciones siempre suplantarán los términos y condiciones del Proveedor o cualquier otra documentación intercambiada entre Nouryon y el Proveedor.

3. PRESTACIÓN DE SERVICIOS: El Proveedor prestará los Servicios de conformidad con la Orden y las Condiciones de la Orden. Si esto no ocurre, Nouryon se reserva el derecho de adquirir Servicios alternativos de otros proveedores y, si Nouryon adquiere o deja de adquirir Servicios alternativos, Nouryon tendrá el derecho de hacer responsable al Proveedor de todos los costos, perjuicios, daños y gastos contraídos por Xxxxxxx.

4. ENTREGA DE BIENES: El Proveedor entregará los Bienes de conformidad con la Orden y las Condiciones de la Orden. El Proveedor notificará inmediatamente a Nouryon sobre cualesquiera demoras reales o posibles en la entrega. Si la entrega de los Bienes ocurre anticipadamente, se retrasa o no está de acuerdo con la Orden o las Condiciones de la Orden, Xxxxxxx se reserva el derecho de rechazar los Bienes, comprar de otros proveedores y hacer al Proveedor responsable de todos los costos, perjuicios, daños y gastos contraídos por Xxxxxxx. En caso de escasez en los Bienes entregados, se harán ajustes al Precio cuando Xxxxxxx acepte la entrega. Nouryon deberá

pagar cualquier cantidad de Bienes entregados por encima de la cantidad especificada en la Orden. Las condiciones de entrega y la transferencia del riesgo de pérdida deberán interpretarse de conformidad con INCOTERMS 2020. A menos que Xxxxxxx acuerde lo contrario por escrito, el plazo de entrega es DAP (INCOTERMS 2020) al navío a la dirección especificada en el pedido. Xxxxxxx será incluido como parte notificante para los documentos de envío.

5. TRANSFERENCIA DE TITULARIDAD DE BIENES Y SUMINISTROS: La titularidad de los Bienes pasará del Proveedor a Nouryon tras la recepción de los Bienes, por parte de Nouryon, en el Lugar de Entrega. La titularidad de los Suministros pasará a Nouryon tras la aceptación de los Suministros por parte de Xxxxxxx.

6. EMBALAJE: El Proveedor deberá embalar y etiquetar todos los Bienes enviados en el marco de la Orden de conformidad con las Condiciones de la Orden o, si no se especifican los requisitos, de acuerdo con las prácticas comerciales estándares habituales en remesas parecidas.

7. CAMBIOS: El Proveedor no realizará cambios o modificaciones en los Servicios, los Bienes o las Condiciones de la Orden y no tiene derecho a prestaciones o pagos extras a causa de o debido a cualesquiera condiciones que no hayan sido anticipadas por el Proveedor, salvo pacto en contrario entre las Partes por escrito. En cualquier momento, mediante notificación por escrito al Proveedor, Nouryon podrá modificar los Servicios, los Bienes o las Condiciones de la Orden (en adelante, un “Cambio”). Si un Cambio afecta considerablemente el costo, para el Proveedor, de suministrar los Bienes y/o los Servicios o el tiempo necesarios para suministrar los Bienes y/o los Servicios, el Proveedor solicitará oportunamente la negociación de un ajuste en las Condiciones de la Orden. Tras la aprobación de Xxxxxxx por escrito, se ajustarán las Condiciones de la Orden. Si, en la opinión de Xxxxxxx, las Partes no logran llegar a un acuerdo, Xxxxxxx podrá, a su sola discreción, elegir retractar el Cambio o rescindir la Orden, sin que Xxxxxxx incurra en cualquier penalidad, responsabilidad o deber de indemnización.

8. PRECIO Y PAGO: El Precio incluye todos los impuestos al valor agregado (VAT), sobre las ventas, sobre el consumo y demás impuestos, salvo pacto en contrario por escrito entre las Partes. El Proveedor deberá pagar todos los impuestos o, si Xxxxxxx los paga, deberá reembolsar a Nouryon por tales impuestos. Con relación a los Bienes, el Proveedor emitirá facturas a Nouryon tras su entrega en la Fecha de Entrega en el Lugar de Entrega. Con relación a los Servicios, el Proveedor emitirá facturas a Nouryon de conformidad con la Orden. El Proveedor no emitirá facturará y Nouryon no se encargará de pagos de cualesquiera cargos, tarifas o gastos, incluso el Precio, que se facturen más de noventa (90) días después de la fecha de la remesa de los Bienes relevantes y/o la prestación de los Servicios. Si Xxxxxxx impugna cualquier parte de una factura, Xxxxxxx no se obliga a pagar la parte impugnada de la factura y, a petición de Xxxxxxx, el Proveedor reemitirá la factura para que incluya solamente la parte no impugnada.

9. GARANTÍAS:

(a) El Proveedor garantiza que, durante su vida útil, los Bienes (o en caso de Bienes que no posean una vida útil de duración razonable después de la entrega teniendo en cuenta su naturaleza): (i) cumplirán las Especificaciones; (ii) se atendrán a todas las muestras o las descripciones facilitadas a Nouryon; (iii) no poseerán defectos en sus materiales, de fabricación y de diseño; (iv) serán comerciables y se adecuarán a su fin determinado o su uso previsto; y (v) estarán libres de contaminantes;

(b) El Proveedor garantiza que los Servicios: (i) se prestarán con calidad y competencia, con los conocimientos, las habilidades y los cuidados de experto o expertos en la prestación de servicios parecidos, pero jamás sin un nivel razonable de conocimientos, habilidades o cuidados y con personal competente y suficientemente entrenado, certificado, acreditado, licenciado, habilitado y experimentado; (ii) se atendrán a la Orden y a las Condiciones de la Orden; (iii) no poseerán defectos; y (iv) serán comerciables y se adecuarán a su fin determinado o su uso previsto;

(c) El Proveedor garantiza que la titularidad de todos los Bienes y Suministros será válida y su transferencia será legítima y que los Bienes y los Suministros estarán libres de garantías reales, reclamos, pretensiones, derechos de retención y demás gravámenes;

(d) El Proveedor garantiza que los Bienes y los Servicios, la venta o la reventa de los Bienes y los Servicios y los usos normales de los Bienes y los Servicios (y si son diferentes y el Proveedor los conoce, el uso de los Bienes y Servicios propio de Nouryon), individual o juntamente con otros servicios, equipos o materiales, no infringirán o contribuirán

a la infracción de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual de terceros;

(e) Las garantías del Proveedor estipuladas en este Contrato sobrevivirán a cualquier inspección, prueba, entrega o aceptación de los Bienes y los Servicios o subsistirán en caso de que Nouryon los pague.

10. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD:

(a) El Proveedor les concede a Nouryon y sus empresas asociadas y sus sucesores y cesionarios una licencia perpetua, transferible y sin regalías para el usufructo de cualquier propiedad intelectual poseída por el Proveedor que esté relacionada con los Servicios. El Proveedor no adquirirá derechos, titularidad, intereses o licencias sobre cualquier propiedad intelectual de Nouryon o sus empresas afiliadas. El Proveedor utilizará la propiedad intelectual de Nouryon y la de las empresas afiliadas de Nouryon solamente en la medida de lo necesario para la prestación de los Servicios. El Proveedor no divulgará cualquier propiedad intelectual de Nouryon a terceros. La propiedad intelectual de Nouryon y sus empresas afiliadas incluye, sin limitaciones, cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, derecho de diseño, derecho de banco de datos, información y conocimiento, incluso, sin limitaciones, cualquier proceso, parámetro, método, procedimiento, diseño, dibujo, especificación, formulación, secreto comercial e investigación y desarrollo, que el Proveedor haya obtenido de Nouryon o sus empresas afiliadas o les ataña o que el Proveedor haya desarrollado en la prestación de los Servicios (incluso, sin limitaciones, los Suministros y todos los datos, las informaciones y los conocimientos recogidos en los Suministros);

(b) Todos los datos o informaciones que el Proveedor obtenga de Nouryon o que atañan a Nouryon, con independencia de que se adquieran oralmente, por escrito o de otra forma, son y seguirán siendo propiedad de Xxxxxxx. El Proveedor no divulgará tal información a terceros, la utilizará solamente con la finalidad de cumplir este Contrato y la pondrá solamente a disposición de sus empleados que necesiten conocerla a tales efectos. El Proveedor ni divulgará ni mencionará cualquier parte de este Contrato en comunicados externos o en cualquier publicación sin la autorización previa por escrito de Xxxxxxx. El Proveedor ni utilizará ni ocasionará la utilización del nombre o de la marca de Nouryon o de cualquier logotipo o marca comercial de Nouryon o de cualquier marca o nombre semejante para cualquier finalidad, incluso, sin limitaciones, anuncios, materiales de promoción comercial o publicaciones de cualquier tipo, en cada caso sin la autorización previa por escrito de Nouryon. El Proveedor ni anunciará ni publicará que el Proveedor hace negocios con Nouryon sin la autorización previa por escrito de Xxxxxxx.

11. FUERZA MAYOR: Las Partes no vulnerarán este Contrato cuando el incumplimiento esté fuera de su control razonable y no sea provocado por falta o negligencia suya y no pudiera haber sido prevenido por la Parte a través de precauciones o labores de mitigación razonables (en adelante, la “Fuerza Mayor”), lo que incluye, sin limitaciones, incendios, inundaciones, huracanes, terremotos, otros elementos de la naturaleza, epidemias, guerras, emergencias nacionales, terrorismo, disturbios, rebeliones, revoluciones, otros desórdenes civiles, acciones de autoridades militares o embargos. Durante cualquier periodo de Fuerza Mayor, (i) el Proveedor seguirá cumpliendo sus obligaciones en la medida de lo posible y, en caso de cualquier escasez, (ii) el Proveedor repartirá su oferta disponible de Bienes de modo que, en términos porcentuales, la reducción de la cantidad de Bienes disponibles para Nouryon no sea superior a la reducción total de Bienes ofrecidos por el Proveedor y (iii) Nouryon podrá cancelar la Orden sin que Nouryon incurra en cualquier penalidad, responsabilidad o deber de indemnización.

12. CUMPLIMIENTO:

(a) Las Partes cumplirán y el Proveedor declara y garantiza que su cumplimiento en el marco de este Contrato ocurre y ocurrirá de conformidad con todas las leyes, las reglas, los reglamentos y los requisitos normativos (en adelante, las “Leyes”) actuales o futuros pertinentes, incluso, sin limitaciones, las Leyes relacionadas con el trabajo y el empleo, la seguridad, el medio ambiente, la competencia, la privacidad (de los datos), la lucha contra la corrupción, el soborno, el lavado de activos, los controles de exportación y las sanciones económicas, la fabricación, el embalaje, el etiquetado, las remesas y las ventas. Por su cuenta y cargo, el Proveedor obtendrá y mantendrá todas las certificaciones, autorizaciones, licencias y permisos necesarios para que haga sus negocios y cumpla sus obligaciones en el marco de este Contrato;

(b) El Proveedor se adherirá al Código de Conducta y Ética Comercial, que Nouryon podrá actualizar cada cierto tiempo. El Proveedor declara y garantiza que el Proveedor se compromete con la gestión segura de productos químicos durante su ciclo de vida y contribuye al desarrollo sostenible de conformidad con los compromisos estipulados en el

Convenio Global Responsible Care® del Consejo Internacional de las Asociaciones Químicas. El Proveedor declara y garantiza que no posee un conflicto de interés no declarado con Xxxxxxx, incluso cualquier titularidad de parte de un empleado de Nouryon o la contratación de un familiar de un empleado de Nouryon;

(c) Cada una de las Partes debe tratar la información de identificación personal de un individuo que le haya sido proporcionada por la otra Parte de conformidad con las leyes de privacidad aplicables.

13. INSPECCIÓN Y RECHAZO: En cualquier momento, Xxxxxxx podrá inspeccionar y probar los Bienes y Servicios, pero no está obligada a hacerlo. La inspección, la recepción y el pago de Bienes y Servicios de parte de Nouryon no se considerarán su aceptación. A su sola discreción, Nouryon podrá retener o rechazar Bienes y Servicios inconformes. En caso de rechazo, (a) Nouryon podrá, por cuenta y riesgo del Proveedor, enviar los Bienes al Proveedor y el Proveedor aceptará su devolución o, con la autorización del Proveedor, destruirá los Bienes y (b) el Proveedor, por elección de Xxxxxxx, (i) le devolverá el Precio o, si el Precio no ha sido pagado, (ii) emitirá un crédito referente al Precio o (iii) subsanará inmediatamente los Servicios y/o suministrará Bienes de reposición conformes. En caso de que Nouryon elija retener los Bienes y/o los Servicios inconformes, el Proveedor emitirá a Nouryon un reintegro o crédito parcial referente al Precio, conforme a lo determinado por las negociaciones de buena fe entre las Partes. En todo caso, en cumplimiento inmediato de la exigencia de Xxxxxxx, el Proveedor reembolsará a Nouryon por todos los costos, perjuicios, daños y gastos contraídos por Xxxxxxx con relación a Bienes y/o Servicios inconformes. Cualquier derecho ejercido por Nouryon en el marco de este instrumento no limitará los derechos que Xxxxxxx puede tener en el marco de este Contrato o de conformidad con las Leyes pertinentes.

14. RESPONSABILIDAD: El Proveedor será responsable para con Nouryon de los daños y perjuicios (directos e indirectos) sufridos por Xxxxxxx, provocados u ocasionados por las acciones o las omisiones de parte del Proveedor, su personal y/o los stakeholders o terceros utilizados por el Proveedor con relación al cumplimiento de este Contrato, salvo cuando tales daños y perjuicios sean causados por culpa grave o dolo de Nouryon.

15. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD: El Proveedor dejará indemne a Nouryon y sus empresas asociadas y cada uno de sus respectivos directores, consejeros, empleados, sucesores, cesionarios, contratistas, clientes, distribuidores, proveedores, agentes y representantes (en adelante, las “Partes Exoneradas”) de cualquier reclamo, demanda, pedido de indemnización, responsabilidad, deficiencia, costo, perjuicio, multa, penalidad, costas y gastos (en adelante, los “Reclamos”) que resulte de, provenga de o esté relacionado con la negligencia o el quebrantamiento de este Contrato (incluso, sin limitaciones, cualquier garantía) por parte del Proveedor o cualquier defecto en los Servicios y/o los Bienes o cualquier garantía referente a la propiedad intelectual. El Proveedor dejará indemne a las Partes Exoneradas de cualquier reclamo de terceros cuyos servicios el Proveedor haya contratado y reembolsará todos los pagos hechos por las Partes Exoneradas a terceros.

16. SEGUROS: El Proveedor obtendrá y mantendrá una póliza o pólizas de seguros ante una aseguradora respetable para la cobertura de las obligaciones mencionadas en la Cláusula 14 (Exoneración de responsabilidad) y de cualquier pedido en el marco de las leyes y los reglamentos de indemnización laboral, salud y seguridad y afines, seguro de responsabilidad civil de fabricantes y de responsabilidad civil profesional que atañan al Contrato por las cuantías exigidas por Nouryon y presentará tal política o tales políticas, los certificados de cobertura y el comprobante del abono de las primas si Xxxxxxx se los solicita.

17. SEGURIDAD: Si cualquiera de los empleados, agentes o representantes del Proveedor o de cualquier subcontratista (en adelante, el “Personal del Proveedor”) entra a las dependencias de Nouryon, el Proveedor garantizará que el Personal del Proveedor cumplirá y seguirá todas las Leyes y todos los reglamentos y reglas referentes a la salud, seguridad y otros que Nouryon haya establecido. El Proveedor se ocupará totalmente de la conducta del Personal del Proveedor mientras se encuentre en las dependencias de Nouryon. El Proveedor dejará totalmente indemnes a las Partes Exoneradas de todos los Reclamos que resulten o provengan de lesión corporal o muerte en cualquier integrante del Personal del Proveedor que ocurra en las dependencias de Nouryon, a menos que haya sido ocasionada por culpa grave o dolo de Xxxxxxx.

18. DERECHOS DE RETENCIÓN: El Proveedor pagará inmediatamente todo el trabajo, el equipo, los bienes, los materiales, la mano de obra, los servicios y los demás artículos utilizados en o con relación a los Servicios (en adelante, los “Insumos”). El Proveedor, por su cuenta y

cargo, tratará de obtener inmediatamente el acuerdo de exención de responsabilidad de cualesquiera derechos de retención, imposiciones, reclamos u otros derechos o gravámenes (en adelante, los “Derechos de Retención”) que se reivindiquen ante o se vinculen a una Parte Exonerada, la propiedad de una Parte Exonerada o cualesquiera Suministros a causa del impago, real o presunto, del Proveedor referente a cualesquiera Insumos y el Proveedor dejará indemnes a las Partes Exoneradas de cualesquiera Reclamos correspondientes. Una Parte Exonerada podrá abonar a terceros cualquier presunta deuda por Xxxxxxx y deducirá los montos pagados de cualesquiera importes exigibles o pagaderos al Proveedor o exigirá su reembolso del Proveedor y, en tal caso, el Proveedor – inmediatamente y sin deducciones – reembolsará a la Parte Exonerada por ello. En caso de Insumos, Xxxxxxx no está obligada a pagar la factura relacionada con los Servicios que incluyan tales Insumos, a menos que, primero, el Proveedor le facilite a Nouryon exenciones referentes a Derechos de Retención, tanto con relación a sí como a todos los subcontratistas y proveedores de los materiales y los equipos utilizados en tales Insumos.

19. ASIGNACIÓN Y SUBCONTRATACIÓN:

(a) El Proveedor no podrá asignar, transferir o ceder cualquier garantía real, fideicomiso o transacción, de cualquier otra manera, con el beneficio de todo o parte de este Contrato ni novar cualquiera de o todas sus obligaciones en el marco de este Contrato sin la autorización de Xxxxxxx (dicha autorización no podrá retenerse irrazonablemente);

(b) El Proveedor no contratará a terceros (mediante subcontratación o de otra forma) para la realización de cualquier parte de este Contrato sin la autorización previa por escrito de Xxxxxxx. Si Xxxxxxx le da su autorización, esto no exime al Proveedor de cualquier obligación o responsabilidad en el marco de este Contrato. El Proveedor garantizará que todos los requisitos básicos de garantía de calidad serán cumplidos por sus subcontratistas;

(c) Xxxxxxx podrá asignar, transferir o ceder cualquier garantía real, fideicomiso o transacción, de cualquier otra manera, con el beneficio de todo o cualquier parte de este CONTRATO o subcontratar o novar cualquiera o todas de sus obligaciones en el marco de este Contrato sin la autorización del Comprador.

20. RESCISIÓN:

(a) Si el Proveedor no cumple (oportuna o adecuadamente) sus obligaciones en el marco del Contrato, el Proveedor lo quebrantará automáticamente sin que sea necesario cualquier aviso de incumplimiento y, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que Xxxxxxx pueda tener y sin que tenga que pagar cualquier indemnización, Xxxxxxx tendrá el derecho de rescindir este Contrato, total o parcialmente, con efecto inmediato o suspender el cumplimiento de sus obligaciones en el marco del Contrato;

(b) Cada Parte tiene el derecho de rescindir este Contrato total o parcialmente con efecto inmediato si la otra Parte (i) decide disolver la persona jurídica o la empresa; (ii) solicita o queda sujeta a trámites de insolvencia (temporal o no); (iii) se encuentra en estado de insolvencia; o (iv) se ve en una situación de Fuerza Mayor durante más de 30 días;

(c) Nouryon tiene el derecho de rescindir este Contrato total o parcialmente, con efecto inmediato, si (i) Nouryon, a su sola discreción, determina que sanciones económicas o controles de exportación prohíben o crean riesgo para su proseguimiento en el marco del Contrato o cree que su continuación en el marco el Contrato pondrá a Nouryon en riesgo de vulnerar las leyes de lucha contra la corrupción o el soborno; (ii) el Proveedor funde, escinde o, de cualquier forma, cesa o transfiere (parte de) su negocio; o (iii) ocurre cualquier suceso o circunstancia que, en la opinión de Xxxxxxx, afectará o podrá afectar adversamente la capacidad de los Proveedores de cumplir este Contrato y sus obligaciones jurídicas;

(d) En caso de rescisión por parte de Nouryon de conformidad con este Contrato, Xxxxxxx no tendrá la responsabilidad de indemnizar al Proveedor por las obligaciones que no hayan sido cumplidas por el Proveedor y el Proveedor no tendrá derecho a cualquier indemnización con relación a la rescisión anticipada de este Contrato.

21. COSTOS Y GASTOS: Cada Parte sufragará sus propios costos referentes a la negociación, a la ejecución y al cumplimiento de este Contrato.

22. RECURSOS: Los recursos que Nouryon se reserve en el presente instrumento son cumulativos y se agregan a cualesquiera otros recursos estipulados en derecho o equidad. La exoneración de cualquier incumplimiento por parte de Nouryon o la demora de Nouryon en la aplicación de este Contrato no constituirá exoneración de cualquier otro incumplimiento anterior, concomitante o ulterior de la misma o de cualquier otra disposición de este Contrato. Nouryon podrá compensar cualquier daño, perjuicio, responsabilidad o reclamo que Nouryon o cualquiera de sus empresas asociadas pueda tener en

contra del Proveedor con cualquier cumplimiento o pago debido al Proveedor, en el marco de este Contrato o de otra forma. Si el Proveedor tiene cualquier reclamo en contra de Nouryon o cualquiera de sus empresas asociadas, no puede compensarlo con cualquier cumplimiento o pago debido a Nouryon o cualquiera de sus empresas asociadas, en el marco de este Contrato o de otra forma, y/o suspender tal cumplimiento o pago.

23. VALIDEZ Y APLICABILIDAD: Si cualquier parte del Contrato es considerada inválida, nula o inexequible por cualquier motivo, el resto del Contrato seguirá siendo válido y exequible. Todas las garantías y exoneraciones de responsabilidad subsistirán tras la rescisión o la resolución del Contrato.

24. IDIOMA: Se redactan estos Términos y Condiciones en español y podrán ser acompañados de versiones traducidas a otros idiomas. En caso de cualquier discrepancia entre las versiones de los diferentes idiomas, prevalecerá la versión en español.

25. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: El Contrato y todas las controversias entre las Partes son regidas por las Leyes del país y, en su caso, del estado o de la provincia en que el domicilio de Nouryon está ubicado, salvo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías y cualquier regla de legislación aplicable que exija la aplicación de las Leyes de cualquier otra jurisdicción. Se resolverá cualquier controversia exclusivamente en los tribunales con competencia sobre el objeto de la controversia que se encuentran en la ciudad de domicilio de Nouryon. Las Partes autorizan y aceptan la competencia y la jurisdicción de tales tribunales.