TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE FENNER DUNLOP B.V.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE XXXXXX XXXXXX B.V.

Registrados con el número 01002977 en la Cámara de Comercio de Leeuwarden, el 25-05- 2010 y actualizada sobre 10-12-2015.

Artículo 1 – General

Estos Términos y Condiciones Generales de venta de Xxxxxx Xxxxxx B.V. (“Términos y Condiciones”) se aplicarán a todas las ofertas hechas y contratos concluidos con clientes por Xxxxxx Xxxxxx B.V., incluidos los contratos asociados, y todas las demás relaciones jurídicas entre Xxxxxx Xxxxxx

B.V. y el Cliente a consecuencia de la ejecución de estos contratos, en la medida en que éstos no se desvíen explícitamente de los Términos por escrito.

Se excluye expresamente la aplicación de los términos y condiciones generales del Cliente.

Artículo 2 – Definiciones

En los presentes Términos y Condiciones, los siguientes términos tendrán el siguiente significado:

Cliente: aquellos a los que Xxxxxx Xxxxxx B.V. hace una oferta o con los que Xxxxxx Xxxxxx B.V. concluye un contrato para la entrega de Productos o la prestación de Servicios por parte de Xxxxxx Xxxxxx B.V.

Servicio o Servicios: actividades de montaje, actividades de puesta en marcha, supervisión, revisión, asesoría pagada u otras actividades de servicios.

Productos: Productos y/o Servicios de Xxxxxx Xxxxxx B.V.

Artículo 3 – Ofertas y contratos

3.1 Todas las ofertas de Xxxxxx Xxxxxx B.V. serán sin compromiso. El contrato se concluirá el día en que las dos partes firmen el contrato escrito o, respectivamente, el día que Xxxxxx Xxxxxx B.V. envíe la confirmación escrita del pedido.

3.2. Las ilustraciones y dibujos proporcionados por Xxxxxx Xxxxxx B.V. a los que se haga referencia explícita en la oferta o el contrato no serán vinculantes. Las ilustraciones y dibujos seguirán siendo en todo momento propiedad de Xxxxxx Xxxxxx B.V. El Cliente será responsable de garantizar que estas ilustraciones y dibujos no se copian y/o proporcionan a o son examinados por terceros.

3.3 El Cliente deberá determinar por sí mismo si los Productos son adecuados para el fin para el cual desea utilizarlos. El asesoramiento proporcionado por Xxxxxx Xxxxxx B.V. en el contexto de la entrega de los Productos no supondrá responsabilidad

alguna de Xxxxxx Xxxxxx B.V., excepto la que se estipula en el Artículo 12.2.

3.4 Xxxxxx Xxxxxx B.V. se reserva el derecho a cambiar la composición y la ejecución de sus Productos si, en su opinión, ello no va en detrimento de la calidad.

Artículo 4 – Precio y pago

4.1 Los precios de Xxxxxx Xxxxxx B.V. no incluyen los impuestos sobre el valor añadido u otros impuestos gubernamentales, costes de transporte y seguro y otros costes.

4.2. El plazo de pago normal será a 30 días de la fecha de factura.

4.3 Todos los pagos se deberán abonar íntegramente en la moneda acordada, sin deducción, aplazamiento o compensación, en la cuenta bancaria especificada por Xxxxxx Xxxxxx B.V. en la factura. Si no se ha acordado una moneda, todos los pagos se deberán efectuar en EUROS.

Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado en todo momento a solicitar garantías de pago al Cliente. A no ser que Xxxxxx Xxxxxx B.V. lo determine de otra manera, los pagos realizados por el Cliente se referirán en primer lugar a la liquidación de todos los intereses y costes en los que se haya incurrido, y, en segundo lugar, a las facturas que lleven más tiempo pendientes, incluso si el Cliente indica que un pago se refiere a una factura posterior.

4.4 Por pagos vencidos, al Cliente se le cargará el tipo de interés de refinanciación del Banco Central Europeo, más un 8%, así como el importe íntegro de los costes judiciales y extrajudiciales en los que se haya incurrido en relación con su cobro. No se requerirá un aviso xx xxxx de pago respecto a pagos vencidos.

4.5 Si uno o más componentes de los costes sufren un aumento después de la fecha de conclusión del contrato –ocurra esto o no a consecuencia de circunstancias previsibles o debido a un cambio de las normativas gubernamentales-, entonces Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a aumentar de la forma correspondiente el precio acordado y le enviará al Cliente una notificación preventiva escrita de 15 (quince) días. Si el Cliente no pone objeción alguna por escrito al cambio antes de que venzan los

15 días de la notificación, se considerará que lo ha aceptado. Si el Cliente decide no aceptar el cambio dentro del plazo de 15 días, Xxxxxx Xxxxxx B.V. podrá (a) decidir continuar con la entrega conforme a los términos y condiciones en vigor antes de los cambios anunciados o (b) rescindir el contrato en lo referente a las entregas en cuestión. Xxxxxx Xxxxxx B.V. rescindirá el contrato en un plazo de 15 días desde la recepción de la objeción escrita del Cliente.

4.6 Si el Cliente no cumple sus obligaciones de pago o la obligación de garantizar la confidencialidad o no lo hace satisfactoriamente o a tiempo, así como en caso de una situación como la estipulada en el Artículo 17.1, Xxxxxx Xxxxxx

B.V. tendrá derecho a reclamar inmediatamente todos los importes adeudados.

4.7 Para la prestación de Servicios, Xxxxxx Xxxxxx

B.V. podrá facturar en cualquier caso los siguientes costes, si no se ha acordado un precio fijo:

− tiempo utilizado (incluido tiempo de viaje) basándose en su contabilidad de tiempo, a las tarifas aplicables el día de realización de los Servicios;

− gastos de viaje y alojamiento en el más amplio

sentido de la palabra, incluidos los gastos de visado y seguros asociados a los gastos de viaje;

− costes de los materiales a utilizar y/o procesar y su almacenamiento;

− costes de teléfono, fax, telegramas, télex, mensajes, franqueo y similares;

− otros costes en que se haya incurrido.

4.8 Si la garantía de pago para los Productos la ha proporcionado un banco u otro tercero y el envío de los Productos no se puede realizar debido a Fuerza Mayor por parte de Xxxxxx Xxxxxx B.V. o por circunstancias atribuibles al Cliente, Xxxxxx Xxxxxx B.V. podrá hacer que el banco o el tercero le desembolsen la parte no pagada del precio de venta contra presentación de prueba del depositario que ha almacenado los Productos. El almacenamiento tendrá lugar x xxxxx y riesgo del Cliente.

Artículo 5 - Entrega y transferencia del riesgo

5.1 Condiciones de entrega normales: los Productos se entregarán xxxxxx fábrica conforme a los Incoterms aplicables el día de la oferta. Se permitirán entregas parciales.

El riesgo de los Productos se transferirá al Cliente conforme al Incoterm aplicable. Si Xxxxxx Xxxxxx

B.V. lleva a cabo actividades con los Productos existentes del Cliente, el riesgo de estos Productos seguirá siendo del Cliente.

5.2 El periodo de entrega acordado empezará el día que se haya concluido el contrato y Xxxxxx Xxxxxx

B.V. haya recibido toda la información necesaria para el trabajo, el Cliente haya hecho los depósitos acordados y haya proporcionado las garantías de pago acordadas.

El periodo de entrega acordado no será una fecha límite definitiva. En caso de una entrega tardía atribuible x Xxxxxx Xxxxxx B.V., el Cliente deberá notificar por escrito su falta x Xxxxxx Xxxxxx B.V., debiéndose observar un periodo razonable de al menos treinta (30) días laborables para que Xxxxxx Xxxxxx B.V. cumpla sus obligaciones.

5.3 Se considerará que una pena contractual o daños liquidados impuestos por exceder el plazo acordado de entrega será el único pago completo de cualquier daño que haya podido sufrir o sufrirá el Cliente a consecuencia de una entrega tardía. No se incurrirá bajo ninguna circunstancia en esa pena o daños liquidados si se ha excedido el plazo de entrega a causa de Fuerza Mayor tal y como se describe en el Artículo 14, o en caso de que la entrega tardía se deba (parcialmente) al Cliente.

5.4 Si el Cliente rehúsa aceptar la entrega de la mercancía o no proporciona la información o las instrucciones requeridas para la entrega, Xxxxxx Xxxxxx B.V. tendrá derecho a almacenar los artículos x xxxxx y riesgo del Cliente. En ese caso, el Cliente adeudará cualquiera y todos los costes adicionales, incluyendo los costes de almacenamiento y costes de transporte. Se considerará como la fecha de envío el día en que los Productos sean almacenados por Xxxxxx Xxxxxx B.V.

Artículo 6 – Instalaciones/información

6.1 El Cliente proporcionará a tiempo las siguientes instalaciones e información, de común acuerdo con Xxxxxx Xxxxxx B.V. sin gasto alguno para éste, en caso de que se requiera que Xxxxxx Xxxxxx B.V. proporcione Servicios en los locales del Cliente:

6.1.1 un lugar de trabajo idóneo lo más cerca posible del emplazamiento donde hay que prestar los Servicios;

6.1.2 el personal de ayuda considerado necesario por Xxxxxx Xxxxxx B.V. para llevar a cabo el trabajo, que deberá tener la competencia profesional estipulada por Xxxxxx Xxxxxx B.V., como soldadores, mecánicos, electricistas y otros profesionales;

6.1.3 a) las ayudas de soporte que Xxxxxx Xxxxxx

B.V. considere necesarias para realizar el trabajo;

b) un espacio seco con protección antirrobo para almacenar los Productos, herramientas, etc. en los alrededores del emplazamiento de las actividades, así como el transporte a tiempo de los Productos, etc. llevados al emplazamiento;

c) un espacio idóneo para los empleados y subcontratistas de Xxxxxx Xxxxxx B.V., con protección antirrobo y calefacción, iluminación y servicios y duchas, así como medidas de primeros auxilios y todas las medidas necesarias para proteger a las personas y objetos en el emplazamiento de las actividades;

d) las normativas de seguridad prescritas legalmente, en la medida en que sean significativas para el trabajo y los materiales requeridos para el trabajo. El cliente informará a tiempo sobre estas normativas a los empleados y subcontratistas de Xxxxxx Xxxxxx B.V. En caso de que se infrinjan estas normativas, el Cliente informará x Xxxxxx Xxxxxx B.V. de esta infracción;

e) permisos de trabajo u otros permisos como cualquier permiso requerido legalmente para realizar horas extras en caso de que el trabajo realizado por los empleados o subcontratistas de Xxxxxx Xxxxxx B.V. se tenga que realizar fuera de las horas de trabajo normales en vigor en la empresa del Cliente, así como para la presencia de un representante del Cliente;

f) información sobre impuestos locales relevantes para las actividades a realizar por Xxxxxx Xxxxxx B.V. para el Cliente;

g) en caso de enfermedad o accidente de empleados o subcontratistas de Xxxxxx Xxxxxx B.V., la mejor atención disponible en el país en el que se realicen las actividades, así como cualquier coste de sustitución del personal incapacitado para el trabajo, en la medida en que estos costes no estén cubiertos de otra manera;

h) todas las materias primas y otros materiales necesarios para la puesta en marcha y la comprobación de los Productos o la prestación de los Servicios.

6.1.4. los documentos necesarios, como diseños, dibujos autorizados y otros datos y permisos necesarios para comenzar y realizar las actividades.

Artículo 7 – Normativas gubernamentales

/Seguridad

El cumplimiento de numerosas normativas relativas a la seguridad y condiciones laborales se ve afectada por factores sobre los que Xxxxxx Xxxxxx B.V. tiene poca o nada de influencia, como el emplazamiento de los Productos, la humedad del aire, el diseño, acústica, materiales usados en el proceso, procedimientos del proceso, procedimientos de seguridad, mantenimiento, formación y orientación de la producción y similares. En este sentido, Xxxxxx Xxxxxx B.V. no garantiza que sus Productos cumplan normativas locales en vigor relativas a las condiciones de seguridad y trabajo. El Cliente será el responsable de que los Productos sean inspeccionados por las autoridades de inspección locales respecto a sus condiciones de seguridad y trabajo, así como del funcionamiento conforme a esas condiciones.

Artículo 8 Derechos de propiedad intelectual

8.1 La propiedad y todos los derechos relacionados de propiedad industrial o intelectual vinculados o relacionados con los Productos seguirán siendo en todo momento de Xxxxxx Xxxxxx B.V.

8.2 Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial que se deriven de la ejecución de este contrato serán (se convertirán en) propiedad de Xxxxxx Xxxxxx B.V., y Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a registrar esos derechos en su nombre si es necesario.

Artículo 9 Propiedad

9.1 La propiedad de los Productos solo se transferirá al Cliente cuando éste haya cumplido todas sus obligaciones de todos los contratos concluidos con Xxxxxx Xxxxxx B.V. por la entrega de los Productos.

9.2 Mientras la propiedad de los Productos no se haya transferido al Cliente, éste no estará autorizado a transferir la propiedad, enajenar, gravar, entregar en prenda o permitir de otra manera que los Productos caigan en manos de terceros.

9.3 Mientras se mantenga en vigor la reserva de propiedad, Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a acceder a los Productos sin obstáculos. El Cliente cooperará todo lo posible con Xxxxxx Xxxxxx B.V. para permitir que Xxxxxx Xxxxxx B.V. ejerza la reserva de propiedad tal como se define conforme al artículo 9.1 recuperando los Productos, incluido cualquier desmontaje que sea necesario.

9.4 Si cualquier tercero desea establecer o reclamar cualquier derecho sobre los Productos entregados bajo reserva de propiedad, el Cliente estará obligado a informar x Xxxxxx Xxxxxx B.V. de este hecho tan

pronto como se pueda esperar de un modo razonable.

9.5 En cuanto se lo pida Xxxxxx Xxxxxx B.V., el Cliente se comprometerá a:

9.5.1 Asegurar y mantener asegurados los Productos entregados bajo reserva de propiedad contra cualquier forma de daños, así como robo, y permitir que se pueda examinar la póliza de seguro;

9.5.2 Entregar en garantía x Xxxxxx Xxxxxx B.V. todas las indemnizaciones de seguro relativas a los Productos entregados bajo reserva de propiedad y derechos que el Cliente adquiera respecto a sus clientes de la venta posterior de los Productos entregados por Xxxxxx Xxxxxx B.V. bajo reserva de propiedad.

9.5.3 Indicar que los Productos entregados bajo reserva de propiedad son propiedad de Xxxxxx Xxxxxx B.V.;

9.5.4 Aparte de eso, cooperar con cualquier medida razonable que Xxxxxx Xxxxxx B.V. desee tomar para proteger su derecho de propiedad sobre los Productos, la cual no obstaculice de forma injustificada al Cliente en la gestión normal de su actividad comercial.

9.6 Si, a diferencia de lo dispuesto conforme al Artículo 20 de los presentes Términos y Condiciones, el derecho neerlandés no se aplica o se aplica solo parcialmente a esta reserva de propiedad y el derecho aplicable no permite una reserva de propiedad que esté en conformidad con este Artículo 9 de los Términos y Condiciones, Xxxxxx Xxxxxx B.V. recibirá el beneficio de todos los demás derechos que el derecho aplicable permita mantener x Xxxxxx Xxxxxx B.V., por encima y más allá de los demás propietarios de derechos de los Productos. Por la presente, el Cliente otorga x Xxxxxx Xxxxxx B.V. una autorización irrevocable para hacer lo que sea necesario y firmar los documentos que sean necesarios, en nombre del Cliente, para establecer cuáles son los demás derechos y proporcionará la cooperación necesaria para hacerlo en la medida en que se requiera.

Artículo 10 – Examen, inspección y aceptación

10.1 A no ser que se acuerde algo distinto por escrito, los Productos / Servicios deberán ser examinados con el debido cuidado por o en nombre del Cliente cuando se entreguen para comprobar si están en buenas condiciones y de

conformidad con el contrato. (Entre otras cosas, respecto a las especificaciones, los números y los posibles defectos.)

10.2 Cualquier defecto y/o discrepancia relativa a los Productos / Servicios y/o importes facturados se deberá notificar inmediatamente por escrito x Xxxxxx Xxxxxx B.V., y en ningún caso cuando hayan pasado más de dos semanas de la entrega de los Productos

/ Servicios y/o la recepción de las facturas.

10.3 Los defectos que no se hayan podido examinar a la entrega se deberán notificar en un plazo de dos semanas desde que se descubran, aunque en cualquier caso en un plazo de un año desde la entrega de los Productos / Servicios.

10.4 Si no cumple las obligaciones estipuladas en los párrafos anteriores, el Cliente perderá aquellos derechos que tendría en caso de que cumpliera como es debido estos párrafos.

10.5 Si se ha acordado explícitamente una inspección final por parte de Xxxxxx Xxxxxx B.V., el Cliente tendrá derecho a estar presente durante la misma. Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará obligado a informar al Cliente a tiempo sobre cuándo y dónde tendrá lugar la inspección final para dar al Cliente la oportunidad de estar presente o para que lo represente personal o terceros autorizados específicamente. Conforme a las instrucciones de Xxxxxx Xxxxxx B.V., en la inspección final se examinarán las propiedades acordadas de los Productos entregados. Si el Cliente o su agente autorizado no estuvieran presentes en la inspección final, Xxxxxx Xxxxxx B.V. proporcionará un informe de inspección final que el Cliente no podrá cuestionar. En caso de fallos que no afecten sustancialmente al funcionamiento de los Productos, se considerará que la inspección final se ha concluido satisfactoriamente. Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará obligado a reparar estos fallos dentro de un plazo de tiempo razonable. Si la inspección final no se concluyera satisfactoriamente, se le dará x Xxxxxx Xxxxxx B.V. la posibilidad de reparar los fallos observados y se realizará una nueva inspección final dentro de un plazo de tiempo razonable.

10.6 Se considerará que el Cliente ha aceptado los Productos en uno de los siguientes momentos:

− si no se ha acordado una inspección final como la estipulada en el Artículo 10.5, en el momento en que se haya llevado a cabo la entrega y el examen de los Productos y/x Xxxxxx Xxxxxx B.V. haya informado al Cliente de que se ha completado la prestación del Servicio conforme a los Artículos 10.1 y 10.2, o:

− si se ha acordado la inspección final como se ha

definido en el Artículo 10.5, en el momento en que

la inspección final se haya concluido satisfactoriamente, o en el momento en que el Cliente utilice los Productos, lo que ocurra antes. Si no se ha llevado a cabo una inspección final en un plazo de un mes desde que Xxxxxx Xxxxxx B.V. haya informado al Cliente de que se puede llevar a cabo la inspección final, debido a causas que no son responsabilidad de Xxxxxx Xxxxxx B.V., se considerará que el Cliente ha aceptado los Productos a partir de ese momento.

Artículo 11 – Garantía

11.1 Xxxxxx Xxxxxx B.V. no otorgará garantía alguna (explícita o implícita) que no sea la descrita específicamente en el contrato o los presentes Términos y Condiciones y pese a lo dispuesto en el Artículo 10. Esta garantía solo beneficiará al Cliente.

11.2.1En general, el periodo de garantía de los Productos y Servicios relacionados será de 12 meses. El periodo de garantía comenzará a la entrega o, si el plazo especificado en lo sucesivo expirara antes, 18 meses desde la notificación de que los Productos están listos para su envío.

11.2.2El periodo de garantía de los Servicios no relativos a la venta de Productos será de 6 meses, y comenzará justo después de que se haya(n) terminado el trabajo / las actividades correspondientes.

11.2.3El periodo de garantía de las cintas transportadoras y Servicios relacionados será de 24 meses. El periodo de garantía comenzará a la entrega o, si el plazo especificado en lo sucesivo expirara antes, 30 meses desde la notificación de que las cintas transportadoras están listas para su envío.

11.3 Durante el periodo de garantía Xxxxxx Xxxxxx B.V. garantiza exclusivamente el buen estado de (a) diseño, (b) materiales y (c) fabricación de los Productos suministrados por Xxxxxx Xxxxxx B.V. Xxxxxx Xxxxxx B.V. solucionará gratuitamente los fallos que caigan dentro de la garantía mediante la reparación o sustitución de los Productos defectuosos, ya sea o no en el emplazamiento del Cliente o sustituyendo los Productos xxxxxx fábrica, al criterio exclusivo de Xxxxxx Xxxxxx B.V. Si Xxxxxx Xxxxxx considera necesario sustituir material defectuoso por material nuevo, el Cliente estará obligado a pagar un precio por el uso del Producto que dependerá de (i) la duración del uso, (ii) la expectativa de vida útil económica del Producto y

el (iii) precio de compra. Todos los costes que excedan la obligación descrita en las oraciones anteriores, incluyendo, pero no limitándose a los costes de transporte, gastos de viaje y alojamiento, mano de obra, costes de desmontaje y nuevo montaje, correrán por cuenta y riesgo del Cliente.

11.4 Durante el periodo de garantía, relativa a los Servicios, Xxxxxx Xxxxxx B.V. garantizará exclusivamente que los Servicios se han prestado de forma competente. Si un Servicio no se ha prestado de forma competente, Xxxxxx Xxxxxx B.V. volverá a prestar este Servicio gratuitamente.

11.5 Las disposiciones de garantía solo serán aplicables si:

a) se han satisfecho las obligaciones de pago del Cliente;

b) se han observado las instrucciones de funcionamiento y mantenimiento y cualquier otra instrucción proporcionada por Xxxxxx Xxxxxx B.V., y a falta de éstas, si el Cliente ha llevado a cabo con diligencia y cuidado un manejo y mantenimiento conforme a las normas aplicables en el sector en cuestión;

c) los Productos no han sido montados y/o desmontados y/o reparados y/o puestos en marcha y/o modificados por el Cliente o un tercero sin el premiso escrito de Xxxxxx Xxxxxx B.V.;

d) el fallo no se debe al uso y desgaste normal;

e) los Productos no se han usado negligentemente o el fallo no es el resultado de haber observado normativas gubernamentales o instrucciones del Cliente;

f) las demandas de garantía se presentarán x Xxxxxx Xxxxxx B.V. por escrito en un plazo de 14 días desde que se descubra cualquier fallo, aunque en cualquier caso dentro de un plazo de 14 días desde el momento en que el Cliente debería haberlos descubierto de un modo razonable, e incluirán documentación que pruebe la validez de la demanda de garantía.

(En cualquier caso, todas las demandas de garantía deberán estar registradas en un plazo de 7 días desde el vencimiento del periodo de garantía.);

g) el Cliente no ha cambiado las condiciones de funcionamiento en las que se ha basado Xxxxxx Xxxxxx B.V. para diseñar, seleccionar y vender los Productos;

h) no ha habido actos u omisiones por o debido a la negligencia de personas que el Cliente ha proporcionado x Xxxxxx Xxxxxx B.V.

11.6 Si Xxxxxx Xxxxxx B.V. sustituye los Productos al ejecutar su obligación de garantía, los Productos retirados volverán a ser de inmediato propiedad de Xxxxxx Xxxxxx B.V. y se deberá proporcionar x Xxxxxx Xxxxxx B.V. el acceso a ellos.

11.7 En cuanto comience el periodo de garantía, la responsabilidad de Xxxxxx Xxxxxx B.V. conforme al contrato se limitará al cumplimiento de las obligaciones de garantía como se especifica en este Artículo 11 de los presentes Términos y Condiciones.

Artículo 12 – Responsabilidad por daños y perjuicios

12.1 Xxxxxx Xxxxxx B.V. no aceptará responsabilidad alguna por daños y perjuicios que se deriven o estén relacionados con:

− pérdida de beneficios;

− disminución de ingresos;

− pérdida de volumen de ventas o producción;

− parada o retraso de los procesos de producción;

− daños o pérdida total o parcial de Productos suministrados por Xxxxxx Xxxxxx B.V. y/o productos manufacturados, procesados y/o tratados por Productos entregados por o a través de Xxxxxx Xxxxxx B.V. (sin prejuicio de las disposiciones del Artículo 11);

− disminución del valor de Productos;

− recuperación de Productos;

− efectos adversos sobre fondo de comercio y/o reputación y/o marcas registradas;

− la entrega de Productos por los que Xxxxxx Xxxxxx B.V. no ha recibido compensación;

− acciones u omisiones de o por cuenta de personas que el Cliente ha proporcionado x Xxxxxx Xxxxxx B.V., independientemente de si estas personas estaban actuando bajo las instrucciones de Xxxxxx Xxxxxx B.V. o no, salvo en el caso de que los daños, para los cuales la responsabilidad no se ha excluido de otra manera, sean el resultado de instrucciones erróneas de Xxxxxx Xxxxxx B.V.;

− costes de limpieza;

− pérdidas netas de activos;

e independientemente de si los daños ocurren al Cliente o a un tercero. La citada exclusión de responsabilidad no se aplicará si y en la medida en que se pueda atribuir intención o imprudencia voluntaria respecto a la causa del daño a una persona a la que Xxxxxx Xxxxxx B.V. le ha

encargado la gestión de la organización de Xxxxxx Xxxxxx B.V.

12.2 Si Xxxxxx Xxxxxx B.V. presta cualquier asesoramiento respecto a los artículos, lo hará con el debido cuidado. No obstante, Xxxxxx Xxxxxx B.V. no aceptará ninguna responsabilidad por daños y perjuicios basándose en el hecho de que el asesoramiento era incorrecto o incompleto a no ser que Xxxxxx Xxxxxx B.V. haya concluido un contrato separado respecto a ese asesoramiento y las partes acordaran que ese asesoramiento estaría sujeto a una remuneración específica que el Cliente debía pagar x Xxxxxx Xxxxxx B.V.

12.3 En la medida en que la responsabilidad no esté excluida y sin perjuicio de las disposiciones del Artículo 5.3 y de la oración final del Artículo 12.1, la responsabilidad de Xxxxxx Xxxxxx B.V. por daños y perjuicios se limitará a un máximo del 50% de la parte correspondiente del importe del contrato o a un máximo de 100.000,00 euros si esta última cantidad es inferior a la cantidad máxima anterior.

12.4 Una reclamación por daños y perjuicios expirará si el Cliente no informa x Xxxxxx Xxxxxx B.V. en el plazo de un mes desde que los hechos correspondientes se hayan producido sobre las razones que dan o podrían dar motivo a una compensación, y que considera responsable x Xxxxxx Xxxxxx B.V. indicando todos los datos relevantes. Si el Cliente ha notificado x Xxxxxx Xxxxxx B.V. y ha considerado x Xxxxxx Xxxxxx B.V. responsable cumpliendo las disposiciones de la oración anterior, la reclamación por daños vencerá de todas formas a no ser que el Cliente presente una reclamación contra Xxxxxx Xxxxxx B.V. ante la autoridad competente en un plazo de seis meses desde la notificación.

12.5 Se considerará que la limitación de responsabilidad expuesta en los presentes Términos y Condiciones se ha estipulado en parte en nombre de terceros implicados con Xxxxxx Xxxxxx B.V. en la entrega del Producto.

Artículo 13 - Indemnización

El Cliente indemnizará x Xxxxxx Xxxxxx B.V. contra todas las reclamaciones de un tercero contra Xxxxxx Xxxxxx B.V. por daños y perjuicios que este tercero padezca o reclame que padezca (parcialmente) como consecuencia del uso o la aplicación de Productos proporcionados al Cliente por Xxxxxx Xxxxxx B.V.

Artículo 14 – Fuerza mayor

14.1 Se entenderá por Fuerza Mayor todas aquellas circunstancias que impidan el cumplimiento, ya sea a tiempo o no, del contrato, y que no se puedan atribuir a la parte que invoca Fuerza Mayor. En cualquier caso, esto incluye huelgas, cierres del centro de trabajo, acciones de autoridades superiores, estado xx xxxxxx y sitio, incendio, desastres naturales, epidemias y falta de materias primas y/o mano de obra necesarias para entregar los Productos, problemas de transporte en el transporte de los productos de Xxxxxx Xxxxxx B.V. y problemas en los envíos o recepciones electrónicos de mensajes y datos. También se considerará como Fuerza Mayor para Xxxxxx Xxxxxx B.V. una Fuerza Mayor como la que se describe más arriba y experimentada por proveedores u otros terceros de los que dependa Xxxxxx Xxxxxx B.V.

14.2 La Fuerza Mayor la deberá notificar la parte que invoque Fuerza Mayor en un plazo de 14 días desde que ocurra. Si el Cliente invoca Fuerza Mayor, Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a recuperar los costes adicionales del Cliente, incluyendo, pero no limitándose a los tiempos de espera y los costes adicionales de viaje y alojamiento. Si termina la Fuerza Mayor, la parte que invoca Fuerza Mayor lo deberá notificar de inmediato a la otra parte.

14.3 Durante la Fuerza Mayor, se suspenderán la entrega y otras obligaciones de ambas partes. Si el periodo de Fuerza Mayor dura más de 3 meses, cada una de las partes estará autorizada a rescindir todo o parte del contrato sin que haya obligación alguna de compensación de los daños y perjuicios.

14.4 Si Xxxxxx Xxxxxx B.V. ya ha realizado una parte del contrato, ya sea por fabricación o entrega parcial de los Productos, tendrá derecho a una compensación razonable de los costes en que ha incurrido para este trabajo hasta el momento del comienzo de la Fuerza Mayor.

14.5 Si Xxxxxx Xxxxxx B.V. no puede suministrar a tiempo debido a Fuerza Mayor por su parte, Xxxxxx Xxxxxx B.V. se asegurará de que los Productos están almacenados por cuenta y riesgo del Cliente, lo que no excluye la obligación de cumplimiento a tiempo de las condiciones de los plazos de pagos pendientes por parte del Cliente.

Artículo 15 – Subcontratistas y Productos prescritos

Si el cliente prescribe que Xxxxxx Xxxxxx B.V. emplee Productos particulares o proveedores particulares, ello se hará a riesgo del Cliente.

Xxxxxx Xxxxxx B.V. no será responsable si resulta que estos Productos no son adecuados o si estos proveedores no pueden realizar sus obligaciones a tiempo o conforme a las normas.

Artículo 16 – Suspensión

Sin perjuicio de sus demás derechos, Xxxxxx Xxxxxx

B.V. estará autorizado a suspender sus obligaciones (incluido el plazo de entrega) conforme al contrato si el Cliente no cumple una o más de sus obligaciones conforme al contrato, o no lo hace a tiempo, o en caso de Fuerza Mayor. Si Xxxxxx Xxxxxx B.V. invoca su derecho a suspender sus prestaciones, Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a imponer un plazo de restablecimiento final al Cliente después del cual Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a rescindir el Contrato total o parcialmente sin tener ninguna obligación de compensar daños y sin perjuicio de sus demás derechos.

Artículo 17 – Rescisión

17.1 Xxxxxx Xxxxxx B.V. tendrá derecho a rescindir el contrato en cualquiera de las siguientes situaciones: si el Cliente cambia la forma jurídica de su empresa; si hay un cambio en el control de la empresa del Cliente; si los activos del Cliente están embargados; si el Cliente presenta suspensión de pagos; si se le declara bancarrota o si pierde la libre disposición de sus activos; si su empresa se liquida; o, en el caso de que el Cliente sea una persona física, si muere; o en el caso de que el Cliente sea una empresa, si se disuelve. Por la presente se excluye cualquier derecho del Cliente a suspender sus prestaciones, con excepción del Artículo 17.2.

17.2 Sin perjuicio de las disposiciones del Artículo 14.3, el Cliente solo estará autorizado a rescindir el contrato total o parcialmente si, pese a repetidos avisos xx xxxx en los que se haya dado cada vez un plazo temporal razonable para solucionar la obligación incumplida, Xxxxxx Xxxxxx B.V. sigue sin cumplir una obligación esencial del contrato y el Cliente padece daños y perjuicios demostrables a causa de este incumplimiento. El derecho del Cliente a exigir una rescisión en procedimientos judiciales y extrajudiciales expirará seis meses después de que se hayan producido los hechos que den o puedan dar razones para una rescisión.

Artículo 18 Anti-corrupción El cliente debe:

18.1 Cumplir con todas las leyes relativas a la lucha contra el soborno y contra la corrupción; así como con todas las políticas de Xxxxxx Xxxxxx B.V en relación con ello comunicadas al Cliente periódicamente y no contravenir cualquiera de estas leyes o políticas.

18.2 Tener y ejecutar en la medida necesaria sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento del artículo 18.1

18.3 Comunicar de inmediato x Xxxxxx Xxxxxx B.V si se recibe alguna petición o demanda de financiación o ventaja de cualquier tipo por el Cliente en relación con la ejecución del Contrato o si cualquier funcionario público extranjero es designado como gerente o empresario de o adquiera un interés directo en el Cliente.

18.4 Asegurar que cualquier persona a quien se le suministren Productos o Servicios cumplen con el artículo 18.

Artículo 19 – Disposiciones finales

19.1 Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a emplear terceros para la prestación de sus obligaciones.

19.2 El Cliente no estará autorizado a transferir sus derechos y obligaciones derivados del contrato a terceros de ninguna forma, sin el permiso escrito de Xxxxxx Xxxxxx B.V.

19.3 Los encabezamientos de cada Artículo solo tienen carácter indicativo del contenido del Artículo en cuestión.

19.4 Si cualquier artículo de estas Condiciones Generales de Entrega se demuestra que es inválido, nulo o no es vinculante de otra manera, se deberá sustituir por un artículo que se aproxime lo más posible al carácter y alcance del artículo inválido, nulo o no vinculante de otra manera.

19.5 Después de la finalización, rescisión o anulación del contrato por la razón que sea, estos Términos y Condiciones seguirán en vigor en la medida en que tengan importancia independiente y/o en la medida en que se requiera para la regulación de las consecuencias de la finalización, rescisión o anulación, incluyendo, pero no limitándose a las disposiciones relativas a confidencialidad, entrega, cláusulas penales, responsabilidad, jurisdicción legal o derecho aplicable.

Artículo 20 – Derecho aplicable y litigios

20.1 Se aplicará exclusivamente el derecho neerlandés a todas las ofertas hechas y/o contratos concluidos por Xxxxxx Xxxxxx B.V., incluidos contratos asociados, y todos los litigios que se deriven del mismo.

20.2 Todos los litigios que se deriven a consecuencia de las ofertas hechas y/o contratos

concluidos por Xxxxxx Xxxxxx B.V., incluidos contratos asociados, se interpondrán ante el tribunal de Leeuwarden, Países Bajos. Además, Xxxxxx Xxxxxx B.V. estará autorizado a iniciar procedimientos contra el Cliente en el país de la sede o lugar de negocio del Cliente o en el país en el que se encuentren los Productos.