SPI ENERGY S.A.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
SPI ENERGY S.A.
Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 1, garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses (a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable) a tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 2, garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses (a ser suscriptas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable) a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación. |
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por un valor nominal en conjunto entre (i) un mínimo de US$115.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento quince millones) (el “Monto Mínimo de Emisión”) y
(b) un máximo de hasta US$135.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento treinta y cinco millones) (“Monto Máximo de Emisión”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta US$200.000.000 (Dólares Esadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) de SPI Energy
S.A. La emisión de las Obligaciones Negociables estará condicionada a que se emita al menos el Monto Mínimo de Emisión, por lo tanto, la Compañía deberá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en caso de no recibir ofertas por un monto equivalente al Monto Mínimo de Emisión, en cuyo caso, no se otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. El monto total en conjunto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Asimismo, dentro del Monto Mínimo de Emisión y el Monto Máximo de Emisión: (i) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 no podrá superar la suma de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión de la Clase 1”); y (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 no podrá ser inferior a la suma de US$90.000.000 (Dólares Estadounidenses noventa millones) (el “Monto Mínimo de Emisión de la Clase 2”) y no podrá superar la suma de US$105.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cinco millones) (el “Monto Máximo de Emisión de la Clase 2”).
Mediante el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), SPI Energy S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”, indistintamente), (CUIT Nº 30-71520796-2) ofrece: (i) las Obligaciones Negociables Clase 1, simples (no convertibles en acciones), Garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 1” o la “Clase 1”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2, simples (no convertibles en acciones), Garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 2” o la “Clase 2”, indistintamente y, en conjunto con la Clase 1, las “Obligaciones Negociables”); en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal en todo momento en circulación de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”). Este Suplemento de Prospecto es complementario a, y debe leerse conjuntamente con, el prospecto del Programa de fecha 6 xx xxxxx de 2022 (el “Prospecto”) publicado en la misma fecha en los Sistemas Informativos (conforme dicho término se define más adelante).
El monto total en conjunto de todas las clases de Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Emisión, ni superar el Monto Máximo de Emisión. Asimismo, dentro del Monto Mínimo de Emisión y el
Monto Máximo de Emisión: (i) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 no podrá superar la suma de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión de la Clase 1”); y (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Emisión de la Clase 2 y no podrá superar el Monto Máximo de Emisión de la Clase 2. El monto a emitir de cada clase de Obligaciones Negociables será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx (la “Página Web de la Compañía”), y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la página web del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario” y la “BCBA”, respectivamente), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA (conjuntamente todos ellos, los “Sistemas Informativos”), luego del cierre del Período de Subasta (según éste término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).
La creación del Programa ha sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme a la Resolución Nº RESFC-2022-21792-APN-DIR#CNV de fecha 26 xx xxxx de 2022. Esta autorización sólo significa que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en este Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Al respecto véase “Calificación de Riesgo”, “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1 – Calificación de riesgo” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2 – Calificación de riesgo” más adelante en este Suplemento de Prospecto.
La Compañía aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del cierre de ciclo combinado de la Central San Xxxxx (el “Proyecto”), incluyendo, pero no limitado a, el financiamiento del precio del Contrato EPC (conforme dicho término se define más adelante). En caso de existir un remanente de fondos en la Cuenta de Fondeo a la Fecha de Finalización del Proyecto, el Fiduciario deberá transferir dichos fondos a: (i) en primer lugar, la Cuenta de Reserva para constituir o reconstituir (de corresponder) el Monto de Reserva Requerido; y (ii) en segundo lugar, a la Cuenta de Cobranzas y Pagos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que Fiduciario hubiera recibido una notificación de ejecución, el Fiduciario transferirá los fondos depositados en la Cuenta de Fondeo a la Cuenta de Reserva y a la Cuenta de Cobranzas y Pagos, conforme al orden de prelación antes indicado, a la mayor brevedad posible, desde la fecha en que hubiera recibido dicha notificación, a los efectos de su retención en garantía de, y su posterior aplicación a, el pago de los servicios de capital y de intereses bajo cada una de las Obligaciones Negociables o de acuerdo a las instrucciones que particularmente se impartan en dicha notificación de ejecución.
Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por las siguientes garantías: (i) en todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables, por el Fideicomiso de Garantía, el Contrato de Prenda de Cuotapartes y las Prendas de los Equipos del Proyecto (conforme dichos términos se definen más adelante); y (ii) hasta la Fecha de Finalización del Proyecto, por el Compromiso de Aportes, y el
Seguro de Caución (conforme dichos términos se definen más adelante). Para mayor información véase la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías”.
La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas y no subordinadas y serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus enmiendas y complementarias (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la CNV (T.O. según la Resolución General N° 622 y sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.
LA COMPAÑÍA DEBERÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CASO DE NO RECIBIR OFERTAS POR UN MONTO EQUIVALENTE AL MONTO MÍNIMO DE EMISIÓN. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN PERJUICIO DE HABER RECIBIDO OFERTAS POR UN MONTO MAYOR O IGUAL AL MONTO MÍNIMO DE EMISIÓN, LA COMPAÑÍA TENDRÁ LA OPCIÓN DE DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA, TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
El Programa tiene una duración de cinco años contados a partir de la fecha de la Resolución N° RESFC-2022-21792- APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 26 xx xxxx de 2022, o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el directorio de la Compañía podrá decidir la extensión del plazo de vigencia.
La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por (i) la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 5 xx xxxxx de 2022; (ii) por reunión de directorio de la Compañía de fecha 11 xx xxxxx de 2022; y (iii) la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 19 xx xxxx de 2022. La versión definitiva del Suplemento de Prospecto fue autorizada por resolución de subdelegado de fecha 15 xx xxxxx de 2022. La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 31 xx xxxx de 2022 y los términos y condiciones definitivos fueron aprobados por resolución de subdelegado de fecha 15 xx xxxxx de 2022.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Invertir en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, lo expuesto en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto).
El Directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el diez por ciento (10%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran
condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Copias de este Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos se encuentran a disposición del público inversor en (i) las oficinas de la Emisora, sitas en Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 hs, teléfono/fax x00 00 0000 0000, o vía correo electrónico a xxx@xxxxxxx.xxx; y (ii) en las oficinas de los Colocadores detalladas en la última página de este Suplemento de Prospecto; así como en los Sistemas Informativos.
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral - Registro N° 64 de la CNV | Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral - Registro Nº 43 de la CNV | Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral – Registro N° 57 de la CNV |
COLOCADORES
Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral – Xxxxxxxx Xx 00 | Xxxxxx Xxxx. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral – Registro N° 28 de la CNV | Facimex S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral – Registro N° 99 de la CNV | Industrial Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral – Xxxxxxxx Xx 000 xx xx XXX |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral - Registro N° 210 de la CNV | Adcap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación – Registro N° 148 de la CNV | Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral - Registro N° 49 de la CNV | Supervielle Agente de Negociación S.A.U. Agente de Negociación – Registro N° 341 de la CNV |
TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Registro N° 44 de la CNV | |||
FIDUCIARIO Y AGENTE DE LA GARANTÍA
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 15 xx xxxxx de 2022.
ÍNDICE
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 11
DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO, DE LOS DOCUMENTOS DEL PROYECTO Y DEL FIADOR 68
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AVISO A LOS INVERSORES
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Prospecto.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados.
El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase la sección “Información adicional” en el Prospecto y adicionalmente las secciones “Información adicional — Control de cambios” y “Hechos Posteriores” de este Suplemento de Prospecto.
El Prospecto y este Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Compañía y de los Agentes Colocadores. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de valores negociables que no sean las Obligaciones Negociables.
El prospecto y este Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.
Los potenciales inversores deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.
En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Prospecto (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables. La distribución de dicho documento preliminar a cualquier persona
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distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.
La Compañía y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “XXX”), xx xx XXX x xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “Banco Central”). La Compañía y/o los Agentes Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Compañía y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Información adicional – Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.
Declaraciones de los suscriptores de las Obligaciones Negociables
La presentación de cualquier Orden de Compra (tal como dicho término se define en la Sección “Plan de Distribución” en el presente) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las siguientes declaraciones y garantías a favor de la Emisora y los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, y sus cesionarios por cualquier causa o título:
(i) reconoce y acepta que (a) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (b) ha prestado particular atención a los factores de riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (c) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y
(2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;
(ii) conoce y acepta la información descripta más arriba en “Aviso a los Inversores” en este Suplemento de Prospecto;
(iii) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(iv) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, este Suplemento de Prospecto (incluyendo los estados financieros, documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la AIF y en la página web de la Emisora) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(v) entiende el alcance de la exposición al riesgo con relación a la inversión en las Obligaciones Negociables, y que teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, ha tomado todos los recaudos que razonablemente ha estimado necesarios antes de realizar la misma, en tal sentido, al tomar la decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, se ha basado en su propio análisis de aquellos títulos,
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incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con la Emisora, las Obligaciones Negociables, los Documentos de la Oferta y esta emisión, y considera que los mismos son adecuados a su nivel de entendimiento, perfil del inversor y tolerancia al riesgo, y que no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Emisora, ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes), razón por la cual también reconoce que la puesta a disposición de la presente por vía electrónica o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una recomendación de compra o asesoramiento por parte del Agente Colocador y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(vi) no ha recibido de la Emisora, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), este Suplemento de Prospecto (incluyendo los estados financieros que se encuentran adjuntos al mismo y a disposición de los Inversores Interesados en los Sistemas Informativos) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(vii) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “Plan de Distribución” y “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables”, sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación y/o agente del MAE y/o adherente al mismo habilitado a participar de la rueda de Licitación) serán firmes, vinculantes y definitivas, sin necesidad de ser ratificadas y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(viii) conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente;
(ix) conoce y acepta que la Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en cualquier momento con anterioridad a la finalización del Período de Subasta Pública (conforme dicho término se define más adelante), lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores Interesados derecho alguno de compensación o indemnización;
(x) conoce y acepta que la Emisora deberá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en caso de no recibir ofertas por un monto equivalente al Monto Mínimo de Emisión, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores Interesados derecho alguno de compensación o indemnización;
(xi) se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
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(xii) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;
(ii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “no cooperantes o de baja o nula tributación”;
(xiii) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento, sin que ello genere derecho a reclamo alguno;
(xiv) conoce y acepta que la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables hasta la finalización del Período de Subasta Pública (conforme dicho término se define más adelante), en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para la Emisora, basándose en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, quedando sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización;
(xv) acepta, reconoce, autoriza e instruye, según corresponda al Fiduciario y Agente de Garantía, a realizar los actos que fueran necesarios y convenientes para la debida constitución y perfeccionamiento de las Garantías (y cualquier acto posterior en relación con dichas Garantías), incluyendo sin limitación los actos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables—Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías”;
(xvi) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro;
(xvii) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina a acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables; y
(xviii) (i) acepta su calidad de beneficiario del Fideicomiso de Garantía en los términos del artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación; y (ii) acepta la designación de Banco de Servicios y Transacciones S.A. como fiduciario y agente de la garantía bajo los Documentos del Financiamiento, en los términos del artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo (conforme dicho término se define más adelante).
Estabilización xx Xxxxxxx
LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, PERO NO ESTARÁN OBLIGADOS A ELLO. UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL
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CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (VI) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente sección constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas mediante este Suplemento de Prospecto y deberá ser leída junto con los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados y no definidos de otro modo en este Suplemento de Prospecto tendrán los significados establecidos en el Prospecto.
Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables
Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables
Emisora: | SPI Energy S.A. |
Organizadores y Colocadores: | Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Supervielle S.A. |
Colocadores: | Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A. Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y TPCG Valores S.A.U. |
Descripción: | Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) y Garantizadas. |
Monto de Emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal conjunto entre (a) un mínimo de US$115.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento quince millones) (el “Monto Mínimo de Emisión”) y (b) un máximo de US$135.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento treinta y cinco millones) (“Monto Máximo de Emisión”). La emisión de las Obligaciones Negociables estará condicionada a que se emita al menos el Monto Mínimo de Emisión. El monto total en conjunto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Asimismo, dentro del Monto Mínimo de Emisión y el Monto Máximo de Emisión: (i) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 no podrá superar el Monto Máximo de Emisión de la Clase 1; y (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Emisión de la Clase 2 y no podrá superar el Monto Máximo de Emisión de la Clase 2. . El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto (el “Aviso de Resultados”), el cual será publicado una vez finalizado el Período de Subasta Pública en los Sistemas Informativos. LA COMPAÑÍA DEBERÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES |
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NEGOCIABLES EN CASO DE NO RECIBIR OFERTAS POR UN MONTO EQUIVALENTE AL MONTO MÍNIMO DE EMISIÓN. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN PERJUICIO DE HABER RECIBIDO OFERTAS POR UN MONTO MAYOR O IGUAL AL MONTO MÍNIMO DE EMISIÓN, LA COMPAÑÍA TENDRÁ LA OPCIÓN DE DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA, TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. LA COMPAÑÍA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA APLICABLE YA FUE DETERMINADA E INGRESADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. | |
Precio de Emisión: | 100% |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Dentro de los dos Días Hábiles (conforme dicho término se define más adelante) de finalizado el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). |
Destino de los Fondos: | De acuerdo a lo establecido por el artículo 36 de la Ley de |
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Obligaciones Negociables, la Compañía aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables para financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación mantenimiento del Proyecto, incluyendo el financiamiento del precio del Contrato EPC (conforme dicho término se define más adelante) (por lo cual las Obligaciones Negociables calificarían como inversiones elegibles para la ANSES a través del FGS en virtud del artículo 74, inciso (l) de la Ley N° 24.241, sus modificatorias y complementarias). | |
Garantías: | Los Tenedores serán beneficiarios de las Garantías que se describe en detalle en la sección “—Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías” de este capítulo y que a continuación se sintetiza. Los términos no definidos en el presente apartado tienen el significado a ellos asignado en el título “— Descripción de las Obligaciones Negociables—Definiciones”. En todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por: (i) el Fideicomiso de Garantía; (ii) la Prenda de los Equipos del Proyecto; (iii) el Contrato de Prenda de Cuotapartes; y hasta la Fecha de Finalización del Proyecto, se mantendrán vigentes las siguientes Garantías: (i) el Compromiso de Aportes; y (ii) el Seguro de Caución. Para mayor información véase la sección “—Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías”. |
Fiduciario y Agente de la Garantía: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Fecha de Finalización del Proyecto: | El Proyecto finalizará en la fecha en que sean satisfechas las siguientes condiciones (la “Fecha de Finalización del Proyecto”): (i) se haya emitido el Certificado de Recepción Provisoria bajo el Contrato EPC; (ii) la Planta San Xxxxx haya mantenido disponibilidad de al menos un promedio del ochenta por ciento (80%) de la capacidad de generación adicional resultante del Proyecto por un plazo de 30 días consecutivos; |
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(iii) la obtención y vigencia de todos los Permisos del Proyecto; (iv) se haya obtenido la autorización de CAMMESA en relación con el inicio de las operaciones comerciales del Proyecto; (v) certificación del Ingeniero Independiente enviada al Fiduciario acerca del cumplimiento de lo indicado en (i), (ii), (iii) y (iv); y (vi) no haya ocurrido y subsista un Supuesto de Incumplimiento. Se espera que la fecha de inicio de operación comercial del Proyecto tenga lugar el 1 de febrero de 2024. La fecha máxima prevista para que tenga lugar la Fecha de Finalización del Proyecto según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será el 30 de julio de 2024. Para mayor información sobre el proyecto véase la sección “Descripción del Proyecto, de los Documentos del Proyecto y del Obligado Adicional”. | |
Cuenta de Reserva: | Desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta que el Fiduciario hubiera recibido el pago de la primer factura bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, el Fiduciario utilizará los fondos correspondientes del producido de la emisión de las Obligaciones Negociables para fondear la Cuenta de Reserva del Fideicomiso de Garantía con un monto equivalente al Monto de Reserva Requerido (conforme dicho término se define más adelante), quedando entendido que los fondos en la Cuenta de Reserva serán invertidos por el Fiduciario pendientes su aplicación, en Inversiones Permitidas, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de Garantía. A los fines de cumplir con el Monto de Reserva Requerido, el Fiduciario dispondrá de los fondos depositados de la Cuenta de SPI y/o en la Cuenta de Fondeo y/o en la Cuenta de Cobranzas y Pagos y/o en cualquier otra Cuenta Fiduciaria, transfiriendo la cantidad necesaria para componer (o recomponer) el Monto de Reserva Requerido. Para mayor información sobre la Cuenta de Reserva ver “— Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías— Descripción de las Cuentas Fiduciarias— Cuenta de Reserva”. |
Cuenta de Gastos: | El Fiduciario deberá abrir, en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y no a título personal, en cualquier entidad financiera de la República Argentina con la calificación crediticia prevista en el Fideicomiso de Garantía una cuenta bancaria en Pesos, a fin de conformar el fondo de gastos del Fideicomiso de Garantía. Para mayor información sobre la Cuenta de Gastos, ver “— Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías— |
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Descripción de las Cuentas Fiduciarias—Cuenta de Gastos”. | |
Cuenta de la Compañía: | La Compañía deberá abrir una cuenta bancaria en Pesos, en Banco de Servicios y Transacciones S.A., a la cual se podrán transferir fondos desde la Cuenta de Fondeo o la Cuenta de Cobranzas y Pagos a los efectos de acceder al mercado libre de cambios para realizar pagos de Costos de Construcción o costos operativos (en caso que el Fiduciario, en virtud de las restricciones cambiarias que resulten aplicables al momento del pago, no cuente con acceso al mercado libre de cambios para efectuar dicho pago), entre otros supuestos. La Cuenta de la Compañía será prendada a favor del Fiduciario y en beneficio de los Tenedores y será administrada por el Fiduciario en virtud de un poder especial irrevocable a ser otorgado por la Compañía en su favor. Para mayor información sobre la Cuenta de la Compañía, ver “— Descripción de las Obligaciones Negociables—Fideicomiso de Garantía—Cuenta de la Compañía.” |
Rescate por Razones Impositivas: | La Compañía podrá rescatar en su totalidad las Obligaciones Negociables en conjunto o individualmente cada clase, mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los inversores, por medio de la publicación de un aviso durante tres Días Hábiles en los Sistemas Informativos y en un diario de amplia circulación en la Argentina, con una antelación no menor a 30 Días Hábiles ni mayor a 60 Días Hábiles a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. |
Rescate opcional: | En cualquier momento a partir de la Fecha de Finalización del Proyecto, la Compañía podrá rescatar anticipadamente las |
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Obligaciones Negociables en cualquier Fecha de Pago: (i) en forma total, o (ii) en forma parcial, en forma proporcional entre las distintas Clases de Obligaciones Negociables en circulación a dicho momento, pudiendo utilizar para ello, a opción de la Compañía, fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas y Pagos (debiendo instruir al Fiduciario a tal efecto), estableciéndose que los fondos deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento. La decisión será publicada en los Sistemas Informativos, con una anticipación de al menos cinco Días Hábiles a la Fecha de Pago en la que se realizará el rescate correspondiente (el “Aviso de Rescate”). La publicación del Aviso de Rescate constituirá notificación suficiente para los Tenedores. Las Obligaciones Negociables deberán ser pagadas en un plazo no mayor a 10 Días Hábiles contados desde la publicación del Aviso de Rescate en los Sistemas Informativos. | |
Amortización Anticipada Obligatoria: | En caso que ocurra un Supuesto de Amortización Anticipada Obligatoria (conforme dicho término se define más adelante), el Fiduciario deberá aplicar los Ingresos Netos en Efectivo, o el Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos, o el pago bajo el Seguro de Caución (según corresponda) a amortizar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre las distintas Clases en circulación a dicho momento, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en la que se reciban los Ingresos Netos en Efectivo, o el Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos, o el pago bajo el Seguro de Caución (según corresponda), estableciéndose que en caso ello resulte en una amortización parcial, los Ingresos Netos en Efectivo o el Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos (según corresponda) deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento, debiendo notificarlo a la Compañía, al Fiduciario y al Agente de la Garantía. Sin perjuicio de lo antedicho, (a) en caso de que se configure un Caso de Siniestro o un Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto (conforme dichos términos se definen más adelante), siempre que los Ingresos Netos en Efectivo correspondientes sean menores a US$2.000.000 en forma individual y a US$10.000.000 en su conjunto, para cada uno de los mencionados casos, y en la medida en que la Compañía obtenga un informe del Ingeniero Independiente que estableciera que en caso de aplicarse dichos Ingresos Netos en Efectivo al Proyecto (i) podría razonablemente esperarse que el Proyecto sea completado con anterioridad a la Fecha de Finalización del Proyecto, o bien (ii) luego de la Fecha de Finalización del Proyecto, podría razonablemente esperarse que se mantenga la continuidad del Proyecto, entonces el Fiduciario deberá reinvertir dichos fondos en el Proyecto; y (b) en caso que el Fiduciario reciba fondos en el marco del Seguro de Caución, dichos fondos deberán ser aplicados por el Fiduciario, en primer lugar, a Costos de Construcción (debiendo, a tal efecto, basarse en el informe del Ingeniero |
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Independiente y las restantes condiciones que se indiquen en el informe del Ingeniero Independiente y las restantes condiciones que se indiquen en el Fideicomiso de Garantía) y, sólo en el caso de existir un remanente, en segundo lugar, dichos fondos deberán ser aplicados a amortizar anticipadamente los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables. | |
Ingeniero Independiente: | Esin Consultora S.A. |
Recompra: | La Compañía podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengan en cartera la Compañía y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. En caso que la Compañía llevara a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberá informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en los Sistemas Informativos. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de la Compañía por no haberse cancelado las mismas, la Compañía deberá informar a CVSA, mediante un aviso de exclusión de pago, esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de la Compañía, con copia al Fiduciario y al Agente de la Garantía. |
Emisiones Adicionales: | Con sujeción a las limitaciones establecidas en este Suplemento de Prospecto, sin necesidad de notificar a los Tenedores o de obtener su consentimiento, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables Adicionales hasta el Monto Máximo de Emisión y teniendo en cuenta los montos máximos de emisión de cada una de las Clases de Obligaciones Negociables, en una o más transacciones, que tendrán en lo esencial los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (de acuerdo a la Clase bajo la que sean emitidas) (excepto el precio de emisión y la fecha de emisión). Las Obligaciones Negociables Adicionales emitidas bajo los términos y condiciones de una determinada Clase y las Obligaciones Negociables de esa misma Clase, serán tratadas como una única Clase y serán fungibles entre sí. Los |
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tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación a todos los fines, incluyendo sin limitación en materia de renuncias y modificaciones. | |
Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Compañía ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Compañía pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago. |
Montos Adicionales: | Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, ya sea en concepto de capital, primas, si las hubiera, o intereses, se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualquier impuesto o contribución pertinente, a menos que ello sea requerido por ley, en cuyo caso la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, los montos adicionales que sean necesarios para que el monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses u otros pagos respecto de las Obligaciones Negociables no sea, luego de dicha retención o deducción, inferior al monto que éstos hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción. Para mayor información, ver el apartado “— Descripción de las Obligaciones Negociables―Montos Adicionales” en este Suplemento de Prospecto. |
Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito |
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colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso. | |
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con, la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En virtud del régimen establecido de acuerdo con la Ley de Nominatividad de Títulos Valores, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx. |
Listado y Negociación: | La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. |
Método de Colocación: | Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema de subasta o licitación pública, conforme al mecanismo establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Al respecto, ver “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. |
Suscripción y | A través de la central de compensación y liquidación de |
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Liquidación: | operaciones de MAE denominada “MAE Clear” y/o a través de los Agentes Colocadores. Véase “Suscripción y Liquidación” en la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. |
Agente de Liquidación: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Agente de Cálculo: | La Compañía será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago, en las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento, pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Compañía (el “Agente de Cálculo”). |
Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1
Denominación y Clase: | Obligaciones Negociables Clase 1. |
Monto Máximo de Emisión: | Hasta el Monto Máximo de Emisión de la Clase 1. |
Moneda de Denominación: | Las Obligaciones Negociables Clase 1 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. |
Tipo de Cambio Inicial: | Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados. |
Tipo de Cambio Aplicable: | Será el promedio aritmético simple de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la Clase 1 del tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500. En el supuesto que (i) el Banco central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la Clase 1 del tipo de cambio Dólar billete vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”), al cierre de sus operaciones; o (ii) el Banco Central decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor xxx Xxxxx billete por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) que (x) publique el Banco Central o (y) que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la Clase 1 el tipo de |
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cambio informado por el BNA, al cierre de sus operaciones; en los supuestos (i) y (ii) anteriores según sea calculado por el Agente de Xxxxxxx. | |
Fecha de Cálculo de la Clase 1: | Será la fecha que tendrá lugar el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de la Clase 1 y/o a la Fecha de Vencimiento de la Clase 1, según corresponda (la “Fecha de Cálculo de la Clase 1”). |
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: | US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Monto Mínimo de Suscripción: | US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Forma y Moneda de Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase 1 deberán ser suscriptas e integradas únicamente en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, en las Fecha de Emisión y Liquidación. La Compañía publicará el Tipo de Cambio Inicial en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables Clase 1 que hubieran sido integradas en la fecha de Emisión y Liquidación serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes del MAE a través de CVSA, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 1 a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. |
Moneda de Pago: | Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de la Clase 1 (conforme dichos términos se definen más adelante). |
Fecha de Vencimiento de la Clase 1: | Será en la fecha en que se cumplan los 48 (cuarenta y ocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 1”). |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 será |
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amortizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en 8 cuotas trimestrales por trimestre vencido, consecutivas e iguales. La primera cuota de amortización será abonada en la fecha en que se cumplan 27 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase 1”, conforme al cronograma detallado en el capítulo “Cronograma de Pagos” de este Suplemento de Prospecto. | |
Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 1 devengará interés a una tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el capítulo “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto, y será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable de la Clase 1”). |
Opción de Capitalizar: | Desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), siempre que no hubiera ocurrido y subsista un Supuesto de Incumplimiento, la Compañía podrá optar por capitalizar total o parcialmente los intereses devengados correspondientes al Período de Devengamiento de Intereses correspondiente, lo que deberá ser informado por la Compañía a través de la publicación de un aviso de pago con la anticipación correspondiente que requiera la normativa aplicable. |
Fechas de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados, en dinero o en especie en caso que la Compañía opte por capitalizar intereses según lo indicado en “—Opción de Capitalizar, (i) inicialmente, semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la fecha en que se cumplan 24 meses desde dicha fecha, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre; y (ii) posteriormente, a partir de la fecha en que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase 1, trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Interés de la Clase 1” y, junto con las Fechas de Amortización de la Clase 1, cada una, una “Fecha de Pago de la Clase 1”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 1 serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
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Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 1 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 1 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 1, se considerará período de devengamiento de intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 1, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 1, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses de la Clase 1 y la Fecha de Vencimiento de la Clase 1, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Renuncia: | La Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase 1 con causa en una violación a dicho precepto legal. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables―Las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento” de este Suplemento de Prospecto. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase 1 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase 1. |
Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2
Denominación y Clase: | Obligaciones Negociables Clase 2. |
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Monto de Emisión: | Por una suma entre el Monto Mínimo de Emisión de la Clase 2 y el Monto Máximo de Emisión de la Clase 2. |
Moneda de Denominación: | Las Obligaciones Negociables Clase 2 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. |
Tipo de Cambio Inicial: | Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados. |
Tipo de Cambio Aplicable: | Será el promedio aritmético simple de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la Clase 2 del tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500. En el supuesto que (i) el Banco central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la Clase 2 del tipo de cambio Dólar billete vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”), al cierre de sus operaciones; o (ii) el Banco Central decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor xxx Xxxxx billete por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) que (x) publique el Banco Central o (y) que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la Clase 2 el tipo de cambio informado por el BNA, al cierre de sus operaciones; en los supuestos (i) y (ii) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. |
Fecha de Cálculo de la Clase 2: | Será la fecha que tendrá lugar el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de la Clase 2 y/o a la Fecha de Vencimiento de la Clase 2, según corresponda (la “Fecha de Cálculo de la Clase 2”). |
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: | US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Monto Mínimo de Suscripción: | US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
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Forma y Moneda de Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase 2 deberán ser suscriptas e integradas únicamente en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, en las Fecha de Emisión y Liquidación. La Compañía publicará el Tipo de Cambio Inicial en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables Clase 2 que hubieran sido integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes del MAE a través de CVSA, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 2 a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. |
Moneda de Pago: | Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de la Clase 2 (conforme dichos términos se definen más adelante). |
Fecha de Vencimiento de la Clase 2: | Será en la fecha en que se cumplan 120 (ciento veinte) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la Clase 2”). |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 2 será amortizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en 24 cuotas trimestrales por trimestre vencido, consecutivas e iguales. La primera cuota de amortización será abonada en la fecha en que se cumplan 51 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase 2”), conforme al cronograma detallado en el capítulo “Cronograma de Pagos” de este Suplemento de Prospecto. |
Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 2 devengará interés a una tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el capítulo “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto, y será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa |
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Aplicable de la Clase 2” y, junto con la Tasa Aplicable de la Clase 1, la “Tasa Aplicable”). | |
Opción de Capitalizar: | Desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), siempre que no hubiera ocurrido y subsista un Supuesto de Incumplimiento, la Compañía podrá optar por capitalizar total o parcialmente los intereses devengados correspondientes al Período de Devengamiento de Intereses correspondiente, lo que deberá ser informado por la Compañía a través de la publicación de un aviso de pago con la anticipación correspondiente que requiera la normativa aplicable. |
Fechas de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados, en dinero o en especie en caso que la Compañía opte por capitalizar intereses según lo indicado en “—Opción de Capitalizar, (i) inicialmente, semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la fecha en que se cumplan 24 meses desde dicha fecha, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre; y (ii) posteriormente, a partir de la fecha en que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase 2, trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Interés de la Clase 2” y, junto con las Fechas de Amortización de la Clase 2, cada una, una “Fecha de Pago de la Clase 2” y, a su vez, junto con las Fechas de Pago de la Clase 1, cada una, una “Fecha de Pago” y, conjuntamente, las “Fechas de Pago”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 2 serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 2 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 2 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 2, se considerará período de devengamiento de intereses, el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 2, |
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incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 2, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses de la Clase 2 y la Fecha de Vencimiento de la Clase 2, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. | |
Renuncia: | La Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase 2 y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase 2 con causa en una violación a dicho precepto legal. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables―Las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento” de este Suplemento de Prospecto. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase 2 contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario al este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase 2. |
Descripción de las Obligaciones Negociables
A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en “—Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables” de este capítulo, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.
Los términos utilizados en la presente sección que no han sido definidos con anterioridad tendrán el significado que a ellos se les asigna en el apartado “—Definiciones”.
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Breve Descripción de las Obligaciones Negociables
La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el directorio de la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022, conforme a las resoluciones de la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 5 xx xxxxx de 2022 y 19 xx xxxx de 2022.
Las Obligaciones Negociables:
(i) calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma;
(ii) serán ofrecidas, emitidas y colocadas de acuerdo con y en cumplimiento de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales; y
(iii) constituirán obligaciones incondicionales y no subordinadas de la Compañía.
Garantías
El pago en tiempo y forma del capital, intereses y montos adicionales, si hubieran, bajo las Obligaciones Negociables en el plazo y en las condiciones estipuladas, ya sea en una fecha de pago de intereses, en una fecha de amortización de capital, o como resultado de una aceleración y caducidad de los plazos, recompra, rescate u otro, así como la cancelación de intereses devengados como resultado de la xxxx en el pago del capital y/o de los intereses resultantes de las Obligaciones Negociables, estarán garantizados por las garantías que se describen a continuación (“Garantías”):
(i) en todo momento, hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables, por:
(a) el Fideicomiso de Garantía;
(b) la Prenda de los Equipos del Proyecto (sujeto a los términos, condiciones y limitaciones previstas en la sección “—Prenda de los Equipos del Proyecto” en esta sección); y
(c) el Contrato de Prenda de Cuotapartes; y
(ii) hasta la Fecha de Finalización del Proyecto por:
(d) el Compromiso de Aportes; y
(e) el Seguro de Caución.
TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria (conforme dicho término se define más adelante), como fiduciante y fideicomisario (“TMF Argentina” o “Fideicomisario”), la Compañía, como fiduciante y emisora de las Obligaciones Negociables, Stoneway Energy International LP, como fiduciante (“SEILP” y, conjuntamente con la Compañía y TMF Argentina, los “Fiduciantes”), y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como fiduciario (el “Fiduciario”), entre otras partes intervinientes, han celebrado con fecha 9 xx xxxxx de 2022 un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso con fines de garantía (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), a los efectos de constituir un fideicomiso de garantía bajo el marco normativo previsto en los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Fideicomiso de Garantía”), a fin de ceder al Fiduciario, en beneficio de los Tenedores como beneficiarios, en garantía de (i) el cumplimiento en tiempo y forma y como mecanismo de pago de todas y cada una de las obligaciones de pago relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables (incluyendo sin limitación el pago de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, costos, gastos y demás cargos y compromisos de pago de cualquier otra índole), incluyendo las sumas que resulten exigibles por haberse producido una aceleración y/o caducidad de plazos y (ii) la aplicación del producido de la colocación al Proyecto.
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Cada uno de los Fiduciantes han cedido (o cederán, según corresponda) fiduciariamente a favor del Xxxxxxxxxx, y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, con fines de garantía, la propiedad fiduciaria de los siguientes derechos (todos ellos en conjunto, los “Derechos Cedidos”):
(i) todas las sumas de dinero debidas bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, incluyendo las sumas de dinero debidas a la Compañía con motivo de la generación de la turbina adicional TG-13 habilitada en diciembre 2019, como también toda suma de dinero debida a la Compañía así como también aquellos derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) de dicho Contrato de Abastecimiento del Proyecto (los “Derechos de Cobro”);
(ii) todas las sumas de dinero debidas a la Compañía en virtud de, en relación con, o vinculados a, el Contrato EPC y la Garantía EPC (una vez emitida), así como cualesquiera otros derechos de la Compañía como beneficiario de cualquier pago y cualquiera de las representaciones y garantías o indemnizaciones bajo los mismos;
(iii) todas las sumas de dinero debidas a cada uno de los Fiduciantes (según corresponda) en virtud de, en relación con, o vinculados a, el Contrato de Mantenimiento a Largo Plazo y el Contrato de Operación y Mantenimiento, así como los derechos de cada uno de los Fiduciantes (según corresponda) como beneficiarios de cualquier pago y cualquiera de las representaciones y garantías o indemnizaciones establecidas, dejándose establecido que los derechos cedidos bajo el Contrato de Mantenimiento a Largo Plazo y el Contrato de Operación y Mantenimiento no incluyen aquellos derechos de cobro en relación con los Equipos del Ciclo Abierto;
(iv) todas las sumas de dinero debidas a la Compañía en virtud de, en relación con, o vinculados a, el Contrato de Compraventa de Turbina de Vapor; así como cualesquiera otros derechos de la Compañía como beneficiario de cualquier pago y cualquiera de las representaciones y garantías o indemnizaciones bajo el mismos;
(v) el porcentaje de los derechos de cobro correspondientes a la Central San Xxxxx bajo las Pólizas de Seguros y de los fondos pagaderos bajo las mismas en relación con el Proyecto o cualquier pago en Caso de Siniestro, dejándose establecido que los derechos cedidos no incluyen aquellos derechos de cobro en relación con los Equipos del Ciclo Abierto;
(vi) el producido resultante de la colocación de las Obligaciones Negociables y/o por cualquier emisión adicional, reapertura, serie, canje (total o parcial) de cualquiera de tales Obligaciones Negociables, netos de gastos relacionados con la colocación de las mismas;
(vii) todos los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, en la Cuenta de la Compañía y en la Cuneta Cuotapartista en cualquier momento;
(viii) los activos que constituyen las Inversiones Permitidas y el resultado de las Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario conforme con lo previsto en el Fideicomiso de Garantía;
(ix) cualquier pago por Expropiación correspondiente a los activos dados en Garantía o a cualquiera de los acuerdos respecto de los cuales existen Derechos Cedidos; y
(x) cualquier pago o percepción de fondos en Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto y/o cobro de un siniestro bajo el Seguro de Caución y/o ejecución del Compromiso de Aportes.
Adicionalmente, los fondos eventualmente percibidos por el Fiduciario bajo el Seguro de Caución o por el Agente de la Garantía bajo el Compromiso de Aportes serán considerados parte de los bienes del Fideicomiso de Garantía.
La Compañía instruirá irrevocablemente a los colocadores de las Obligaciones Negociables para que el producido de la colocación sea puesto a disposición del Fiduciario, neto de gastos de colocación, quien depositará o invertirá dichos fondos de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía siguiendo el Procedimiento de Desembolso. Para
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mayor información véase la sección “Esquema de Procedimiento de Desembolso y Pago” y “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto.
Los fondos únicamente serán desembolsados siguiendo el Procedimiento de Xxxxxxxxxx.
El Fideicomiso de Garantía (y su condición de beneficiarios bajo el mismo) se considerará aceptado por los tenedores de las Obligaciones Negociables con el pago del monto a integrar por las Obligaciones Negociables de las que hubiesen resultado adjudicatarios.
A los efectos del perfeccionamiento de la cesión de la propiedad fiduciaria de los Derechos Cedidos en el marco del Fideicomiso de Garantía, conforme lo requerido por el artículo 1620 del Código Civil y Comercial, los Fiduciantes (según corresponda), deberán:
(i) en o antes del inicio del Período de Difusión, publicar en el Boletín Oficial de la República Argentina y en los Sistemas Informativos el aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, según lo requerido por el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, dando cuenta de la cesión fiduciaria con fines de garantía de los Derechos Cedidos,
(ii) en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, notificar a CAMMESA la cesión de la propiedad fiduciaria de los Derechos de Cobro en el marco del Contrato de Abastecimiento del Proyecto;
(iii) en o antes de (x) la fecha en que se cumplan cuarenta y cinco (45) días corridos desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o (y) la fecha en la cual la Compañía deba efectuar un pago bajo el Contrato PC, el Contrato de Ingeniería, el Contrato de Asistencia Técnica o el Contrato de Coordinación notificar al Contratista PC, al Contratista de Procura y Construcción, al Contratista de Ingeniería o al Contratista de Asistencia Técnica la cesión de los Derechos Cedidos bajo dichos contratos;
(iv) dentro de los 10 Días Hábiles de emitida la Garantía PC, la Compañía deberá, en forma conjunta con el Fiduciario, notificar a la aseguradora que hubiere emitido la correspondiente póliza, acerca de la cesión de los Derechos Cedidos en relación con la Garantía PC;
(v) en o antes de (x) la fecha en que se cumplan cuarenta y cinco (45) días corridos desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o (y) la fecha en la cual la Compañía deba efectuar un pago bajo el Contrato de Operación y Mantenimiento y/o el Contrato de Mantenimiento a Largo Plazo, lo que ocurra primero, notificar al Contratista de Operación y Mantenimiento y al Contratista de Mantenimiento a Largo Plazo, la cesión de la propiedad fiduciaria de los Derechos Cedidos bajo dichos contratos;
(vi) tan pronto sea celebrado el Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor, pero en ningún caso en un plazo mayor a 15 (quince) Días Hábiles de aquello, la Compañía, deberá, en forma conjunta con el Fiduciario, notificar al Proveedor de la Turbina de Vapor (y obtener su consentimiento, de corresponder) acerca de la cesión de los Derechos Cedidos en relación con el Contrato de Compra de la Turbina de Vapor;
(vii) en o antes de la fecha en que se cumplan quince (15) Días Hábiles desde la Fecha de Emisión y Liquidación, notificar a las Compañías Aseguradoras acerca de la cesión de los Derechos Cedidos respecto de las Pólizas de Seguro;
(viii) en forma inmediata de producido un Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto, notificar a la correspondiente contraparte acerca de la celebración del Fideicomiso de Garantía;
(ix) tan pronto sea abierta la Cuenta de la Compañía, pero en ningún caso en un plazo mayor a 10 Días Hábiles de aquello, notificar a la entidad financiera correspondiente la cesión de los Derechos Cedidos bajo la Cuenta de la Compañía; y
(x) tan pronto sea abierta la Cuenta Cuotapartista, pero en ningún caso con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, notificar a la sociedad gerente y a la sociedad depositaria la cesión de los
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Derechos Cedidos bajo la Cuenta Cuotapartista y la prenda de cuotapartes instrumentada mediante el Contrato de Prenda de Cuotapartes.
Asimismo, cabe destacar que con fecha 6 xx xxxxx de 2022, UMB Bank N.A., en su carácter de trustee y agente de la garantía (“UMB”) bajo el Indenture y el Intercreditor Agreement de fecha 17 xx xxxx de 2022, celebrados por SCC Power Plc, SEILP, la Compañía, entre otras partes intervinientes (el “Indenture” y el “Intercreditor Agreement”, respectivamente), ha instruido a TMF Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria no a título personal, a que ceda los Derechos Cedidos y a que constituya la Prenda sobre los Equipos del Proyecto (respecto de aquellos equipos que se encontraban cedidos fiduciariamente al Fideicomiso Proyecto Araucaria). A los fines de emitir la instrucción referida, UMB Bank N.A. y la Compañía han seguido el mecanismo previsto a dichos efectos en el Indenture y en el Intercreditor Agreement, incluyendo la presentación por parte de la Compañía de (i) un certificado de funcionario manifestando que se han cumplido las condiciones precedentes para incurrir en el financiamiento del Proyecto y para constituir gravámenes sobre los activos correspondientes al ciclo combinado de la Central San Xxxxx, y (ii) opiniones legales de abogados locales y del exterior.
Actividades Permitidas Relacionadas con el Combustible
En caso que la Compañía decida ceder sus derechos de cobro bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto a obtener un reembolso de gastos relacionados con la provisión de combustible por parte de CAMMESA, según ello sea notificado por la Compañía al Fiduciario y a TMF Argentina, a favor de una contraparte contractual bajo un contrato de provisión de combustible en relación con la turbina de gas correspondiente al ciclo combinado de la Central San Xxxxx, el Fiduciario deberá ceder en garantía o pago a favor de la contraparte contractual por una suma que no podrá exceder en cualquier momento los US$5.000.000 (Dólares estadounidenses cinco millones) que corresponda a dichos derechos de cobro contra CAMMESA que la Compañía tenga derecho a percibir; estableciéndose que tal transferencia o cesión no deberá extenderse a ningún otro derecho o porción de derecho de la Compañía a recibir cualquier otro monto o crédito bajo, en relación con, o conforme al Contrato de Abastecimiento del Proyecto. El Fiduciario deberá informar a CAMMESA que el pago deberá ser realizado en la cuenta de la contraparte contractual respectiva bajo dicho contrato de provisión de combustible únicamente hasta el monto efectivamente cedido bajo el derecho de cobro. El Fiduciario y la Compañía se comprometen a realizar todos aquellos actos necesarios a fin de perfeccionar lo indicado en este apartado.
Descripción de las Cuentas Fiduciarias
Serán la Cuenta de Fondeo, la Cuenta de Reserva, la Cuenta de Cobranzas y Pagos y la Cuenta de Gastos, y cualquier otra cuenta que revista el carácter de Cuenta Fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía. En caso que existieran fondos provenientes del Seguro de Caución, del Compromiso de Aportes de Capital, de los Derechos Cedidos o cualquier otro fondo recibidos en Dólares, cualquiera fuera su causa, el Fiduciario estará habilitado a abrir una cuenta bancaria en Dólares, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Fideicomiso de Garantía y no a título personal, que cumpla con las mismas características que las restantes Cuentas Fiduciarias, a los efectos de su retención en garantía de, y su posterior aplicación a, el pago de los servicios de capital y de intereses bajo cada una de las Obligaciones Negociables.
El Fiduciario utilizará los fondos acreditados en dichas Cuentas Fiduciarias, y cualquier otro fondo que sea recibido por el Fideicomiso de Garantía, para el pago de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos previstos en este Suplemento de Prospecto y en los restantes Documentos del Financiamiento (con excepción de lo dispuesto en el presente Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso de Garantía respecto del Procedimiento de Desembolso).
Cuenta de Fondeo
La Cuenta de Fondeo será fondeada en la Fecha de Emisión y Liquidación (o tan pronto como sea posible) con el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables y/o con el producido de las inversiones transitorias permitidas en la sección “Destino de Fondos”.
Los fondos en la Cuenta de Fondeo se destinarán:
(i) a la Cuenta de Reserva por un monto equivalente al Monto de Reserva Requerido (conforme dicho término se define más adelante); y
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(ii) al pago de los gastos, costos e impuestos vinculados a los Costos de Construcción, siguiendo el Procedimiento de Desembolso;
quedando entendido que los fondos en la Cuenta de Fondeo serán invertidos por el Fiduciario pendientes su aplicación, en Inversiones Permitidas, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
Cuenta de Reserva
Hasta que el Fiduciario hubiera recibido el pago de la primera factura bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, el Fiduciario utilizará los fondos correspondientes del producido de la emisión de las Obligaciones Negociables para fondear la Cuenta de Reserva del Fideicomiso de Garantía con un monto equivalente al Monto de Reserva Requerido, quedando entendido que los fondos en la Cuenta de Reserva serán invertidos por el Fiduciario pendientes su aplicación, en Inversiones Permitidas, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de Garantía. A los fines de cumplir con el Monto de Reserva Requerido, el Fiduciario dispondrá de los fondos depositados de la Cuenta de SPI y/o en la Cuenta de Fondeo y/o en la Cuenta de Cobranzas y Pagos y/o en cualquier otra Cuenta Fiduciaria, transfiriendo la cantidad necesaria para componer (o recomponer) el Monto de Reserva Requerido.
Cuenta de Cobranzas y Pagos
Es la Cuenta Fiduciaria en la cual se depositarán los fondos que se perciban en razón de los Derechos Cedidos; en particular en razón del Contrato de Abastecimiento del Proyecto. Los fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos se destinarán, conforme al siguiente orden de prioridad (excepto los fondos relativos al Seguro de Caución, Expropiación, Pólizas de Seguro y Casos de Pago y Terminación de los Documentos del Proyecto, los cuales serán aplicados según lo indicado más adelante):
(i) en primer lugar, al Fiduciario, para el pago de los gastos e impuestos del Fideicomiso de Garantía;
(ii) en segundo lugar, en su caso, a constituir o reconstituir (según sea el caso) el Fondo de Gastos por hasta el Monto Mínimo del Fondo de Gastos;
(iii) en tercer lugar, al pago de gastos operativos ordinarios vinculados con la operación del Proyecto por hasta el Equivalente en Pesos de US$250.000 por mes, según se indique en un Certificado de Transferencia, estableciéndose que dichos pagos podrán ser efectuados desde la Cuenta de la Compañía, previa transferencia a la Cuenta de la Compañía, en caso que: (a) (1) la Ley Aplicable no le permita (o limite) al Fiduciario acceder al mercado local de cambios para realizar dicho pago o (2) dicho acceso se encuentre prohibido o limitado en virtud de restricciones de hecho o de facto para la compra de Dólares que resulten necesarios o para la transferencia de los mismos por parte del Fiduciario al acreedor de que se trate desde la Cuenta de Cobranzas y Pagos, y tanto en (1) como en (2) que dicho acceso se encuentre permitido (o no limitado) para la Compañía, y (3) se hayan arbitrado los mecanismos necesarios para asegurar la inmediata transferencia y pago al tercero que corresponda; o (b) se trate de pagos relacionados con impuestos o retenciones impositivas relacionadas del Proyecto;
(iv) en cuarto lugar, al pago al Contratista de Operación y Mantenimiento y al Contratista de Mantenimiento a Largo Plazo de la porción de cualquier monto adeudado bajo el Contrato de Operación y Mantenimiento y el Contrato de Mantenimiento a Largo Plazo correspondiente a los Equipos del Proyecto, según se indique en un Certificado de Transferencia, estableciéndose que dichos pagos podrán ser efectuados desde la Cuenta de la Compañía, previa transferencia a la Cuenta de la Compañía, en caso que: (a) (1) la Ley Aplicable no le permita (o limite) al Fiduciario acceder al mercado local de cambios para realizar dicho pago o (2) dicho acceso se encuentre prohibido o limitado en virtud de restricciones de hecho o de facto para la compra de Dólares que resulten necesarios o para la transferencia de los mismos por parte del Fiduciario al acreedor de que se trate desde la Cuenta de Cobranzas y Pagos, y tanto en (2) como en (2) que dicho acceso se encuentre permitido (o no limitado) para la Compañía, y (3) se hayan arbitrado los mecanismos necesarios para asegurar la inmediata transferencia y pago al tercero que corresponda;
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(v) en quinto lugar, al pago, en cada Fecha de Pago correspondiente, al pago de intereses devengados y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables;
(vi) en sexto lugar, en cada Fecha de Pago correspondiente, al pago de servicios de capital bajo las Obligaciones Negociables; y
(vii) en séptimo lugar, en su caso, a constituir o reconstituir (según sea el caso) el Fondo de Reserva por hasta el Monto de Reserva Requerido;
quedando establecido que,
(1) en caso de que el Fiduciario reciba fondos del Seguro de Caución, el Fiduciario deberá aplicar dichos fondos en primer lugar, a Costos de Construcción (debiendo, a tal efecto, basarse en el informe del Ingeniero Independiente y las restantes condiciones que se indiquen en el Fideicomiso de Garantía) y, sólo en el caso de existir un remanente, en segundo lugar, dichos fondos deberán ser aplicados a amortizar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre las distintas Clases en circulación a dicho momento, en la fecha de pago de intereses inmediatamente siguiente a la fecha en la que se reciban los mencionados fondos, estableciéndose que en caso ello resulte en una amortización parcial, los referidos fondos deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento;
(2) en caso de que el Fiduciario reciba fondos de las Pólizas de Seguro o fondos de Casos de Pago y Terminación de los Documentos del Proyecto: (x) por montos iguales o inferiores al equivalente de US$2.000.000 en forma individual, o de US$10.000.000 en forma agregada, para cada uno de los mencionados casos, y reciba, a su vez, un informe suscripto por el Ingeniero Independiente declarando que de aplicarse dichos Fondos (1) podría razonablemente esperarse que el Proyecto sea completado con anterioridad a la Fecha de Finalización del Proyecto, o bien (2) luego de la Fecha de Finalización del Proyecto, podría razonablemente esperarse que se mantenga la continuidad del Proyecto, entonces el Fiduciario deberá reinvertir dichos fondos en el Proyecto de conformidad a lo indicado en el informe referido anteriormente; o (y) por montos en exceso de los indicados en el apartado (x) anterior, entonces el Fiduciario deberá aplicar dichos fondos a amortizar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre las distintas Clases en circulación a dicho momento, en la fecha de pago de intereses inmediatamente siguiente a la fecha en la que se reciban los mencionados fondos, estableciéndose que en caso ello resulte en una amortización parcial, los referidos fondos deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento; y
(3) en caso de que el Fiduciario reciba fondos de una Expropiación, dichos fondos deberán ser aplicados a amortizar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre las distintas Clases en circulación en dicho momento, en la fecha de Pago inmediatamente siguiente a la fecha en la que se reciban los mencionados fondos, estableciéndose que en caso ello resulte en una amortización parcial, los referidos fondos deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que corresponda en forma inversa al vencimiento.
Los fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos, incluyendo cualquier excedente de fondos una vez realizadas las aplicaciones indicadas anteriormente, serán invertidos por el Fiduciario pendientes su aplicación, en Inversiones Permitidas, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
Cuenta de Gastos
El Fiduciario deberá abrir, en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y no a título personal, en cualquier entidad financiera de la República Argentina con la calificación crediticia prevista en el Fideicomiso de Garantía, una cuenta bancaria en Pesos, a fin de conformar el fondo de gastos del Fideicomiso de Garantía.
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Cuenta de la Compañía
La Compañía deberá abrir una cuenta bancaria en Pesos, en Banco de Servicios y Transacciones S.A., a la cual se podrán transferir fondos desde la Cuenta de Fondeo o de la Cuenta de Cobranzas y Pagos a los efectos de acceder al mercado libre de cambios para realizar pagos de Costos de Construcción o costos operativos (en caso que el Fiduciario, en virtud de las restricciones cambiarias que resulten aplicables al momento del pago, no cuente con acceso al mercado libre da cambios para efectuar dicho pago), entre otros supuestos (la “Cuenta de la Compañía”).
La Cuenta de la Compañía será prendada en favor del Fiduciario y en beneficio de los Tenedores y será administrada por el Fiduciario en virtud de un poder especial irrevocable a ser otorgado por la Compañía en su favor. Asimismo, los fondos depositados en la Cuenta de la Compañía serán cedidos en garantía al Fiduciario en el marco del Fideicomiso de Garantía. La Compañía renuncia en forma irrevocable a operar en forma directa la Cuenta de la Compañía y se obliga a no llevar a cabo ningún acto que pudiera afectar la plena vigencia, operatividad y los efectos de la prenda sobre la Cuenta de la Compañía y el poder especial irrevocable a ser otorgado a favor del Fiduciario. En caso de que la Compañía debiera realizar movimientos desde la referida Cuenta de la Compañía, los mismos no podrán, en ningún caso, ser realizados en forma directa por la Compañía, sino que dicho movimiento únicamente podrá ser realizado por el Fiduciario, en virtud del poder especial irrevocable referido, previa solicitud de la Compañía al Fiduciario con una anticipación no menor a 1 (un) Día Hábil.
Cuenta Cuotapartista
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado “—Descripción de las Cuentas Fiduciarias—Cuenta de Fondeo” y “— Descripción de las Cuentas Fiduciarias—Cuenta de Cobranzas y Pagos”, (i) en caso que la Cuenta de Fondeo no estuviera abierta en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, la Compañía depositará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables en la Cuenta Cuotapartista a efectos de suscribir en forma inmediata cuotapartes de ciertos fondos comunes de inversión elegibles, las cuales se encuentran prendadas a favor del Agente de la Garantía en virtud del Contrato de Prenda de Cuotapartes; y (ii) en caso que la Cuenta de Cobranzas y Pagos no estuviera abierta en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables y mientras la Cuenta de Cobranzas y Pagos no esté abierta, la Compañía instruirá a los deudores cedidos a que depositen los fondos que se perciban en razón de los Derechos Cedidos en la Cuenta de la Compañía, y otorgará al Fiduciario una instrucción irrevocable a efectos de que el Fiduciario debite dichos fondos a la mayor brevedad posible y los transfiera a la Cuenta Cuotapartista a efectos de suscribir en forma inmediata cuotapartes de ciertos fondos comunes de inversión elegibles, las cuales se encuentran prendadas a favor del Agente de la Garantía en virtud del Contrato de Prenda de Cuotapartes.
La Cuenta Cuotapartista será administrada por el Fiduciario, en virtud de un poder especial irrevocable a ser otorgado por la Compañía a su favor. Los saldos monetarios existentes en la Cuenta Cuotapartista serán cedidos en garantía al Fiduciario en el marco del Contrato de Fideicomiso y las cuotapartes que se suscriban serán prendadas a favor de Banco de Servicios y Transacciones S.A., en carácter de agente de la garantía en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, en virtud del Contrato de Prenda de Cuotapartes. La Compañía notificará la cesión de los saldos y la prenda de las cuotapartes a la sociedad gerente y a la sociedad depositaria que corresponda antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Compañía renuncia en forma irrevocable a operar en forma directa la Cuenta Cuotapartista y se obliga a no llevar a cabo ningún acto que pudiera afectar la plena vigencia, operatividad y los efectos de la prenda sobre las cuotapartes, la cesión fiduciaria de los saldos monetarios y el poder especial irrevocable a ser otorgado a favor del Fiduciario. En caso de que la Compañía debiera realizar movimientos desde la referida Cuenta Cuotapartista, los mismos no podrán, en ningún caso, ser realizados en forma directa por la Compañía, sino que dicho movimiento únicamente podrá ser realizado por el Fiduciario, en virtud del poder especial irrevocable referido, previa solicitud de la Compañía al Fiduciario con una anticipación no menor a 1 (un) Día Hábil.
El Fiduciario aplicará los fondos provenientes del rescate de cuotapartes para (i) realizar pagos de los Costos de Construcción; y (ii) realizar pagos conforme al orden de prelación indicado en “—Descripción de las Cuentas Fiduciarias—Cuenta de Cobranzas y Pagos”. A tal efecto, la Compañía remitirá al Fiduciario un requerimiento de fondos en cada oportunidad que deba efectuarse un pago según lo indicado en los puntos (i) y (ii) anteriores, con una anticipación no menor a 5 (cinco) Días Hábiles de la fecha de pago comprometida, en cuyo caso el Fiduciario procederá a rescatar cuotapartes por el monto necesario y realizará el pago correspondiente, previa transferencia de los fondos a la
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Cuenta de la Compañía, sujeto a que la Compañía acredite al Fiduciario, a exclusivo criterio del Fiduciario, que se han arbitrado los mecanismos necesarios para asegurar la inmediata transferencia y pago al tercero que corresponda.
Se deja expresamente establecido que el Fiduciario podrá aplicar los fondos provenientes del rescate de cuotapartes para el pago de Gastos e Impuestos del Fideicomiso e indemnidades debidas al Fiduciario y/o Agente de la Garantía, y para mantener el Monto de Reserva Requerido, hasta tanto se hubiese abierto la Cuenta de Reserva y la Cuenta de Reserva, a cuyos efectos podrá realizar los rescates de cuotapartes que resulten necesarios y transferir y realizar pagos desde la Cuenta de la Compañía.
Una vez abiertas la Cuenta de Fondeo y la Cuenta de Cobranzas y Pagos, las Cuotapartes serán cedidas al Fiduciario o serán rescatadas y el saldo del rescate será transferido a la Cuenta de Fondeo y a la Cuenta de Cobranzas y Pagos, según corresponda.
Compromiso de Aportes
En caso de que, en cualquier momento antes de la Fecha de Finalización del Proyecto (conforme dicho término se define más adelante), (a) el Ingeniero Independiente, a solicitud del Agente de la Garantía, determinara que los Costos de Construcción vencidos o a vencer exceden el monto de los fondos depositados en la Cuenta de Fondeo (o en la Cuenta Cuotapartista, de corresponder) (un “Faltante”), o (b) la Cuenta de la Compañía se encontrare embargada o por cualquier otro motivo inoperable y dicha circunstancia impidiese operativamente realizar pagos de Costos de Construcción o costos operativos desde dicha cuenta, según corresponda; el Obligado Adicional se compromete irrevocablemente, a simple requerimiento del Agente de la Garantía, a realizar uno o más aportes a la Emisora (los “Aportes Adicionales”) por hasta el importe del Faltante o a realizar pagos por cuenta y orden de la Emisora, por hasta el monto del pago que corresponda (el “Compromiso de Aportes”); estableciéndose, que (a) el Compromiso de Aportes sólo será exigible siempre que (i) se haya denunciado el siniestro y percibido las sumas pagaderas por la Aseguradora bajo el Seguro de Caución, y considerando tales sumas, subsistiera el Faltante; o (ii) se haya denunciado el siniestro a la Asegurador abajo el Seguro de Caución y esta desconociera o rechazara el reclamo o no hubiese efectuado el pago dentro de los 120 días corridos de la fecha de dicha denuncia; o (iii) la Cuenta de la Compañía se encontrare embargada o por cualquier otro motivo inoperable y dicha circunstancia impidiese operativamente realizar pagos de Costos de Construcción o costos operativos, según corresponda; y (b) los Aportes Adicionales no podrán superar (i) el monto del Faltante al momento de cada Aporte Adicional; y (ii) en conjunto con todo otro Aporte Adicional realizado con anterioridad, un monto de US$50 millones (o su Equivalente en Pesos).
En el marco del Compromiso de Aportes, el Obligado Adicional se compromete a cumplir con ciertos compromisos entre los cuales se encuentran: (i) mantener en vigencia la personería jurídica y todas las inscripciones necesarias para mantener dicha personería; (ii) realizar todo acto razonable para mantener vigentes todos los derechos, autorizaciones, contratos, poderes, prerrogativas, franquicias, inscripciones, licencias y similares cuyo incumplimiento o ausencia pudiera tener un efecto adverso sustancial en los negocios, condición financiera o de otro tipo, o en el resultado de las operaciones del Obligado Adicional; (iii) mantener sus Bienes en buen estado y condiciones de funcionamiento y adoptar en la tenencia y explotación de todos sus activos y en el desarrollo de todas sus actividades el cuidado y diligencia propios de un buen hombre de negocios, y (iv) no realizar acto alguno que pudiese afectar adversamente la validez y/o eficacia de los Documentos del Financiamiento; entre otros.
La Compañía deberá emitir a favor del Agente de la Garantía un pagaré por una suma de US$50 millones, a la vista y no a la orden, el cual deberá ser avalado por el Obligado Adicional (el “Pagaré”). El Pagaré se emitirá exclusivamente a los efectos de evidenciar el Compromiso de Aportes en un documento que habilite la acción judicial ejecutiva, quedando entendido, que el Agente de la Garantía (a) solamente presentará el Pagaré para su cobro y/o iniciará acciones judiciales a los fines del cobro en caso que el Obligado Adicional incumpliera con su obligación de realizar el Aporte Adicional según lo indicado en el Compromiso de Aportes; y (b) que en caso de ejecución judicial del Pagaré, si el valor nominal expresado en el Pagaré fuera mayor al Aporte Adicional requerido por el Agente de la Garantía en el marco del Compromiso de Aportes, el Agente de la Garantía solamente podrá reclamar el pago del Aporte Adicional requerido.
Todo pago que se realice en razón del Pagaré reducirá la obligación del Obligado Adicional pro tanto, y cualquier pago de un Aporte Adicional cancelará la obligación del Obligado Adicional de pagar la porción del capital del Pagaré que represente dicho Aporte Adicional pro tanto; estableciéndose, sin embargo, que la Compañía podrá solicitar por escrito al Agente de la Garantía, con no menos de cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha del Aporte Adicional, la
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cancelación y devolución del Pagaré, en cuyo caso, dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que se realice efectivamente el Aporte Adicional, el Agente de la Garantía entregará a la Compañía el Pagaré, contra la previa entrega, por parte de la Compañía, de un Pagaré que represente el saldo de Compromiso de Aportes existente a esa fecha neto del Aporte Adicional correspondiente, quedando a cargo de la Compañía todos los costos, gastos, cargas, impuestos, tasas, contribuciones y otras erogaciones correspondientes a dicho canje del Pagaré.
El Agente de la Garantía devolverá a la Compañía el Pagaré al vencimiento del período de vigencia del Compromiso de Aportes.
Prenda de los Equipos del Proyecto
La Compañía, SEILP y TMF Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria y no a título personal, han suscripto o suscribirán, según corresponda, con el Agente de la Garantía, actuando este último en beneficio único y exclusivo de los tenedores de las Obligaciones Negociables, en los términos del artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Financiamiento Productivo”), ciertos contratos de prenda con registro en los términos del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro (sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Prenda con Registro”) (conjuntamente, los “Contratos de Prenda”), a fin de constituir un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos del Proyecto para garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas y/o a ser asumidas por la Compañía frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables emergentes de, relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables (la “Prenda de los Equipos del Proyecto”).
Los Contratos de Xxxxxx y la designación del Agente de la Garantía bajo los mismos se considerarán ratificados y aceptados por los tenedores de las Obligaciones Negociables con la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables de las que hubiesen resultado adjudicatarios o con la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables en mercado secundario, según corresponda.
La Prenda de los Equipos del Proyecto sobre (i) una turbina de gas Siemens SGT-800 de 54 MW de capacidad nominal (TG13); (ii) el transformador correspondiente a dicha turbina; y (iii) tres calderas de recuperación de vapor Hyunday, modelos HRSG actualmente ubicados en la Central San Xxxxx ha sido constituida mediante contrato de prenda con registro de fecha 9 xx xxxxx de 2022, celebrado entre la Compañía, SEILP y TMF Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria y no a título personal, y el Agente de la Garantía. Dicha prenda fue inscripta en el Registro de Créditos Prendarios N° 1 de la localidad de San Xxxxx con fecha 9 xx xxxxx de 2022.
A su vez, la Prenda de los Equipos del Proyecto sobre los equipos que serán adquiridos con posterioridad al presente Suplemento, es decir, (i) una turbina de vapor marca de aproximadamente 60 MW de capacidad nominal, (ii) el transformador correspondiente a dicha turbina; y (iii) cualquier otro Equipo del Proyecto con aptitud para ser prendado, a criterio del Agente de la Garantía y/o del Registro de Créditos Prendarios que corresponda, será constituida a medida que dichos Equipos del Proyecto sean entregados a la Compañía, nacionalizados y trasladados a la Central San Xxxxx. A dichos efectos, la Compañía se compromete a celebrar el o los respectivos Contratos de Prenda que resulten necesarios y/o sus respectivas ampliaciones, a efectos de constituir la Prenda de los Equipos del Proyecto sobre dichos Equipos del Proyecto, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles desde la nacionalización de dichos bienes y su traslado a la Central San Xxxxx. Dentro de los 10 Días Hábiles desde la suscripción de dichos Contratos de Prenda o sus ampliaciones, según corresponda, la Compañía deberá presentar el respectivo Contrato de Prenda para su inscripción ante el Registro Seccional que corresponda (conf. artículo 12 de la Ley de Prenda con Registro).
La Prenda de los Equipos del Proyecto se constituirá por un monto máximo garantizado igual al precio de compra de los Equipos del Proyecto que sean prendados bajo cada Contrato de Prenda más un aforo del 20%. La Compañía estima que el precio de compra de los Equipos del Proyecto, en conjunto (incluyendo los equipos adquiridos y los que se adquieran con posterioridad al presente) equivale a un monto total aproximado de U$S17.472.571, lo cual, sumando el aforo del 20%, equivale a un monto garantizado bajo la Prenda de los Equipos del Proyecto de US$20.967.085.
La Compañía, como tomadora, ha contratado con fecha 3 xx xxxxx de 2022 la póliza N° 834.608 “Póliza de Seguro de Caución para Contrataciones de Suministros y/o Servicios Privados en Garantía de Adjudicación”, por un monto
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máximo garantizado de hasta US$30 millones (el “Seguro de Caución”) con Fianzas y Crédito S.A. Compañía de Seguro, como aseguradora (la “Aseguradora”), en garantía del cumplimiento, en tiempo y forma, por parte de la Compañía de su obligación de causar que la Fecha de Finalización del Proyecto ocurra en o antes del 31 de julio de 2024.
El Seguro de Caución cubre única y exclusivamente el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la Compañía, quedando expresamente excluidas de la cobertura de la póliza los riesgos provenientes de operaciones de crédito financiero, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley N° 20.091 (sus modificatorias y complementarias), y las obligaciones a cargo de la Compañía emergentes de las leyes laborales, previsionales y de la seguridad social.
La liberación del Seguro de Caución no cubre el período de garantía o conservación del Proyecto ni cuestiones no imputables a la Compañía.
La Compañía ha designado al Fiduciario como asegurado beneficiario de dicho Seguro de Caución, en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y no a título personal. Los fondos eventualmente percibidos por el Fiduciario bajo el Seguro de Caución serán considerados parte de los bienes que conforman el Fideicomiso de Garantía.
En caso de que el Fiduciario reciba fondos del Seguro de Caución, dichos fondos deberán ser aplicados por el Fiduciario, en primer lugar, a Costos de Construcción (debiendo, a tal efecto, basarse en el informe del Ingeniero Independiente y las restantes condiciones que se indiquen en el Fideicomiso de Garantía) y, sólo en el caso de existir un remanente, en segundo lugar, dichos fondos deberán ser aplicados a amortizar anticipadamente los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables según el orden de prelación indicado en “—Descripción de las Cuentas Fiduciarias— Cuenta de Cobranzas y Pagos.
Ejecución de las Garantías y Afectación de Fondos
De acuerdo con las Garantías, una vez que se produzcan y se mantengan vigentes determinados hechos de ejecución descriptos en mayor detalle en los documentos de las Garantías, Tenedores que representen más del 50% de cada una de las clases de Obligaciones Negociables en circulación podrán instruir al Fiduciario o al Agente de la Garantía a comenzar una o más acciones de ejecución.
Sin perjuicio de lo expuesto, al producirse una declaración de caducidad de plazos, el Fiduciario y el Agente de la Garantía quedarán automáticamente habilitados a realizar las acciones de ejecución correspondientes, incluyendo sin limitación el ejercicio de recursos y la ejecución de las Garantías.
Toda suma que deba ser aplicada por el Agente de la Garantía o el Fiduciario, así como cualquier otra suma que pueda ser retenida, o que se encuentre bajo el control del Agente de la Garantía o el Fiduciario en relación con la ejecución, el cobro o la liquidación de cualquier activo en garantía serán afectadas según el siguiente orden de prelación:
(i) primero, a la cancelación de cualquier honorario, costo, gasto, indemnización u obligaciones (y los intereses devengados por dichas sumas, de corresponder) del Fiduciario y del Agente de la Garantía;
(ii) segundo, al pago a los Tenedores de una suma equivalente a todos los intereses y montos adicionales devengados y pagaderos de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, pari passu y a prorrata entre ellos;
(iii) tercero, al pago a los Tenedores de una suma equivalente a la totalidad del capital adeudado, pari passu y a prorrata entre ellos; y
(iv) cuarto, una vez que las Obligaciones Negociables hubieren sido totalmente canceladas, el excedente, si lo hubiera, será transferido al Fideicomisario.
Obligaciones Negociables Adicionales
Con sujeción a las limitaciones establecidas en el presente Suplemento de Prospecto, sin necesidad de notificar a los Tenedores o de obtener su consentimiento, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales (las
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“Obligaciones Negociables Adicionales”) hasta el Monto Máximo de Emisión y teniendo en cuenta los montos máximos de emisión de cada una de las Clases de Obligaciones Negociables, en una o más transacciones, que tendrán en lo esencial los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de dicha Clase (de acuerdo a la Clase bajo la que sean emitidas) (excepto el precio de emisión y la fecha de emisión). Las Obligaciones Negociables Adicionales emitidas bajo los términos y condiciones de una determinada Clase y las Obligaciones Negociables de esa misma Clase, serán tratadas como una única Clase y serán fungibles entre sí. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación a todos los fines, incluyendo sin limitación en materia de renuncias y modificaciones.
Rescate por Razones Impositivas
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Prospecto. La Compañía notificará tal decisión al Fiduciario y al Agente de la Garantía.
Rescate a Opción de la Compañía
En cualquier momento a partir de la Fecha de Finalización del Proyecto, la Compañía podrá rescatar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en cualquier Fecha de Pago: (i) en forma total, o (ii) en forma parcial, en forma proporcional entre las distintas Clases de Obligaciones Negociables en circulación a dicho momento, pudiendo utilizar para ello, a opción de la Compañía, fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas y Pagos (debiendo instruir al Fiduciario a tal efecto), estableciéndose que los fondos deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento.
La decisión será comunicada mediante la publicación del Aviso de Rescate en los Sistemas Informativos, conforme lo detallado en “—Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables”. La publicación del Aviso de Rescate constituirá notificación suficiente para los Tenedores. Las Obligaciones Negociables deberán ser pagadas en un plazo no mayor a 10 Días Hábiles contados desde la publicación del Aviso de Rescate en los Sistemas Informativos.
Amortización Anticipada Obligatoria
En caso que ocurra (i) un Caso de Siniestro, (ii) una Expropiación, (iii) un Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto; (iv) un Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos, o (v) un pago bajo el Seguro de Caución (cada uno de ellos, un “Supuesto de Amortización Anticipada Obligatoria”), el Fiduciario deberá aplicar los Ingresos Netos en Efectivo, o el Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos, o el pago bajo el Seguro de Caución (según corresponda) a amortizar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre las distintas Clases en circulación a dicho momento, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en la que se reciban los Ingresos Netos en Efectivo, o se verifique el Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos, o el pago bajo el Seguro de Caución (según corresponda), estableciéndose que en caso ello resulte en una amortización parcial, los Ingresos Netos en Efectivo o el Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos (según corresponda) deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento, debiendo notificarlo a la Compañía y al Agente de la Garantía.
Sin perjuicio de lo antedicho:
(a) en los casos detallados en los apartados (i) y (iii) del párrafo precedente, siempre que los Ingresos Netos en Efectivo correspondientes sean menores a US$2.000.000 en forma individual y a US$10.000.000 en su conjunto, para cada uno de los mencionados casos, y en la medida en que la Compañía obtenga un informe del Ingeniero Independiente que estableciera que en caso de aplicarse dichos Ingresos Netos en Efectivo al Proyecto
(i) podría razonablemente esperarse que el Proyecto sea completado con anterioridad a la Fecha de Finalización del Proyecto, o bien (ii) luego de la Fecha de Finalización del Proyecto, podría razonablemente esperarse que se mantenga la continuidad del Proyecto, entonces el Fiduciario deberá reinvertir dichos fondos en el Proyecto; y
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(b) en caso que el Fiduciario reciba fondos en el marco del Seguro de Caución, dichos fondos deberán ser aplicados por el Fiduciario, en primer lugar, a Costos de Construcción (debiendo, a tal efecto, basarse en el informe del Ingeniero Independiente y las restantes condiciones que se indiquen en el Fideicomiso de Garantía) y, sólo en el caso de existir un remanente, en segundo lugar, dichos fondos deberán ser aplicados a amortizar anticipadamente los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables según el orden de prelación indicado en “—Descripción de las Cuentas Fiduciarias—Cuenta de Cobranzas y Pagos.
Compromisos
La Compañía, el Obligado Adicional y SEILP, según corresponda, entre otros compromisos asumidos en este Suplemento de Prospecto y en los Documentos de las Garantías, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación o en el caso del Obligado Adicional, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes (según corresponda):
Limitaciones a los Gravámenes
Ni la Compañía ni SEILP constituirán, aceptarán, asumirán o permitirán la existencia de un Gravamen sobre cualquier bien o activo, ingresos o ganancias (incluidas las cuentas por cobrar) o derechos, presentes o adquiridos en el futuro, en todos los casos relacionados con el Proyecto, excepto por (i) cualquier Gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) cualquier Gravamen Permitido; y (iii) cualquier Gravamen resultante de la Garantía.
Objeto Social
La Compañía mantendrá y no modificará su objeto social, excepto que ello sea requerido para realizar alguna actividad complementaria a su actual objeto social o su negocio.
Limitaciones a la Venta de Activos
La Compañía no realizará ninguna Venta de Activos.
Limitaciones a la Modificación de los Documentos del Proyecto
Ni la Compañía, ni SEILP, según corresponda, podrán rescindir, celebrar o consentir cualquier modificación o enmienda, ampliación o renuncia a cualquier Documento del Proyecto, sin el consentimiento por escrito de Tenedores que representen más del 50% del valor nominal en circulación de cada Clase de Obligaciones Negociables, excepto (y) por aquellas modificaciones o enmiendas que no afecten adversamente los intereses de los Tenedores en ningún aspecto relevante (incluyendo, sin limitación, en este último caso, la celebración de una extensión del Contrato de Abastecimiento del Proyecto) y (z) cambios, modificaciones y/o redeterminaciones habituales que sean realizados de forma voluntaria u obligatoria por las autoridades correspondientes al Contrato de Abastecimiento del Proyecto y que no afecten adversamente los derechos de la Compañía bajo el mismo, en particular, los Derechos de Cobro.
Ejecución del Proyecto
La Compañía se compromete a causar que la Fecha de Finalización del Proyecto ocurra en tiempo y forma en o antes del 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto”). El incumplimiento de este compromiso a la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto generará el derecho del Fiduciario de exigir el pago bajo dicha caución, siempre que se hubiesen cumplido las condiciones establecidas en el Seguro de Caución.
A tales fines, la Compañía se compromete a (i) supervisar diligentemente el cumplimiento de las contrapartes de los Documentos del Proyecto de las obligaciones allí asumidas por dichas contrapartes, (ii) solicitar a la Autoridad Gubernamental que corresponda y a realizar sus mejores esfuerzos para obtener en tiempo y forma todos los Permisos necesarios (incluyendo los ambientales) para completar el Proyecto y alcanzar el Inicio de Operación Comercial.
Informes a los Tenedores
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La Compañía informará en los Sistemas Informativos: (i) tan pronto como sea posible pero siempre dentro de los plazos establecidos por la CNV, la información financiera anual o intermedia requerida por ese organismo; (ii) dentro de los 30 días corridos posteriores a la publicación de cada estado financiero anual o intermedio de la Compañía anterior a la Fecha de Finalización del Proyecto, información sobre el avance de obra y, en caso de demora, información sobre la materialidad de la misma, (iii) dentro de los 30 días posteriores a la publicación de cada estado financiero anual o intermedio de la Compañía posterior a la Fecha de Finalización del Proyecto, información sobre los pagos efectuados por CAMMESA en dicho período y, en su caso, cualquier demora en los pagos, (iv) en caso de ocurrencia de alguno de los Supuestos de Amortización Anticipada Obligatoria, (1) en forma inmediata ante la ocurrencia de un Caso de Siniestro, un certificado firmado por un funcionario de la Compañía que describa en detalle la naturaleza de dicho Caso de Siniestro, el Bien afectado, los seguros que cubran dicho Caso de Siniestro, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir con relación a dicho siniestro y las acciones propuestas por la Compañía; (2) en forma inmediata ante la ocurrencia de una Expropiación, un certificado firmado por un funcionario de la Compañía que describa en detalle la naturaleza de la Expropiación, el Bien afectado, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir con relación a dicha expropiación y las acciones propuestas por la Compañía; (3) en forma inmediata ante la ocurrencia de una Venta de Activos un certificado firmado por un funcionario de la Compañía que describa en detalle la naturaleza de dicha Venta de Activos, el Bien afectado, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir con relación a dicha venta y las acciones propuestas por la Compañía (con la respectiva validación del Ingeniero Independiente, de corresponder) y (4) en forma inmediata ante la ocurrencia de un Caso de Pago o Terminación de un Documento del Proyecto un certificado firmado por un funcionario de la Compañía que describa en detalle la naturaleza de dicho pago, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir con relación a dicha venta y las acciones propuestas por la Compañía (con la respectiva validación del Ingeniero Independiente, de corresponder); (iv) en cada trimestre calendario posterior a la Fecha de Finalización del Proyecto, un certificado firmado por un Funcionario Financiero de la Compañía que certifique la capacidad promedio del Proyecto durante el período de tres meses que termina en dicho día, con base en la capacidad mensual del Proyecto publicada por CAMMESA en su página web xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxxx; y (v) (1) dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a que cualquier funcionario de la Compañía tome conocimiento sobre la ocurrencia de un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento; (2) en forma inmediata, sobre la presentación o inicio de cualquier acción, demanda o proceso sustancial contra, o ante cualquier árbitro o Autoridad Gubernamental contra, o que afecte a la Compañía, y que si fuera resuelta en contra de la Compañía, en forma individual o en su conjunto, podría razonablemente esperarse que genere un Efecto Material Adverso; (3) en forma inmediata, sobre cualquier otra notificación sustancial entregada o recibida por la Compañía en virtud de los Documentos del Proyecto; (4) en forma inmediata, ante la recepción por parte de la Compañía, sobre cualquier notificación sustancial relacionada con el Proyecto, incluyendo, sin limitación, cualquier notificación de un incumplimiento o violación de una disposición de cualquiera de los Documentos del Proyecto por cualquiera de las partes involucradas; y (v) en forma inmediata, sobre cualquier desarrollo (incluido, sin limitar, cualquier novedad relacionada con procesos o investigaciones que involucren a la Compañía, cualquiera de sus directores o funcionarios o el Proceso Penal) que pudiera resultar en, o pudiera razonablemente esperarse que resulte en, un Efecto Material Adverso.
Informes al Fiduciario
La Compañía notificará al Fiduciario dentro de los 15 Días Hábiles desde la fecha de celebración de cualquier modificación o cualquier otra enmienda a cualquiera de los Documentos del Proyecto o de haber recibido una notificación de cualquiera de los contratistas bajo los Documentos del Proyecto o de CAMMESA, adjuntando copia fiel, correcta y completa de la documentación definitiva que evidencie dicha modificación o enmienda o notificación.
Existencia y Desarrollo del Negocio
La Compañía realizará todos los actos necesarios para preservar, renovar o mantener en plena vigencia su existencia legal y la registración correspondiente, así como los derechos, licencias, concesiones, permisos, privilegios y contratos esenciales para el desarrollo de sus negocios, y en particular, en relación con el Proyecto.
Mantenimiento de los Bienes
La Compañía deberá (i) mantener todos los Bienes esenciales para el desarrollo del negocio en buen orden de funcionamiento y condiciones, excepto por el desgaste normal y habitual conforme a las buenas prácticas de la industria, y (ii) realizar las reparaciones, renovaciones y reemplazos a la Central San Xxxxx conforme a las buenas prácticas de la industria.
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Seguros
La Compañía mantendrá seguros con compañías de seguro solventes y de reconocido prestigio en el mercado asegurador, por los montos y frente a los riesgos que habitualmente mantengan otras compañías que desarrollen el mismo negocio o negocios similares y que operen en la misma localidad, o en una localidad similar. En forma simultánea con la emisión de cada póliza de seguros de la Compañía relacionados con la cesión otorgada bajo el Fideicomiso de Garantía, la Compañía y/o los Fiduciantes (según corresponda) realizarán los actos necesarios para designar al Fiduciario como asegurado adicional y beneficiario y transferirá y cederá al Fiduciario todos los derechos, títulos y beneficios de la Compañía en, o en virtud de las pólizas de seguro y notificará dicha cesión al emisor de dichas pólizas de seguro a través de una notificación notarial. La Compañía entregará en forma inmediata al Fiduciario el original del certificado u otro instrumento adecuado que evidencie el cumplimiento del párrafo anterior.
Cumplimiento xx Xxxxx y Contratos
La Compañía cumplirá con todas las normas aplicables que sean esenciales para la Compañía sus respectivos activos o Bienes o el desarrollo de sus respectivos negocios, incluido, sin limitación, el cumplimiento de la Compañía con las normas aplicables en materia ambiental. La Compañía y SEILP, según corresponda, deberán (i) cumplir en todos los aspectos esenciales con los términos y condiciones de los Documentos del Proyecto, (ii) mantener los Documentos del Proyecto en plena vigencia, y (iii) ejecutar cada Documento del Proyecto conforme a sus términos.
Autorizaciones Gubernamentales
La Compañía deberá, en forma inmediata, obtener, mantener y renovar o extender (según corresponda) oportunamente, a su costo, los Permisos que resulten necesarios para (i) que la Compañía cumpla con sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento y de los Documentos del Proyecto de los cuales sea parte y (ii) que la Compañía pueda ser titular de sus propiedades y llevar a cabo su negocio y operaciones de la misma forma en la que lo hace en la actualidad y tal como se lo propone.
Ventas de Energía
La Compañía venderá la electricidad (energía o potencia) generada por el Proyecto de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Abastecimiento del Proyecto y lo permitido por la normativa del ENRE.
Mantenimiento de los Permisos
La Compañía deberá obtener y mantener en plena vigencia (o en caso de que corresponda, renueven en forma inmediata o causen que se renueven) todos los Permisos que se requiera que la Compañía obtenga y mantengan con relación al desarrollo de sus negocios y la implementación, conducción y operación del Proyecto; y a cumplir y observar, y causar que se cumplan y observen, todas las obligaciones y condiciones contenidas en, o impuestas a la Compañía o al Proyecto, por dichos Permisos.
Documentos adicionales
La Compañía, SEILP y el Obligado Adicional, según corresponda, ejecutarán y entregarán o harán que se ejecute y entregue todos y cada uno de los documentos e instrumentos adicionales que razonablemente puedan ser solicitados por los tenedores que sean necesarios para el cumplimiento por parte de la Compañía, SEILP y el Obligado Adicional, según corresponda, con sus obligaciones bajo Documentos de la Garantía o cualquier otro Documento del Financiamiento de los cuales sean parte.
Preservación de Derechos bajo las Garantías
La Compañía, SEILP y el Obligado Adicional, según corresponda, llevarán a cabo las acciones que sean necesarias o aconsejables a los fines de preservar los derechos del Fiduciario y el Agente de Garantía, según corresponda, y de los Tenedores. Sin que ello limite el carácter general de lo enunciado precedentemente, la Compañía, SEILP y el Obligado Adicional, según corresponda, deberán suscribir cualquier documento, declaración a fines informativos, acuerdos e instrumentos, y llevará a cabo las acciones que fueran requeridas por la Ley Aplicable, o que los Tenedores de las
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Obligaciones Negociables, el Fiduciario o el Agente de Garantía, según corresponda, puedan razonablemente requerir, a los fines de llevar a cabo las operaciones contempladas en los documentos que instrumentan las respectivas garantías y a los fines de otorgar, preservar, proteger y perfeccionar la validez y rango de los Gravámenes constituidos o que se pretenda constituir de conformidad con lo comprometido en este Suplemento de Prospecto. La Compañía, SEILP y el Obligado Adicional, otorgarán al Fiduciario y al Agente de Garantía, según corresponda, todos los instrumentos y documentos (incluyendo las opiniones legales, pólizas de seguro de título, búsquedas de Gravámenes y constancias de registro del registro público pertinente) que el Fiduciario y/o el Agente de Garantía, según corresponda, soliciten razonablemente para acreditar el cumplimiento de las disposiciones de los documentos que instrumentan las garantías que se describen en este Suplemento de Prospecto.
Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor
La Compañía deberá celebrar el Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor y entregar al Fiduciario un Certificado de Firma del Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor dentro de los 30 días corridos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, plazo que podrá ser ampliado por un período de hasta 60 días corridos adicionales, sujeto a que la Compañía entregue al Fiduciario un certificado del Ingeniero Independiente en el cual certifique que es razonable esperar que el Proyecto pueda ser terminado en o antes de la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto y que los fondos disponibles en la Cuenta de Fondeo (o en la Cuenta Cuotapartista, de corresponder) son suficientes para afrontar los Costos de Construcción estimados.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:
(i) no se pagara el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de 20 Días Hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de 20 Días Hábiles para el caso de capital;
(ii) que la Compañía, SEILP o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las obligaciones de prendar los Equipos del Proyecto y de ceder y perfeccionar la totalidad de los Derechos Cedidos en las fechas estipuladas o realizar las enmiendas correspondientes o mantener el Seguro de Caución), y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días corridos; después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por tenedores de las Obligaciones Negociables de no menos del 25% del valor nominal en circulación de cada una de las Obligaciones Negociables;
(iii) que la Compañía y/o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), según corresponda, no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía y/o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), según corresponda, que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a US$20.000.000 (o su Equivalente en Pesos) y tal incumplimiento continuara después del período xx xxxxxx, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro Supuesto de Incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a US$20.000.000 que pudiera originar la caducidad de sus plazos (distintos de una precancelación o rescate opcional), y los acreedores de dicho Endeudamiento hubieran decretado dicha caducidad de plazos;
(iv) que (1) se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), la quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial,
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disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Compañía o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y
(i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Emisora o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos; o (2) un tribunal competente dictara un fallo o resolución para: (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Compañía o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro (la “Ley de Concursos y Quiebras”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes) o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 días corridos; o (3) la Compañía o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes): (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) solicitara o aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía o el Obligado Adicional respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes, (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general, (d) admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, o (e) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(v) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables o los Documentos del Proyecto o que fuera ilegal para la Compañía dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;
(vi) que cualquier Autoridad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o del Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), tomados en conjunto, o de las acciones ordinarias de la Compañía o del Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), o cualquier Autoridad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de la Compañía o del Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes);
(vii) que el directorio o los accionistas de la Compañía o del Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes) adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme e inapelable, referente a la disolución o liquidación de la Compañía o del Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes, según corresponda;
(viii) que sea ilícito el cumplimiento por parte de la Compañía o del Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes) de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables o el Compromiso de Aportes, según corresponda, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(ix) que cualquier Permiso del Proyecto oportunamente necesario para habilitar a la Compañía a tener, operar y conducir el Proyecto o para cumplir con cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento, sea revocado;
(x) que la Compañía, SEILP o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes) impugne la validez o ejecutabilidad de cualquier
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Documento del Financiamiento de tal forma que cualquier disposición sustancial de cualquier Documento del Financiamiento se convierta en inválida o inejecutable; o se pretenda o retrase el desempeño o cumplimiento por la Compañía, SEILP o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes) de cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento; o cualquiera de los Documentos del Financiamiento dejare, por cualquier motivo, de tener plena vigencia;
(xi) que la Compañía, SEILP o el Obligado Adicional (en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes) niegue por escrito cualquier responsabilidad adicional o renuncie por escrito a cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento o de los Documentos del Proyecto de los cuales sea parte;
(xii) que el Agente de la Garantía o el Fiduciario deje, en algún momento, de tener un Gravamen perfeccionado en primer grado de privilegio sobre los Equipos del Proyecto o los Derechos Cedidos que se pretenden ceder, conforme corresponda, en virtud de los Documentos del Financiamiento;
(xiii) que cualquier Documento del Proyecto o el Seguro de Caución o cualquier Documento del Financiamiento o cualquier disposición sustancial bajo los mismos deje, por cualquier motivo, de tener plena vigencia (incluso, sin limitación, como resultado de cualquier desconocimiento, ilegalidad o evento de rescisión declarado por una contraparte del Documento del Proyecto);
(xiv) que cualquier modificación acordada o unilateral del Contrato de Abastecimiento del Proyecto por parte de CAMMESA o cualquier otra autoridad gubernamental, excepto por aquellas modificaciones que no afecten adversamente los intereses de los Tenedores en ningún aspecto relevante o aquellas permitidas por el compromiso asumida bajo “Compromisos—Limitaciones a la Modificación de los Documentos del Proyecto”;
(xv) que cualquier incumplimiento al compromiso descripto en “Preservación de Derechos bajo las Garantías”;
(xvi) la ocurrencia de cualquier “incumplimiento” o “supuesto de incumplimiento” o evento similar en virtud de los Documentos del Proyecto (luego de vencido el plazo para sanearlo si lo hubiere o, de no existir dicho plazo o en caso que sea inferior a 45 días corridos, luego de un plazo de 45 días corridos para sanearlo) que pudiera razonablemente implicar que la Fecha de Finalización del Proyecto no ocurrirá en o con anterioridad a la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto;
(xvii) que la Fecha de Finalización del Proyecto no ocurra en o con anterioridad a la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto;
(xviii) que, excepto por lo permitido en el presente, el Compromiso de Aportes sea considerada inválido o inejecutable en un procedimiento judicial o dejara por cualquier motivo de tener efecto o el Obligado Adicional rechazara o desconociera sus obligaciones bajo el Compromiso de Aportes;
(xix) que se dictaren una o más decisiones judiciales finales e irrecurribles, o se librare una orden u órdenes para el pago de dinero, en conjunto, por una suma superior a US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en dólares si estuviese denominada en otra moneda) decididas por uno o más tribunales judiciales, tribunales administrativos o cualquier otro órgano con competencia jurisdiccional respecto de la Compañía y/o el Fiador (en este caso, exclusivamente en este caso, exclusivamente durante la vigencia del Compromiso de Aportes), según corresponda, y tales decisiones jurisdiccionales u órdenes (en el monto en exceso de la suma antedicha) no se pagaren, anularen, o revocaren dentro de los sesenta (60) días siguientes a la notificación del pronunciamiento o se hubieren recurrido ante las instancias correspondientes dentro de dicho plazo; o
(xx) que ocurra un Evento Especial;
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entonces, los tenedores de no menos del 25% del valor nominal en circulación de cada Clase de Obligaciones Negociables (de manera individual), según sea el caso, mediante notificación escrita a la Compañía podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (i), (iv), (vii), (xii), (xiii) y (xv), anterior con respecto a la Compañía, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto.
Al producirse la caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible y (iii) el Fiduciario y el Agente de la Garantía quedarán automáticamente habilitados a realizar las acciones de ejecución correspondientes, incluyendo sin limitación el ejercicio de recursos y la ejecución de las Garantías.
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento de Prospecto y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a la Compañía, en la medida que la Compañía haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores en la correspondiente Fecha de Pago. La Compañía cumplirá con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de una Fecha de Pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.
Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se realizarán libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados, retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las obligaciones negociables o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Compañía deberá pagar a los tenedores los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales (en el caso que la Compañía cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, en cuyo caso no abonará Montos Adicionales):
(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante) entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables (o si el tenedor o titular beneficiario fuera un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones Negociables o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de las mismas;
(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera presentado para su pago dentro de los 30 días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago en la medida en que tal presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de
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dicho período de 30 días);
(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;
(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;
(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre los pagos respecto de las Obligaciones Negociables;
(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;
(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación negociable;
(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones xxx Xxxxxx de Estados Unidos en virtud del mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o
(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.
Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el presente.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración, certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas, reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del IRS).
La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro, de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables ante el acaecimiento de y mientras subsista un incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables. La Compañía también pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto que los tenedores estén autorizados realizar a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.
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Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores
De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores.
En este sentido, las Modificaciones Esenciales (según se define a continuación) de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del valor nominal total en circulación de cada Clase de Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de cada Clase de Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables.
A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (1) modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, (2) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (3) reducir las mayorías descriptas anteriormente; (v) suprimir o modificar las Garantías; y (vi) eliminar o modificar los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables.
Definiciones
“Autoridad Gubernamental” significa el Estado Nacional, cualquier Provincia o municipio, cualquier autoridad nacional, provincial o municipal, organismo administrativo, legislativo, fiscal, judicial, ente descentralizado, departamento, tribunal, secretaría, agencia, organismo, ente, banco central y cualquier otra dependencia, cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial o municipal, incluyendo sin limitación el BCRA, la Autoridad Energética, y cualquier otra autoridad gubernamental relacionada con el Contrato de Abastecimiento del Proyecto y el Marco Regulatorio de la Contratación.
“Autoridad Energética” significa CAMMESA o cualquier Autoridad Gubernamental responsable de la regulación xxx xxxxxxx eléctrico en Argentina, incluyendo, sin limitación, la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía (o la entidad que en el futuro la reemplace).
“Bienes” significa cualquier derecho en, o a bienes de cualquier tipo, ya sea real, personal o mixto, tangible o intangible.
“CAMMESA” significa Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A., que en virtud del Decreto Nº 1192/1992, tiene a su cargo la función de “Organismo Encargado del Despacho (OED)”, que consiste en el órgano encargado del despacho nacional de cargas al que alude el artículo 35 de la Ley N° 24.065 cuyas funciones fueron asignadas a CAMMESA.
“Caso de Siniestro” significa con respecto a la Compañía, la destrucción de cualquier activo del Proyecto, los daños que no tengan reparación económica de cualquier activo del Proyecto, o que cualquier activo del Proyecto se vuelva inadecuado para su uso habitual.
“Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto” significa (i) que la Compañía reciba cualquier pago bajo cualquier Documento del Proyecto, o bien (ii) la terminación de cualquier Documento del Proyecto por cualquier motivo.
“Central San Xxxxx” significa la central termoeléctrica de titularidad de la Compañía ubicada en la xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
“Certificado de Firma del Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor” significa un certificado a ser emitido por un oficial de la Compañía en el que se acompañe copia certificada de dicho contrato y en el que certifique que: (a) se ha celebrado el Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor; y (b) es razonable esperar que el Proyecto sea finalizado en o antes de la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto.
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“Certificado de Recepción Provisoria” significa un certificado a ser emitido por el Contratista PC de conformidad con los términos y condiciones del Contrato EPC, en el cual se consigna la fecha efectiva de la recepción de provisoria de las obras del Proyecto una vez que los trabajos y demás condiciones previstas en el Contrato de PC hayan sido cumplimentados.
“Certificado de Transferencia” significa un certificado a ser firmado por una persona autorizada de la Compañía conforme al modelo incluido en el Fideicomiso de Garantía.
“Compañías Aseguradoras” significa las compañías de seguro bajo la Ley N° 20.091 (tal como dicha norma ha sido modificada y/o complementada) que emiten las Pólizas de Seguros y participan de éstos en carácter de coaseguradores; incluyendo, sin limitación, Zurich Argentina Compañía de Seguros S.A.
“Contratista de Asistencia Técnica” significa DVSANTOS LLC, una sociedad constituida y organizada de conformidad con las leyes del Estado de Texas, Estados Unidos.
“Contratista de Ingeniería” significa DVSANTOS LLC, una sociedad constituida y organizada de conformidad con las leyes del Estado de Texas, Estados Unidos.
“Contratista de Mantenimiento a Largo Plazo” significa Siemens Energy AB (anteriormente denominada Siemens Industrial Turbomachinery AB) y Siemens S.A.
“Contratista de Operación y Mantenimiento” significa Siemens S.A., una sociedad anónima constituida y organizada de conformidad con las leyes de la República de Argentina.
“Contratista de Procura y Construcción” significa DVSANTOS LLC, una sociedad constituida y organizada de conformidad con las leyes del Estado de Texas, Estados Unidos y DVS Construcciones S.A., una sociedad anónima constituida y organizada de conformidad con las leyes de la República de Argentina.
“Contrato de Abastecimiento del Proyecto” significa el contrato de largo plazo que fue concedido en virtud del proceso de oferta de nueva disponibilidad de generación térmica y producción de energía eléctrica mediante la aplicación de tecnología de cierre de ciclo combinado en base a centrales térmicas existentes o de próxima habilitación de ciclo abierto, regulada por la Resolución N° 287-E/2017 de la Secretaría de Energía de la Nación, celebrado el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxx XXXXXXX, xxxx xxxxxxxxxx, x Xxxxxxxxx Generation S.A. (posteriormente cedido a la Compañía), como vendedora, en relación con el proyecto de ciclo combinado de la Central San Xxxxx, cuyo objeto es la venta de: (i) la puesta a disposición por la vendedora a CAMMESA de 105 MW de potencia, y de (ii) la energía suministrada, desde el día 1° de noviembre de 2019, o a partir de la habilitación de la central (lo que ocurra primero) y por el plazo de 15 años, y cualquier adenda que en el futuro se suscriba o nuevo contrato que en el futuro lo reemplace.
“Contrato de Asistencia Técnica” significa el contrato instrumentado mediante Oferta N° 3/2022, de fecha 27 xx xxxx de 2022, remitida por el Contratista de Asistencia Técnica y aceptada por la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022, para la provisión de servicios de asistencia técnica del Proyecto.
“Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor” significa el contrato a ser celebrado entre la Compañía y un fabricante de primera línea internacional para la adquisición de una turbina de vapor de aproximadamente 60 MW de capacidad nominal y el transformador correspondiente a dicha turbina.
“Contrato de Coordinación” significa el contrato instrumentado mediante Oferta N° 4/2022 de fecha 27 xx xxxx de 2022, enviada por el Contratista de Procura y Construcción y el Contratista de Ingeniería, y aceptada por la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022, para la coordinación y administración del Contrato de Ingeniería, el Contrato de Asistencia Técnica, el Contrato PC y a fin de regular sus derechos y obligaciones con referencia a los contratos referidos, en base a los términos y condiciones expresados en el mismo.
“Contrato EPC” significa, conjuntamente, el Contrato de PC, el Contrato de Ingeniería, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Coordinación.
“Contrato de Ingeniería” significa el contrato instrumentado mediante Oferta N° 2/2022, de fecha 27 xx xxxx de 2022, remitida por el Contratista de Ingeniería y aceptada por la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022, para provisión de servicios de ingeniería del Proyecto.
“Contrato de Mantenimiento a Largo Plazo” significa (i) el contrato celebrado entre Stoneway Capital Corporation (posteriormente cedido a Stoneway Energy International LP) y Siemens S.A. con fecha 2 de diciembre de 2016, de
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mantenimiento a largo plazo de la Central San Xxxxx, conforme el mismo fuera enmendado a través de un “change order”; y (ii) el contrato local celebrado entre la Compañía y el Contratista de Mantenimiento a Largo Plazo, de fecha 2 de diciembre de 2016, que fue modificado por una orden de cambio de fecha 21 de diciembre de 2017.
“Contrato de Operación y Mantenimiento” significa el contrato celebrado entre la Compañía y Siemens S.A. con fecha 2 de diciembre de 2016 (conforme fuera enmendado con fecha 15 de noviembre de 2017), para la operación y mantenimiento de la Central San Xxxxx, conforme el mismo fuera enmendado a través de un “change order”.
“Contrato PC” significa el contrato instrumentado mediante Oferta N° 1/2021, de fecha 27 xx xxxx de 2022 remitida por el Contratista de Procura y Construcción y aceptada por la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022, para la ejecución actividades, tareas, trabajos y servicios, incluyendo la procura y provisión de equipos necesarios para el Proyecto.
“Contrato de Prenda de Cuotapartes” significa el contrato de prenda de cuotapartes de fecha 9 xx xxxxx de 2022, celebrado entre la Compañía, en carácter de otorgante, y el Agente de la Garantía, a los efectos de otorgar un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre las cuotapartes que se suscriban con el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, en caso de corresponder.
“Contratos de Prenda” significa los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio a celebrados o a ser celebrados a los efectos de constituir la Prenda de los Equipos del Proyecto en los términos detallados en “—Garantías— Prenda de los Equipos del Proyecto” en este Suplemento de Prospecto, incluyendo el contrato de prenda con registro celebrado con fecha 9 xx xxxxx de 2022.
“Costos de Construcción” significan los costos incurridos en el desarrollo, el diseño, la ingeniería, el equipamiento, la adquisición, la construcción, el mantenimiento y la puesta en marcha del Proyecto que serán determinados e informados por la Compañía al Fiduciario y aprobados por el Ingeniero Independiente según el procedimiento detallado en el Fideicomiso de Garantía.
“Cuenta Cuotapartista” significa la cuenta cuotapartista, de titularidad de la Compañía, a ser abierta en Megainver S.A. o en aquella sociedad gerente que Banco de Servicios y Transacciones S.A. y la Compañía oportunamente acuerden, cuyos saldos estarán cedidos en garantía bajo la Cesión Fiduciaria en Garantía, y la cual será administrada por el Fiduciario en virtud de un poder irrevocable.
“Cuenta de Cobranzas y Pagos” significa una cuenta bancaria en Pesos, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y no a título personal, que el Fiduciario deberá abrir, en cualquier entidad financiera de la República Argentina que cumpla con los requisitos de calificación de riesgo previstos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, a fin de acreditar el producido de los Derechos Cedidos (distintos del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables) en garantía de las Obligaciones Negociables.
“Cuenta de Fondeo” significa una cuenta bancaria en Pesos, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y no a título personal, que el Fiduciario deberá abrir, en cualquier entidad financiera de la República Argentina que cumpla con los requisitos de calificación de riesgo previstos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, a fin de acreditar el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables para efectuar los pagos correspondientes a los Costos de Construcción.
“Cuenta de Reserva” significa una cuenta bancaria en Pesos, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y no a título personal, que el Fiduciario deberá abrir, en cualquier entidad financiera de la República Argentina que cumpla con los requisitos de calificación de riesgo previstos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, a fin de conformar el Monto de Reserva Requerido en garantía de las Obligaciones Negociables.
“Cuentas Fiduciarias” significa, conjuntamente, la Cuenta de Fondeo, la Cuenta de Cobranzas y Pagos, la Cuenta de Reserva, la Cuenta de Gastos y cualquier otra cuenta abierta por el Fiduciario en el marco del Contrato de Fideicomiso de Garantía (o, cuando este término es utilizado en el singular, cualquiera de dichas cuentas en forma individual).
“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual la Compañía no (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan
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que no existe recurso contra ninguno de los Bienes de la Compañía (salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).
“Día Hábil” significa cualquier día a excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx o cualquier otro día en el cual las entidades bancarias en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, puedan o deban, por ley, permanecer cerradas.
“Documentos de la Garantía” significan, en forma conjunta, el Contrato de Fideicomiso de Garantía, los Contratos de Prenda, el Contrato de Prenda de Cuotapartes, el Compromiso de Aportes y el Seguro de Caución.
“Documentos del Financiamiento” significa este Suplemento de Prospecto, cada certificado global que instrumenta las Obligaciones Negociables, el Prospecto y los Documentos de la Garantía (y todos sus documentos relacionados).
“Documentos del Proyecto” significa conjuntamente el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, el Contrato EPC, el Contrato de Operación y Mantenimiento, el Contrato de Mantenimiento a Largo Plazo, el Contrato de Compra de la Turbina de Vapor, las Pólizas de Seguro, así como cualquier documento relacionado con los mismos y todo otro documento denominado de esa forma en cualquiera de los Documentos del Financiamiento.
“Efecto Material Adverso” significa un efecto material adverso a (i) el negocio, los Bienes, operaciones, obligaciones (presentes o contingentes) o condición (financiera o de otro tipo) de la Compañía, (b) la validez o ejecutabilidad de cualquier documento de las garantías o de las Obligaciones Negociables, (c) la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones en virtud de los Documentos del Proyecto, las garantías o las Obligaciones Negociables, (d) el perfeccionamiento o prioridad de cualquier Gravamen, o (e) los derechos de, recursos o beneficios disponibles para cualquier tenedor, para el Agente de la Garantía o el Fiduciario.
“Endeudamiento” significa, respecto de una Persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con las NIIF, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de dicha Persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), y (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona; estableciéndose, sin embargo, que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones xx xxxxxxx conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de la Compañía con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por la Compañía cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables; y
(vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables.
“ENRE” significa el Ente Nacional Regulador de la Electricidad o la entidad que en el futuro lo reemplace.
“Equipos del Ciclo Abierto” significa dos turbinas de gas marca Siemens SGT-800 asignadas al PPA San Xxxxx Ciclo Abierto, denominadas TG 11 y TG 12, ya instaladas en la Central San Xxxxx.
“Equipos del Proyecto” significa: (a) una turbina de gas marca Siemens, modelo SGT-800 de 54 MW de capacidad nominal, ya instalada en la Central San Xxxxx denominada TG13; (b) el transformador correspondiente a la turbina de gas indicada en (a); (c) tres calderas de recuperación (HRSG) marca Hyundai modelo HRSG, que se encuentran en sitio y serán instaladas en el marco del Contrato PC; (d) una turbina de vapor de aproximadamente 60 MW de capacidad nominal, a ser adquirida bajo el Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor; (e) el transformador correspondiente a la turbina de vapor indicada en (d); y (f) cualquier otro equipamiento adicional relacionado que sea instalado en la Central San Xxxxx en relación con la conversión de la Central San Xxxxx en una central de ciclo simple a una central de ciclo combinado, en relación con el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, dejándose aclarado que no comprende a los Equipos del Ciclo Abierto.
“Equivalente en Pesos” significa, respecto de cualquier monto monetario en una moneda que no sea el Peso, en cualquier fecha de determinación, el monto de Pesos obtenido al convertir la moneda involucrada en dicho cómputo a Pesos al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha de determinación en cuestión.
“Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos” significa, en cualquier Fecha de Pago posterior a la Fecha de Finalización del Proyecto, que existan fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas y Pagos en exceso de una suma
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equivalente a cuatro veces la próxima cuota de amortización de capital de las Obligaciones Negociables. Excedente de Fondos en la Cuenta de Cobranzas y Pagos también significará el importe correspondiente a dicho excedente.
“Expropiación” significa cualquier circunstancia o evento, o serie de circunstancias o eventos como consecuencia de los cuales, todos o parte de los activos en garantía bajo este Contrato o los Derechos Cedidos (o de los contratos o acuerdos de los que surgen los Derechos Cedidos) o los Equipos del Proyecto sea expropiados, nacionalizados, confiscados, decomisados, comprados de forma compulsiva o de alguna otra forma expropiados por cualquier Autoridad Gubernamental, en concepto de expropiación o de cualquier otro modo.
“Evento Especial” significa que (a) Stoneway Custody Statutory Trust, por cualquier motivo, dejara de ser, directa o indirectamente, titular de al menos el 51% de las acciones con derecho a voto en circulación del Fiador, SEILP y/o la Compañía y/o de tener el poder de dirigir y/o elegir el órgano de administración o las políticas del Fiador, SEILP y/o la Compañía, ya sea a través de derechos de voto, por contrato o de alguna otra forma; y/o (b) una persona o estructura de otro tipo creada o existente en interés o beneficio, directo o indirecto, de Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxx y/o Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx y/o sus respectivos herederos dejara de ser fideicomisario (remainderman), por cualquier motivo, del Stoneway Custody Statutory Trust.
“Fideicomiso Proyecto Araucaria” significa el fideicomiso denominado “Proyecto Araucaria” constituido en virtud del contrato de fideicomiso celebrado el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Energy S.A., la Compañía, Araucaria Power Generation S.A., Stoneway Energy LP, Stoneway Energy International LP, como fiduciantes originales, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., como fiduciario, conforme fuera modificado por las enmiendas del 2 xx xxxxx de 2017 y el 17 xx xxxx de 2022, así como por cualquier otra modificación que se implemente en el futuro.
“Fondo de Gastos” significa el fondo de gastos a ser constituido por el Fiduciario con las sumas que serán depositadas en la Cuenta de Gastos de conformidad con los términos previstos en el Fideicomiso de Garantía.
“Fondo de Reserva” significa el fondo que el Fiduciario debe componer o recomponer con el Monto de Reserva Requerido.
“Fondos Disponibles” significa los montos disponibles en las Cuentas Fiduciarias, el producido neto de la ejecución de las Garantías, incluyendo, pero no limitado a, el Compromiso de Aportes y el Seguro de Caución, y los fondos correspondientes a los Documentos del Proyecto.
“Garantía PC” significa la garantía de cumplimiento de contrato por un monto igual al veinte por ciento (20%) del precio del Contrato PC consistente en un seguro de caución a ser emitido a favor de la Compañía en virtud de lo dispuesto en el Contrato PC, la cual se mantendrá vigente y ejecutable hasta la recepción definitiva de los trabajos.
“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.
“Gravámenes Permitidos” significa, respecto de cualquier activo: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que la Compañía hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con los NIIF aplicables, aplicados en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que la Compañía hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con los NIIF aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan
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un Supuesto de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Compañía de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Compañía; (viii) Gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Compañía pero únicamente si (a) dicho Gravamen garantiza únicamente montos de capital no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) Gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por la Compañía, cuyo destino de fondos sean proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada y/o inversiones en activos fijos de la Compañía y en la medida que dichos Gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) Gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación otorgado por la Compañía y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los NIIF, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; y (xii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.
“Ingeniero Independiente” significa Esin Consultora S.A.
“Ingresos Netos en Efectivo” significa (a) con respecto a un Caso de Siniestro, el excedente, si lo hubiera, de (i) los ingresos por indemnizaciones de seguros recibidos por la Compañía con relación a dicho Caso de Siniestro sobre (ii) los costos y gastos razonables y ordinarios efectivamente incurridos por la Compañía relacionados con el siniestro (incluyendo, sin limitación, cualquier gasto o adelanto incurrida por la Compañía en relación con dicho siniestro, previo a recibir la indemnización por parte de la aseguradora, mientras se cuente con un informe del Ingeniero Independiente respecto de su razonabilidad) y los impuestos pagados o que razonablemente se estime deban pagarse por la Compañía como resultado de lo anterior; (b) con respecto a una Expropiación, el excedente, si lo hubiera de (i) la indemnización por Expropiación recibida por la Compañía con relación a dicha Expropiación, sobre (ii) los costos y gastos razonables y ordinarios efectivamente incurridos por la Compañía relacionados con este hecho (incluidos los costos o gastos relacionados con el cobro, ejecución, negociación, administración, ajuste o acuerdo de cualquier reclamo de la Compañía con relación a la Expropiación) y los impuestos pagados o que razonablemente se estime deban pagarse por la Compañía como resultado de lo anterior; y (c) con respecto a cualquier Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto, el exceso, si lo hubiera de: (i) los pagos de los Documentos del Proyecto recibidos por dicha Persona con relación a dicho Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto, sobre (ii) los costos y gastos razonables y ordinarios efectivamente incurridos por dicha Persona relacionados con este hecho (incluidos los costos o gastos relacionados con el cobro, ejecución, negociación, administración, ajuste o acuerdo de cualquier reclamo de dicha Persona con relación a la terminación) y los impuestos pagados o que razonablemente se estime deban pagarse por dicha Persona como resultado de lo anterior.
“Inversiones Permitidas” significa: valores negociables con oferta pública y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo. A su vez, y en la medida que no supere el 50% de los fondos disponibles en las Cuentas Fiduciarias, se podrán llevar a cabo inversiones directas en títulos públicos emitidos por el Estado Nacional, siempre y cuando los mismos no tengan una calificación de riesgo inferior a dos “notches” por debajo de la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables. Por último, y a efectos de poder llevar a cabo una estrategia de cobertura de tipo de cambio respecto de las obligaciones en moneda extranjera a ser afrontadas bajo el Contrato de Compraventa de Turbina de Vapor, el Contrato de Asistencia Técnica, el Contrato de Ingeniería, el Contrato PC, el Contrato de Coordinación, el Contrato de Mantenimiento a Largo Plazo y/o el Contrato de Operación y Mantenimiento y/o cualquier otro contrato cedido, se contempla la posibilidad de poder operar instrumentos derivados.
“Los Procedimientos” son “Los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas, y el Cálculo de Precios en el Mercado Eléctrico Mayorista”, establecidos por la Resolución N° 61/1992 de la ex Secretaría de Energía Eléctrica, sus modificatorias y complementarias.
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“Marco Regulatorio de la Contratación” significa el marco legal del Contrato de Abastecimiento del Proyecto conformado por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065 con sus reglamentaciones, el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 134/2015 de Declaración de la emergencia del Sector Eléctrico Nacional, la Resolución N° 61/1992 de la ex Secretaría de Energía Eléctrica, la Resolución N° 287-E/2017 y la Resolución N° 926-E/2017 de la entonces Secretaría de Energía Eléctrica de la Nación y la Resolución N° 25/2019 de la entonces Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico del entonces Ministerio de Hacienda, Los Procedimientos y las demás disposiciones reglamentarias y complementarias, presentes y/o futuras, aplicables al Contrato de Abastecimiento del Proyecto.
“Monto Mínimo del Fondo de Gastos” significa la suma de US$20.000 (Dólares estadounidenses veinte mil) que en todo momento deberá tener el Fondo de Gastos.
“Monto de Reserva Requerido” significa, (i) inicialmente, por el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables (incluyendo dicha fecha a los efectos del cálculo) hasta la finalización del Período de Devengamiento de Intereses finalizado en el vigésimo cuarto mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables (excluyendo dicha fecha a los efectos del cálculo), un importe equivalente al servicio de intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente a la fecha de determinación; y (ii) posteriormente, a partir de la fecha de inicio del Período de Devengamiento de Intereses finalizado en el vigésimo séptimo mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación (incluyendo dicha fecha a los efectos del cálculo) hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, un importe equivalente a al servicio de capital e intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente a la fecha de determinación.
“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera.
“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.
“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.
“Obligado Adicional” significa SCC Power Plc, una sociedad constituida conforme a las xxxxx xxx Xxxxx Unido.
“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.
“Permisos del Proyecto” significa las licencias, concesiones, franquicias, certificados, permisos, consentimientos, decretos, aprobaciones, públicas, regulatorias o gubernamentales, las servidumbres, servidumbres de paso y otros derechos similares sobre el uso de la propiedad inmueble, y otras autorizaciones requeridas, oportunamente, conforme a
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la legislación aplicable para que la Compañía obtenga la autorización de CAMMESA en relación con el inicio de las operaciones comerciales del Proyecto.
“Prenda de los Equipos del Proyecto” significa la prenda con registro en primer grado de privilegio a ser constituida sobre los Equipos del Proyecto en los términos detallados en “—Garantías—Prenda de los Equipos del Proyecto” en este Suplemento de Prospecto.
“Pólizas de Seguros” significa los seguros relacionados con la construcción y operación del Proyecto, existentes o que se contrate en el futuro, incluyendo, sin limitación las siguientes pólizas (conforme fueran prorrogadas, reemplazadas, enmendadas o complementadas): (i) Póliza N° 4 – 14117, “Todo Riesgo de Energía”, emitida en fecha 6 de enero de 2022 por Zurich Argentina S.A. Compañía de Seguros; (ii) la póliza de seguros por riesgos de construcción que será contratada por la Compañía con posterioridad a la fecha de este Suplemento de Prospecto; y (iii) toda póliza de seguro que la Compañía contrate relación con la turbina de vapor y el transformador, a ser adquiridos mediante el Contrato de Compraventa de la Turbina de Vapor.
“PPA San Xxxxx Ciclo Abierto” significa el contrato de largo plazo que fue concedido en virtud del proceso de oferta de nueva disponibilidad de generación térmica y producción de energía eléctrica asociada regulada por la Resolución N° 21/16 de la Secretaría de Energía de la Nación, celebrado el 0x xx xxxxx xx 0000 xxxxx XXXXXXX, como compradora, y SPI por la Central San Xxxxx, como vendedora, cuyo objeto es: (a) la puesta a disposición por la vendedora a CAMMESA de 103,50 MW de potencia, y (b) la venta de la energía suministrada, desde el día 1° de diciembre de 2017 o a partir de la habilitación de la central (lo que ocurra primero) y por el plazo de 10 años, y cualquier adenda que el futuro se suscriba.
“Procedimiento de Desembolso” significa el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso de Garantía en virtud del cual, el Fiduciario aplicará los fondos disponibles en la Cuenta de Fondeo, a efectos de ser aplicados para realizar pagos de los Costos de Construcción serán determinados e informados por la Compañía al Fiduciario y aprobados por el Ingeniero Independiente en cada requerimiento para fondos de construcción, según lo previsto en el Fideicomiso de Garantía. Dichos pagos de Costos de Construcción serán realizados de manera directa por el Fiduciario al acreedor de los Costos de Construcción de que se trate desde la Cuenta de Fondeo, con las salvedades previstas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
“Tenedores” significa los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2.
“Tipo de Cambio Aplicable” significa, para cualquier fecha de determinación, (a) el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la fecha de pago correspondiente, del tipo de cambio de referencia Dólares Estadounidenses / Pesos informado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500. En el supuesto que (i) el Banco central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la fecha de pago correspondiente del tipo de cambio Dólar billete vendedor informado por el BNA, al cierre de sus operaciones; o (ii) el Banco Central decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor xxx Xxxxx billete por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) que (x) publique el Banco Central o (y) que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la fecha de pago correspondiente tipo de cambio informada por el BNA, al cierre de sus operaciones; en los supuestos (i) y (ii) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo; y (b) respecto de cualquier monto monetario en una moneda que no sea el Peso o el Dólar, “Equivalente en Pesos” significa, en cualquier fecha de determinación, el monto de Pesos obtenido al convertir dicha divisa involucrada en dicho cómputo a Pesos al tipo de cambio de contado para la compra de pesos con la divisa aplicable, cotizado por Bloomberg en su Currency Rates Matrix Page (FXC, prices source BGN) (o aquella otra que la reemplace en el futuro), a aproximadamente las 12 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la fecha de determinación en cuestión).
“Venta de Activos” significa cualquier venta, cesión, transmisión, transferencia, alquiler u otra forma de disposición (inclusive por vía de fusión por absorción, consolidación u operación de venta con alquiler recíproco), respecto de cualquier Bien o activo exclusivamente relacionado con el Proyecto, incluyendo sin limitación los activos en Garantía.
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CRONOGRAMA DE PAGOS
Mes | Clase 1(*) | Clase 2(*) |
1 | - | |
2 | - | - |
3 | - | - |
4 | - | - |
5 | - | - |
6 | - | - |
7 | - | - |
8 | - | - |
9 | - | - |
10 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
23 | - | - |
24 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
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Mes | Clase 1(*) | Clase 2(*) |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | 12,5% | - |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00
Mes | Clase 1(*) | Clase 2(*) |
87 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
00 | - | - |
00 | - | - |
00 | - | 4,16% |
000 | - | - |
000 | - | - |
000 | - | 4,16% |
000 | - | - |
000 | - | - |
000 | - | 4,16% |
000 | - | - |
000 | - | - |
000 | - | 4,16% |
000 | - | - |
000 | - | - |
000 | - | 4,16% |
000 | - | - |
000 | - | - |
000 | - | 4,16% |
000 | - | - |
000 | - | - |
000 | - | 4,16% |
000 | - | - |
000 | - | - |
000 | - | 4,32% |
100,0% | 100,0% |
Notas:
(*) Xxxxxxx considerando que la Compañía ejerció la opción de capitalizar intereses detallada en el apartado “—Opción de Capitalización” de las secciones “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1” y “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2”.
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PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública (la “Licitación”).
A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “Contrato de Colocación”), la Compañía ha designado a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Supervielle S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y TPCG Valores S.A.U., como colocadores (los “Colocadores” y, conjuntamente con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”), habiendo todos ellos aceptado tales designaciones.
En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores se comprometieron a realizar sus “mejores esfuerzos” (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina, en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, y conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Agentes Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por la Compañía, dejándose constancia de que las obligaciones de cada uno de los Agentes Colocadores serán simplemente mancomunadas.
La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables. La Emisora no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas. Ver “Factores de Riesgo--Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables--Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Prospecto.
Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Agentes Colocadores, habilitados a participar en la rueda de Licitación, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento de Prospecto.
En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada).
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En ningún caso un Inversor Interesado (según este término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal para las Obligaciones Negociables superior al Monto Máximo de Emisión ofrecido por la Emisora.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:
(i) poner a disposición de los posibles inversores copia en soporte digital o electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables;
(d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique en relación con las Obligaciones Negociables;
(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre potenciales inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar una o más reuniones informativas o presentaciones virtuales individuales o grupales a través de sistemas de videoconferencia o de manera presencial, con posibles Inversores Interesados (conforme dicho término se define más adelante), con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores, de manera individual o grupal; y/o
(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 1, sección I, Capítulo IV del Título VI y concordantes de las Normas de la CNV. En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en los Sistemas Informativos, la Emisora publicará un aviso de suscripción en los Sistemas Informativos (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos tres (3) Días Hábiles, durante los cuales se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”),
(ii) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de
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potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (el “Período de Subasta Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (iii) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.
Durante el Período de Subasta Pública, los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, habilitados a participar en la rueda de Licitación podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (i) los datos identificatorios del Inversor Interesado o el nombre del agente del MAE que cargó dicha Oferta de Compra, y si lo hizo para xxxxxxx propia o por cuenta y orden de terceros, (ii) el valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables denominado en Dólares Estadounidenses (el “Monto Solicitado”), (c) la tasa de interés fija solicitada para al menos una Clase de Obligaciones Negociables, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales para las Obligaciones Negociables (la “Tasa Fija Solicitada”), (d) la forma de liquidación (MAE-Clear o Agente Colocador), (e) si se trata de una Orden de Compra bajo el Tramo Competitivo o Tramo No Competitivo; y (f) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del sistema SIOPEL del MAE y/o los Colocadores.
Bajo el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados, en caso que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Dado que solamente los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación durante el Período de Subasta Pública.
Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema SIOPEL del MAE antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.
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Los Agentes Colocadores habilitados a operar en la rueda de Licitación serán dados de alta para participar en la misma en forma automática. La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.
En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. Todos los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que deseen participar en la rueda deberán solicitar al Agente de Liquidación su habilitación a participar en la rueda de Licitación hasta las 12hs del último del último día del Periodo de Difusión Pública. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 12hs del último del último día del Periodo de Difusión Pública.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Agentes Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.
La Emisora, con la previa consulta a los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar y/o modificar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento
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de cada uno de ellos, publicando un aviso complementario al Aviso de Suscripción en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario
―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada que corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Tramo Competitivo
Bajo el Tramo Competitivo, los Inversores Interesados, en caso que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Tramo No Competitivo
Podrán participar del Tramo No Competitivo, todos aquellos Inversores Interesados que remitieran, de manera individual o conjunta con otras Órdenes de Compra, Órdenes de Compra por hasta US$50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo este tramo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Cada Inversor Interesado podrá presentar una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo No Competitivo (sin Tasa Fija Solicitada) y una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo Competitivo (con Tasa Fija Solicitada); y en cada caso con diferentes Montos Solicitados que se pretendan suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas.
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Ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo de Emisión o el monto máximo por clase (según corresponda), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de licitación.
Determinación de la Tasa xx Xxxxx. Adjudicación
Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará el valor nominal a emitir de Obligaciones Negociables denominado en Dólares Estadounidenses, en tal sentido, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de las Tasas Fijas Solicitadas, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo no Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.
Asimismo, la Emisora determinará la tasa xx xxxxx aplicable a cada Clase de Obligaciones Negociables, la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales (cada una de ellas una “Tasa xx Xxxxx”).
El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.
Adjudicación y Prorrateo
Las Órdenes de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:
(i) las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo;
(ii) las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;
(iii) todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables, que serán efectivamente adjudicadas, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran Órdenes de Compra cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de cada clase de Obligaciones Negociables. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo el método de adjudicación arriba descripto, los últimos tres dígitos, luego de la coma, del valor nominal a asignar a un inversor bajo sus respectivas Órdenes de Compra es inferior a US$0,5 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, si los últimos tres dígitos, luego de la coma, son iguales o por encima de US$0,5 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$1 al valor nominal de Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
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(iv) todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa xx Xxxxx, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su valor nominal sea inferior a la suma de US$100 (Dólares Estadounidenses Cien); y
(v) todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx, no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pueden asegurar a los Inversores Interesados ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas ni que, en caso de recibir una adjudicación, recibirán el monto total solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del Monto Solicitado de Obligaciones Negociables adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo. Asimismo, puede ocurrir que, como producto del proceso de licitación y colocación, la Tasa xx Xxxxx sea equivalente a 0 (cero), en cuyo caso dichas Obligaciones Negociables no generarán rendimiento alguno.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.
SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN VIRTUD DEL PROCESO LICITATORIO LA TASA XX XXXXX PODRÍA SER IGUAL A 0,00%, EN CUYO CASO NO SE DEVENGARÁ NI PAGARÁ INTERÉS ALGUNO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Ni los Agentes Colocadores ni la Emisora serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL. Para mayor información respecto del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
LA COMPAÑÍA DEBERÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CASO DE NO RECIBIR OFERTAS POR UN MONTO EQUIVALENTE AL MONTO MÍNIMO DE EMISIÓN. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN PERJUICIO DE HABER RECIBIDO OFERTAS POR UN MONTO MAYOR O IGUAL AL MONTO MÍNIMO DE EMISIÓN, LA COMPAÑÍA TENDRÁ LA OPCIÓN DE DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA, TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
LA EMISORA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA
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EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD ABIERTA CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.
NI LA EMISORA NI EL ORGANIZADOR NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
Suscripción, Liquidación y Emisión
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados.
La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE Clear o, si los Inversores Interesados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Agente Colocador habilitado para participar de la rueda de licitación correspondiente, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos los casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del Monto a Integrar. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los Inversores Interesados adjudicados con las sumas en Dólares suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo:
(i) MAE Clear: asegurando una cantidad suficiente de Pesos al Tipo de Cambio Inicial, según corresponda, en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Interesado o agente del MAE y adherente del mismo adjudicados;
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(ii) Agentes Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Agente Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Interesados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.
Una vez efectuada la integración del 100% del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Interesados previamente a ser integrado el Monto a Integrar correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el Monto a Integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Emisora el Monto a Integrar del monto recibido de los suscriptores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Orden de Compra, o (b) Agentes Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas en las Órdenes de Compra.
Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Interesados adjudicados podrán ser canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Agentes Colocadores
Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización
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En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligadas a ello, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento de Prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
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DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO, DE LOS DOCUMENTOS DEL PROYECTO Y DEL FIADOR
Descripción del Proyecto
Central San Xxxxx – Contratos de Abastecimiento con CAMMESA
En marzo de 2016, la Secretaría de Energía Eléctrica dictó la Resolución N° 21/2016 (la “Resolución 21/2016”) en virtud de la cual convocó a nuevo proceso de licitación para ampliar la capacidad de generación del país.
Conforme al proceso de licitación, la Compañía suscribió un contrato de demanda mayorista con CAMMESA (el “Contrato de Abastecimiento Inicial”) para la provisión de energía en una central ubicada en la localidad de San Xxxxx, Provincia de Buenos Aires (la “Central San Xxxxx”). El Contrato de Abastecimiento Inicial fue celebrado el 1 de julio de 2016 y modificado el 7 de febrero de 2017, y contempla 103,5 MW de capacidad comprometida por un período de 10 años a partir de la fecha en que se obtuvo la habilitación comercial, es decir hasta el 20 de febrero de 2028.
Posteriormente, en mayo de 2017, se dictó la Resolución N° 287/2017 (la “Resolución 287/2017”) mediante la cual se convocó a ofertar nueva capacidad de generación térmica mediante cierre de ciclos abiertos, cogeneración o nuevos ciclos combinados, con compromiso de ponerlos a disposición en el Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”).
El 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx Generation S.A. (una sociedad vinculada a la Compañía, constituida en Argentina) suscribió un contrato de compra de energía adicional con CAMMESA para la conversión del ciclo abierto de la Central San Xxxxx en un proyecto de generación de energía de ciclo combinado (el “Proyecto”), el cual fue cedido el 25 de septiembre de 2019 en favor de la Compañía y contempla 105 MW de capacidad comprometida por un período de 15 años a partir de la fecha en que se obtenga la habilitación comercial (el “Contrato de Abastecimiento del Proyecto”).
A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Central San Xxxxx cuenta con una capacidad de generación total de 154 MW, de los cuales 103,5 MW corresponden a energía eléctrica contratada bajo la Resolución 21 y 50,46 MW a energía temporalmente entregada al mercado spot que aporta una tercera turbina de gas habilitada en diciembre de 2019 relacionada a la primera fase de construcción del Proyecto.
La Central San Xxxxx está ubicada a 165 xx xx xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La Central San Xxxxx se conecta a una línea de transmisión de 132 kV directamente a través de la estación transformadora San Xxxxx y en 2021 se producían aproximadamente 5.845 MWh por mes. La Central San Xxxxx obtuvo la habilitación comercial el 20 de febrero de 2018. En el gráfico que sigue a continuación se detalla la ubicación de la Central San Xxxxx:
El Proyecto transformará a la Central San Xxxxx existente en una planta de ciclo combinado que utilizará el calor residual de la operación de las tres turbinas de gas para generar electricidad adicional a partir de la producción de vapor en tres calderas que impulsará la nueva turbina de vapor. Una vez que esté en pleno funcionamiento, el Proyecto aportará una capacidad de generación adicional de aproximadamente 105 MW.
En esta línea, la intención de la Compañía mediante la emisión de Obligaciones Negociables es obtener el financiamiento necesario para el Proyecto.
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En la Fecha de Finalización del Proyecto (conforme dicho término se define más adelante) la Central San Xxxxx tendrá una capacidad de generación instalada total de 208,5 MW.
En el cuadro a continuación se resumen las principales características de la Central San Xxxxx y del Proyecto:
Central San Xxxxx | Proyecto | ||
Capacidad contratada | 103,5MW | 105MW(1) | |
Número y tipo de generador | 2x SGT-800 | 1x SGT-800; 1x SST-600 | |
Fabricante | Siemens | Siemens | |
Tipo de combustible | Gas natural o Gasoil | Gas natural o Gasoil | |
Fecha de habilitación Comercial | 20 de febrero de 2018 | Pendiente | |
Plazo del PPA | 10 años | 15 años | |
Pago fijo por Capacidad (US$/MW- mes) | 16.700 | 16.900 | |
Pago variable por energía (US$/MWh) | 8 (Gas Natural) 11 (Gasoil) | 9 (Gas Natural) 5 (Gasoil) | |
Interconexión a la red | 132KV/Sub-estación de Transba | 132KV/Sub-estación de Transba | |
Conexión de gas natural | TGN | TGN |
Fuente: la Compañía
Notas:
(1) Cuando el Proyecto obtenga la habilitación comercial, la Central San Xxxxx tendrá una capacidad térmica total de 208,5 MW.
Para mayor información sobre la Central San Xxxxx, el Contrato de Abastecimiento Inicial y el Contrato de Abastecimiento del Proyecto ver “Información sobre la Compañía—Descripción de las actividades y negocios--Los PPA, la Planta San Xxxxx y la Ampliación de la Planta San Xxxxx” en el Prospecto y “—Esquema contractual para la comercialización de la energía eléctrica y el vapor—Contrato de Abastecimiento del Proyecto” de este Suplemento de Prospecto.
El Proyecto
Características generales
El Proyecto consiste en la instalación de: (i) una turbina de gas adicional Siemens SGT-800 (ya habilitada), (ii) tres calderas que producirán vapor, y (iii) una turbina de vapor, para convertir el actual ciclo abierto en ciclo combinado (el “Proyecto”). En total, se añadirán 105MW de capacidad de la central.
Se denomina ciclo combinado en la generación de energía a la coexistencia de dos ciclos termodinámicos en un mismo sistema, uno cuyo fluido de trabajo es el vapor de agua y otro cuyo fluido de trabajo es un gas producto de una combustión. La secuencia de generación de energía con el cierre de ciclo implica que la energía calórica resultante de la combustión de gas natural en el turbo-grupo se utiliza para calentar agua y convertirla en vapor. Este vapor alimenta una turbina de vapor, y permite generar energía eléctrica sin la necesidad de adicionar combustible extra al ciclo.
Así, mediante las calderas de recuperación, se busca reutilizar el calor residual de un ciclo abierto como combustible para alimentar la turbina de vapor. De esta manera se logra una mayor eficiencia calórica y generacional, reduciendo el consumo específico de ambos ciclos completos a 1.590 Kcal/KWh en lugar de 2.168Kcal/KWh del actual ciclo abierto que posee la central. Un ciclo combinado, permite aprovechar hasta en un 70% más la energía calórica que otorga el combustible fósil. El proyecto de cierre de ciclo combinado de la Central San Xxxxx permitirá entonces aportar 105 MW adicionales contratados al Sistema Argentino de Interconexión (SADI). Una vez completada la expansión, la central contará con una capacidad nominal total de 208,5MW.
El propósito del Proyecto consiste en:
(i) la expansión y cierre de ciclo de la Central San Xxxxx, en el marco de la Resolución 287/2017, con el fin de vender energía a CAMMESA bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, mediante: (a) la puesta a
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disposición de la energía comprometida generada por la Central San Xxxxx y (b) la energía suministrada generada por la Compañía a CAMMESA;
(ii) aportar nueva oferta de generación de energía eléctrica más eficiente para contribuir a satisfacer la demanda del MEM;
(iii) aprovechar el vapor resultante del primer ciclo de generación para generar energía adicional sin la necesidad de utilizar combustible extra; y
(iv) aumentar el tiempo en que la Central San Xxxxx se encuentra despachada, a través de la mejora en la eficiencia calórica.
Para más información sobre el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, véase el apartado “Esquema contractual para la comercialización de la energía eléctrica” más adelante en este capítulo.
Otras consideraciones respecto del Proyecto
En el sistema eléctrico argentino, CAMMESA asigna la prioridad de despacho en base a un ordenamiento creciente de costo marginal de generación. Las máquinas con mayor eficiencia calórica son las que por defecto se despachan primero y con mayor frecuencia, siendo que utilizan menos combustible fósil que las unidades menos eficientes. En particular, la expansión de la Central San Xxxxx a través del cierre de ciclo mejorará el consumo específico de la central, logrando prioridad de despacho en la generación frente a aquellos turbo-grupos con un costo marginal más elevado y aportará mayor capacidad de generación al sistema (105 MW).
La eficiencia consecuente de cerrar el ciclo disminuye el costo variable de la generación, utilizando solamente 1.590 Kcal para generar un MW en lugar de 2.168 Kcal/MWh operando con gas natural del actual ciclo abierto que posee la central.
A la fecha, el consumo específico de las unidades operando a ciclo abierto es de:
Combustible | Tipo | Consumo Específico (kcal/kWh) |
Gas Natural | Principal | 2.168 |
Gas oil | Alternativo | 2.210 |
En el siguiente cuadro se muestra cómo se modifica el consumo específico una vez concluya la construcción del ciclo combinado:
Combustible | Tipo | Consumo Específico verano (kcal/kWh) | Consumo Específico invierno (kcal/kWh) |
Gas Natural | Principal | 1.600 | 1.590 |
Gas oil | Alternativo | 1.612 | 1.603 |
Cronograma del Proyecto y Suministros
El Proyecto de ampliación abarca un período estimado total de 20 meses, dentro de los cuales se procederá a la realización de los trabajos de instalación, reacondicionamiento y conexión de los equipos de generación. A su vez, se espera que, en su pico máximo, haya un total de alrededor de 600 operarios trabajando en simultáneo.
El proyecto comprende un importante número de actividades con impacto directo en la economía: compras de bienes nacionales, contratación de servicios y empleo de mano de obra local de diversas disciplinas y especialidades. Respecto de los suministros nacionales, estos están comprendidos principalmente de equipos mecánicos, equipos eléctricos, estructuras metálicas, materiales de cañerías, materiales eléctricos y materiales de instrumentación, además de pinturas, materiales de aislación y suministros para las para los servicios al personal y obra.
Las principales obras del Proyecto son las siguientes:
(i) la instalación de una tercer turbina de gas Siemens SGT-800, de 54 MW de capacidad nominal (la cual ya fue instalada y obtuvo su habilitación comercial el 21 de diciembre de 2019);
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(ii) la conversión a ciclo combinado de las tres turbinas de gas;
(iii) instalación, luego de la salida de gases de cada una de las turbinas de gas, de una caldera de recuperación para cada una de las turbinas que producirá vapor en dos presiones para alimentar una turbina de vapor de aproximadamente 60,0 MW de capacidad nominal; y
(iv) instalación de tanques de agua, un aerocondensador y se ampliación de la capacidad de almacenaje de gasoil, entre otros equipamientos complementarios.
La inversión total estimada para el Proyecto será de US$132,2 millones incluyendo adquisición de equipos, servicios de ingeniería, procura y construcción, capital de trabajo y otras erogaciones financieras.
Beneficios del Proyecto
A continuación, se describen ciertos beneficios asociados con el Proyecto:
(i) Matriz Energética Argentina:
o Mayor generación de energía con igual cantidad de combustible primario (mejora en la eficiencia), con consecuencias positivas para la balanza comercial.
o Mayor oferta energética eficiente, contribuyendo con la reducción del costo de generación.
o Modernización del parque de generación térmico instalado.
(ii) Medioambiente:
o Mejora en la eficiencia con la consecuente reducción de emisiones de CO2 y NOx.
(iii) La Compañía:
o Aumenta su capacidad instalada y diversifica su portafolio de proyectos.
o Aumento en los ingresos provenientes de la capacidad adicional instalada y producto de la mejora en la eficiencia, se espera un aumento en los ingresos derivados de la energía suministrada.
Características Técnicas del Proyecto
Los principales activos del Proyecto serán los siguientes:
(i) una (1) turbina de gas Siemens SGT-800;
(ii) tres (3) calderas de recuperación (HRSG), para recuperación de calor de los gases de escape de las tres turbinas SGT-800;
(iii) una (1) turbina de vapor de aproximadamente 60 MW de capacidad nominal que recibirá el vapor de las tres calderas HRSG;
(iv) un condensador enfriado con aire, ACC (“Air Cooled Condenser”) que retorna el agua condensada a las calderas HRSG para cerrar el ciclo agua-vapor;
(v) Una planta de tratamiento de agua (PTA) para la producción de agua desmineralizada para reposición del ciclo agua-vapor.
Esquema contractual para la comercialización de la energía eléctrica
La energía eléctrica que genere el Proyecto será entregada al MEM a través xxx XXXX, en virtud del Contrato de Abastecimiento del Proyecto. A continuación, se describen las principales características del contrato:
Contrato de Abastecimiento del Proyecto
El Contrato de Abastecimiento del Proyecto fue celebrado el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxx Generation S.A. (una sociedad vinculada a la Compañía) y cedido a la Compañía en fecha 25 de septiembre de 2019, y contempla 105 MW de capacidad comprometida por un período de 15 años a partir de la Nueva FHC Comprometida (conforme este término se define más adelante), es decir contados desde el 16 de febrero de 2021.
Plazo
Conforme al Contrato de Abastecimiento del Proyecto, la Compañía se comprometió a instalar y mantener la capacidad contratada por un período de 15 años a partir de la Nueva FHC Comprometida (conforme este término se define más
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adelante), es decir contados desde el 16 de febrero de 2021.
Precio
La remuneración de la Compañía conforme al Contrato de Abastecimiento del Proyecto comprende un pago fijo por capacidad y un pago variable por despacho basado en la cantidad de electricidad generada y despachada por la Compañía cuando ello es solicitado por CAMMESA, de la siguiente manera: (i) el pago fijo por capacidad es de US$16.900 por MW por mes; y (ii) el pago por despacho variable es de US$9 por MWh y US$5 por MWh por las ventas de electricidad que utilice gas natural y gasoil, respectivamente.
Los pagos por despacho variables están destinados a cubrir los costos de operación y mantenimiento variables que la Compañía incurra en base a la cantidad de energía que genere y el tipo de combustible utilizado.
Por su parte, la generación que exceda la capacidad contratada en el marco del Contrato de Abastecimiento del Proyecto vendida a CAMMESA, será remunerada por CAMMESA de acuerdo con los términos de la Resolución S.E.E. N° 19/2017 y subsiguientes.
El Contrato de Abastecimiento del Proyecto establece sanciones por indisponibilidad de la capacidad contratada. Las sanciones por indisponibilidad se calculan por hora mediante una fórmula aritmética que toma en cuenta, entre otros factores, si la capacidad contratada ha sido requerida por CAMMESA cuando no se encontraba disponible o no, y el estado general del sistema de energía y la demanda de electricidad.
Cómo se Calculan y Pagan los Ingresos
Cada mes, CAMMESA emitirá una liquidación de ventas, en la que se calculará el monto adeudado conforme al Contrato de Abastecimiento del Proyecto en dólares estadounidenses convertidos a pesos aplicando el tipo de cambio publicado por el Banco Central bajo el título Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista) el último día hábil del mes de la liquidación de ventas.
Abastecimiento de Combustible
De acuerdo con el Contrato de Abastecimiento del Proyecto y las reglamentaciones vigentes, el combustible requerido para operar la Central San Xxxxx (gasoil o gas natural) y la turbina de gas SGT-800 del Proyecto debe ser provisto en forma exclusiva por CAMMESA. En consecuencia, dado que CAMMESA tiene el monopolio del abastecimiento de combustible conforme a las reglamentaciones vigentes, cualquier indisponibilidad derivada de la falta de provisión de combustible por CAMMESA no dará lugar a la aplicación de cargos por indisponibilidad. Solamente si hubiera cambios en las reglamentaciones que pusieran fin al monopolio de CAMMESA y permitieran a la Compañía comprar combustible a proveedores alternativos, la Compañía estaría sujeta a cargos por indisponibilidad si no pudiera contar con el combustible necesario para operar. Si la Compañía se ve obligada a conseguir el combustible para operar la Central San Xxxxx, CAMMESA está obligada a reembolsar los costos de las compras de combustible hasta un nivel de consumo garantizado específico. Cualquier combustible consumido por las turbinas de la Central San Xxxxx por encima del nivel de consumo garantizado específico será debitado mensualmente de los pagos realizados por CAMMESA a la Compañía, a los precios de CAMMESA. De igual modo, si el combustible es comprado por la Compañía, cualquier combustible que deba comprar por encima del nivel de consumo garantizado específico no será reembolsado por CAMMESA. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos Relativos a las Actividades de la Compañía— La capacidad de generar electricidad en la Planta San Xxxxx y, a partir de la operación de las turbinas de gas, en la Ampliación de la Planta San Xxxxx, depende de la disponibilidad de gas natural y gasoil y las fluctuaciones en el abastecimiento o el precio del gas natural y el gasoil podrían afectar significativa y adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía.”
Garantía de Cumplimiento y Sanciones
En el marco de la Resolución 39/2022 de la SEE, la Compañía debe otorgar antes del 30 xx xxxxx de 2022 una garantía de cumplimiento a favor de CAMMESA para garantizar sus obligaciones de suministrar la capacidad contratada en la fecha comprometida, a través del otorgamiento de una fianza bancaria irrevocable y a primer requerimiento, emitida por banco o institución financiera por un monto de US$10,7 millones. En caso que la Compañía no otorgue la mencionada garantía dentro el plazo previsto, el Contrato de Abastecimiento del Proyecto se considerará automáticamente rescindido.
Conforme al Contrato de Abastecimiento del Proyecto, si la fecha de la habilitación comercial de la planta correspondiente no tiene lugar en la fecha comprometida especificada, la Compañía puede ser pasible de una sanción diaria, pagadera una vez por mes en forma vencida. Ver “Información sobre la Compañía—Clientes—PPA con CAMMESA—Garantía de Cumplimiento y Sanciones” en el Prospecto. Ver también, “Factores de Riesgo—Riesgos Relativos a las Actividades de la Compañía— Las sanciones impuestas por CAMMESA podrían tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.”
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Fuerza Mayor
El alcance y efectos de un hecho fortuito o caso fuerza mayor se regirán por el Artículo 1730 y disposiciones relacionadas del Código Civil y Comercial.
Rescisión
Ver “Información sobre la Compañía—Clientes—PPA con CAMMESA—Rescisión” en el Prospecto.
Nueva FHC Comprometida
El 30 xx xxxxxx de 2019, la Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico emitió la Resolución N° 25/2019, convocando a las compañías generadoras que tuvieran proyectos en construcción conforme a la Resolución N° 287/2017 a confirmar la fecha prevista de habilitación comercial. Si una compañía generadora decidía informar la nueva fecha de habilitación comercial comprometida (la “Nueva FHC Comprometida”), la misma no estaría sujeta a sanciones, a menos que la fecha real de habilitación comercial fuera posterior a la Nueva FHC Comprometida.
El 18 de diciembre de 2019, CAMMESA y la Compañía formalizaron un acuerdo conforme al que se fijó para el 28 xx xxxxx de 2020 la Nueva FHC Comprometida para el Contrato de Abastecimiento del Proyecto.
En 2020, debido al efecto de la pandemia del COVID-19 y las medidas de emergencia adoptadas por el Estado Nacional Argentino, la Secretaría de Energía ordenó la suspensión, desde el 12 xx xxxxx de 2020 hasta el 30 de diciembre de 2020 (incluyendo ambas fechas) de la ejecución de los proyectos cuya habilitación comercial se encontraba pendiente. La suspensión fue posteriormente extendida al 15 de noviembre de 2020, condicionada a la presentación de cierta información y la renuncia por SPI de iniciar cualquier reclamo contra CAMMESA por la suspensión de los plazos de ese modo instruida, que fue presentada el 16 de octubre de 2020, habiendo tenido lugar la Nueva FHC Comprometida el 16 de febrero de 2021.
Con fecha 27 de enero de 2022, la SEE emitió la Resolución N° 39/2022 mediante la cual convocó a las compañías generadoras que tuvieran proyectos en construcción conforme a la Resolución N° 2872017 a definir una nueva fecha de habilitación comercial extendida que no podrá exceder 1.080 días contados desde la Nueva FCH Comprometida. En el marco de dicha Resolución, la Compañía fijó como nueva fecha de habilitación comercial extendida (la “Nueva FHC Comprometida Extendida”) el 0x xx xxxxxxx xx 0000.
Contrato EPC
En el marco del Proyecto, la Compañía ha celebrado los siguientes contratos: (i) el contrato de procura y construcción instrumentado mediante la Oferta N° 1/2021, de fecha 27 xx xxxx de 2022, remitida por DVS Construcciones S.A. y DVSANTOS LLC, y aceptada por la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022; (ii) el contrato de ingeniería instrumentado mediante la Oferta N° 2/2022, de fecha 27 xx xxxx de 2022, remitida por DVSANTOS LLC, y aceptada por la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022; y (iii) el contrato de asistencia técnica instrumentado mediante la Oferta N° 3/2022, de fecha 27 xx xxxx de 2022, remitida por DVSANTOS LLC, y aceptada por la Compañía con fecha 31 xx xxxx de 2022; y (iv) el contrato de coordinación instrumentado mediante la Oferta N° 4/2022, enviada por DVS Construcciones S.A. y DVSANTOS LLC, y aceptada por la Compañía con fecha 00 xx xxxx xx 0000, x xxx xxxxx xx xxxxxxxxx los derechos y obligaciones en el marco de los contratos enumerados en (i) a (iii) (conjuntamente, cada uno de dichos contratos, el “Contrato EPC”).
En el marco del Contrato EPC: (i) se realizarán las obras civiles y eléctricas, así como tareas de montaje y comisionamiento de equipos para el Proyecto; (ii) se proveerán ciertos equipos; (iii) se prestarán servicios de ingeniería para el Proyecto; y (iv) se prestarán servicios de asesoría técnica por personal especializado.
Como garantía de cumplimiento del Contrato EPC, se otorgó en favor de la Compañía un seguro de caución equivalente al veinte por ciento (20%) del precio del Contrato EPC que estará vigente hasta la entrega del Certificado de Recepción Provisoria (conforme dicho término se define más adelante). Adicionalmente, el Contrato EPC contempla una garantía técnica por un plazo de 12 meses desde la fecha del Certificado de Recepción Provisoria.
En el marco de lo previsto por el Contrato de Coordinación, la Garantía EPC podrá ejecutarse en caso de incumplimiento por parte de los contratistas de cualquiera de los contratos que integran el Contrato EPC.
El Contrato EPC establece multas diarias por retrasos en la habilitación comercial comprometida del Proyecto con un tope de US$11.000.000.
Los contratistas bajo el Contrato EPC pertenecen al grupo DVSantos con amplia experiencia en la construcción de proyectos de generación eléctrica. El grupo cuenta con más de 1 GW construido en Argentina, México y Honduras. En
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Argentina, ha realizado el proyecto de cogeneración de San Xxxxxxx de Central Puerto, la construcción de las tres centrales de MSU Energy S.A. y la construcción de la central Loma la Lata de Pampa Energía S.A.
Contrato de Compraventa de Turbina de Vapor
La Compañía suscribirá con un fabricante internacional de primera línea un contrato de compraventa para la adquisición de una turbina de vapor y otros equipamientos auxiliares a ser afectados al Proyecto. Adicionalmente el proveedor prestará servicios de asistencia técnica. La turbina de vapor contará con una garantía técnica de 12 meses contados desde su instalación o de 24 meses desde su entrega, lo que ocurra después. La garantía técnica obligará al proveedor a rectificar, reemplazar, corregir y/o reparar a su entero cargo, costo y responsabilidad la turbina de vapor.|
Antecedentes del Ingeniero Independiente
Esin Consultora S.A. es una firma de ingeniería, que desde 1968 ha brindado servicios en las áreas de ingeniería e industria. Hoy, con casi cincuenta años de trayectoria, puede exhibir un gran número de proyectos realizados tanto en el sector público como privado.
Los servicios han sido prestados a empresas de servicio público nacionales y provinciales, empresas privadas, cooperativas de servicios, firmas comerciales, contratistas y a otras firmas consultoras.
Con alcance internacional, la firma cuenta con experiencia en proyectos a lo largo de América Latina, al servicio de su población, priorizando siempre el desarrollo de la región; contando con abundantes antecedentes de servicios suministrados en Nicaragua, Brasil, Ecuador, Panamá, Honduras, República Dominicana, Xxxxx Rica y Uruguay.
La empresa está inscripta en los registros internacionales de firmas consultoras del Banco Interamericano de Desarrollo y del Banco Mundial habiendo participado en numerosos proyectos financiados por dichos organismos como así también por los planes de asistencia para Centroamérica.
Desde su origen la empresa ha desarrollado un perfil interdisciplinario en la búsqueda de soluciones óptimas, en pro de construir mejores oportunidades de desarrollo. La firma tiene amplia experiencia en la realización de gerenciamiento de proyectos y coordinación ejecutiva de estudios multidisciplinarios, de emprendimientos del área de su especialización coordinando y /o supervisando a empresas consultoras y constructoras de distintas especialidades en el país y en el exterior.
La naturaleza interdisciplinaria de muchos de los emprendimientos ha llevado a la firma a reiteradas asociaciones con otras empresas consultoras del país y del exterior habiendo asumido con frecuencia responsabilidades organizativas y de dirección.
Desde hace años la empresa decidió abocarse al área de energías sustentables y renovables con el fin de poder desarrollar proyectos energéticos que además de favorecer la sociedad en su conjunto generen beneficios al medio ambiente. Esin Consultora S.A. cuenta hoy en día con diversos proyectos de estudio, tanto a nivel nacional como regional, en el área de biomasa, energía hidroeléctrica, solar, eólica y en la utilización de residuos para generación de energía.
Los distintos proyectos en los que ha participado la compañía han requerido relevar in situ y trabajo de gabinete por parte de profesionales de distintas disciplinas de consumos, demandas, recursos existentes características socioeconómicas, características geográficas, actividad industrial, etc. en las distintas regiones.
Cabe destacar que en esta propuesta la compañía ofrece la participación de expertos en la realización de estudios, proyectos y supervisión.
Esin Consultora S.A. dispone de un plantel de 35 profesionales, entre los que se destacan más de 20 ingenieros de las áreas, civil, hidráulica, mecánica, electromecánica, electrónicos e industrial, además profesionales en geología, medio ambiente y gestión de calidad. También cuenta con personal de asistencia en sistemas, dibujantes/cadistas/SIG, administrativos, etc.
Descripción del Obligado Adicional
SCC Power Plc (“SCC Power”), es una sociedad constituida conforme a las xxxxx xxx Xxxxx Unido, controlante indirecta de la Compañía. SCC Power se registrada en el Xxxxx Unido ante el Registro de Compañías de Inglaterra y Gales (The Registrar of Companies for England and Wales) bajo el número 14094520. Es una compañía de capital cerrado que no cotiza en ninguna bolsa de Argentina ni del extranjero.
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Conforme lo detallado en “Estructura de la Compañía, Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas-- Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico” del Prospecto, SCC Power es la controlante indirecta de las sociedades operativas que integran el grupo económico al cual pertenece la Compañía, las cuales se dedican a la operación y explotación de centrales de generación de energía localizadas en Xxxxxx, Xxxxx, Las Palmas y San Xxxxx.
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FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Prospecto así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.
Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar de manera significativa y adversa los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables
Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.
La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables--Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de
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reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.
Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.
Conforme la normativa impositiva vigente en Argentina, el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros, debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Existe incertidumbre con respecto a si este criterio se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información adicional –Carga tributaria” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afecta la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.
Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas en Pesos que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.
En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través xxx xxxxxxx de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.
Para mayor información sobre las restricciones cambiarias vigentes en Argentina, véase la sección “Información Adicional–Control de Cambios” del Prospecto.
En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), a los acreedores titulares de créditos comunes o quirografarios, no se les reconoce privilegio alguno.
En ese caso, el pago de los créditos a los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.
Las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, e integradas y pagaderas en Pesos podrían ser objeto de eventual cuestionamiento.
Sin perjuicio de que, según el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables es permitida la emisión de obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, pudiendo suscribirse y pagarse en moneda nacional, la falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2 podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2 están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como el pago de los servicios de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Compañía reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2 en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la
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relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda.
Al respecto, la Compañía reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7° de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en los Pesos integrados efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.
Consecuentemente, y a todo evento, la Compañía ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2 con causa en una violación a dicho precepto legal.
Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han podrían derivar en el desdoblamiento del tipo de cambio.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 y de las Obligaciones Negociables Clase 2 prevén que los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables se realizarán utilizando el Tipo de Cambio Aplicable y prevén asimismo, frente a ciertas circunstancias, que el cálculo de dichos pagos pueda realizarse utilizando tipos de cambio alternativos, según se detalla en “Oferta de las Obligaciones Negociables—Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1” y “Oferta de las Obligaciones Negociables—Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2”.
Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha significativa entre esos tipos de cambio y el tipo de cambio oficial. En este sentido, podría mantenerse un único tipo de cambio oficial o implementarse el desdoblamiento en múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el Tipo de Cambio Aplicable para los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2.
Además, cualquier autoridad competente podría establecer la aplicación para este tipo de transacciones de un tipo de cambio diferente al aquí previsto, cuya ecuación aritmética resulte en un rendimiento menor al que hubieran obtenido los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2 en caso que los cálculos para los servicios de intereses y capital bajo las Obligaciones Negociables se hubiera practicado aplicando el Tipo de Cambio Aplicable establecido en el presente. Si fuera el caso, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización de ningún tipo.
Riesgos relacionados con el Proyecto
El pago de las Obligaciones Negociables depende de los flujos en efectivo generados por el Proyecto.
El incumplimiento del Contrato de Abastecimiento del Proyecto o su extinción anticipada, o la modificación o revocación de dicho acuerdo (incluyendo modificaciones unilaterales del precio) y autorizaciones gubernamentales podrían reducir los ingresos de la Compañía y podría tener un efecto adverso significativo sobre la capacidad para realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.
Dado que la actividad desarrollada por la Compañía es una actividad estratégica para la Argentina, podrían suscitarse medidas que limiten o perjudiquen a la Compañía, pudiendo llegar incluso a la expropiación de la Central San Xxxxx por considerarla de utilidad pública, circunstancia en la que la Compañía recibiría una compensación económica por dicha expropiación. Si bien la Compañía ha cedido los eventuales flujos de una expropiación o situación similar, no es posible
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asegurar que los montos que la Compañía tenga serán efectivamente abonados o suficientes para cubrir todas las pérdidas y repagar las Obligaciones Negociables.
Adicionalmente, CAMMESA puede rescindir el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, a su entera discreción y en la fecha en que así lo elija en caso de producirse ciertos supuestos de incumplimiento, según lo detallado en ““Información sobre la Compañía—Clientes—PPA con CAMMESA—Rescisión” en el Prospecto”.
Si bien la Compañía no prevé que en el futuro surgirá algún acontecimiento susceptible de dar lugar a un supuesto de incumplimiento bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, la Compañía no puede garantizar que no ocurrirá. En caso de ocurrir cualquiera de los hechos indicados precedentemente, CAMMESA puede rescindir el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre los flujos de fondos, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Por lo tanto, cualquiera de las sanciones antes descriptas, o una expropiación o evento similar o cualquier cambio regulatorio pueden tener un efecto adverso significativo sobre los flujos de efectivo programados y afectar la capacidad de pagos de las Obligaciones Negociables. La Compañía no puede asegurar que el marco regulatorio actual que gobierna la relación contractual con CAMMESA bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, o los programas y políticas relacionadas con el sector eléctrico continuarán en el futuro, o que el Contrato de Abastecimiento del Proyecto no será modificado por CAMMESA o cualquier otra autoridad gubernamental en el futuro.
A pesar de que en los eventos mencionados correspondería recibir compensación, la Compañía podría necesitar iniciar acciones legales para reclamar la compensación adecuada o incluso recibir dicha compensación, con resultados inciertos. Es posible que dichas sumas no puedan cobrarse.
Para mayor información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Actividades de la Compañía – La Compañía depende exclusivamente de los flujos de fondos generados por la Planta San Xxxxx. La falta de cumplimiento de los PPA o la rescisión de o la pérdida de derechos conforme a los PPA podría resultar en menores ingresos y ello podría afectar significativamente los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Actividades de la Compañía – CAMMESA puede rescindir los PPA en cualquier momento” en el Prospecto.
Las obras a realizarse en la Central San Xxxxx vinculadas a la conversión de ciclo abierto a ciclo cerrado conllevan riesgos que podrían resultar en que no se finalice el Proyecto o en demoras significativas o sobrecostos.
La construcción de proyectos de energía como las obras a realizarse en la Central San Xxxxx vinculadas a la conversión de ciclo abierto a ciclo cerrado conllevan riesgos, incluyendo los siguientes:
(i) condiciones climáticas y geológicas adversas;
(ii) catástrofes como incendios, terremotos, explosiones, inundaciones u otros desastres naturales, actos de terrorismo u otros acontecimientos similares que podrían resultar en lesiones personales, víctimas fatales, daño ambiental o daños graves a o la destrucción de un proyecto o la suspensión de la construcción;
(iii) no recepción de los generadores u otros equipos;
(iv) no finalización de la construcción de las interconexiones y gasoductos;
(v) litigios con los pobladores del lugar o de áreas adyacentes, incluyendo reclamos por ruidos o molestias;
(vi) robo de materiales;
(vii) incumplimiento de sus obligaciones por terceros;
(viii) escasez de materiales o mano de obra calificada o litigios laborales;
(ix) cuestiones de permisos y otras cuestiones regulatorias; y
(x) problemas de ingeniería y ambientales (incluyendo problemas de permisos relativos a especies de plantas y animales raras, en peligro o amenazadas y problemas relativos a la mortalidad de aves y murciélagos).
Cualquiera de los hechos indicados precedentemente podría dar lugar a demoras en la construcción y sobrecostos y, en consecuencia, podría tener un efecto adverso significativo sobre los negocios, resultados de las operaciones y flujos de fondos de la Compañía, así como su situación financiera. En particular, el incumplimiento de la Nueva FHC Comprometida puede desencadenar la aplicación sanciones económicas impuestas y la reducción del plazo del Contrato de Abastecimiento del Proyecto por parte de CAMMESA.
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Riesgo relativo a la insuficiencia de los fondos de la emisión para la financiación del Proyecto.
Mediante la emisión de las Obligaciones Negociables se prevé recibir fondos a fin de cubrir sustancialmente las necesidades de financiamiento de la Compañía para la puesta en marcha del Proyecto. La Compañía estima que el costo aproximado de inversión remanente para completar el Proyecto es de aproximadamente US$132,2 (Dólares Estadounidenses ciento treinta y dos millones). Los inversores deberán tener presente que factores relacionados con el mercado de capitales y con la economía en general pueden afectar la posibilidad de financiamiento de la Compañía en caso que sea necesario cubrir necesidades adicionales de financiamiento del Proyecto. Si ocurriese alguna de dichas circunstancias la conclusión del Proyecto podría demorarse sustancialmente, lo cual produciría un efecto adverso sobre el mismo, la Compañía y, en especial, el pago de las Obligaciones Negociables.
Riesgo relacionado con el incremento de costos.
Los costos relacionados con la ejecución y puesta en marcha del Proyecto están sujetos a variaciones periódicas según distintas variables. Los aumentos de estos costos podrían deberse básicamente a un incremento de la devaluación del Peso que ocasione aumentos de determinados insumos, materiales y equipos del plan de inversiones por ser estos importados o provistos por proveedores locales que ajustan sus precios en forma acorde. Asimismo, los aumentos de costos podrían obedecer a aumentos en la mano de obra propia (aumentos salariales) y de contratistas o en otros costos como resultado de la inflación.
Por lo tanto, no se puede garantizar que incrementos de costos no tendrán un efecto adverso sobre la Compañía y el Proyecto, afectando en ese caso el pago de las Obligaciones Negociables.
Riesgos relativos a la terminación de las obras, la Nueva FHC Comprometida Extendida y la operación por parte de la Compañía.
La Nueva FHC Comprometida Extendida, de conformidad por lo dispuesto por la Resolución N° 39/2022, fue fijada por la Compañía para el 1° de febrero de 2024 (ver “Información sobre la Compañía–Situación del PPA Adicional” en el Prospecto). La eventual demora en la finalización del Proyecto debido a problemas técnicos, administrativos y/o condiciones climáticas adversas que puedan retrasar la terminación de las obras, entre otras circunstancias, podría imposibilitar o limitar la capacidad de poner a disposición la potencia contratada por CAMMESA. De la misma manera, la posibilidad de mayores costos no previstos, falta del equipamiento necesario en tiempo real, deficiencias en el suministro de materiales críticos, huelgas y otros disturbios laborales, malestar social, interferencias climáticas o problemas imprevistos de ingeniería y medio ambiente, podrían generar demoras o imposibilidad de continuar con la construcción y puesta en marcha del Proyecto, lo que, en su caso, podría afectar sustancialmente las posibilidad de la Compañía de atender sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.
Servicio y relación con proveedores.
Las operaciones de la Central San Xxxxx requieren de equipamientos y de la provisión de servicios especializados que pueden no llegar a ser suministrados a tiempo o ser ofrecidos a precios que no resulten competitivos.
La Compañía depende para el funcionamiento de la Central San Xxxxx y la terminación del Proyecto de un número limitado de proveedores de determinados servicios o productos únicos y altamente especializados para la industria. En consecuencia, si los proveedores de la Compañía fueran incapaces de entregar dichos productos o de prestar dichos servicios en el tiempo pactado y a un precio razonable, ello puede impactar negativamente en la habilidad de la Compañía para continuar con sus operaciones, y ello repercutir en la condición financiera de la Compañía y en consecuencia su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Es posible que los seguros contratados y cualquier seguro que la Compañía espera obtener sean insuficientes para cubrir determinadas pérdidas.
Si bien la Compañía ha contratado un Seguro de Todo Riesgo de Construcción y Montaje, más los seguros que le han sido requeridos a sus contratistas y aquellos seguros de contratación habitual en cualquier actividad de la industria para cubrirse de ciertos riesgos operativos o de otra índole, como pérdidas o daños materiales fortuitos y la interrupción de la actividad comercial, incluido cobertura de responsabilidad civil, es posible que no todos los riesgos estén asegurados o sean asegurables. Las pólizas de seguros que cubren ciertos riesgos, tales como los riesgos medioambientales, no se encuentran aún disponibles en la Argentina. No se puede garantizar que la cobertura de riesgos sea adecuada para todo riesgo o pérdida en particular y que los fondos a ser abonados en caso de un Caso de Siniestro sean suficiente para el repago de las Obligaciones Negociables.
Si bien a criterio de la Compañía la cobertura de seguros respecto a la operación de Central San Xxxxx y a la ejecución del Proyecto es conmensurable con los estándares aplicables a la industria internacional, no pueden brindarse garantías de
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la existencia o suficiencia de una cobertura de riesgo por cualquier riesgo o pérdida en particular. Si se produce un accidente o cualquier otro hecho que no esté cubierto por las actuales pólizas de seguro, la Compañía podría experimentar pérdidas sustanciales o verse obligada a desembolsar montos considerables de sus propios fondos, lo que podría tener un efecto adverso en su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados con las Garantías
El valor de los activos en garantía puede no ser suficiente para satisfacer los importes adeudados con respecto a las Obligaciones Negociables, y puede ser difícil cobrar el valor de las Garantías.
La Compañía no puede asegurar a los inversores que, en caso de que incumpliera los pagos respecto de las Obligaciones Negociables y de que el Agente de la Garantía ejecutara las Garantías, los titulares de las Obligaciones Negociables recibirán fondos suficientes para pagar los importes adeudados por dichas Obligaciones Negociables.
El monto máximo garantizado bajo los Contratos de Prenda será el equivalente al valor de compra de los Equipos del Proyecto más un aforo, y dicho monto será inferior a los importes adeudados con respecto a las Obligaciones Negociables. Asimismo, y debido a su naturaleza, parte o todos de los activos en garantía podrían no ser fáciles de vender o, si lo fuesen, podría haber demoras sustanciales en su liquidación. Adicionalmente, el Contrato de Fideicomiso de Garantía establece protecciones limitadas respecto de los Derechos Cedidos y podría no proteger al inversor ante acciones que pudiera tomar la Compañía que afecten el valor de los Derechos Cedidos. Además, no todos los Derechos Cedidos existirán en la Fecha de Emisión y la Emisora no puede asegurar que efectivamente todos ellos se crearán y perfeccionarán según lo que establece el Contrato de Fideicomiso de Garantía. La Compañía tampoco puede asegurar que los ingresos por venta de los bienes objeto de las Garantías serán suficientes para reembolsarles a los tenedores los importes a ellos debidos conforme a las Obligaciones Negociables.
Si los activos prendados bajo la Prenda de los Equipos del Proyecto y los Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía fuesen insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, los tenedores sólo tendrán derechos quirografarios contra la Compañía respecto de sus Obligaciones Negociables. Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables–Descripción de las Obligaciones Negociables – Garantías” en este Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas sólo en la medida del valor de los activos en garantía.
Ante un Supuesto de Incumplimiento, los Tenedores estarán garantizados sólo en la medida del valor de los activos en garantía prendados bajo la Prenda de los Equipos del Proyecto y los Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía. Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables–Descripción de las Obligaciones Negociables – Garantías” en este Suplemento de Prospecto.
Asimismo, los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables con respecto a los activos en garantía y los Derechos Cedidos estarán limitados por (i) el derecho aplicable; (ii) la falta de notificación a deudores cedidos en el marco del Contrato de Fideicomiso de Garantía; o (iii) la falta de consentimiento de ciertos deudores cedidos en el marco del Contrato de Fideicomiso de Garantía.
Sin perjuicio de que la Compañía asume por medio del presente Suplemento de Prospecto el compromiso de obtener los consentimientos y efectuar las notificaciones requeridas para perfeccionar la cesión de todos los Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía, no puede garantizarse que dichos consentimientos serán obtenidos y que dichas notificaciones puedan realizarse en el plazo requerido.
En la medida en que los reclamos de los Tenedores excedan el valor de los activos que garantizan esas obligaciones, los Tenedores sólo tendrán derechos quirografarios contra la Compañía respecto de sus Obligaciones Negociables.
No se ha realizado una tasación del valor de los activos que son objeto de las Garantías y el valor xxxxx xx xxxxxxx de dichos activos puede estar sujeto a fluctuaciones basadas en factores que incluyen, entre otros, condiciones económicas generales, condiciones de la industria y factores similares. El monto que se recibirá después de la venta de los activos que son objeto de las Garantías dependerá de numerosos factores, que incluyen, entre otros, el valor real xx xxxxxxx de los activos que son objeto de las Garantías en ese momento y la forma de la venta y la disponibilidad de los compradores. Por su naturaleza, algunos de los activos que son objeto de las Garantías pueden ser ilíquidos y no tener un valor xx xxxxxxx fácilmente determinable. No puede garantizarse que los activos que son objeto de las Garantías puedan venderse e, incluso si fueran vendibles, el momento de su liquidación y el valor que se derivará de la misma son inciertos.
Los recursos disponibles en el marco del Fideicomiso de Garantía pueden estar limitados en la quiebra.
La Ley de Concursos y Quiebras no regula de una manera especial la situación de los fideicomisos en caso de insolvencia del fiduciante. En un escenario de insolvencia de la Compañía los tribunales argentinos podrían considerar que las
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garantías constituidas en virtud del Fideicomiso de Garantía, así como en virtud del Fideicomiso Proyecto Araucaria, son inoponibles al proceso falencial por tratarse de cesiones fiduciarias en garantía, que podrían disminuir los ingresos de la Compañía, especialmente si consideraran que, como consecuencia de dichas cesiones fiduciarias, la Compañía ha quedado con ingresos insuficientes para continuar con su explotación ordinaria.
Asimismo, no hay consenso en la jurisprudencia respecto si es necesario que los beneficiarios de los fideicomisos en garantía obtengan, previo a ejercer sus derechos sobre los bienes fideicomitidos, la verificación de sus créditos en el concurso preventivo o quiebra del propietario de los activos cuya propiedad fue transferida en dominio fiduciario.
En el eventual caso de que la Compañía fuera declarada en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la celebración del Contrato de Fideicomiso de Garantía, y dicho tribunal, a petición del síndico o de cualquier acreedor de la Compañía, determinase que la transferencia de todo o parte de los derechos cedidos por TMF Argentina, como fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria, ocurrió durante el período de sospecha, de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras, dicha transferencia de todo o parte de los Derechos Cedidos y/o de los montos correspondientes a los Derechos Cedidos podría ser declarada inoponible a la masa de acreedores de la Compañía si se acreditasen los requisitos establecidos en los artículos 118 o 119 de dicha ley. La declaración de ineficacia implicaría que la constitución del fideicomiso y/o la transferencia de los bienes fideicomitidos no producirían efectos frente a la masa de acreedores, por lo que – en los hechos – el síndico del procedimiento de quiebra podría reclamar la devolución de las sumas percibidas en virtud de dichos derechos para la masa concursal.
Si la Cuenta de Fondeo y/o la Cuenta de Cobranzas y Pagos no pudieran ser abiertas en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, y mientras dichas cuentas no estén abiertas, el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables y ciertos Derechos de Cobro serán depositados en la Cuenta Cuotapartista.
Si bien la Compañía se compromete a prestar toda la colaboración que sea necesaria para que el Fiduciario pueda abrir la Cuenta de Fondeo y la Cuenta de Cobranzas y Pagos en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Compañía no puede asegurar que, por causas ajenas al control del Fiduciario, dichas cuentas no puedan abrirse en el plazo antes mencionada. En dicho caso, conforme lo detallado en “Oferta de las Obligaciones Negociables—Descripción de las Obligaciones Negociables—Cuenta Cuotapartista”, hasta tanto el Fiduciario logre abrir la Cuenta de Fondeo, la Compañía depositará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables en la Cuenta Cuotapartista y la Compañía suscribirá cuotapartes de fondos comunes de inversión, las cuales serán rescatadas a medida que la Compañía deba efectuar pagos de Costos de Construcción, previa transferencia de los fondos a la Cuenta de la Compañía. Asimismo, en caso que la Cuenta de Cobranzas y Pagos no estuviera abierta en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables y mientras la Cuenta de Cobranzas y Pagos no esté abierta, la Compañía notificará a los deudores cedidos a que depositen los fondos que se perciban en razón de los Derechos Cedidos en la Cuenta de la Compañía, y otorgará al Fiduciario una instrucción irrevocable a efectos de que el Fiduciario debite dichos fondos a la mayor brevedad posible y los transfiera a la Cuenta Cuotapartista a efectos de suscribir en forma inmediata cuotapartes de ciertos fondos comunes de inversión elegibles, las cuales se encuentran prendadas a favor del Agente de la Garantía en virtud del Contrato de Prenda de Cuotapartes. El Fiduciario (previa instrucción de la Compañía) aplicará los fondos provenientes del rescate de cuotapartes para realizar pagos conforme al orden de prelación indicado en “— Descripción de las Cuentas Fiduciarias—Cuenta de Cobranzas y Pagos”. La Compañía no puede asegurar que las cuotapartes a ser suscriptas lograrán preservar el valor del producido de la colocación o de los cobros bajo los Derechos Cedidos, ni que la Cuenta de Fondeo y la Cuenta de Cobranzas y Pagos puedan ser abiertas en un plazo cierto.
La Cuenta de la Compañía podría estar sujeta a embargos.
Si bien la Cuenta de la Compañía se encontrará prendada a favor del Fiduciario y los saldos de dicha cuenta se encontrarán cedidos en virtud del Contrato de Fideicomiso, existen dudas acerca de la posibilidad de constitución de tales gravámenes. Asimismo, en caso que la Cuenta de la Compañía sea embargada, la Compañía y el Fiduciario podrán estar operativamente imposibilitados de efectuar pagos de Costos de Construcción, pagos operativos al exterior u otro tipo de pagos requeridos bajo el Proyecto y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. A efectos de mitigar ese riesgo, el Compromiso de Aportes otorgado por el Obligado Adicional prevé la posibilidad de que el Obligado Adicional realice dichos pagos por cuenta y orden de la Compañía, durante la vigencia del Compromiso de Aportes y por hasta el monto máximo de dicho compromiso. La Compañía no puede asegurar que un embargo u otro tipo de medida cautelar o restricción sobre la Cuenta de la Compañía no ocasione demoras en el desarrollo del Proyecto y reclamos por parte de los proveedores del exterior, lo cual podría afectar la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.
Potencial insuficiencia del Compromiso de Aportes.
En caso de ejecución del Compromiso de Aportes, la Compañía no puede asegurar que el monto que sea efectivamente obtenido como consecuencia de dicha ejecución alcanzará para cubrir la totalidad de los montos necesarios para la
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finalización del Proyecto. Por otra parte, en caso de concurso o quiebra del Obligado Adicional, los Tenedores sólo tendrían derechos quirografarios contra el Obligado Adicional.
Asimismo, el Obligado Adicional es una sociedad constituida bajo las Leyes de Inglaterra y Gales y no cuenta con activos propios en la República Argentina. En tal sentido, en caso de tener que ejecutar el Compromiso de Aportes mediante un procedimiento judicial en Argentina, aún con un resultado favorable, el Agente de la Garantía podría no tener éxito en el cobro de su reclamo y eventualmente deba iniciar acciones legales en Inglaterra. No podemos asegurar que una sentencia dictada por un tribunal argentino sea reconocida en Inglaterra y que el Agente de la Garantía tenga éxito al intentar ejecutar el Compromiso de Aportes.
Las Prendas de los Equipos del Proyecto pueden verse afectadas por la falta de registro oportuno, perfeccionamiento del derecho real y/o por el mantenimiento de la inscripción.
La Ley de Obligaciones Negociables requiere en su artículo 3 que las garantías registrables de las Obligaciones Negociables se encuentren inscriptas en sus correspondientes registros antes de iniciarse el período de colocación. En consecuencia, la Compañía ha presentado para su registro con anterioridad a la fecha de este Suplemento de Prospecto el contrato de Prenda de los Equipos del Proyecto (excepto respecto de la Turbina de Vapor, conforme se detalla en “—Los Equipos del Proyecto no han sido adquiridos en su totalidad”), el cual ha sido inscripto en el Registro de Créditos Prendarios N° 1 de la localidad de San Xxxxx con fecha 9 xx xxxxx de 2022.
Asimismo, conforme se describe en “Oferta de las Obligaciones Negociables—Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías” de este Suplemento de Prospecto, la Compañía asumirá el compromiso de celebrar y presentar para su registro dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de la Fecha de Emisión y Liquidación las correspondientes enmiendas.
El derecho y la prioridad de los tenedores de Obligaciones Negociables sobre los bienes objeto de la Prenda de los Equipos del Proyecto podrían verse afectados por la falta de inscripción oportuna o por pretensiones de terceros acreedores cursadas antes de la inscripción, lo que podría obstar el perfeccionamiento del derecho real sobre los bienes que hacen a su objeto o generar que los tenedores de Obligaciones Negociables concurran al cobro de lo producido en una eventual ejecución de los bienes en igual grado de prioridad o de forma subordinada a otros potenciales acreedores. Así mismo, según la ley argentina las prendas con registro deben reinscribirse al cabo de cinco años, por lo que, si bien el Agente de Garantía tendrá facultades para reinscribir la Prenda de los Equipos del Proyecto, la falta de reinscripción oportuna podría generar la pérdida de la prioridad sobre los bienes objeto de las garantías de las Obligaciones Negociables.
La Compañía no puede garantizar que terceros no cuestionarán las obligaciones asumidas por el Obligado Adicional, SEILP y TMF Argentina en virtud de las Garantías, lo que podría incluir acciones de nulidad o liberación del compromiso asumido por éstos.
Los Tenedores gozan del beneficio del Compromiso de Aportes por parte del Obligado Adicional, y de la cesión de ciertos activos y derechos por parte de SEILP y TMF Argentina bajo el Fideicomiso de Garantía. La Compañía considera que dichas garantías fueron válidamente otorgadas y son plenamente ejecutables.
Las leyes vigentes en las jurisdicciones de cada uno de ellos no prohíben otorgar garantías a favor de terceros, y en consecuencia, no impiden que las garantías sean válidas, vinculantes y exigibles contra ellos. No obstante, si el Obligado Adicional o SEILP fueran objeto de un concurso o quiebra o proceso de insolvencia similar, las garantías otorgadas por ellos podrían ser potencialmente objetadas por terceros en caso que pudieran demostrar que no recibieron una contraprestación adecuada a cambio de tal garantía.
En cuanto al Obligado Adicional, en tanto controlante indirecto de la Compañía, el Obligado Adicional considera que se verá beneficiado directamente por el acceso a los mercados de capitales locales por parte de la Compañía. Por otra parte, en caso de concurso o quiebra del Obligado Adicional, los Tenedores sólo tendrían derechos quirografarios contra el Obligado Adicional respecto de las Obligaciones Negociables. Respecto a SEILP, en tanto accionista directo de la Compañía, SEILP considera que se verá beneficiado por el desarrollo y éxito del Proyecto.
Asimismo, respecto a TMF Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria, el contrato del Fideicomiso Proyecto Araucaria prevé expresamente el derecho de la Compañía de solicitar a TMF Argentina la segregación de ciertos activos y derechos cedidos bajo dicho fideicomiso para integrar el patrimonio fideicomitido de un fideicomiso que garantice el financiamiento del Proyecto. En tal sentido, al ser una obligación contractual de TMF Argentina bajo el Fideicomiso Proyecto Araucaria, la Compañía considera que el riesgo de que terceros objeten dicha garantía con éxito es bajo. Asimismo, TMF Argentina, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria es el fideicomisario del Fideicomiso de Garantía, lo cual permitirá incrementar el patrimonio del Fideicomiso Proyecto
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Araucaria una vez liquidado el Fideicomiso de Garantía cuando las Obligaciones Negociables hayan sido canceladas en su totalidad.
La Compañía ha contratado un Seguro de Caución a los fines de garantizar la obligación de la Compañía de que el Proyecto sea finalizado.
La Emisora ha contratado un Seguro de Caución a los fines de garantizar la obligación de la Compañía de que el Proyecto sea finalizado el 30 de julio de 2024. Si bien de acuerdo a las condiciones de la póliza la aseguradora deberá responder en caso que el Proyecto no se encuentre finalizado en dicha fecha, la póliza no podrá ser ejecutada en caso que el incumplimiento se deba a causas ajenas a la Sociedad.
Asimismo, la póliza excluye de su cobertura ciertas cuestiones en forma específica, tales como los riesgos provenientes de las operaciones de crédito financiero y los riesgos por incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad emergentes xx xxxxx laborales, previsionales y de la seguridad social.
Si no pudiera demostrarse que el retraso en la Fecha de Finalización del Proyecto se debe exclusivamente a la Sociedad, no podrá ejecutarse la póliza y no podrán exigirse el pago de las sumas aseguradas. Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables—Descripción de las Obligaciones Negociables—Garantías—Seguro de Caución.”
Los Equipos del Proyecto no han sido adquiridos en su totalidad.
Si bien la turbina de das (TG13), su respectivo transformador y las calderas correspondientes a los Equipos del Proyecto han sido prendadas bajo la Prenda de los Equipos del Proyecto antes de la fecha del presente, la Prenda de los Equipos del Proyecto prevé que serán prendados equipos que serán adquiridos por la Compañía con fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, tales como la turbina de vapor, su correspondiente transformador y cualquier otro Equipo del Proyecto. En ese sentido, los bienes serán prendados a través a la Prenda de los Equipos una vez adquiridos, importados, nacionalizados, y transportados en la Central San Xxxxx. El proceso relacionado con la adquisición, importación, nacionalización, transporte y ensamblaje de los Equipos del Proyecto conlleva riesgos, incluidos falta de provision por parte de los proveedores, demoras en la nacionalización, accidentes en transporte, fallas en el ensamblaje, entre otros, que implicarían una disminución en la garantía de los tenedores de las Obligaciones Negociables.
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INFORMACION FINANCIERA
La información financiera incluida en esta sección respecto a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021, ha sido extraída de los Estados Financieros Condensados Intermedios al 31 xx xxxxx de 2022, que se encuentran disponibles en la AIF y en la Página Web de la Compañía. Esta información debe leerse juntamente con los referidos Estados Financieros Intermedios de la Compañía, sus anexos y notas, y con las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, esta sección incluye cierta información operativa de la Compañía, así como información no requerida por las NIIF, que debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Condensados Intermedios de la Compañía y la información contenida en el Prospecto y este Suplemento de Prospecto.
a) Estados Financieros
La información financiera incluida en el presente Suplemento de Prospecto correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 ha sido obtenida de los Estados Financieros Condensados Intermedios, presentados en forma comparativa.
Información comparativa
Los saldos al 31 de diciembre de 2021 surgen de los estados financieros individuales a dicha fechas. El resultado del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 que se exponen a efectos comparativos, surgen de los registros en dólares estadounidenses que es la moneda funcional de la Sociedad y, conforme los requerimientos de CNV, se presenta en pesos a dicha fecha, moneda de curso legal en Argentina.
Confección de los Estados Financieros
Los Estados Financieros Condensados Intermedios han sido preparados conforme las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueran emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés).
La moneda funcional de los Estados Financieros Condensados Intermedios, de conformidad con las NIIF, es el Dólar Estadounidense, y por tal razón, no son ajustados por inflación. Los Estados Financieros Condensados Intermedios se presentan en pesos, moneda de curso legal en Argentina, de acuerdo con lo requerido por la Resolución Técnica 8/87 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).
Las fluctuaciones del Peso que se registran en la Argentina han tenido y tendrán un impacto significativo en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de la Compañía. De acuerdo con las NIIF, las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Compañía (Dólar Estadounidense) se reconocen en los Estados Financieros Condensados Intermedios al tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Al final de cada período sobre el que se informa, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas a los dólares estadounidenses se convierten a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio vigente en esa fecha. Las ganancias y pérdidas cambiarias resultantes de la liquidación de transacciones o la medición de los activos y pasivos en moneda extranjera se reconocen en otros resultados financieros, dentro del estado de resultados integrales. Ver las secciones “Factores de Riesgo— Riesgos relacionados con Argentina— La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.” y “La implementación de nuevos controles de cambio y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales podría tener un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, la actividad de la Compañía” del Prospecto.
Considerando que la moneda funcional de la Compañía es el Dólar Estadounidense, de conformidad con las NIIF, los Estados Financieros Condensados Intermedios no han sido susceptibles de ajuste alguno para reflejar los efectos de la inflación. Por lo tanto, la inflación podría afectar la comparabilidad entre los diferentes períodos expuestos en este
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Suplemento de Prospecto. Ver además “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina— La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.
Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Condensados Intermedios, presentado en forma comparativa respecto del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los Estados Financieros Condensados Intermedios.
Estado de resultados y otros resultados integrales
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2022 | 2021 | |
(en miles de pesos) | ||
Ingresos por ventas | 587.583 | 473.057 |
Costos de ventas | (231.319) | (198.579) |
Resultado bruto | 356.264 | 274.478 |
Gastos administrativos | (128.920) | (47.242) |
Otros ingresos y egresos netos | 601.492 | 206.829 |
Resultado operativo | 828.836 | 434.065 |
Ingresos financieros | 165.966 | 26.410 |
Costos financieros | (158.923) | (176.551) |
Diferencia de cambio neta | (21.835) | (27.014) |
Resultados Financieros Netos | (14.792) | (177.155) |
Resultado antes de impuesto | 814.044 | 256.910 |
Impuesto a las Ganancias | (284.915) | 1.046.915 |
Resultado del período | 529.129 | 1.303.825 |
Otro resultado integral | ||
Diferencia por conversión | 275.189 | (317.336) |
Otro resultado integral del período | 275.189 | (317.336) |
Resultado integral del período | 804.318 | 986.489 |
Estado de situación financiera y de cambios en el patrimonio
Al | |
31/03/2022 | 31/12/2021 |
(en miles de pesos) | |
Activo | |
Activo No Corriente | |
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Al | ||
31/03/2022 | 31/12/2021 | |
(en miles de pesos) | ||
Propiedades, planta y equipos | 25.106.458 | 22.998.387 |
Otros créditos | 1.107.570 | 1.022.483 |
Créditos impositivos | 7.603 | 10.480 |
Activo por impuesto diferido | 51.809 | 311.579 |
Total del activo no corriente | 26.273.440 | 24.342.929 |
Activo Corriente | ||
Créditos por ventas | 557.188 | 495.743 |
Otros créditos | 112.828 | 4.237 |
Créditos impositivos | 207.210 | 193.279 |
Materiales y repuestos | 12.450 | 11.610 |
Efectivo y equivalente de efectivo | 489.475 | 471.375 |
Total del Activo Corriente | 1.379.151 | 1.176.244 |
Total del Activo | 27.652.591 | 25.519.173 |
Patrimonio | ||
Capital social | 310.667 | 310.667 |
Aportes Irrevocables | 259.600 | 259.600 |
Resultados no asignados | 1.990.777 | 1.336.650 |
Otras Reservas | 1.440.909 | 1.290.718 |
Total del Patrimonio | 4.001.953 | 3.197.635 |
Pasivo | ||
Pasivo No Corriente | ||
Deudas financieras | 18.873.223 | 16.986.506 |
Cuentas a pagar | 3.606.137 | 3.542.278 |
Total del Pasivo No Corriente | 22.479.360 | 20.528.784 |
Pasivo Corriente | ||
Remuneraciones y cargas sociales por pagar | 2.460 | 524 |
Deudas financieras | 369.376 | 486.338 |
Cuentas por pagar | 799.318 | 1.305.561 |
Deudas fiscales | 124 | 331 |
Total de pasivo corriente | 1.171.278 | 1.792.754 |
Total del pasivo | 23.650.638 | 22.321.538 |
Total del pasivo y del patrimonio | 27.652.591 | 25.519.173 |
Estado de flujo de efectivo
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Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2022 | 2021 | |
(en miles de pesos) | ||
Flujo de efectivo de las actividades operativas | ||
Resultado neto del ejercicio | 529.129 | 1.303.825 |
Ajuste para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas | ||
Impuesto a las ganancias | 284.915 | (1.046.915) |
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo | 153.369 | 119.690 |
Resultado de inversiones relacionadas a fair value | (17.567) | (11.914) |
Resultados financieros | 10.524 | 162.055 |
Diferencia de cambio | 21.835 | 27.014 |
Otros ingresos y egresos, netos | - | (138.644) |
Ajuste por conversión Cambios en activos y pasivos operativos: | (1.611.947) | (1.490.334) |
Aumento en créditos por ventas | (41.602) | (34.597) |
Aumento en otros créditos | (108.591) | (55.511) |
(Aumento) disminución créditos impositivos | (11.054) | 59.269 |
(Aumento) disminución en créditos con compañías relacionadas | (84.824) | 36.453 |
Disminución de materiales y repuestos | 94 | - |
Aumento cuentas por pagar | 1.117.571 | 1.366.043 |
Disminución deudas fiscales | (207) | (1.202) |
Aumento (disminución) en remuneraciones y cargas sociales a pagar | 1.936 | (495) |
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 243.581 | 294.737 |
Flujo neto de efectivo por actividades de inversión | ||
Resultado de inversiones relacionadas a valor razonable | 17.567 | 11.914 |
Adquisición de propiedades, planta y equipos | (16.892) | (1.974) |
Resultado por venta de Títulos | 128.555 | - |
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión | 129.230 | 9.940 |
Flujo neto de efectivo por actividades de financiación | ||
Préstamos pagados | (34.364) | - |
Intereses pagados | (29.744) | (28.845) |
Intereses pagados por deudas financieras con sociedades relacionadas | (270.526) | - |
Flujo de efectivo utilizado en las actividades de financiación | (334.634) | (28.845) |
Aumento neto en el efectivo y equivalente de efectivo | 38.177 | 275.832 |
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del ejercicio | 471.375 | 137.795 |
Efecto de diferencia de cambio sobre efectivo y equivalente de efectivo | (20.077) | (3.516) |
Efectivo y equivalente de efectivo al cierre del ejercicio | 489.475 | 410.111 |
Operaciones de Inversión que no implican salidas de fondos | ||
Proveedores pendientes de pago relacionados a propiedad, planta y equipo | 383.491 | 484.681 |
Deudas con partes relacionadas | 1.561.986 | 3.275.376 |
Condonación de pasivos | (601.491) | - |
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Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2022 | 2021 | |
(en miles de pesos) | ||
Total de transacciones que no afectan el flujo de efectivo | 1.343.896 | 3.760.057 |
b) Indicadores Financieros
A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de la Compañía, con información correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Índice | Determinación: | ||
31/03/2022 | 31/12/2021 | ||
Solvencia | Patrimonio Neto/ Pasivo Total | 17% | 14% |
Liquidez corriente | Activo corriente / Pasivo corriente | 118% | 66% |
Inmovilización inmediata | Activo no corriente / Activo total | 95% | 95% |
1) Solvencia: El índice de solvencia indica la capacidad de pago de la Compañía, exponiéndola como la relación entre el patrimonio neto y el total de pasivos de la Compañía.
2) Liquidez corriente: El índice de liquidez corriente muestra la capacidad que tiene la Compañía para afrontar sus obligaciones con vencimiento en el corto plazo. Se expone como la relación entre el activo corriente y el pasivo corriente.
3) Inmovilización inmediata: El índice de inmovilización inmediata muestra la relación entre la inversión efectuada por la Compañía en activos fijos y otros activos no corrientes sobre el total del activo.
Indicadores Financieros al 31 xx xxxxx de 2022 y 31 de diciembre 2021
El índice de solvencia de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2022 era de 17%, comparado con el 14% correspondiente al 31 de diciembre de 2021. La mejoría en el ratio del presente índice se debe principalmente a la baja del pasivo efecto de la condonación del saldo que la Sociedad poseía con Siemens por su deuda EPC por un equivalente a USD 5.571.977 (Nota 7 C) por el resultado de ejercicio finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
El índice de liquidez corriente de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2022 era de 118%, comparado con el 66% al 31 de diciembre de 2021. Dicha diferencia se debe principalmente a la disminución de las deudas corrientes con partes relacionadas por el pago de intereses intercompany y la condonación del pasivo con Xxxxxxxx nombrado en el punto anterior.
El índice de inmovilización inmediata de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2022 era de 95%, comparado con el 95% correspondiente al 31 de diciembre de 2021. No se observa una variación significativa en el índice debido que la sociedad mantiene una distribución proporcional de sus activos corrientes y no corrientes respecto a la posición al 31 de diciembre 2021.
Capitalización y Endeudamiento
En la siguiente tabla se consigna la tenencia de efectivo y equivalentes de efectivo y la capitalización de la Compañía conforme a las NIIF a las fechas indicadas.
Al
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31/03/2022 | 31/12/2021 | |
(en miles de pesos) | ||
Patrimonio | ||
Capital social | 310.667 | 310.667 |
Aportes irrevocables | 259.600 | 259.600 |
Resultados no asignados | 1.990.777 | 1.336.650 |
Otros resultados integrales | 1.440.909 | 1.290.718 |
Patrimonio | 4.001.953 | 3.197.635 |
Endeudamiento | ||
Deudas financieras a largo plazo: | 103.092 | 137.456 |
Deuda con partes relacionada a largo plazo: | 18.770.131 | 16.849.050 |
Deuda a largo plazo | 18.873.223 | 16.986.506 |
Deudas financieras a corto plazo: | 141.923 | 142.732 |
Deuda con partes relacionadas a corto plazo: | 227.453 | 343.606 |
Deuda a corto plazo | 369.376 | 486.338 |
Endeudamiento total | 19.242.599 | 17.472.844 |
Total capitalización | 23.244.552 | 20.670.479 |
Para mayor información, véase el apartado “Endeudamiento” en el Prospecto.
d) Xxxxxx y Perspectiva Operativa y Financiera de la Compañía
Resultados de las operaciones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 comparado con el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000.
Xx xxxxx siguiente refleja los resultados de la Compañía para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2021.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | Variación | |||
2022 | 2021 | $ | % | |
(en miles de pesos) | ||||
Ingresos por ventas | 587.583 | 473.057 | 114.526 | 24% |
Costos de ventas | (231.319) | (198.579) | (32.740) | 16% |
Resultado bruto | 356.264 | 274.478 | 81.786 | 30% |
Gastos administrativos | (128.920) | (47.242) | (81.678) | 173% |
Otros ingresos y egresos netos | 601.492 | 206.829 | 394.663 | 191% |
Resultado operativo | 828.836 | 434.065 | 394.771 | 91% |
Resultados financieros netos | (14.792) | (177.155) | 162.363 | (92%) |
Resultado antes de impuesto a las ganancias | 814.044 | 256.910 | 557.134 | 217% |
(Cargo) / beneficio por impuesto a las ganancias | (284.915) | 1.046.915 | (1.331.830) | (127%) |
Resultado del período | 529.129 | 1.303.825 | (774.696) | (59%) |
Otro resultado integral | ||||
Diferencias de conversión | 275.189 | (317.336) | 592.525 | (187%) |
Otro resultado integral del período | 275.189 | (317.336) | 592.525 | (187%) |
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Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | Variación | |||
2022 | 2021 | $ | % | |
(en miles de pesos) | ||||
Resultado integral del período | 804.318 | 986.489 | (182.171) | (18%) |
Ventas
Las ventas de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fueron de $587.583 miles, comparado con los $473.057 miles del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, lo que equivale a un incremento de $114.526 miles (o 24%). Este incremento fue atribuible principalmente al incremento del tipo de cambio promedio entre los ejercicios comparados.
Costos de Ventas
Los costos de ventas incluyen los costos directos relativos a la generación de energía, tales como (i) gastos de operación y mantenimiento, (ii) depreciaciones, (iii) sueldos y cargas sociales, (iv) servicios auxiliares, y (v) servicios eléctricos, entre otros.
El costo de ventas de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue de $231.319 miles, comparado con los $198.579 miles del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, lo que equivale a un aumento de $32.740 miles (o 16%). Este aumento fue atribuible principalmente a las depreciaciones, las cuales tuvieron un aumento del 28% el cual corresponde (i) un 8% al incremento de los valores de origen amortizables generados por el recupero, registrado en diciembre 2021, del deterioro de propiedad planta y equipo que se había reconocido al 31 de diciembre de 2020, y otras altas menores, (ii) el restante 20% corresponde al incremento de los tipo de cambio promedio del periodo en comparación con el periodo anterior. A su vez, se observan disminuciones netas menores en las restantes líneas del rubro.
Resultado Bruto
El resultado bruto de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue de $ 356.264 miles, comparado con los $ 274.478 miles del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, lo que equivale a un incremento de $ 81.786 miles (o 30%), atribuible a las razones anteriormente descriptas.
Gastos administrativos
Están comprendidos dentro de esta categoría los gastos tales como (i) sueldos y cargas sociales, (ii) honorarios profesionales, (iii) impuestos tasas y contribuciones, (iv) gastos bancarios, (v) movilidad y viaticos y (vi) depreciaciones, entre otros.
Los gastos administrativos para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 ascendieron a $128.920 miles, comparado con los $47.242 miles del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, lo que equivale a un incremento de $81.678 miles (o 173%). Este incremento fue atribuible principalmente a (i) retenciones de ganancias por beneficiario del exterior relacionados con los pagos de intereses por leasing a la sociedad Stoneway Capital Corporation durante el primer trimestre 2022 (durante el primer trimestre 2021 la sociedad no realizó pagos por estos conceptos), y
(ii) a gastos de asesores legales devengados en el periodo 2022.
Resultados financieros netos
Están comprendidos dentro de esta categoría (i) intereses ganados con terceros, (ii) intereses perdidos con partes relacionadas y con terceros, y (iii) los resultados de los cambios en el valor razonable de los activos financieros.
Los resultados financieros netos para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 reflejaron una pérdida de $ 14.792 miles, comparado con una pérdida de $ 177.155 miles del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, lo que equivale a una reducción de la pérdida de $ 162.363 miles (o 92%). Esta variación fue atribuible a (i)
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intereses ganados por resultado de la inversión en títulos realizada en el primer trimestre de 2022 y (ii) una reducción de intereses devengados perdidos con partes relacionadas.
Impuesto a las ganancias
El cargo correspondiente al impuesto a las ganancias de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue de $284.915 miles, comparado con el beneficio de $1.046.915 miles registrado en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.
El cargo por impuesto a las ganancias para períodos intermedios se reconoce basado en la mejor estimación de la Dirección de la tasa impositiva media ponderada esperada para el cierre de ejercicio aplicado al resultado antes de impuestos del período. La tasa efectiva del impuesto estimada para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue del 35%, comparada con una tasa efectiva del -408% al 00 xx xxxxx 0000. El motivo de la variación se debe principalmente a que la Sociedad estima que deberá pagar por el concepto de impuesto a las ganancias en contraposición a la situación 2021 en donde se estimaba una posición de quebrantos a favor.
Ganancia (pérdida) neta
La ganancia neta de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue de $529.129 miles, comparado con los $1.303.825 miles del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, lo que equivale a una disminución de $774.696 miles (o 59%), atribuible a las razones descriptas anteriormente.
EBITDA - Reconciliación con Ganancia Neta
Este Suplemento de Prospecto, incluye cierta información que no utiliza las normas NIIF. En particular, incluye “EBITDA”.
“EBITDA” significa (a) la ganancia neta/ pérdida neta de la Compañía; más o menos (b) los ingresos financieros y egresos financieros de la Compañía; más o menos (c) el impuesto a las ganancias; más (d) depreciación y amortización. El EBITDA no es una medida financiera según las NIIF. El EBITDA está incluido en este Suplemento de Prospecto ya que la Compañía entiende que ciertos inversores pueden considerarlo útil como una medida adicional del rendimiento y la capacidad de pagar deuda y financiar los gastos de capital de la Compañía. El EBITDA no es y no debería ser considerado como un sustituto de los ingresos, el flujo de efectivo proporcionado por las operaciones u otras medidas financieras de rendimiento o liquidez según las NIIF. Ya que el EBITDA no es una medida NIIF y no todas las compañías calculan el EBITDA de la misma manera, la presentación del EBITDA de la Compañía puede no ser comparable con el EBITDA presentado por otras compañías.
La siguiente tabla concilia el EBITDA con la ganancia / (pérdida) del ejercicio de la Compañía:
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2022 | 2021 | |
(en miles de pesos) | ||
Ganancia del ejercicio | 529.129 | 1.303.825 |
Resultados financieros, netos | 14.792 | 177.155 |
Impuesto a las ganancias | 284.915 | (1.046.915) |
Depreciaciones | 153.369 | 119.690 |
EBITDA | 982.205 | 553.755 |
El EBITDA de la Compañía para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue de $982.205 miles, comparado con $553.755 miles del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, lo que equivale a un
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incremento de $ 428.450 miles (o 77%). Este incremento se debe a: (i) un aumento en las ventas y en los gastos administrativos explicados precedentemente y (ii) a los ingresos registrados durante el primer trimestre de 2022 como consecuencia del acuerdo firmado con el proveedor Siemens, mediante el cual se condonaron los pasivos registrados por la Sociedad.
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DESTINO DE LOS FONDOS
Aplicación del Producido Neto de la Emisión
La Compañía destinará el producido proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, neto de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables a (i) inversiones en activos físicos situados en el país y/o (ii) integración de capital de trabajo en el país, todo ello destinado al Proyecto. Específicamente, la Compañía aplicará el producido neto de la colocación para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Proyecto y el financiamiento del precio del Contrato EPC y cualquier otro Documentos del Proyecto.
En caso de existir un remanente de fondos en la Cuenta de Fondeo a la Fecha de Finalización del Proyecto, el Fiduciario deberá transferir dichos fondos a: (i) en primer lugar, la Cuenta de Reserva para constituir o reconstituir (de corresponder) el Monto de Reserva Requerido; y (ii) en segundo lugar, a la Cuenta de Cobranzas y Pagos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que Fiduciario hubiera recibido una notificación de ejecución, el Fiduciario transferirá los fondos depositados en la Cuenta de Fondeo a la Cuenta de Reserva y a la Cuenta de Cobranzas y Pagos, conforme al orden de prelación antes indicado, a la mayor brevedad posible, desde la fecha en que hubiera recibido dicha notificación, a los efectos de su retención en garantía de, y su posterior aplicación a, el pago de los servicios de capital y de intereses bajo cada una de las Obligaciones Negociables o de acuerdo a las instrucciones que particularmente se impartan en dicha notificación de ejecución.
La Compañía estima que el costo aproximado de inversión remanente para completar el Proyecto es de aproximadamente US$132,2 millones. Ver “Factores de Riesgo— Riesgo relativo a la insuficiencia de los fondos de la emisión para la financiación del Proyecto”. El producido de la colocación será puesto a disposición del Fiduciario y aplicado por éste según se indica en el apartado “—Esquema de Procedimiento de Desembolso y Pago”.
Mientras se encuentren pendientes de aplicación, dichos fondos podrán invertirse, sujeto a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, en valores negociables con oferta pública y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo. A su vez, y en la medida que se cumplan ciertos requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, los fondos disponibles en el Fideicomiso de Garantía podrán invertirse en títulos públicos emitidos por el Estado Nacional. Por último, y a efectos de poder llevar a cabo una estrategia de cobertura de tipo de cambio respecto de las obligaciones en moneda extranjera a ser afrontadas en el marco del Contrato EPC, se contempla la posibilidad de poder operar instrumentos derivados. A efectos de tomar decisiones de inversión, el Contrato de Fideicomiso de Garantía prevé la constitución de un comité de inversiones, el cual estará integrado por representantes de la Compañía, Banco Supervielle S.A. y el Fiduciario, quienes tomarán las decisiones de inversión de los fondos disponibles en el Fideicomiso de Garantía, conforme sean consultados por el Fiduciario.
Esquema de Procedimiento de Desembolso y Pago
El Fiduciario aplicará los fondos disponibles en la Cuenta de Fondeo, a efectos de ser aplicados para realizar pagos de Costos de Construcción que serán determinados e informados por la Compañía al Fiduciario y aprobados por el Ingeniero Independiente en cada requerimiento para fondos de construcción. Dichos pagos de Costos de Construcción serán realizados de manera directa por el Fiduciario al acreedor de los Costos de Construcción de que se trate desde la Cuenta de Fondeo, excepto en aquellos casos previstos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, incluyendo sin limitación en caso que (i) la Ley Aplicable no le permita (o limite) al Fiduciario acceder al mercado local de cambios para realizar dicho pago, (ii) dicho acceso se encuentre prohibido o limitado en virtud de restricciones de hecho o de facto para la compra de Dólares que resulten necesarios o para la transferencia de los mismos por parte del Fiduciario al acreedor de los Costos de Construcción de que se trate desde la Cuenta de Fondeo, pero que dicho acceso se encuentre permitido (o no limitado) para la Compañía, (iii) se trate de pagos relacionados con impuestos o retenciones impositivas relacionadas del Proyecto y/o (iv) se trate de pagos de reembolsos a la Compañía por desembolsos efectuados por ésta en relación con el Proyecto permitidos para ser realizados o anticipados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
En aquellos casos de excepción, el Fiduciario podrá transferir únicamente las sumas indicadas en el requerimiento de
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fondos de construcción respectivo a la Cuenta de la Compañía a los fines indicados y la Compañía deberá acreditar ante el Fiduciario las constancias que evidencien el pago realizado tan pronto sea posible, pero en ningún caso luego de 2 (dos) Días Hábiles de la fecha de pago comprometida, según corresponda.
Salvo por lo indicado anteriormente, bajo ningún motivo los fondos disponibles en la Cuenta de Fondeo serán transferidos a la Compañía ni a ningún Fiduciante.
Cada requerimiento de fondos para la construcción del Proyecto deberá ser firmado por una persona autorizada de la Compañía y el Ingeniero Independiente y deberá estar acompañado de la correspondiente factura (o nota de débito) y, en el caso de Costos de Construcción relacionados con el Contrato EPC, del correspondiente certificado de los trabajos aprobado por el Ingeniero Independiente, a la vez de individualizar expresamente la cuenta bancaria a la cual debe efectuarse el pago de los Costos de Construcción allí indicados (o aquel medio que hubiese sido consensuado con el Fiduciario), a la vez de indicar si resulta aplicable retención alguna en concepto de cualquier impuesto, tasa, gravamen y/o tributo.
El Fiduciario no será responsable de corroborar las correspondientes facturas, notas de débito y requerimiento de fondos aprobados por el Ingeniero Independiente.
Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, en caso que, por causas fuera del control del Fiduciario, la Cuenta de Fondeo no pudiera ser abierta en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, la Compañía depositará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables en la Cuenta Cuotapartista e inmediatamente suscribirá cuotapartes de ciertos fondos comunes de inversión elegibles. Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables—Descripción de las Obligaciones Negociables—Descripción de las Cuentas Fiduciarias—Cuenta Cuotapartista” en este Suplemento de Prospecto.
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CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo. Dicha calificación será publicada en un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
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GASTOS DE LA EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía e incluyen principalmente (i) los honorarios de los Organizadores y Colocadores y de los Colocadores, los cuales se estiman en conjunto en aproximadamente el 0,83% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Organizadores y Colocadores y de los Colocadores, los cuales se estiman en conjunto en aproximadamente el 0,09% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, los cuales se estiman en conjunto en aproximadamente el 0,08% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas por el Monto Máximo de Emisión, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 1,00% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
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CONTRATO DE COLOCACIÓN
En o antes del inicio del Período de Difusión, la Compañía, los Organizadores y Colocadores, y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Compañía, con el alcance del artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Por tales servicios los Organizadores y Colocadores y los Colocadores recibirán una comisión. Dicho contrato incluye cláusulas habituales en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos, dejándose establecido que las obligaciones de los Colocadores serán simplemente mancomunados.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas, por cuenta y orden de la Compañía, sobre la base de sus mejores esfuerzos.
Los Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Subasta Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.
El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Los Organizadores y Colocadores y los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
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HECHOS POSTERIORES
Sanciones en el marco del Contrato de Abastecimiento Inicial
Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, XXXXXXX informó a la Compañía que la Secretaría de Energía mediante su nota XX- 0000-00000000-XXX-XX#XXX instruyó a CAMMESA a realizar las gestiones necesarias a los efectos de implementar el cobro de la sanción por el incumplimiento en la obtención de la habilitación comercial en la fecha comprometida bajo el contrato de abastecimiento inicial. En virtud de ello, la penalidad que asciende a un total de US$10.370.700 será pagadera en 48 cuotas mensuales iguales y consecutivas aplicándose sobre el saldo deudor una tasa efectiva anual del 1,7% nominada en dólares estadounidenses.
Novedades en Materia de Control de Cambios
El 2 xx xxxxx de 2022, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) emitió la Comunicación “A” 7518, mediante la cual se exceptuó del requisito de liquidación en el mercado libre de cambios (“MLC”) a los cobros de exportaciones de servicios que correspondan a los conceptos enumerados a continuación y dentro de ciertos montos.
Esta excepción sólo resultará aplicable si los fondos obtenidos son: (i) ingresados al país dentro de los 5 días hábiles contados desde su percepción; y (ii) acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del exportador en entidades financieras locales.
Asimismo, los exportadores deberán cumplir ciertas condiciones adicionales, las cuales varían dependiendo de si el exportador es una persona humana o una persona jurídica, conforme se detalla a continuación.
Conceptos alcanzados
La excepción de liquidación sólo resultará aplicable si los servicios exportados corresponden a los siguientes conceptos: S01 Mantenimiento y reparaciones.
S07 Servicios de construcción.
S12 Servicios de telecomunicaciones. S13 Servicios de informática.
S14 Servicios de información.
S15 Cargos por el uso de la propiedad intelectual. S16 Servicios de investigación y desarrollo.
S17 Servicios jurídicos, contables y gerenciales.
S18 Servicios de publicidad, investigación xx xxxxxxx y encuestas de opinión pública. S19 Servicios arquitectónicos, de ingeniería y otros servicios técnicos.
S21 Servicios relacionados con el comercio. S22 Otros servicios empresariales.
S23 Servicios audiovisuales y conexos.
S24 Otros servicios personales, culturales y recreativos (incluye enseñanzas educativas). S27 Otros servicios de salud.
Exportadores personas humanas
Cuando el exportador sea una persona humana, podrá utilizar la excepción hasta un equivalente a US$12.000 en el año calendario, en el conjunto de las entidades financieras y por el conjunto de los conceptos comprendidos. Los ingresos por encima de dicho monto deben ser liquidados a través del MLC.
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