BISA LEASING S.A.

BISA LEASING S.A.

La sociedad tiene por objeto realizar actividades y operaciones de arrendamiento financiero en sus diferentes modalidades, pudiendo a este objeto con carácter indicativo y no limitativo, suscribir contratos de arrendamiento financiero, adquirir bienes inmuebles y muebles, emitir Bonos y demás títulos valor representativos de obligaciones, adquirir bienes del futuro arrendatario con el compromiso de darlos a éste en arrendamiento financiero, descontar, dar en prenda o pignorar los derechos provenientes de los contratos de arrendamiento financiero, obtener financiamiento de proveedores o entidades financieras nacionales o extranjeras destinados a operaciones de arrendamiento financiero y realizar todo acto jurídico o gestión permitida por la legislación boliviana. Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podrá, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros, adquirir a cualquier título, crear, organizar, administrar, impulsar servicios, industrias y todo tipo de negocios, empresas y actividades, comerciales o industriales relacionadas con su giro, gestionar todos los beneficios que en razón de su giro le correspondan, y en suma, llevar a cabo todo acto o gestión relacionada directa o indirectamente con la consecución del objeto social.

NUMERO DE REGISTRO COMO EMISOR EN EL REGISTRO XXX XXXXXXX DE VALORES (“RMV”) DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISION DEL SISTEMA FINANCIERO (“ASFI”): SPVS-IV-EM-BIL-016/2000

NUMERO DE REGISTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE PAGARÉS BURSÁTILES BISA LEASING EN EL RMV DE LA ASFI: ASFI/DSV-PED-BIL-006/2010 NUMERO DE RESOLUCION EMITIDA POR LA ASFI QUE AUTORIZA E INSCRIBE EL PROGRAMA DE EMISIONES DE PAGARÉS BURSÁTILES BISA LEASING: ASFI/N°263/2010 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000

PROSPECTO XXXXX PARA EL PROGRAMA DE EMISIONES DE PAGARÉS BURSÁTILES BISA LEASING

El Prospecto Xxxxx debe ser leído conjuntamente con las Características de Emisión de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles BISA LEASING correspondiente a los Valores que serán ofrecidos, para acceder a la información necesaria que permita entender todas las implicancias relativas a las Emisiones que serán efectuadas.

DENOMINACION DEL PROGRAMA:

“PROGRAMA DE EMISIONES DE PAGARÉS BURSÁTILES BISA LEASING” MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA DE EMISIONES: USD 5.000.000

(Cinco Millones 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América).

Características del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles

MONTO DEL PROGRAMA: USD 5.000.000 (Cinco Millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). TIPO DE VALORES A EMITIRSE: Pagarés Bursátiles redimibles a plazo fijo. MONTO DE CADA EMISION DENTRO DEL PROGRAMA: A ser determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad para cada Emisión de Pagarés Bursátiles que forme parte del Programa de Emisiones. PLAZO DEL PROGRAMA: Setecientos veinte (720) días calendario computables desde el día siguiente hábil de notificada la Resolución de la ASFI, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI. PLAZO DE CADA EMISION DENTRO DEL PROGRAMA: A ser determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad para cada Emisión de Pagarés Bursátiles que forme parte del Programa de Emisiones. VALOR NOMINAL: A ser determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad para cada Emisión de Pagarés Bursátiles que forme parte del Programa de Emisiones. TASA Y TIPO DE INTERES: A ser determinado por Gerente General y un Director de la Sociedad para cada Emisión de Pagarés Bursátiles que forme parte del Programa de Emisiones. GARANTIA: Las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que significa que la Sociedad garantiza las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada y sólo hasta el monto total de las obligaciones emergentes de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles. MONEDA EN LA QUE SE EXPRESARÁN LAS EMISIONES QUE FORMAN PARTE DEL PROGRAMA DE EMISIONES Las monedas de las Emisiones que conforman el presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles serán: Dólares de los Estados Unidos de América (US$) o Bolivianos (Bs.) o Bolivianos con Mantenimiento de valor respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda (“UFV”) o Bolivianos con Mantenimiento de valor respecto al dólar de los Estados Unidos de América (“MVDOL”). PLAZO DE COLOCACION PRIMARIA: El Plazo de Colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles es de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de emisión establecida por el Emisor y señalada en la autorización de la ASFI para la Oferta Pública y la inscripción de la correspondiente Emisión que forme parte del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, en el RMV de la ASFI. FORMA DE COLOCACION PRIMARIA, PROCEDIMIENTO DE COLOCACION Y MECANISMO DE NEGOCIACION: Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. MODALIDAD DE COLOCACION: A mejor esfuerzo. PRECIO DE COLOCACION: Mínimamente a la par del valor nominal. FORMA DE REPRESENTACION DE LOS VALORES: Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (“EDV”), de acuerdo a regulaciones legales vigentes. FORMA DE CIRCULACION DE LOS PAGARÉS BURSÁTILES: A la Orden. BOLSA EN LA CUAL SE INSCRIBIRA EL PROGRAMA Y SUS EMISIONES: Bolsa Boliviana de Valores S.A.
	CALIFICACIÓN DE RIESGO XXXXX`S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. N-1	N-1: Corresponde a aquellos Valores que cuentan con una alta capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa, ante posibles cambios en el emisor, en el sector al que pertenece o en la economía.

EL PROGRAMA DE EMISIONES CONTARA CON UNA CALIFICACION DE RIESGO PRACTICADA POR UNA EMPRESA DEBIDAMENTE AUTORIZADA E INSCRITA EN EL RMV DE LA ASFI. LA CALIFICACION DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACION PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTIA DE UNA EMISION O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSION.

VEASE LA SECCION “FACTORES DE RIESGO”, COMUNES A TODAS LAS EMISIONES DEL PROGRAMA EN LA PAGINA 46 DEL PRESENTE PROSPECTO MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIONES, LA CUAL CONTIENE UNA EXPOSICION DE CIERTOS FACTORES QUE DEBERAN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS VALORES OFRECIDOS.

ELABORACION DEL PROSPECTO, ESTRUCTURACION DE LA EMISION Y AGENTE COLOCADOR:

LA AUTORIDAD DE SUPERVISION DEL SISTEMA FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSION NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACION CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO XXXXX ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACION, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA CUBIERTA. EL INVERSIONISTA DEBERA EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICION DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS VALORES SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

LA DOCUMENTACION RELACIONADA CON EL PRESENTE PROGRAMA DE EMISIONES, ES DE CARACTER PUBLICO Y SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PUBLICO EN GENERAL EN LA AUTORIDAD DE SUPERVISION DEL SISTEMA FINANCIERO, LA BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A., BISA S.A AGENCIA DE BOLSA Y BISA LEASING S.A.

LA PAZ, MARZO DE 2010

DECLARACIONES JURADAS

Declaración Jurada del Estructurador por la Información Contenida en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones

Declaración Jurada del Emisor por la Información Contenida en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones

ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La estructuración del presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles BISA LEASING (“Programa de Emisiones”) fue realizada por Bisa S.A. Agencia de Bolsa.

RESPONSABLES DE LA ELABORACION DEL PROSPECTO XXXXX

Los responsables de la elaboración del presente Prospecto Marco son Bisa S.A. Xxxxxxx xx Xxxxx a través del señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Gerente General y Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Asistente de Asesoría Financiera.

PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE BISA LEASING S.A.

Lic. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Gerente General Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Gerente de Riesgos

Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Gerente Adjunto de Operaciones Lic. Xxxxx Xxxxxxxx Subgerente de Negocios Santa Xxxx

Lic. Xxxx Xxxx Xxxx Subgerente de Negocios Cochabamba Ing. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Subgerente de Negocios La Paz

Dra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Subgerente del Área Legal

DOCUMENTACION PRESENTADA A LA AUTORIDAD DE SUPERVISION DEL SISTEMA FINANCIERO (“ASFI”)

La documentación relacionada con el presente Programa de Emisiones es de carácter público, por lo tanto, se encuentra disponible para el público en general en las siguientes direcciones:

Registro xxx Xxxxxxx de Valores (“RMV”) de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (“ASFI”)

Xxxxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx 0, Xx Xxx-Xxxxxxx

Bolsa Boliviana de Valores S.A. (“BBV”)

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx Xxx-Xxxxxxx.

Bisa S.A. Agencia de Bolsa

Xxxxxxx 00 xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx 00, Xx Xxx-Xxxxxxx.

BISA LEASING S.A.

Xxxxxxx 00 xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx 0, Xx Xxx-Xxxxxxx.

INDICE DE CONTENIDO

1. RESUMEN DEL PROSPECTO MARCO 9

1.1. Resumen de las Condiciones y Características de la Oferta Pública 9

1.2. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles 10

1.3. Antecedentes Legales del Emisor 10

1.4. Número de Registro y Fecha de Inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI 11

1.5. Delegación de Definiciones 11

1.6. Destino de los Fondos 11

1.7. Garantía 12

1.8. Redención Anticipada 12

1.9. Posibilidad de que el Programa de Emisiones sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores 12

1.10. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se Sujetará BISA LEASING S.A. durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones

......................................................................................................................................... 12

1.11. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento 12

1.12. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida 12

1.13. Protección de Derechos 12

1.14. Lugar de Amortización de Capital y Pago de Intereses 12

1.15. Arbitraje 13

1.16. Tribunales Competentes 13

1.17. Resumen del Análisis Financiero 13

1.17.1. Activo 14

1.17.2. Pasivo 15

1.17.3. Patrimonio 16

1.17.4. Resultados 17

1.17.5. Indicadores Financieros 19

1.17.5.1. Liquidez y Solvencia 19

1.17.5.2. Calidad de Cartera 20

1.17.5.3. Rentabilidad 20

1.17.5.4. Eficiencia 21

1.17.5.5. Endeudamiento 21

1.17.5.6. Financiamiento 21

1.18. Factores de Riesgo 22

1.18.1. Factores Macroeconómicos 22

1.18.2. Factores Relacionados al Sector 22

1.18.3. Factores Relacionados al Negocio de Arrendamiento Financiero 22

2. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS 22

2.1. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles 22

2.2. Delegación de Definiciones 23

2.3. Características del Programa de Emisiones 23

2.3.1. Denominación 23

2.3.2. Monto Total del Programa de Emisiones 23

2.3.3. Plazo del Programa de Emisiones 23

2.3.4. Xxxxxx en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones 24

2.3.5. Forma de Pago del Capital y pago de Intereses de cada Emisión que forme parte del Programa de Emisiones 24

2.3.6. Periodicidad de Pago de Capital e Intereses 24

2.3.7. Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles 24

2.3.8. Precio de Colocación 24

2.3.9. Forma de Representación de los Valores del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles 24

2.3.10. Forma de Circulación de los Pagarés Bursátiles 25

2.3.11. Plazo de Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles 25

2.3.12. Tipo de Valor a Emitirse 25

2.3.13. Procedimiento de Colocación Primaria 25

2.3.14. Forma de Pago en Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 25

2.3.15. Número de Registro y Fecha de Inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI 25

2.3.16. Fecha desde la cual el Tenedor del Pagaré Comienza a Ganar Intereses 25

2.3.17. Reajustabilidad del Empréstito 25

2.4. Derechos de los Titulares 26

2.4.1. Tasa de Interés 26

2.4.2. Forma de Cálculo de los Intereses 26

2.4.3. Tipo de Interés 27

2.4.4. Fecha y Lugar de Pago de Capital y de Intereses 27

2.4.5. Provisión para el Pago de Capital e Intereses 27

2.5. Denominación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 27

2.6. Plazo de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 27

2.7. Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 28

2.8. Moneda de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 28

2.9. Plazo para el Pago Total de los Pagarés Bursátiles a ser emitidos dentro del Programa de Emisiones 28

2.10. Modalidad de Colocación 28

2.11. Series en que se Dividirá cada Emisión dentro del Programa de Emisiones y Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 28

2.12. Numeración de los Pagarés Bursátiles 28

2.13. Redención Mediante Compra en el Mercado Secundario 28

2.14. Valor Nominal 28

2.15. Cantidad de Valores que Comprende cada Serie 29

2.16. Agente Pagador 29

2.17. Fecha de Emisión 29

2.18. Frecuencia y Forma en que Comunicarán los Pagos a los Tenedores de Pagarés Bursátiles con la Indicación del o de los Medios de Prensa de Circulación Nacional a Utilizar 29

2.19. Transferencia de Valores 29

2.20. Efectos sobre los Derechos de los Tenedores de Pagarés Bursátiles por Fusión o Transformación del Emisor 29

2.21. Garantía 29

2.22. Posibilidad de que los Valores dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores 29

2.23. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros Sujetará el Emisor durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles 30

2.23.1. Restricciones 30

2.23.2. Obligaciones del Emisor 32

2.23.3. Compromisos Financieros 35

2.24. Limitaciones a la Deuda Adicional 36

2.25. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento 37

2.25.1. Definiciones 37

2.25.2. Aspectos Generales Aplicables a los Hechos Potenciales de Incumplimiento y a los Hechos de Incumplimiento mientras los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones estén Pendientes de Pago 37

2.25.3. Hechos Potenciales de Incumplimiento 38

2.25.4. Hechos de Incumplimiento 39

2.26. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida 40

2.27. Aceleración de Plazos 40

2.28. Protección de Derechos 40

2.29. Redención de los Pagarés Bursátiles, Pago de Intereses, Relaciones con los Tenedores de Pagarés, y Cumplimiento de Otras Obligaciones Inherentes al Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y sus Emisiones 41

2.30. Protesto 41

2.31. Tribunales Competentes 41

2.32. Arbitraje 41

2.33. Tratamiento Tributario 41

2.34. Representante Común de Tenedores de Pagarés 42

2.35. Deberes y Facultades del Representante Común de Tenedores de Pagarés 42

2.36. Asamblea Generales de Tenedores de Pagarés Bursátiles 43

2.37. Normas de Seguridad 43

2.38. Información a los Tenedores de Pagarés Bursátiles 44

2.39. Frecuencia de Envío de Información a los Tenedores de Pagarés Bursátiles 44

2.40. Calificación de Riesgo 44

3. DESTINO DE LOS FONDOS, PLAZO DE UTILIZACION Y RAZONES DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA 45

4. FACTORES DE RIESGO 46

4.1. Factores Macroeconómicos 46

4.2. Factores Relacionados al Sector 46

4.3. Factores Relacionados al Negocio de Arrendamiento Financiero 47

4.3.1. Riesgo de Crédito 47

4.3.2. Riesgo de Liquidez 47

4.3.3. Riesgo Operativo 47

4.3.4. Riesgo xx Xxxxxxx 48

5. DESCRIPCION DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACION 48

5.1. Destinatarios a los que va Dirigida la Oferta Pública Primaria 48

5.2. Medios de Difusión sobre las Principales Condiciones de la Oferta Pública 48

5.3. Tipo de Oferta 48

5.4. Diseño y Estructuración 48

5.5. Agente Colocador 48

5.6. Descripción de la Forma de Colocación 48

5.7. Relación entre el Emisor y el Agente Colocador 49

5.8. Bolsa de Valores en la cual se inscribirá el Programa de Emisiones y las Emisiones dentro de éste 49

6. MODIFICACION DE LAS CONDICIONES Y CARACTERISTICAS DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA 49

7. INFORMACION GENERAL DEL EMISOR 49

7.1. Identificación Básica 49

7.2. Documentos de Constitución y sus Modificaciones 51

7.3. Reseña Histórica y Desarrollo 52

7.4. Infraestructura 52

7.5. Imagen Institucional 53

7.6. Principales Accionistas 53

7.7. Directorio y Ejecutivos BISA LEASING S.A 54

7.8. Personal 55

7.9. Descripción de la Estructura Organizacional 55

7.9.1. Directorio 56

7.9.2. Comités a Nivel Ejecutivo 56

7.9.2.1. Comité Directivo 56

7.9.2.2. Comité de Riesgos 56

7.9.2.3. Comité de Créditos 57

7.9.2.4. Comité de Auditoria 57

7.9.3. Gerencias 57

7.9.3.1. Gerencia General 57

7.9.3.2. Gerencia de Riesgos 57

7.9.3.3. Gerencia Adjunta de Operaciones 58

7.9.3.4. Subgerencia de Negocios La Paz, Cochabamba y Santa Xxxx 58

7.9.3.5. Auditoría Interna 58

7.9.3.6. Asesoría Legal 58

7.10. Perfil Profesional de los Principales Ejecutivos 58

7.11. Contratos 60

7.12. Clientes y Fuentes de Fondeo 60

7.12.1. Clientes 60

7.12.2. Fuentes de Fondeo 60

7.13. Detalle de Pasivos 61

7.14. Principales Procesos Legales Pendiente 64

7.15. Principal Activo del Emisor 64

7.16. Relaciones Especiales entre el Emisor y el Estado 64

7.17. Relación Económica con otra Empresa en Razón de Préstamos o Garantías que en Conjunto Comprometan más del 10% del Patrimonio de la Entidad Emisora 65

7.18. Licencias 65

8. ASPECTOS XXX XXXXXXX 65

8.1. La Demanda 65

8.2. La Oferta 66

8.3. Participación xx Xxxxxxx 66

8.4. Tamaño Relativo Comparado a las otras Empresas del Sector 66

8.5. Ventajas y Desventajas Comparativas de BISA LEASING S.A 66

8.6. Productos 67

9. MODELO PLANEACION ESTRATEGICA 67

9.1. Misión 67

9.2. Visión 67

9.3. Valores Organizacionales 67

10. COMPAÑÍAS RELACIONADAS 68

11. HECHOS RELEVANTES 68

12. ANALISIS FINANCIERO 70

12.1. Activo 70

12.2. Pasivo 73

12.3. Patrimonio 75

12.4. Resultados 76

12.5. Indicadores Financieros 81

12.5.1. Liquidez y Solvencia 81

12.5.2. Calidad de Cartera 83

12.5.3. Rentabilidad 84

12.5.4. Eficiencia 85

12.5.5. Endeudamiento 86

12.5.6. Financiamiento 88

12.6. Compromisos Financieros 88

12.7. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

......................................................................................................................................... 89

12.8. Estados Financieros 90

INDICE XX XXXXXXX Y GRAFICOS

CUADRO Nº 1: PRINCIPALES CUENTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 14

CUADRO Nº 2: INDICADORES FINANCIEROS 19

CUADRO Nº 3 EMISIONES VIGENTES DE VALORES 30

CUADRO Nº 4: TRATAMIENTO TRIBUTARIO 42

CUADRO Nº 5: XXXXXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX X.X 00

XXXXXX Xx 0: XXXXXXXXXXX XX XXXXX XXXX X.X 00

XXXXXX Xx 0: ACCIONISTAS DE LA VITALICIA SEGUROS Y REASEGUROS DE VIDA S.A 54

CUADRO Nº 8: XXXXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX X.X 00

XXXXXX Xx 0: XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX X.X 00

XXXXXX Xx 00: PERSONAL DE BISA LEASING S.A 55

CUADRO Nº 11: XXXXXXXXX XXX XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX X.X 00

XXXXXX Xx 00: PRINCIPALES XXXXXXX XX XXXXXX 00

XXXXXX Xx 00: OBLIGACIONES CON BANCOS Y ENTIDADES DE FINANCIAMIENTO 62

CUADRO Nº 14: XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX 00

XXXXXX Xx 00: XXXXXXX XX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX 00

XXXXXX Xx 00: DEUDAS FINANCIERAS QUE COMPROMETEN MÁS DEL 10% DEL PATRIMONIO 65

CUADRO Nº 17: XXXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX XXX XXXXXX 00

XXXXXX Xx 00: COMPAÑIAS RELACIONADAS 68

CUADRO Nº 19: XXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX 00

XXXXXX Xx 00: BALANCE GENERAL 90

CUADRO Nº 21: ANALISIS VERTICAL DEL BALANCE GENERAL 91

CUADRO Nº 22: XXXXXX XX XXXXXXXXXX 00

XXXXXX Xx 00: ANALISIS VERTICAL DEL ESTADO DE RESULTADOS 92

CUADRO Nº 24: INDICADORES FINANCIEROS 93

GRAFICO Nº 1: ACTIVO TOTAL 14

GRAFICO Nº 2: PASIVO TOTAL 16

GRAFICO Nº 3: PATRIMONIO 17

GRAFICO Nº 4: INGRESOS FINANCIEROS 18

GRAFICO Nº 5: RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 18

GRAFICO Nº 6: ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL 56

GRAFICO Nº 7: ACTIVO TOTAL 70

GRAFICO Nº 8: TOTAL CARTERA 72

GRAFICO Nº 9: PASIVO TOTAL 73

GRAFICO Nº 10: PATRIMONIO 75

GRAFICO Nº 11: INGRESOS FINANCIEROS 77

GRAFICO Nº 12: RESULTADO FINANCIERO BRUTO 78

GRAFICO Nº 13: RESULTADO XXXX XXX XXXXXXXXX 00

XXXXXXX Xx 00: INDICE DE LIQUIDEZ 82

GRAFICO Nº 15: ÍNDICE DE XXXXXXX 00

XXXXXXX Xx 00: COEFICIENTE DE ADECUACIÓN PATRIMONIAL 83

GRAFICO Nº 17: RETORNO SOBRE EL ACTIVO 84

GRAFICO Nº 18: RETORNO SOBRE EL PATRIMONIO 85

GRAFICO Nº 19: GASTOS DE ADMINISTRACIÓN/ ACTIVO TOTAL 86

GRAFICO Nº 20: XXXXX XX XXXXXXXXXXXXX 00

XXXXXXX Xx 00: XXXXX XXXXX XXXXXXX 00

XXXXXXX Xx 00: INDICE DE FINANCIAMIENTO 00

XXXXXX

XXXXX I: ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 CON INFORME DE AUDITORIA EXTERNA.

ANEXO II: INFORME DE CALIFICACIÓN DEL RIESGO

1. RESUMEN DEL PROSPECTO MARCO

1.1. Resumen de las Condiciones y Características de la Oferta Pública

• El Emisor de los Valores del presente Programa de Emisiones es BISA LEASING S.A.

• El presente Programa de Emisiones se denomina “Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles BISA LEASING”.

• El monto total del Programa de Emisiones asciende a USD 5.000.000 (cinco millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

• El precio de colocación de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones es mínimamente a la par del valor nominal.

• Las Emisiones que formen parte del presente Programa de Emisiones se emitirán en Dólares de los Estados Unidos de América (USD) o Bolivianos (Bs) o Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda (“UFV”) o Bolivianos con Mantenimiento de valor respecto al dólar de los Estados Unidos de América (“MVDOL”).

• El plazo del Programa de Emisiones es de setecientos veinte (720) días calendario computables desde el día hábil siguiente de notificada la Resolución de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (“ASFI”), que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores (“RMV”) de la ASFI.

• Los Pagarés Bursátiles que se emitan dentro del Programa de Emisiones serán representados mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia

S.A. (“EDV”).

• La forma de circulación de los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones será a la Orden.

• El plazo de colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de emisión establecida por el Emisor y señalada en la autorización de la ASFI para la Oferta Pública y la inscripción de la correspondiente Emisión que forme parte de Programa de Emisiones, en el RMV de la ASFI.

• Las Emisiones dentro del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que significa que la Sociedad garantiza las Emisiones de Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada y sólo hasta el monto total de las obligaciones emergentes de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones.

Las otras condiciones y características del Programa de Emisiones se encuentran descritas en el presente Prospecto Xxxxx.

Las características de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones se presentarán en el documento de características de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones.

1.2. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles

Mediante Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BISA LEASING S.A. celebrada en la ciudad de La Paz en fecha 29 de enero de 2010 (“Acta de la Junta”), se aprobó el presente Programa de Emisiones, de acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio y en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus respectivos reglamentos, según consta en la respectiva Acta, protocolizada ante Notaría de Fe Pública No. 61 a cargo de la Dra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx de la ciudad de La Paz, mediante Testimonio No. 77/2010 de fecha 5 de febrero de 2010, inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 8 de febrero de 2010 bajo el No. 00129443 del libro No. 10.

1.3. Antecedentes Legales del Emisor

• Escritura Pública de Constitución N°47/93 de fecha 6 xx xxxxx de 1993.

• Testimonio N°71/94 de fecha 3 de febrero de 1994. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°498/94 de fecha 7 de julio de 1994. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°392/95 de fecha 17 xx xxxx de 1995. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°442/95 de fecha 2 xx xxxxx de 1995. Modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°230/96 de fecha 6 xx xxxxx de 1996 de protocolización de documentos referentes a modificación de Estatutos Sociales de Bisa Leasing S.A.

• Testimonio N°395/96 de fecha 8 xx xxxx de 1996. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°430/97 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000. Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx.

• Testimonio N°580/97 de fecha 18 de diciembre de 1997. Aumento de Capital y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°592/97 de fecha 25 xx xxxxx de 1997. Aumento de Capital y modificación de escritura de constitución social y estatutos.

• Testimonio N°695/97 de fecha 11 de julio de 1997. Aclaratoria de Aumento de Capital.

• Testimonio N°9618/98 de fecha 23 xx xxxxx de 1998. Aumento de Capital.

• Testimonio N°7942/99 de fecha 29 xx xxxxx de 1999. Aumento de Capital Autorizado, Capital Pagado y modificaciones a la Escritura de Constitución.

1.4. Número de Registro y Fecha de Inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI

Mediante Resolución de la ASFI, ASFI/Nº 263 de fecha 31 xx xxxxx de 2010, se autorizó e inscribió el Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles BISA LEASING en el RMV de la ASFI, bajo el número de registro ASFI/DSV-PED-BIL-006/2010.

1.5. Delegación de Definiciones

La Junta General Extraordinaria de Accionistas delegó al Gerente General y a un Director de la Sociedad aprobar las características de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, conforme al siguiente detalle:

1. Tasa de interés.

2. Tipo de interés.

3. Plazo de cada Emisión.

4. Monto de cada Emisión.

5. Moneda.

6. Destino específico de los fondos y su plazo de utilización.

7. Series en que se dividirá cada Emisión.

8. Valor nominal de los Valores (Pagarés Bursátiles).

9. Cantidad de Valores que comprenda cada serie.

10. Agente Colocador y Pagador que podrá sustituir a Bisa S.A. Agencia de Bolsa.

11. Fecha de Emisión.

12. Periodicidad de pago de capital e intereses.

13. Forma de pago.

14. Determinación de la Empresa Calificadora de Riesgo.

15. Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Pagarés.

16. Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Pagarés con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar.

17. Determinación de redención mediante compra en el Mercado Secundario.

18. Definir los honorarios periódicos al Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles.

Y todas aquellas características que sean requeridas, otorgándoles, al efecto, las amplias funciones para este cometido.

1.6. Destino de los Fondos

Los recursos monetarios obtenidos con la colocación de los Pagarés Bursátiles que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones serán utilizados en lo siguiente:

• Adquisición de bienes de capital a otorgar en arrendamiento financiero y/o.

• Pago de pasivos.

Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, se establecerá el destino específico de los fondos y el plazo de utilización, lo que será determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

1.7. Garantía

Las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que significa que la Sociedad garantiza las Emisiones de Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada y sólo hasta el monto total de las obligaciones emergentes de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles.

1.8. Redención Anticipada

Las características relacionadas con el rescate y redención anticipada se encuentran descritas en el punto 2.13. del presente Prospecto Xxxxx.

1.9. Posibilidad de que el Programa de Emisiones sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores

La posibilidad de que el Programa de Emisiones sea limitado o afectado por otra clase de Valores, se encuentra descrito en el punto 2.22. del presente Prospecto Xxxxx.

1.10. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se Sujetará BISA LEASING S.A. durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones

Las Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a las que se sujetará BISA LEASING S.A. durante la vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones se encuentran descritas en el punto 2.23. del presente Prospecto Xxxxx.

1.11. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento

Los Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento se encuentran descritos en el punto 2.25. del presente Prospecto Xxxxx.

1.12. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida

El Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida se encuentran descritos en el punto 2.26. del presente Prospecto Xxxxx.

1.13. Protección de Derechos

Las características relacionadas con la Protección de Derechos se encuentran descritas en el punto 2.28. del presente Prospecto Xxxxx.

1.14. Lugar de Amortización de Capital y Pago de Intereses

Las amortizaciones de capital y pago de intereses, se realizarán en las oficinas del Agente Pagador Bisa S.A. Agencia de Xxxxx o de quien la reemplace.

Las oficinas de Bisa S.A. Agencia de Bolsa se encuentran en:

Xx Xxx

Xx. 00 xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Piso 14, Telf. 0-000000.

Cochabamba

Xx. Xxxxxxxxx Xx. 000 Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0, Xxxx. 0-000000

Xxxxx Xxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx. 00 xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx 3, Telf. 0-000000

1.15. Arbitraje

Los términos de arbitraje se encuentran descritos en el punto 2.32 del presente Prospecto Xxxxx.

1.16. Tribunales Competentes

Se señala que los Tribunales de Justicia de Bolivia son competentes para que la Sociedad sea requerida judicialmente para el pago y en general para el ejercicio de todas y cualesquiera de las acciones que deriven de las Emisiones que conformen el presente Programa de Emisiones.

1.17. Resumen del Análisis Financiero

En el presente punto se realiza un resumen del Análisis Financiero de BISA LEASING S.A., el cual se encuentra detallado en el punto 12 del presente Prospecto Marco.

El análisis financiero fue realizado en base a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 auditados por PricewaterhouseCoopers. La información financiera presentada fue expresada en dólares estadounidenses en función al tipo de cambio de compra de dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre de cada gestión, establecido por el Banco Central de Bolivia. Por tanto, el tipo de cambio por gestión utilizando en el presente análisis financiero es el siguiente:

Gestión 2007 – Bs 7.57 = USD 1

Gestión 2008 – Bs 6.97 = USD 1

Gestión 2009 – Bs 6.97 = USD 1

El respaldo de las cifras presentadas se encuentra en el punto 12.7 del presente Prospecto Marco, el cual contiene los Estados Financieros de la empresa, el análisis horizontal o de tendencia, el análisis vertical y los indicadores financieros.

CUADRO Nº 1: PRINCIPALES CUENTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (EN MILLONES DE USD y %)

BISA LEASING S.A
PRINCIPALES CUENTAS CONTABLES
(Expresado en Millones de Dólares de los Estados Unidos de América)
PERIODO	31-dic-07	31-dic-08	31-dic-09	2007 - 2008 Horizontal	2007 - 2008 Horizontal	2008 - 2009 Horizontal	2008 - 2009 Horizontal
				Relativo	Absoluto	Relativo	Absoluto
TOTAL ACTIVO	23,34	21,64	23,25	-7,28%	- 1,70	7,47%	1,62
TOTAL CARTERA	18,96	18,36	18,64	−3,16%	− 0,60	1,53%	0,28
TOTAL DEL PASIVO	18,43	16,31	17,97	-11,53%	- 2,12	10,19%	1,66
TOTAL PATRIMONIO NETO	4,90	5,33	5,28	8,70%	0,43	-0,87%	- 0,05
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	23,34	21,64	23,25	-7,28%	- 1,70	7,47%	1,62
TOTAL INGRESOS FINANCIEROS	2,87	3,11	2,86	8,21%	0,24	-7,99%	- 0,25
RESULTADO DE OPERACIÓN BRUTO	1,98	2,14	1,84	7,76%	0,15	−13,76%	− 0,29
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO	0,95	0,52	0,63	-45,25%	- 0,43	21,46%	0,11

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

1.17.1.Activo

El activo total de BISA LEASING se encuentra compuesto de: disponibilidades, inversiones temporarias, cartera, otras cuentas por cobrar, bienes realizables, inversiones permanentes, bienes en uso y otros activos

Al 31 de diciembre de 2007 alcanzó USD 23.34 millones, al 31 de diciembre de 2008 reportó USD 21.64 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2009 ascendió a USD

23.25 millones. Entre el 2007 y 2008 existe una disminución de de USD 1.70 millones (- 7.28%), dada principalmente por la reducción de las inversiones temporarias en USD 0.78 millones (-37.54%) y en cartera en USD 0.60 millones (-3.16%) en el 2008. Entre el 2008 y 2009 se observa un incremento de USD 1.62 millones (7.47%), que se da principalmente por un crecimiento en las disponibilidades en USD 1.45 millones (278.65%), en el 2009.

Las cuentas más representativas del activo es la cartera que representa el 81.26%, 84.87%, y 80.18% del activo en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

GRAFICO Nº 1: ACTIVO TOTAL (EN MILLONES DE USD)

ACTIVO TOTAL

23,34

23,25

23,50

23,00

22,50

21,64

22,00

21,50

21,00

20,50

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Cartera

La cartera de BISA LEASING S.A. se encuentra compuesta por: cartera vigente, cartera vencida, xxxxxxx en ejecución, cartera reprogramada vigente, cartera reprogramada vencida, cartera reprogramada en ejecución, productos devengados por cobrar cartera y previsión para cartera incobrable.

Al 31 de diciembre 2007 la cartera ascendió a USD 18.96 millones, representando el 81.26% del activo total; en el 2008 reportó USD 18.36 millones equivalente al 84.87% del total activo; mientras que para el 2009 registró USD 18.64 millones igual al 80.18% del activo total.

Entre el 2007 y 2008 la cartera se redujo en USD 0.60 millones (-3.16%), principalmente por el decremento de la cartera reprogramada vigente y de la cartera vencida en USD

0.65 millones (-14.73%) y USD 0.29 millones (100%) respectivamente, en la gestión 2008.

Entre el 2008 y 2009 la cartera se incrementa en USD 0.28 millones (1.53%), principalmente por el crecimiento de la cartera vigente en USD 0.58 millones (3.86%) en el 2009.

1.17.2.Pasivo

Las obligaciones de la empresa (pasivo total) están compuestas de: obligaciones con el público, obligaciones con bancos y entidades de financiamiento, otras cuentas por pagar, previsiones, títulos valores en circulación y obligaciones subordinadas.

Al 31 de diciembre de 2007 ascendieron a USD 18.43 millones, representando 78.98% de la suma del pasivo más el patrimonio; en el 2008 reportaron USD 16.31 millones, equivalente al 75.36% del total pasivo y patrimonio y en la gestión 2009 alcanzaron USD

17.97 millones, igual al 77.27% de la suma del pasivo y el patrimonio.

Entre el 2007 y 2008 existe un decremento de USD 2.12 millones (11.53%), dado principalmente por la reducción de los títulos valores en circulación en USD 2.06 millones (-21.05%), en el 2008.

Entre el 2008 y 2009 existe un incremento en el pasivo total de USD 1.66 millones (10.19%), dado principalmente por el crecimiento de los títulos valores en circulación en

1.14 millones (14.74%), en la gestión 2009.

Las cuentas más representativas del pasivo son los títulos valores en circulación y las obligaciones con bancos y entidades de financiamiento. Los títulos valores representan el 53.07%, 47.36% y 49.32% del pasivo en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente. Las obligaciones con bancos y entidades de financiamiento equivalen al 38.98%, 42.60% y 40.79% del pasivo en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

PASIVO TOTAL

18,43

17,97

18,50

18,00

17,50

17,00

16,31

16,50

16,00

15,50

15,00

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

1.17.3.Patrimonio

El patrimonio neto está compuesto por: capital social, reservas y resultados acumulados.

Al 31 de diciembre de 2007 el patrimonio registró USD 4.90 millones equivalente al 21.02% de la suma del pasivo y el patrimonio; al 31 de diciembre de 2008 ascendió a USD 5.33 millones representando el 24.64% del total pasivo y patrimonio; mientras que para el 2009 reportó USD 5.28 millones, igual al 22.73% de la suma del pasivo más el patrimonio.

Entre las gestiones 2007 y 2008 el patrimonio se incrementa en USD 0.43 millones (8.70%), principalmente por el aumento de las reservas en USD 0.84 millones (63.41%) en el 2008.

Entre el 2008 y el 2009, el patrimonio se redujo en USD 0.05 millones (-0.87%), por las disminución de los resultados acumulados en USD 0.10 millones (-13.48%) en el 2009.

La cuenta más representativa del patrimonio neto es el capital social este representa 45.79%, 45.75% y 46.15% del patrimonio neto en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

5,00
4,90
4,80
4,70
4,60	31−dic−07	31−dic−08	31−dic−09

PATRIMONIO

5,33

5,40

5,28

5,30

5,20

5,10

4,90

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

1.17.4.Resultados

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros de BISA LEASING S.A. están compuestos por: disponibilidades, inversiones temporarias, cartera vigente, cartera vencida y otras cuentas por cobrar.

Al 31 de diciembre de 2007 ascendieron a USD 2.87 millones, al 31 de diciembre de 2008 reportaron USD 3.11 millones, mientras que al 31 de diciembre del 2009 los ingresos financieros alcanzaron USD 2.86 millones.

Entre el 2007 y 2008 los ingresos financieros se incrementaron en USD 0.24 millones (8.21%), principalmente por el crecimiento en USD 0.22 millones en los ingresos procedentes de la cartera vigente, en la gestión 2008. Entre el 2008 y 2009 los ingresos financieros disminuyen en USD 0.25 millones (-7.99%), principalmente por el decremento en USD 0.42 millones (-13.88%) en los ingresos xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx, xx xx xxxxxxx xx 0000.

GRAFICO Nº 4: INGRESOS FINANCIEROS (EN MILLONES DE USD)

INGRESOS FINANCIEROS

3,11

3,15

3,10

3,05

3,00

2,95

2,90

2,85

2,80

2,75

2,70

2,87

2,86

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Resultado Neto del Ejercicio

El resultado neto del ejercicio para la gestión 2007 reportó USD 0.95 millones, equivalente al 33.04% de los ingresos financieros, para el 2008 registró USD 0.52 millones igual al 16.72% de los ingresos financieros y en la gestión 2009, la utilidad neta de ejercicio alcanzó USD 0.63 millones correspondiente al 22.07% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008 la cuenta se reduce en USD 0.43 millones (-45.25%), principalmente por el incremento en los gastos de gestiones anteriores USD 0.42 (100%), en el 2008. Entre el 2008 y 2009 la cuenta incrementa en USD 0.11 millones (21.46%), principalmente porque la cuenta gastos de gestiones anteriores en la gestión 2009 muestra saldo cero.

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO

0,95

1,00

0,90

0,80

0,70

0,60

0,50

0,40

0,30

0,20

0,10

−

0,63

0,52

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

GRAFICO Nº 5: RESULTADO NETO DEL EJERCICIO (EN MILLONES DE USD)

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

1.17.5.Indicadores Financieros

CUADRO Nº 2: INDICADORES FINANCIEROS (EN PORCENTAJE)

BISA LEASING S.A
INDICADORES	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009
LIQUIDEZ y SOLVENCIA
Liquidez ((Disponibilidades + Inv. Temporarias)/Activo Total) (%)	10,81%	8,44%	11,96%
Solidez (Patrimonio Neto/Activo Total) (%)	21,02%	24,64%	22,73%
Coeficiente de Adecuación Patrimonial: C.A.P. (%)	15,66%	22,11%	22,13%
CALIDAD DE CARTERA
Cobertura de la cartera en xxxx (Previsión para cartera incobrable / Cartera en Xxxx) (%)	199,08%	310,43%	249,29%
Previsión para cartera incobrable /Xxxxxxx Xxxxx	6,51%	5,47%	5,32%
Xxxxxx xx Xxxx ((Cartera vencida + Cartera ejecución)/Xxxxxxx Xxxxx) (%)	3,27%	1,76%	2,13%
Xxxxxxx Xxxxxxx/ Xxxxxxx en Xxxx	44,47%	6,53%	42,85%
Xxxxxxx en Ejecución / Xxxxxxx en Xxxx	55,53%	93,47%	57,15%
RENTABILIDAD
Resultado Neto de la Gestión / (Activo Total ) (XXX)	4,07%	2,40%	2,72%
Resultado Neto de la Gestión / Patrimonio Neto Promedio (ROE)	19,36%	9,75%	11,95%
EFICIENCIA
Gastos de administración/Activo Total	3,56%	4,36%	4,34%
Gastos de administración/ Depósitos del Público	184,49%	265,26%	373,53%
Gastos de administración / Cartera bruta	4,14%	4,91%	5,18%
ENDEUDAMIENTO
Pasivo Total/ Activo Total	78,98%	75,36%	77,27%
Pasivo Total/ Patrimonio Neto	375,78%	305,86%	339,99%
FINANCIAMIENTO
Obligaciones con el Público/ (Pasivo Total + Patrimonio Neto)	1,93%	1,64%	1,16%

Fuente: BISA LEASING S.A.

1.17.5.1.Xxxxxxxx y Solvencia

Índice de liquidez, expresado por la suma de las disponibilidades y las inversiones temporarias entre el activo total, alcanzó 10.81% a diciembre de 2007, 8.44% a diciembre de 2008 y 11.96% a diciembre de 2009.

Entre el 2007 y 2008 podemos ver una reducción del indicador, considerando que en la gestión 2008 la suma de las disponibilidades y las inversiones temporarias se redujo en USD 0.70 millones (-27.66%); entre el 2008 y 2009 este indicador se incrementó, considerando que en la gestión 2009 la suma de las disponibilidades y las inversiones temporarias creció en USD 0.96 millones (52.41%).

El Índice de Solidez, expresado por el patrimonio neto entre el activo total, alcanzó 21.02% en la gestión 2007, 24.64% en la gestión 2008 y 22.73% en la gestión 2009.

Entre el 2007 y 2008 existe un incremento del indicador considerando que el patrimonio se incremento en 8.70% y el activo se redujo en (-7.28%) en la gestión 2008. Entre el 2008 y 2009 el indicador se redujo considerando que el patrimonio tuvo un decremento de (-0.87%) y el activo total se incremento en 7.47% en la gestión 2009.

El coeficiente de adecuación patrimonial (C.A.P.) corresponde al valor del patrimonio neto entre el valor total de los activos ponderados en función a sus riesgos.

Al 31 de diciembre de 2007, el C.A.P. de BISA LEASING fue 15.66%, a diciembre de 2008 fue 22.11% y a diciembre de 2009 fue 22.13%, manteniéndose siempre por encima del 10% establecido por la Ley de Bancos y Entidades Financieras.

1.17.5.2.Calidad de Xxxxxxx

La cartera en xxxx (cartera vencida + cartera en ejecución), registró al cierre de las gestiones 2007, 2008 y 2009; USD 0.66 millones, USD 0.34 millones y USD 0.42 millones, respectivamente.

El índice de cobertura de la cartera en xxxx, expresado por la previsión para cartera incobrable entre la cartera en xxxx, en la gestión 2007 alcanzó 199.08%, en el 2008, 310.43% y en la gestión 2009, 249.29%.

Entre el 2007 y 2008 este índice mejora considerando que la cartera en xxxx en la gestión 2008 se redujo en USD 0.32 millones (-48.46%) en comparación con la gestión anterior; entre el 2008 y 2009 el indicador desmejora considerando que para la gestión 2009 la cartera en xxxx se incrementa en USD 0.08 millones (23.00%) en comparación con la gestión anterior.

La previsión de la cartera incobrable entre la cartera bruta presenta una tendencia decreciente alcanzando 6.51%, 5.47% y 5.32% en la gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente. Entre el 2007 y 2008 existe una mejora del indicador considerando que la previsión para cartera incobrable se reduce en USD 0.26 millones (-19.63%) en el 2008. Entre el 2008 y 2009 existe una mejora del indicador considerando que la cartera bruta se incrementa en USD 0.29 millones (1.52%) y la previsión para cartera incobrable se reduce en USD 0.01 millones (-1.23%) en el 2009.

El Índice xx xxxx, expresado por la suma de las carteras vencida y en ejecución, entre la cartera bruta, alcanzó 3.27% en la gestión 2007, 1.76% en la gestión 2008 y 2.13% a diciembre de 2009. Estas variaciones se deben al incremento de la cartera en xxxx en la gestión 2008 y el decremento de la misma en el 2009.

La cartera vencida representa el 44.47%, 6.53% y 42.85% de la cartera en xxxx en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

La cartera en ejecución representa el 55.53%, 93.47% y 57.15% de la cartera en xxxx en las gestiones 2007, 2008, 2009 respectivamente.

1.17.5.3.Rentabilidad

El Índice de rentabilidad respecto a los activos (XXX) (xxx xxxxxx Return on Assets) fue 4.07%, 2.40% y 2.72% al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, respectivamente.

La desmejora del indicador entre el 2007 y 2008, se da por una reducción de la utilidad neta en la gestión 2008, equivalente a USD 0.43 millones (-45.25%) en comparación con la gestión anterior; en el 2009 existe una mejora del indicador considerando que la utilidad neta se incremento en USD 0.11 millones (21.46%) en comparación con la gestión 2008.

El índice de rentabilidad respecto al patrimonio (ROE) (xxx xxxxxx Return on Equity) alcanzó 19.36%, 9.75% y 11.95% en la gestión 2007, 2008 y 2009, respectivamente.

La desmejora del indicador entre el 2007 y 2008, se da por una reducción de la utilidad neta en la gestión 2008, equivalente a USD 0.43 millones (-45.25%) en comparación con la gestión anterior; en el 2009 existe una mejora del indicador considerando que la utilidad neta se incremento en USD 0.11 millones (21.46%) en comparación con la gestión 2008.

1.17.5.4.Eficiencia

El índice de (gastos de administración / activo total) ascendió a 3.56% en la gestión 2007, 4.36% en el 2008 y finalmente a 4.34% en la gestión 2009. Entre el 2007 y 2008 existe una desmejora del indicador considerando que en el 2008 los gastos de administración se incrementaron en 13.54% y el activo se redujo en (-7.28%). Entre el 2008 y 2009 existe una mejora del indicador, considerando que en el 2009 los gastos de administración se incrementaron en menor proporción que el activo en USD 0.07 millones (7.03%) y USD 1.62 millones (7.47%) respectivamente.

Los gastos de administración representan el 4.14%, 4.91% y 5.18% de la cartera bruta en la gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente. Entre el 2007 y 2008 existe un crecimiento del indicador considerando que en la gestión 2008, los gastos de administración se incrementaron en USD 0.11 millones (13.54%) y la cartera bruta se redujo en USD 0.85 millones (-4.26%). Entre el 2008 y 2009 el indicador se incrementa por que los gastos de administración crecieron en mayor proporción que la cartera bruta en USD 0.07 millones (7.03%) y USD 0.29 (1.52%) en la gestión 2009.

1.17.5.5.Endeudamiento

La razón de endeudamiento (pasivo total/activo total) muestra el porcentaje que representa el total de pasivos de la empresa, en relación a los activos totales de la misma. Al 31 de diciembre de 2007 la razón de endeudamiento de la empresa fue 78.98%; al 31 de diciembre de 2008, 75.36% y al 31 de diciembre del 2009, 77.27%. La variación existente entre el 2007 y 2008, es debido a que el pasivo total se reduce en mayor proporción que el activo total en la gestión 2008, en USD 2.12 millones (-11.53%) y USD

1.70 millones (-7.28%) respectivamente. Entre el 2008 y 2009 el indicador se incrementa considerando que el pasivo crece en mayor proporción que el activo en la gestión 2009, en USD 1.66 millones (10.19%) y USD 1.62 millones (7.47%).

1.17.5.6.Financiamiento

El índice de financiamiento, expresado por la suma de las obligaciones con el público entre la suma del pasivo total y el patrimonio neto, mostró una tendencia decreciente a largo del periodo 2007 – 2009 analizado. El índice de financiamiento ascendió a 1.93%, 1.64% y 1.16% en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

Entre el 2007 y 2008 este indicador se reduce, considerando que en el 2008 las obligaciones con el público se redujeron en mayor proporción que la suma del pasivo y el patrimonio (-21.03%) y (-7.28%) respectivamente. Entre el 2008 y 2009 el indicador se reduce considerando que las obligaciones con el público se redujeron en (-24.00%) y la suma del pasivo y el patrimonio creció en 7.47%, en el 2009.

1.18. Factores de Riesgo

Bisa Leasing S.A. está expuesta a varios tipos de riesgo, éstos son riesgo de crédito, xx xxxxxxx, operativo y de liquidez. Para gestionar los mismos, la sociedad cuenta con un área de riesgos encargada de identificar, medir, mitigar, monitorear, controlar y divulgar los riesgos, la cual es independiente de las áreas de negocios y operaciones, con el fin de evitar conflictos de intereses, y para asegurar autonomía y separación de responsabilidades.

1.18.1.Factores Macroeconómicos

Los factores macroeconómicos son aquellos exógenos a la empresa que pueden afectar adversamente al normal desarrollo de las actividades de la empresa. Bolivia está pasando por una etapa de incertidumbre económica, social y política, misma que representa un factor externo de riesgo para el Emisor. Por esto BISA LEASING S.A.. mantiene políticas comerciales conservadoras y una eficiente gestión de riesgos, para poder enfrentar los cambios de las condiciones externas.

1.18.2.Factores Relacionados al Sector

En la actualidad, Bisa Leasing S.A. y Fortaleza Leasing S.A. son las únicas empresa de arrendamiento financiero autorizadas por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI). Bisa Leasing S.A. es la compañía de leasing más importante de Bolivia, con una participación xxx xxxxxxx de 84,71% a diciembre 2009 mientras que el restante 15,29% es la participación xx xxxxxxx de Fortaleza Leasing S.A (según información de la ASFI).

Sin embargo, Bisa Leasing S.A. compite también con otras entidades que ofrecen opciones de financiamiento sustitutas como ser bancos, mutuales y fondos financieros privados.

1.18.3.Factores Relacionados al Negocio de Arrendamiento Financiero

Dentro de estos factores se encuentran los Riesgos relacionados directamente a la actividad de arrendamiento financiero. Entre los más importantes podemos citar: Riesgo Crediticio, Riesgo Operativo, Riesgo de Liquidez, Riesgo xx Xxxxxxx, etc. BISA LEASING S.A. cuenta con su Comité de Riesgos, este Comité vela por la realización de una eficiente gestión de los diferentes riesgos, poniendo especialmente énfasis en el riesgo crediticio. Desarrolla políticas y procedimientos para llevar adelante la gestión de los riesgos operativos, xx xxxxxxx y legal, promoviendo las buenas prácticas, en el marco regulatorio emitido por la ASFI.

Los factores de riesgo se encuentran detallados en el punto 4 de presente Prospecto Xxxxx.

2. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

2.1. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles

Mediante Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BISA LEASING S.A. celebrada en la ciudad de La Paz en fecha 29 de enero de 2010, se aprobó el presente Programa de Emisiones, de acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio y en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus respectivos reglamentos, según consta en la respectiva Acta, protocolizada ante Notaría de Fe Pública No. 61 a cargo de la Dra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx de la ciudad de La Paz, mediante Testimonio No. 77/2010 de fecha 5 de febrero

de 2010, inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 8 de febrero de 2010 bajo el No. 00129443 del libro No. 10.

2.2. Delegación de Definiciones.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas delegó al Gerente General y a un Director de la Sociedad aprobar las características de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, conforme al siguiente detalle:

1. Tasa de interés.

2. Tipo de interés.

3. Plazo de cada Emisión.

4. Monto de cada Emisión.

5. Moneda.

6. Destino específico de los fondos y su plazo de utilización.

7. Series en que se dividirá cada Emisión.

8. Valor nominal de los Valores (Pagarés Bursátiles).

9. Cantidad de Valores que comprenda cada serie.

10. Agente Colocador y Pagador que podrá sustituir a Bisa S.A. Agencia de Bolsa.

11. Fecha de Emisión.

12. Periodicidad del pago de capital e intereses.

13. Forma de pago.

14. Determinación de la Empresa Calificadora de Riesgo.

15. Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Pagarés.

16. Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Pagarés con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar.

17. Determinación de redención mediante compra en el Mercado Secundario.

18. Definir los honorarios periódicos al Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles.

Y todas aquellas características que sean requeridas, otorgándoles, al efecto, las amplias funciones para este cometido.

2.3. Características del Programa de Emisiones

2.3.1. Denominación

El presente Programa de Emisiones se denomina “Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles BISA LEASING”.

2.3.2. Monto Total del Programa de Emisiones

El monto total del Programa de Emisiones es de USD 5.000.000.- (cinco millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

2.3.3. Plazo del Programa de Emisiones

El plazo del Programa de Emisiones es de setecientos veinte (720) días calendario computables desde el día siguiente hábil de notificada la Resolución de la ASFI, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores (“RMV”) de la ASFI.

2.3.4. Xxxxxx en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones

Las monedas de las Emisiones que conforman el presente Programa de Emisiones serán: Dólares de los Estados Unidos de América (US$) o Bolivianos (Bs.) o Bolivianos con Mantenimiento de valor respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda (“UFV”) o Bolivianos con Mantenimiento de valor respecto al dólar de los Estados Unidos de América (“MVDOL”).

Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado para el Programa de Emisiones por la Junta, se deberá tomar en cuenta: i) el tipo de cambio de compra de Dólares de los Estados Unidos de América vigente al día de la Emisión respectiva, establecido por el Banco Central de Bolivia; ii) la cotización de la UFV establecida por el Banco Central de Bolivia al día de la emisión respectiva.

La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones será determinada por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.3.5. Forma de Pago del Capital y pago de Intereses de cada Emisión que forme parte del Programa de Emisiones

En el día del vencimiento del Pagaré: el capital e intereses correspondientes se pagarán contra la presentación de la identificación respectiva en base a la lista emitida por la EDV.

A partir del día siguiente hábil de la fecha de vencimiento del Pagaré, la amortización de capital y pago de intereses correspondientes se pagarán contra la presentación del CAT emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.

2.3.6. Periodicidad de Pago de Capital e Intereses

El plazo de pago de capital e intereses será determinado para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.3.7. Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles

El Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles comprenderá Emisiones periódicas de Pagarés, cuya individualización y características serán comunicadas oportunamente a la ASFI, por la Sociedad mediante nota conforme a lo establecido el punto 2.2 anterior “Delegación de Definiciones”.

2.3.8. Precio de Colocación

Mínimamente a la par del valor nominal.

2.3.9. Forma de Representación de los Valores del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles

Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV ubicada en la Av. 16 de Xxxxx Xx. 1642, primer piso, de la ciudad de La Paz-Bolivia, de acuerdo a regulaciones legales vigentes.

2.3.10. Forma de Circulación de los Pagarés Bursátiles

Los Pagarés Bursátiles serán “A la Orden”. La Sociedad reputará como titular de un Pagaré perteneciente al Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Pagarés Bursátiles anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV.

2.3.11. Plazo de Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles

El Plazo de Colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles es de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de emisión establecida por el Emisor y señalada en la autorización de la ASFI para la Oferta Pública y la inscripción de la correspondiente Emisión que forme parte del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, en el RMV de la ASFI.

2.3.12. Tipo de Valor a Emitirse

Pagarés Bursátiles redimibles a plazo fijo.

2.3.13. Procedimiento de Colocación Primaria

Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

2.3.14. Forma de Pago en Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

La forma de pago en la colocación primaria de los Pagarés Bursátiles será en efectivo.

2.3.15. Número de Registro y Fecha de Inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI

Mediante Resolución de la ASFI, ASFINº 263/2010 de fecha 31 xx xxxxx de 2010, se autorizó e inscribió el Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles BISA LEASING en el RMV de la ASFI, bajo el número de registro ASFI/DSV-PED-BIL-006/2010.

2.3.16. Fecha desde la cual el Tenedor del Pagaré Comienza a Ganar Intereses

Los Pagarés Bursátiles devengarán intereses a partir de su fecha de emisión establecida por el Emisor y señalada en la autorización de la ASFI para la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de la ASFI de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones Pagarés Bursátiles, y dejarán de generarse a partir de la fecha establecida para el pago del Pagaré.

2.3.17. Reajustabilidad del Empréstito

Las Emisiones que componen al presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y el empréstito resultante no serán reajustables en caso que éstas sean denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América o en Bolivianos.

En caso de Emisiones de Pagarés denominados en Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda (“UFV”), el empréstito resultante será reajustable con el valor de la UFV a la fecha de vencimiento del Pagaré.

En caso de Emisiones de Pagarés denominadas en Bolivianos con mantenimiento de valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América (“MVDOL”), el empréstito resultante será reajustable con el tipo de cambio de compra xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América del Bolsín del Banco Central de Bolivia a la fecha de vencimiento del Pagaré.

2.4. Derechos de los Titulares

2.4.1. Tasa de Interés

La tasa de interés de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será determinada por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.4.2. Forma de Cálculo de los Intereses

i) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Dólares de los Estados de América o en Bolivianos, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación:

VC= K * (Tr * Pl / 360 )

Donde:

VC = Valor del Pagaré al vencimiento. K = Valor Nominal.

Tr = Tasa de interés nominal anual.

Pl = Plazo del Pagaré (número de días calendario).

ii) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo para el pago en Bolivianos se detalla a continuación:

VC = K * ( Tr * Xx / 000 )*XXX

Xxxxx:

VC = Valor del Pagaré al vencimiento. K = Valor Nominal.

Tr = Tasa de interés nominal anual.

Pl = Plazo del Pagaré (número de días calendario).

UFV = Valor de la Unidad de Fomento de Vivienda el día de vencimiento del Pagaré

iii) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Bolivianos con mantenimiento de Valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo para el pago en Bolivianos se detalla a continuación:

VC = K * ( Tr * Xx / 000 )*(XXXXx /XXXX0)

Donde:

VC = Valor del Pagaré al vencimiento. K = Valor Nominal .

Tr = Tasa de interés nominal anual.

Pl = Plazo del Pagaré (número de días calendario).

VDOLn = Tipo de cambio de compra xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América del Bolsín del Banco Central de Bolivia en fecha de vencimiento del Pagaré.

VDOL0 = Tipo de cambio de compra xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América del Bolsín del Banco Central de Bolivia a la fecha de emisión.

2.4.3. Tipo de Interés

El tipo de interés de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será anual y fijo.

2.4.4. Fecha y Lugar de Pago de Capital y de Intereses

Los pagos de capital y de intereses, se realizarán al vencimiento del Pagaré Bursátil en las oficinas del Agente Pagador, Bisa S.A. Agencia de Xxxxx, o de quien la reemplace. Las oficinas de Bisa S.A. Agencia de Bolsa se encuentran en:

Xx Xxx

Xx. 00 xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Piso 14, Telf. 0-000000.

Cochabamba

Xx. Xxxxxxxxx Xx. 000 Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0, Xxxx. 0-000000

Xxxxx Xxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx. 00 xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx 3, Telf. 0-000000

2.4.5. Provisión para el Pago de Capital e Intereses

El Emisor deberá depositar los fondos para el pago de capital e intereses en una cuenta corriente de acuerdo a las fechas de vencimiento establecidas para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones, en coordinación con el Agente Pagador.

Transcurridos noventa (90) días calendario de la fecha señalada para el pago, el Emisor podrá retirar las cantidades depositadas y en tal caso el pago del capital e intereses de los Pagarés Bursátiles que no hubiesen sido reclamados o cobrados, quedarán a disposición del acreedor en la cuenta que para tal efecto designe el Emisor y el acreedor podrá exigir el pago del capital e intereses de los Pagarés Bursátiles directamente al Emisor. En analogía a lo establecido en los Artículos 670 y 681 del Código de Comercio, las acciones para el cobro de intereses y para el cobro del capital de los Pagarés Bursátiles, prescriben en cinco (5) años y diez (10) años respectivamente.

2.5. Denominación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

Cada Emisión dentro del Programa de Emisiones se identificará como “Pagarés Bursátiles BISA LEASING” seguida del numeral de la Emisión correspondiente.

2.6. Plazo de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

El Plazo de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

Todos los plazos serán computados a partir de la fecha de Emisión establecida por el Emisor y señalada en la autorización emitida por la ASFI para la Oferta Pública y la inscripción de la correspondiente Emisión que forme parte del Programa de Emisiones, en el RMV de la ASFI.

2.7. Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

El Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.8. Moneda de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

La Moneda de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será determinada por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.9. Plazo para el Pago Total de los Pagarés Bursátiles a ser emitidos dentro del Programa de Emisiones

No será superior, de acuerdo a documentos constitutivos, al plazo de duración de la Sociedad.

2.10. Modalidad de Colocación

La Modalidad de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será a mejor esfuerzo.

2.11. Series en que se Dividirá cada Emisión dentro del Programa de Emisiones y Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

Las series y el monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones serán determinados por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.12. Numeración de los Pagarés Bursátiles

Al tratarse de un Programa de Emisiones con valores (Pagarés Bursátiles) a ser representados mediante Anotaciones en Cuenta en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A., no se considera numeración para los Valores.

2.13. Redención Mediante Compra en el Mercado Secundario

Para dar cumplimiento a lo establecido por el Artículo 567 del Código de Comercio, el Emisor se reserva el derecho a realizar redenciones anticipadas de Pagarés a través de compras en el mercado secundario siempre que éstas se realicen en la BBV.

Cualquier decisión de redimir los Pagarés a través xxx xxxxxxx secundario deberá ser comunicada como Hecho Relevante a la ASFI, a la BBV y al Representante Común de Tenedores de Pagarés.

2.14. Valor Nominal

El Valor Nominal de los Pagarés Bursátiles de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.15. Cantidad de Valores que Comprende cada Serie

La cantidad de Valores de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será determinada por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.16. Agente Pagador

Bisa S.A. Agencia de Bolsa u otra designada al efecto de conformidad a los mencionado en el numeral 2.2 anterior “Delegación de Definiciones”.

2.17. Fecha de Emisión

La Fecha de Emisión será determinada para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

2.18. Frecuencia y Forma en que Comunicarán los Pagos a los Tenedores de Pagarés Bursátiles con la Indicación del o de los Medios de Prensa de Circulación Nacional a Utilizar

La frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Pagarés Bursátiles con la indicación del o de los medios de prensa en circulación nacional a utilizar será determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad para cada Emisión de Pagarés Bursátiles que forme parte del Programa de Emisiones.

2.19. Transferencia de Valores

Como los Valores se encontrarán representados mediante anotación en cuenta, la transferencia de los mismos se realizará de acuerdo a los procedimientos establecidos en la normativa vigente.

2.20. Efectos sobre los Derechos de los Tenedores de Pagarés Bursátiles por Fusión o Transformación del Emisor

En caso de una fusión de la Sociedad, los Pagarés Bursátiles del presente Programa de Emisiones pasarán a formar parte del pasivo de la nueva empresa fusionada, la que asumirá el cumplimiento de todos los compromisos asumidos por la Sociedad conforme al presente Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste y los que voluntariamente asuma en acuerdos con la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles. En caso de una transformación, se seguirán las reglas contenidas en el Código de Comercio

2.21. Garantía

Las Emisiones dentro del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que significa que la Sociedad garantiza las Emisiones de Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada y sólo hasta el monto total de las obligaciones emergentes de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones.

2.22. Posibilidad de que los Valores dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores

Al 31 de diciembre de 2009, BISA LEASING S.A. presenta las siguientes emisiones vigentes de valores:

CUADRO Nº 3 EMISIONES VIGENTES DE VALORES

EMISIÓN	SERIE	FECHA DE EMISIÓN	TASA	FECHA DE VENCIMIENTO
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 4	BLP-BIL-1-E1U-07	19-abr-07	7,20%	30-Sep-10
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 5	BLP-BIL-1-E2U-07	19-abr-07	7,40%	29-Mar-11
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 6	BLP-BIL-1-E3U-07	15-nov-07	7,50%	25-Oct-11
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 7	BLP-BIL-1-E1U-08	27-nov-08	8,75%	27-Oct-14

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

En fecha 17 de diciembre de 2009 mediante reunión de Directorio se toma la decisión de realizar la redención anticipada de 1.499 Bonos en circulación correspondientes a la emisión BONOS BISA LEASING – EMISIÓN 4 mediante la modalidad de sorteo. En fecha 18 de diciembre de 2009 se llevo a cabo el sorteo donde los siguientes bonos fueron seleccionados para su rescate:

1. 12 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 5

2. 600 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 451

3. 599 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 452

4. 34 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 1009

5. 10 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 1086

6. 70 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 1344

7. 100 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 1356

8. 30 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 1459

9. 30 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 5836

10. 14 Bonos Bisa Leasing - Emisión 4, con Código Único de Indentificación (CUI) Nº 5849

El pago de los mismos se realizó el día 6 de enero de 2010, mediante el agente pagador Bisa S.A. Agencia de Bolsa.

2.23. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros Sujetará el Emisor durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles.

2.23.1. Restricciones

a) De acuerdo a lo establecido por el artículo 648 del Código de Comercio, la Sociedad no reducirá su capital sino en proporción al reembolso que haga de los Pagarés Bursátiles en circulación. Asimismo, no se fusionará, transformará ni cambiará su objeto social, su domicilio o su denominación sin el previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores.

b) En caso de una fusión de la Sociedad, los Pagarés Bursátiles del presente Programa de Emisiones pasarán a formar parte del pasivo de la nueva empresa fusionada, la que asumirá el cumplimiento de todos los compromisos asumidos por la Sociedad conforme al presente Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste y los que voluntariamente asuma en acuerdos con la Asamblea de Tenedores. En caso de una transformación, se seguirán las reglas contenidas en el

Código de Comercio.

Los balances especiales de una eventual fusión de la Sociedad con otra sociedad serán puestos a disposición de los Tenedores de Pagarés Bursátiles en Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles.

Los Tenedores de Pagarés Bursátiles no podrán negar, retrasar ni condicionar su consentimiento de manera no razonable y fundamentada cuando la fusión sea con otra(s) sociedad(es) nacional(es) o extranjera(s), que no se encuentre(n) en ningún proceso de quiebra o insolvencia conforme a los balances especiales que se elaboren a efectos de la fusión y que como producto de la fusión sea: (i) conveniente o necesario para el desarrollo de la Sociedad, o (ii) pudiera resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad, o (iii) pudiera resultar en una disminución de los costos de la Sociedad.

c) En caso que la Sociedad realizara futuras Emisiones de Pagarés Bursátiles fuera del presente Programa de Emisiones, éstas no tendrán mejores garantías respecto a las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones, salvo que lo autorice previamente la Asamblea de Tenedores del presente Programa de Emisiones. Si la Sociedad otorgara mejores garantías a las futuras Emisiones de Pagarés Bursátiles fuera del presente Programa de Emisiones, ésta deberá proveer garantías adicionales similares a las Emisiones de Pagarés Bursátiles vigentes del presente Programa de Emisiones, hasta mantener las mismas en igualdad de condiciones de modo proporcional, considerando los montos totales de emisión y el valor de las garantías otorgadas. A opción de los Tenedores de Pagarés Bursátiles, mediante resolución adoptada en Asamblea de Tenedores, podrán solicitar la redención anticipada de sus Pagarés Bursátiles, por el valor del capital más el interés devengado hasta la fecha de pago, la cual deberá ser honrada por el Emisor en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario de haber sido solicitada. Esta decisión se aplicará únicamente a los Tenedores de Pagarés Bursátiles que así lo soliciten en la asamblea. Se exceptúa del alcance de este compromiso los casos de procesos de fusión o cualquier forma de reorganización societaria, con compañías o sociedades que pudieren tener cualquier tipo de obligaciones previamente acordadas y que presentaran mejores garantías que las otorgadas para el presente Programa de Emisiones.

d) En ningún caso el Emisor podrá adquirir deuda adicional, a partir de la fecha de Autorización de la Oferta Pública e Inscripción en el RMV de la ASFI del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, para actividades diferentes a las relacionadas al arrendamiento financiero y pago de pasivos o con el objeto del Emisor, entendiéndose como objeto realizar actividades y operaciones de arrendamiento financiero en sus diferentes modalidades, pudiendo a este objeto con carácter indicativo y no limitativo, suscribir contratos de arrendamiento financiero, adquirir bienes inmuebles y muebles, emitir Bonos y demás títulos valor representativos de obligaciones, adquirir bienes del futuro arrendatario con el compromiso de darlos a éste en arrendamiento financiero, descontar, dar en prenda o pignorar los derechos provenientes de los contratos de arrendamiento financiero, obtener financiamiento de proveedores o entidades financieras nacionales o extranjeras destinados a operaciones de arrendamiento financiero y realizar todo acto jurídico o gestión permitida por la legislación boliviana. Para el cumplimiento de sus objetivos la

Sociedad podrá, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros, adquirir a cualquier título, crear, organizar, administrar, impulsar servicios, industrias y todo tipo de negocios, empresas y actividades comerciales o industriales relacionadas con su giro, gestionar todos los beneficios que en razón de su giro le correspondan, y en suma, llevar a cabo todo acto o gestión relacionada directa o indirectamente con la consecución del objetivo social.

e) El Emisor no cambiará sus Estatutos ni su Escritura de Constitución de ninguna manera que pudiera ser inconsistente con las provisiones o restricciones del presente Programa de Emisiones o de las Emisiones resultantes de éste.

2.23.2. Obligaciones del Emisor

a) El Emisor administrará sus operaciones de acuerdo con las disposiciones legales aplicables en el momento: (i) de acuerdo con las estipulaciones aplicables en el Acta de la Junta, en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones (ii) de acuerdo a las leyes y normas vigentes de Arrendamiento Financiero.

b) El Emisor pagará con anterioridad a su vencimiento a las autoridades competentes todos los tributos, impuestos y tasas gravadas, adeudadas y pagaderas aplicables al Emisor, que en caso de no ser pagadas podrían dar lugar a la creación de un gravamen sobre el mismo. Sin embargo, nada de lo estipulado en el Acta de la Junta se interpretará como una exigencia de pago de cualesquiera de dichos tributos mientras la validez o el monto de los mismos, estuvieran siendo cuestionados o refutados de buena fe por el Emisor, siguiendo los procedimientos previstos al efecto, incluyendo cualquier apelación.

c) El Emisor mantendrá archivos, registros contables y procedimientos adecuados para el normal desarrollo de sus operaciones y con el objeto de identificar el uso de los fondos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones.

d) El Emisor se obliga a pagar los honorarios del Representante de Tenedores durante la vigencia del presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y de la Vigencia de las Emisiones dentro de éste, por el monto máximo que sea definido de acuerdo a la delegación de definiciones establecida en el numeral 3.1 del Acta de la Junta. En caso que los Tenedores de Pagarés Bursátiles designen a un Representante de Tenedores que tenga un costo superior al mencionado anteriormente, el gasto adicional deberá ser cubierto por los Tenedores de Pagarés Bursátiles.

e) El Emisor deberá comunicar diariamente a la ASFI, así como al Representante de Tenedores, el estado de la colocación de Pagarés Bursátiles emitidos, siempre y cuando hayan existido modificaciones respecto del día anterior. Concluido el plazo de colocación de los Pagarés Bursátiles, el Emisor deberá remitir a la ASFI y al Representante de Tenedores el estado final de colocación dentro del siguiente día hábil administrativo de concluido el mismo.

f) El Emisor no podrá dar a los recursos financieros obtenidos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, un destino distinto a aquél que se establece en el Acta de la Junta, el presente Prospecto Marco del Programa de Emisiones y las

respectivas notas de características remitidas a la ASFI para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles.

g) El Emisor enviará trimestralmente a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores Pagarés Bursátiles, el detalle de los usos de los fondos obtenidos de las Emisiones dentro del presente Programa de Emisiones.

h) El Emisor obtendrá, mantendrá y si fuere necesario, renovará todos los derechos, autorizaciones, privilegios, licencias, consentimientos y aprobaciones (colectivamente los “Permisos”) requeridos para su operación y normal funcionamiento, con sujeción a las Leyes Bolivianas aplicables.

i) El Emisor efectuará una auditoría externa anual de acuerdo con las normas aplicables, por un auditor independiente que necesariamente deberá tratarse de una empresa de auditoría externa registrada en el RMV de la ASFI.

j) El Representante de Tenedores de Pagarés Bursátiles tendrá acceso directo a los auditores externos designados por el Emisor solamente en los siguientes casos:

1) Cuando el Representante de Tenedores de Pagarés Bursátiles desee realizar consultas específicas sobre temas relacionados a Hechos Potenciales de Incumplimiento.

2) En aquellos casos en los que existiera una controversia o un Hecho Potencial de Incumplimiento relacionados con el compromiso financiero.

3) En cualquier otra circunstancia, el Representante de Tenedores, requerirá de un consentimiento previo del Emisor para tener acceso directo a los auditores.

k) El Emisor se compromete a incluir en el contrato respectivo de servicios de auditoría, la obligación del auditor de atender los requerimientos del Representante de Tenedores, o a instruir y autorizar al auditor al inicio de los trabajos de auditoría, proporcionar toda la información y asistencia requerida por el Representante Común de los Tenedores de Pagarés Bursátiles, en estricto acuerdo a lo mencionado en el punto anterior.

l) El Emisor se obliga a:

1) Comunicar a los Tenedores de Pagarés Bursátiles, a través del Representante de Tenedores, cualquier modificación de la estructura accionaria que implique una transferencia de más del 10% de las acciones de la Sociedad.

2) Notificar a los Tenedores de Pagarés Bursátiles cualquier incumplimiento de pago de cualquier deuda de la Sociedad mayor de US$ 700,000.00 (Setecientos mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

3) Notificar a los Tenedores de Pagarés Bursátiles cualquier negociación con respecto a la reestructuración, reprogramación o refinanciamiento de cualquiera de las deudas de la Sociedad superiores US$ 700,000.00 (Setecientos mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

4) Informar a los tenedores de Pagarés Bursátiles dentro de un plazo xx xxxx (10) días hábiles después de que el Emisor reciba una notificación escrita sobre cualquier demanda judicial o no judicial instituida contra el Emisor por un monto superior a US$ 700,000.00 (Setecientos mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda local, acompañando un resumen de la demanda y de los actos que está adoptando el Emisor para contestar la mencionada acción.

m) El Emisor convocará, x xxxxx suya, a las Asambleas de Tenedores que considere necesarias. Adicionalmente, el Emisor se compromete a convocar a su costo una Asamblea de Tenedores por año.

n) Las Asambleas de Tenedores se llevarán a cabo en la Ciudad de La Paz, Bolivia.

o) El Emisor deberá asistir a la Asamblea de Tenedores por medio de sus representantes e informar sobre la marcha de los negocios del Emisor, si fuere requerido a ello.

p) Xxx perjuicio de las obligaciones de información que corresponden por ley, el Emisor:

1) Suministrará al Representante de Tenedores la misma información que sea proporcionada a la ASFI y a la BBV, en los mismos tiempos y plazos establecidos al efecto.

2) Mantendrá vigentes sus registros en el RMV de la ASFI, en las Bolsas de Valores correspondientes y en la EDV.

3) Publicará anualmente sus Estados Financieros de acuerdo al artículo 649 del Código de Comercio.

q) El Emisor se obliga a remitir al Representante de Tenedores a la BBV y a la ASFI dentro de un periodo de treinta (30) días calendario con posterioridad a la finalización de cada trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre):

1) Información financiera de la Sociedad.

2) Cálculo del ratio de cobertura de cartera.

3) Cualquier información relevante, según fuere definida en las regulaciones xxx Xxxxxxx de Valores de Bolivia (“Hechos Relevantes”) u otra información que se hubiera generado en el periodo relevante de doce (12) meses y que podría esperarse razonablemente que tenga un efecto adverso sobre el Emisor en cuanto al cumplimiento de sus deudas en dicho periodo. Sin perjuicio de lo establecido, el Emisor se compromete a presentar la información de cualquier hecho relevante a más tardar al día siguiente de conocido a la ASFI, a la BBV. y al Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles, en cumplimiento a la norma establecida.

r) El Emisor notificará por escrito al Representante de Tenedores de Pagarés Bursátiles cualquier circunstancia o hecho que interfiera o amenace con interferir el desarrollo o normal operación del Emisor ante dicha circunstancia o hecho, según fuere requerido por las regulaciones xxx Xxxxxxx de Valores en Bolivia que deban ser reveladas (“Hechos Relevantes”) o se consideren necesarios para el desarrollo, o normal operación del Emisor.

s) El pago de dividendos estará sujeto al cumplimiento de los compromisos financieros descritos acápite 1.5.3 del Acta de la Junta. El Emisor no realizará distribuciones de dividendos o cualquier forma de pago de réditos o ingresos a favor de sus Accionistas si i) las suscripciones de acciones no estuvieran canceladas, y si es que ii) la Sociedad estuviera frente a un Hecho Potencial de Incumplimiento o cuando exista un Hecho de Incumplimiento.

t) El Emisor deberá depositar los fondos para el pago de capital e intereses en una cuenta corriente de acuerdo al cronograma de pagos de los Pagarés Bursátiles establecidos en la nota de características, en coordinación con el Agente Pagador. Transcurridos noventa (90) días calendario de la fecha señalada para el pago, el Emisor podrá retirar las cantidades depositadas y en tal caso el pago del capital e intereses de los Pagarés Bursátiles que no hubiesen sido reclamados o cobrados, quedarán a disposición del acreedor en la cuenta que para tal efecto designe el Emisor y el acreedor podrá exigir el pago del capital e intereses de los Pagarés Bursátiles directamente al Emisor.

Todas las obligaciones señaladas en este punto, podrán ser modificadas por el Emisor previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores. No podrá negarse, retrasarse ni condicionarse dicho consentimiento de manera no razonable cuando dicha modificación sea (i) necesaria para el desarrollo de la Sociedad, (ii) pudiera resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad, o (iii) pudiera resultar en una disminución de los costos de la Sociedad, y dichas modificaciones se encuentren dentro de un marco de las prácticas comerciales generalmente aceptadas en el arrendamiento financiero.

2.23.3. Compromisos Financieros

➢ Índice de Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx (“ICC”): el promedio trimestral no podrá ser menor al 100%.

El índice de cobertura de cartera (ICC) será calculado trimestralmente (marzo, junio, septiembre y diciembre) de la siguiente manera:

ICC= Promedio trimestral de (Previsiones por cartera incobrable +Previsión Genérica Cíclica) ≥100%

Promedio trimestral de cartera en xxxx

Donde:

Previsión por cartera incobrable: Es la suma de la previsión genérica más la previsión específica.

Previsión genérica cíclica: Según el manual de cuentas para Bancos y Entidades financieras representa el importe necesario para la constitución de la previsión cíclica requerida, según lo establecido por la Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras (actualmente ASFI).

Xxxxxxx en xxxx: Es la sumatoria de cartera vencida total más cartera en ejecución total. La cartera vencida total y la cartera en ejecución total incluye la cartera reprogramada en ambos casos.

Bisa Leasing S.A. remitirá este índice a la ASFI, a la Bolsa Boliviana de Valores y al Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles dentro de un periodo de 30 días calendario con posterioridad a finalización de cada trimestre.

Estos conceptos estarán claramente expuestos para su cálculo en los Estados Financieros Generados por la Sociedad, dichos Estados Financieros conjuntamente con el cálculo del ICC, serán enviados trimestralmente (marzo, junio, septiembre y diciembre) a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores.

Esta relación podrá ser modificada por el Emisor previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores, no debiendo negarse, retrasarse, ni condicionar dicho consentimiento de manera no razonable cuando dicha modificación sea (i) necesaria para el desarrollo del Emisor, o (ii) pudiera resultar en un incremento de los ingresos del Emisor, o (iii) pudiera resultar en una disminución de los costos del Emisor, y dichas modificaciones se encuentren dentro de un marco de las prácticas comerciales razonables de la empresa.

2.24. Limitaciones a la Deuda Adicional

En ningún caso el Emisor podrá adquirir deuda adicional, a partir de la fecha de autorización del Programa de Emisiones, para actividades diferentes a las relacionadas al arrendamiento financiero y pago de pasivos o objeto del Emisor, entendiéndose como objeto: realizar actividades y operaciones de arrendamiento financiero en sus diferentes modalidades, pudiendo a este objeto con carácter indicativo y no limitativo, suscribir contratos de arrendamiento financiero, adquirir bienes inmuebles y muebles, emitir Pagarés Bursátiles y demás títulos valor representativos de obligaciones, adquirir bienes del futuro arrendatario con el compromiso de darlos a éste en arrendamiento financiero, descontar, dar en prenda o pignorar los derechos provenientes de los contratos de arrendamiento financiero, obtener financiamiento de proveedores o entidades financieras nacionales o extranjeras destinados a operaciones de arrendamiento financiero y realizar todo acto jurídico o gestión permitida por la legislación boliviana Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podrá, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros, adquirir a cualquier título, crear, organizar, administrar, impulsar servicios, industrias y todo tipo de negocios, empresas y actividades comerciales o industriales relacionadas con su giro, gestionar todos los beneficios que en razón de su giro le correspondan, y en suma, llevar a cabo todo acto o gestión relacionada directa o indirectamente con la consecución del objeto social.

2.25. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento

2.25.1. Definiciones

Hechos Potenciales de Incumplimiento: Significarán todos los hechos que constituyen tales conforme al Acta de la Junta e infringen los compromisos a los que la Sociedad queda obligada y que de no ser corregidos durante el Período de Corrección se convierten en Hechos de Incumplimiento conforme a lo previsto más adelante.

Notificación de un Hecho Potencial de Incumplimiento: Significará la notificación que el Representante de Tenedores, efectué a la Sociedad por escrito, dando cuenta de la existencia de un Hecho Potencial de Incumplimiento, momento a partir del cual correrá el Período de Corrección.

Notificación de un Hecho de Incumplimiento: Significará la notificación que el Representante de Tenedores, efectúe a la Sociedad por escrito dando cuenta de la existencia de un Hecho de Incumplimiento.

Período de Corrección: Significará el período con el que la Sociedad cuenta a partir de la Notificación de un Hecho Potencial de Incumplimiento para subsanar el Hecho Potencial de Incumplimiento antes de que la Asamblea de Tenedores declare formalmente que un Hecho Potencial de Incumplimiento se ha convertido en un Hecho de Incumplimiento. El Período de Corrección y su tratamiento respecto a cada Hecho Potencial de Incumplimiento se define más adelante.

Hechos de Incumplimiento: Es todo hecho que constituye tal conforme al Acta de la Junta e infringe los compromisos a los que la Sociedad queda obligada y que no está sujeto a un Periodo de Corrección, ni sujeto a disputa, juicio o arbitraje respecto a su existencia como un Hecho de Incumplimiento. Adicionalmente significará todo Hecho Potencial de Incumplimiento que no fuera corregido por la Sociedad durante el Período de Corrección aplicable o de sus prórrogas y con sujeción a lo previsto más adelante.

2.25.2. Aspectos Generales Aplicables a los Hechos Potenciales de Incumplimiento y a los Hechos de Incumplimiento mientras los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones estén Pendientes de Pago

En caso que ocurriese uno o más de los hechos especificados en el punto 1.7.3 del Acta de la Junta y la situación continuara más allá del Periodo de Corrección, incluyendo sus prórrogas, si las hubiere, con sujeción a los siguientes términos y condiciones, la Asamblea de Tenedores puede declarar un Hecho de Incumplimiento respecto a los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y declarar que todo el capital pendiente de pago por Pagarés Bursátiles dentro Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, junto con todos los intereses devengados e impagos de los mismos, han vencido y son exigibles en su totalidad.

El Representante de Tenedores, podrá declarar un Hecho Potencial de Incumplimiento, notificando a la Sociedad por escrito y citando cualquiera de las causales de Hecho Potencial de Incumplimiento contenidas en el punto 1.7.3 del Acta de la Junta que haya acaecido (la “Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento”). Con posterioridad a la

recepción de la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento, la Sociedad tendrá un plazo para subsanar el Hecho Potencial de Incumplimiento (El “Periodo de Corrección”) antes de que la Asamblea de Tenedores pueda declarar que un Hecho Potencial de Incumplimiento se ha convertido en un Hecho de Incumplimiento con los efectos previstos en las Emisiones que componen el Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles.

El Periodo de Corrección para cada Hecho Potencial de Incumplimiento, será de sesenta

(60) días hábiles a partir de la notificación, prorrogable por decisión de la Asamblea de Tenedores. Sin embargo, para cualquier Hecho Potencial de Incumplimiento, si la Sociedad ha comenzado a desarrollar esfuerzos significativos para corregir el Hecho Potencial de Incumplimiento dentro del Periodo de Corrección aplicable y posteriormente prosigue en forma diligente y continua con la corrección del Hecho Potencial de Incumplimiento, entonces dicho Periodo de Corrección podrá ser ampliado por la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles por un periodo razonable que permita que la Sociedad concluya la corrección de dicho Hecho Potencial de Incumplimiento. La Sociedad deberá presentar adicionalmente, dentro de los treinta (30) días calendario de recibida la notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento, un plan que exponga la forma de corregir este hecho. El plan podrá dar lugar a un periodo de corrección adicional a los sesenta (60) días hábiles dispuesto por la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles. En los casos de periodos de corrección y prórrogas dispuestas por la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles, ni los Tenedores de Pagarés Bursátiles, ni la Asamblea General de los Tenedores de Pagarés Bursátiles o el Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles tendrán derecho a proseguir ninguna acción o demanda contra la Sociedad durante el Periodo de Corrección ampliado o prorrogado. Los costos de convocatoria de la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles serán cubiertos por la Sociedad.

2.25.3. Hechos Potenciales de Incumplimiento

Son Hechos Potenciales de Incumplimiento solamente los referidos en los incisos siguientes del presente punto. Cada uno de los siguientes Hechos Potenciales de Incumplimiento constituirá un Hecho de Incumplimiento si continúa más allá del Periodo de Corrección y sus prórrogas, si existieren, y el Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles envía una notificación a la Sociedad que dicho Hecho Potencial de Incumplimiento se ha constituido en un Hecho de Incumplimiento estipulado más arriba y a continuación:

a) Si el Emisor no cumpliera con las restricciones, las obligaciones y los compromisos financieros establecidos en el punto 1.5 del Acta de la Junta.

b) Si la Sociedad no pagara cualquiera de sus deudas en la medida que éstas se encuentren vencidas y sean exigibles o si la Sociedad no cumpliera con cualquier contrato distinto del presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y dicha deuda y/o incumplimiento llegase a una sentencia final, de cumplimiento obligatorio e inapelable emitida por un tribunal competente a favor de dicho acreedor por un monto que exceda US$ 700.000 (Setecientos mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda local.

c) Si el Emisor, en caso de haber realizado nuevas Emisiones fuera del presente Programa de Emisiones constituyendo mejores garantías que para las Emisiones dentro del presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, no hubiera

constituido garantía similar a favor de los Tenedores de Pagarés Bursátiles de las Emisiones dentro del presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles hasta mantener las mismas en igualdad de condiciones.

La Asamblea de Tenedores podrá eliminar, atenuar o modificar en beneficio de la Sociedad, cualquiera de los Hechos Potenciales de Incumplimiento referidos en este punto por el número de votos necesarios para tomar resoluciones válidas.

2.25.4. Hechos de Incumplimiento

Sin perjuicio de lo anterior y sin necesidad de previa aprobación de la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles, cada uno de los hechos siguientes constituirá un Hecho de Incumplimiento no sujeto a un periodo de corrección, ni susceptible de controversia o arbitraje.

a) Si la Sociedad no efectuara cualquier pago correspondiente al capital o intereses de los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones en las fechas de vencimiento, sin importar el motivo o las razones del incumplimiento.

b) Si un Hecho Potencial de Incumplimiento no es corregido dentro del Periodo de Corrección respectivo y sus correspondientes ampliaciones, conforme lo establecido en el Acta de la Junta.

c) Si una autoridad competente emitiera respecto al Emisor, con carácter de cosa juzgada un auto declarativo de quiebra o de estado de cesación de pagos o una resolución aprobando la apertura de un procedimiento de concurso preventivo que viabilice la celebración de un convenio con sus acreedores bajo la legislación boliviana o para la designación de un interventor, liquidador o cualquier otro cargo similar para la totalidad o una parte substancial de los activos del Emisor que hiciera necesaria la disolución de las operaciones comerciales del Emisor e implique que la Sociedad no efectuará los pagos correspondientes al capital o intereses de los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles en las fechas de vencimiento.

d) Si se probara que cualquier declaración efectuada por el Emisor en el Acta de la Junta o en el Prospecto Xxxxx fuese falsa o incorrecta.

e) Que cualquier licencia indispensable para el funcionamiento de la Sociedad, el registro en el Mercado de Valores, sea de la Emisión de los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones o del Emisor, o cualquier licencia, permiso o aprobación gubernamental indispensable para la normal operación del Emisor fuese revocado o cancelado después de un proceso adecuado.

En caso que ocurra un Hecho de Incumplimiento, el Representante de Tenedores de Pagarés Bursátiles deberá enviar una notificación al Emisor indicando que se ha producido un Hecho de Incumplimiento y describiendo el hecho y su incumplimiento. El Representante de Tenedores llamará a una Asamblea de Tenedores, con la finalidad de informar a los Tenedores de Pagarés Bursátiles el Hecho de Incumplimiento. Los costos para mencionada Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles serán cubiertos por el Emisor.

En caso de incumplimiento en el pago oportuno de los Pagarés Bursátiles conforme a lo establecido en el Acta de la Junta o, en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, se aplicarán los intereses que correspondan hasta la fecha de vencimiento de pago.

2.26. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida

a) La Sociedad no será considerada responsable, ni estará sujeta a la aplicación de los Hechos de Incumplimiento, cuando dicho incumplimiento sea motivado por caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida.

b) Se entiende como caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida cualquier evento de la naturaleza, tales como, y sin que se limiten a: catástrofes, inundaciones, epidemias, o hechos provocados por los hombres, tales como, y sin que se limiten a: ataques por enemigo público, conmociones civiles, huelgas (excepto la de su propio personal), actos del gobierno como entidad soberana o persona privada, eventos no previstos o imposibles de prever por la Sociedad, no imputable al mismo y que impidan el cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente Programa de Emisiones y en las Emisiones que componen a éste; de manera general, cualquier causa fuera de control por parte de la Sociedad que no sea atribuible a éste. En tal caso, la Sociedad deberá comunicar al Representante Común de los Tenedores de Pagarés Bursátiles dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de conocido el hecho, proporcionando la información disponible que permita corroborar el mismo.

2.27. Aceleración de Plazos

Si ocurriera un Hecho de Incumplimiento, la Asamblea General de Tenedores de Pagarés podrá declarar mediante resolución expresa la aceleración de los plazos de vencimiento del capital y los intereses pendientes de pago de las Emisiones bajo este Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles (conjuntamente con cualquier otro monto devengado, exigible e impago adeudado bajo las Emisiones que conforman este Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles), en cuyo caso, el capital y los intereses pendientes de pago vencerán inmediatamente y serán exigibles, sin necesidad de notificación, demanda o protesto alguno, salvo que dicha notificación, demanda o protesto fuese exigida por alguna Ley aplicable.

2.28. Protección de Derechos

La omisión o demora en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso reconocido al Representante de Tenedores o a la Asamblea de Tenedores respecto a un Hecho Potencial de Incumplimiento o Hecho de Incumplimiento, no significará la renuncia a dicho derecho, facultad o recurso ni tampoco se interpretará como un consentimiento o renuncia a las obligaciones de la Sociedad.

Con posterioridad a un Hecho de Incumplimiento en la medida permitida por las leyes bolivianas, el Representante de Tenedores podrá cobrar al Emisor por los gastos razonables incurridos en el cobro de los montos pendientes de pago de los Pagarés Bursátiles.

2.29. Redención de los Pagarés Bursátiles, Pago de Intereses, Relaciones con los Tenedores de Pagarés, y Cumplimiento de Otras Obligaciones Inherentes al Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y sus Emisiones.

El Directorio y los actuales representantes legales de la Sociedad efectuaran los actos necesarios, sin limitación alguna, para llevar a buen término la redención de los Pagarés emitidos bajo el Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, pagaran los intereses a los Tenedores de Pagarés, sostendrán y llevaran a buen fin las relaciones con los Tenedores de Pagarés y su Representante Común y cumplirán con otras obligaciones inherentes a los Pagarés emitidos bajo el Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, como la publicación del Balance General de gestión auditado de la Sociedad.

2.30. Protesto

La falta de pago de cualquier Pagaré en la fecha de su vencimiento dará lugar al protesto por parte de su Tenedor, y se procederá de acuerdo a lo establecido en los artículos 598 y 569 y siguientes (en lo aplicable) del Código de Comercio.

2.31. Tribunales Competentes

Los tribunales de Justicia de Bolivia son competentes para que la Sociedad sea requerida judicialmente para el pago y en general para el ejercicio de todas y cualesquiera de las acciones que deriven de las Emisiones que conformen el presente Programa de Emisiones.

2.32. Arbitraje

En caso de discrepancia entre la Sociedad y el Representante de Tenedores y/o los Tenedores de Pagarés respecto de la interpretación de cualesquiera términos y condiciones, que no pudieran haber sido resueltas amigablemente, serán resueltas en forma definitiva mediante arbitraje administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de conformidad con su Reglamento y de acuerdo a lo descrito en el numeral 3.14 del Acta de la Junta.

No serán objeto de arbitraje los Hechos de Incumplimiento ya descritos en el presente Prospecto Xxxxx y en el Acta de la Junta.

2.33. Tratamiento Tributario

De acuerdo a lo dispuesto por los artículos 29 y 35 de la Ley de Reactivación Económica No. 2064 de fecha 3 xx xxxxx de 2000, el tratamiento tributario de las Emisiones de Pagarés Bursátiles comprendidas dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles BISA LEASING S.A., es el siguiente:

• Toda ganancia de capital producto de la valuación de Pagarés Bursátiles a precios xx xxxxxxx, o producto de su venta definitiva están exentas de todo pago de impuestos.

• El pago de intereses de los Bonos cuyo plazo de emisión sea mayor a un mil ochenta días (1.080) calendario estará exento del pago del RC - IVA

Todos los demás impuestos se aplican conforme a las disposiciones legales que los regulan.

CUADRO Nº 4: TRATAMIENTO TRIBUTARIO

	Ingresos Personas Naturales	Ingresos Personas Juridicas	Beneficiarios Exterior
	RC-IVA 13%	IUE 25%	IUE- Be 12,5%
Rendimiento de Valores menores a 3 años	No Exento	No Exento	No Exento
Rendimiento de Valores igual o mayores a 3 años	Exento	No Exento	No Exento
Ganancias de Capital	Exento	Exento	Exento

Fuente: Elaboración Propia

2.34. Representante Común de Tenedores de Pagarés

De acuerdo con el artículo 12 de la Resolución Administrativa SPVS-IV-N°149 del 3 xx xxxxx de 2005, la Asamblea General de Tenedores Pagarés BISA LEASING podrá nombrar un representante Común de Tenedores de Pagarés y otorgarle las facultades que vea por conveniente, sin perjuicio de aquellas que ejercerá cuando sea nombrado y que están establecidas en el presente Prospecto Xxxxx y que por las condiciones de la Emisión de Xxxxxxx, se le otorguen más adelante.

2.35. Deberes y Facultades del Representante Común de Tenedores de Pagarés

El Representante Común de Tenedores de Pagarés que sea designado por la Asamblea de Tenedores de Pagarés Bursátiles BISA LEASING actuará como mandatario del conjunto de Tenedores de Pagarés y representará a éstos frente a la Sociedad y, cuando corresponda, frente a terceros.

Asimismo, se le deberá proporcionar, en los mismos plazos, la misma información que se encuentra obligada a presentar a la ASFI y a la BBV, particularmente referida al estado de colocación de los Pagarés dentro del Programa de Emisiones.

El Representante Común de los Tenedores de Pagarés tendrá acceso directo a los auditores externos designados por el Emisor solamente en los siguientes casos:

1) Cuando el Representante Común de los Tenedores de Pagarés desee realizar consultas específicas sobre temas relacionados a Hechos Potenciales de Incumplimiento.

2) En aquellos casos en los que existiera una controversia o un Hecho Potencial de Incumplimiento relacionados con el compromiso financiero.

3) En cualquier otra circunstancia, el Representante Común de Tenedores de Pagarés requerirá de un consentimiento previo del Emisor para tener acceso directo a los auditores

Por su parte, el Representante Común de Tenedores de Pagarés tiene la obligación de comunicar a los Tenedores de Pagarés toda aquella información relativa al Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles que considere pertinente poner en conocimiento de éstos.

2.36. Asamblea Generales de Tenedores de Pagarés Bursátiles

Para efectos de este Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles funcionará una única Asamblea General de Tenedores de Pagarés para todas las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles.

Los Tenedores de Pagarés podrán reunirse en Asamblea General de Tenedores de Pagarés cuando sean convocados por la Sociedad Emisora por el Representante de Tenedores de Pagarés o solicitada por un grupo no menor al 25% del conjunto de Tenedores de Pagarés en circulación, computados por capitales.

La Asamblea de Tenedores se instalará previa convocatoria indicando los temas a tratar, mediante una publicación en un periódico de circulación nacional debiendo realizarse la publicación al menos cinco (5) días y no más de treinta (30) días antes de la reunión. La Asamblea de Tenedores se llevará a cabo en la ciudad de La Paz, Bolivia.

El quórum requerido para cada Asamblea General de Tenedores de Pagarés será cincuenta y uno por ciento (51%), computado por capitales de los Pagarés en circulación, las decisiones serán tomadas por dos tercios (2/3) de la Asamblea General de Tenedores de Pagarés presentes. En forma especial sólo podrán tomar parte en las Asambleas Generales de Tenedores de Pagarés, los Tenedores que hagan constar su derecho propietario sobre cada Valor, con anticipación al día en que haya de celebrarse la Asamblea General de Tenedores de Pagarés respectiva, correspondiendo a cada Tenedor un voto por el Pagaré de menor valor que la Sociedad haya emitido. Los Pagarés que no hayan sido puestos en circulación no podrán ser representados en la Asamblea General de Tenedores de Pagarés.

.

La Asamblea General de Tenedores de Pagarés podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia por dos tercios (2/3) de la Asamblea General de Tenedores de Pagarés presentes siempre y cuando concurran el 100% de los Pagarés en circulación.

En caso de no existir quórum suficiente para instaurar la Asamblea General de Tenedores de Pagarés, se convocará por segunda vez y el quórum suficiente será el número de votos presentes en la Asamblea General Tenedores de Pagarés, cualquiera que fuese. Si ningún Tenedor de Xxxxxxx asistiese se realizarán posteriores convocatorias con la misma exigencia de quórum para la Asamblea General de Tenedores de Pagarés convocada por segunda convocatoria y las decisiones de la Asamblea también serán adoptadas por votos que representen 2/3 (dos tercios) de los Votos presentes

Cada Tenedor de Pagarés puede ejercer individualmente las acciones que le corresponda, el juicio colectivo que el Representante Común de Tenedores de Pagarés pudiera iniciar, atraerá a todos los juicios iniciados por separado.

2.37. Normas de Seguridad

Los Valores que formen parte del presente Programa de Emisiones serán representados mediante anotaciones en cuenta a cargo de la EDV. En cuanto a las medidas de seguridad, la EDV cumple con los requisitos de seguridad de la información establecida en el Artículo 16 del Reglamento de Entidades de Depósito de Valores, Compensación y Liquidación de Valores emitido por la SPVS (actualmente ASFI).

Los traspasos, transferencias, cambios de titularidad, sucesiones, donaciones y otros similares sobre los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones se efectuarán según los procedimientos establecidos en el Reglamento Interno de la EDV aprobado por la SPVS (actualmente ASFI).

2.38. Información a los Tenedores de Pagarés Bursátiles

Además de las establecidas por las disposiciones legales pertinentes, BISA LEASING

S.A. tendrá la obligación de publicar anualmente en un diario de circulación nacional los estados financieros auditados dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio correspondiente y proveer a los Tenedores de Pagarés Bursátiles la información establecida por la ASFI y la BBV.

BISA LEASING S.A. proporcionará al Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles la misma información que se encuentra obligado a presentar a la ASFI sobre el estado de colocación de los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones.

Adicionalmente, el cálculo de los Compromisos Financieros descritos en el presente Prospecto Xxxxx será enviado al representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles, a la BBV y a la ASFI de forma trimestral, dentro de los siguientes treinta (30) días de vencido cada trimestre, entendiéndose por trimestre el cierre de los meses xx xxxxx, junio, noviembre y diciembre.

2.39. Frecuencia de Envío de Información a los Tenedores de Pagarés Bursátiles

BISA LEASING S.A. enviará al Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles la misma información que se encuentra obligado a presentar a la ASFI y a la BBV con la misma periodicidad.

2.40. Calificación de Riesgo

El presente Programa de Emisiones contará con una Calificación de Riesgo practicada por una empresa debidamente autorizada e inscrita en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores (RMV) de la ASFI, la que será determinada de conformidad a lo mencionado en el punto

2.2 anterior, referido a Delegación de Definiciones.

La Calificación de Riesgo del presente Programa de Emisiones tiene las siguientes características:

➢ Razón social de la entidad Calificadora de Riesgo: Xxxxx`s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.

➢ Fecha de otorgamiento de la Calificación: febrero 2010

➢ Calificación de riesgo otorgada:

• “BO-1”. (Deuda de corto plazo en moneda local)

• “BO-1”. (Deuda de corto plazo en moneda extranjera)

➢ Esta calificación está sujeta a una revisión trimestral y por lo tanto, es susceptible de ser modificada.

➢ La perspectiva sobre la calificación es “estable”.

EQUIVALENCIA

De acuerdo con la Resolución ASFI Nº 033/2010, de fecha 15 de enero de 2010, la nota precedentemente asignada, es equivalente a las siguiente Categoría: “N-1”

MONEDA LOCAL

La Categoría BO-1 equivale a la categoría:

N-1: Corresponde a aquellos Valores que cuentan con una alta capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa, ante posibles cambios en el emisor, en el sector al que pertenece o en la economía.

MONEDA EXTRANJERA

La Categoría BO-1 equivale a la categoría:

N-1: Corresponde a aquellos Valores que cuentan con una alta capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, lo cual no se vería afectada en forma significativa, ante posibles cambios en el emisor, en el sector al que pertenece o en la economía

LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACION PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTIA DE UNA EMISION O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSION.

Para mayor información relativa a la Calificación de Riesgo otorgada al presente Programa de Emisiones, ver el Anexo II del presente Prospecto Marco.

3. DESTINO DE LOS FONDOS, PLAZO DE UTILIZACION Y RAZONES DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA

Los recursos monetarios obtenidos con la colocación de los Pagarés Bursátiles que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones serán utilizados de acuerdo a lo siguiente:

• Adquisición de bienes de capital a otorgar en arrendamiento financiero y/o.

• Pago de pasivos.

Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, se establecerá el destino específico de los fondos y el plazo de utilización, lo que será determinado por el Gerente General y un Director de la Sociedad.

4. FACTORES DE RIESGO

4.1. Factores Macroeconómicos

La gestión 2008 fue nuevamente consagrada a la política, con varias citas electorales como los referéndums autonómicos en cuatro departamentos del país, el referéndum revocatorio y el acuerdo político para convocar a un referéndum para la aprobación de la nueva constitución política del estado. Estos hechos provocaron incertidumbre permanente y como consecuencia bajos niveles de inversión privada y pública.

En el año 2009 se ha mantenido la incertidumbre, pues la política ha prevalecido sobre la economía, las expectativas fueron puestas en las elecciones de diciembre en la que el partido gobernante resultó ser un claro ganador y ahora se inicia el funcionamiento de la Asamblea Legislativa Plurinacional que remplazará al congreso, y de la que se espera generación y aprobación de muchas leyes para poner en vigencia la nueva Constitución Política del Estado.

Las nuevas leyes seguramente provocarán cambios en temas críticos y en forma de hacer negocios en varios sectores económicos. Adicionalmente el Estado a través de nacionalizaciones y creación de varias empresas tendrá una importante participación en la economía.

Asimismo debido a la crisis financiera internacional se prevén menores ingresos por exportaciones y por tanto menos recursos para la economía, afectando a las finanzas del Estado, de las Prefecturas, Alcaldías y por supuesto también a los agentes privados.

Pese a este entorno la economía ha tenido un buen desempeño, de acuerdo a las proyecciones del Instituto Nacional de Estadística (INE) el crecimiento del PIB para 2009 fue de 3.5%, insuficiente para bajar el nivel de pobreza. Por otro lado las exportaciones ha bajado sustancialmente debido a menor demanda y disminución de los precios, aunque se mantiene un superávit comercial, esto ha afectado a los recursos de Prefecturas y Alcaldías. Las Reservas Internacionales han subido y el tipo de cambio se ha mantenido.

Como consecuencia del desempeño económico el sistema financiero en el 2009 ha seguido incrementando el nivel de captaciones y colocaciones, expone bajos niveles xx xxxx y altas previsiones sobre cartera en xxxx, así como resultados positivos.

Las preocupaciones para el 2010 están referidas a la disminución de precios de los productos que exportamos, cierres de algunos mercados de exportación, disminución de las remesas y la reaparición del déficit fiscal.

4.2. Factores Relacionados al Sector

En la actualidad, Bisa Leasing S.A. y Fortaleza Leasing S.A. son las únicas empresas de arrendamiento financiero autorizadas por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI). Bisa Leasing S.A. es la compañía de leasing más importante de Bolivia, con una participación xxx xxxxxxx de 84,71% a diciembre 2009 mientras que el restante 15,29% es la participación xx xxxxxxx de Fortaleza Leasing S.A. (según información de la ASFI).

4.3. Factores Relacionados al Negocio de Arrendamiento Financiero

4.3.1. Riesgo de Crédito

El riesgo crediticio está ligado a una operación crediticia y que supone la posibilidad de que no se pague el principal o intereses de la misma. BISA LEASING S.A. cuenta a la fecha, con revisiones periódicas a las calificaciones de los arrendamientos en cartera.

Por otra parte, durante las últimas gestiones se han realizado análisis crediticios de los arrendamientos aprobados, determinando la viabilidad de los mismos y respaldando la decisión de otorgación del crédito mediante la elaboración de los respectivos informes de operación y la consiguiente revisión y aprobación del comité de créditos.

En este sentido, dentro la gestión de riesgo crediticio se ha administrado la cartera de créditos, mediante cobranzas y otras actividades complementarias, tales como custodia, gestión de documentación, comité de créditos especiales y otras tareas de soporte, con lo que se ha conseguido mantener buenos niveles de calidad de cartera con un nivel de previsión razonable e índices xx xxxx controlados.

La gestión comercial, de mercadeo y de relacionamiento con los clientes actuales, potenciales y otros es también parte importante de la gestión del riesgo de crédito de la Sociedad. Todas estas actividades de gestión de riesgo crediticio se han desarrollado en el marco de las directrices de la gestión de riesgo de crédito establecidas por el regulador.

El Manual de Gestión de Riesgo Crediticio es constantemente complementado, corregido y mejorado.

4.3.2. Riesgo de Liquidez

Está relacionado principalmente con la probabilidad de enfrentar escasez de fondos que genere dificultades en el cumplimiento de obligaciones de corto plazo y que obligue a la obtención de recursos en condiciones desfavorables, la gestión de activos y pasivos busca el equilibrio entre la rentabilidad y riesgo.

El regulador estableció que BISA LEASING S.A., al ser una entidad financiera que no capta recursos directamente del público mediante depósitos, no está alcanzada por la normativa definida en las directrices básicas para la gestión de riesgo de liquidez. Sin embargo, los flujos de recuperaciones de la cartera de créditos, de desembolsos, de vencimiento de pasivos y de financiamiento (fondeo) son gestionados en la empresa de manera activa con el fin de administrar adecuadamente el riesgo de liquidez y buscando rentabilidad para la empresa y que siempre se cuente con los niveles de liquidez adecuados para poder realizar desembolsos y pagar los pasivos de la Sociedad.

4.3.3. Riesgo Operativo

El riesgo operativo al que se expone BISA LEASING S.A. se encuentra asociado principalmente a probabilidad de daños potenciales y pérdidas relacionadas a la forma de organización y a la estructura de sus procesos de gestión, debilidades en los controles internos, errores en el procedimiento de operaciones, fallas de seguridad e inexistencia o desactualización en sus planes de contingencias del negocio. Así como, la potencialidad de sufrir pérdidas inesperadas por sistemas inadecuados, fallas administrativas, eventos externos, deficiencias en controles internos y sistemas de información originadas, entre

otros, por errores humanos, fraudes, incapacidad para responder de manera oportuna o hacer que los intereses de la institución financiera se vean comprometidos de alguna u otra manera.

Es por ello que el Directorio como parte de la estrategia de mitigación, ha establecido varios procedimientos internos que establecen los procedimientos operativos en diversos temas con el fin de mitigar, controlar y conocer los diversos riesgos tanto operativos a los que se enfrenta la Sociedad. Asimismo se realizaron periódicamente comités de riesgo operativo con sus respectivas actas, analizando estos riesgos y las medidas adoptadas con el fin de mitigar los diferentes riesgos operativos.

4.3.4. Riesgo xx Xxxxxxx

El cuanto al riesgo xx xxxxxxx, se cuenta con un procedimiento aprobado por Directorio que define la política para la gestión de dicho riesgo, determinando mecanismos de manejo de información para conocer el riesgo xx xxxxxxx al que se enfrenta la empresa y así poder mitigar y controlar el impacto negativo que pudiera tener dicho riesgo sobre la empresa.

5. DESCRIPCION DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACION

5.1. Destinatarios a los que va Dirigida la Oferta Pública Primaria

La oferta será dirigida a personas naturales y personas jurídicas.

5.2. Medios de Difusión sobre las Principales Condiciones de la Oferta Pública

Se darán a conocer las principales condiciones de la Oferta Pública a través de avisos en periódicos de circulación nacional.

5.3. Tipo de Oferta

La Oferta Pública de los Pagarés Bursátiles de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será Bursátil y realizada a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

5.4. Diseño y Estructuración

El diseño y la estructuración del presente Programa de Emisiones fue realizado por Bisa

S.A. Agencia de Bolsa con registro en el RMV: SPVS-IV-AB-BIA-001/2002.

5.5. Agente Colocador

La colocación de los Pagarés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones estará a cargo de Bisa S.A. Agencia de Bolsa u otra designada al efecto conforme a lo establecido en el punto 2.2 anterior “Delegación de Definiciones”.

5.6. Descripción de la Forma de Colocación

La modalidad de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será a mejor esfuerzo.

El Plazo de Colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones es de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de emisión establecida por el Emisor y señalada en la autorización de la ASFI para la Oferta Pública

y la inscripción de la correspondiente Emisión que forme parte del Programa de Emisiones, en el RMV de la ASFI.

En caso de que la totalidad de los Pagarés Bursátiles no fueran colocados dentro del plazo de colocación primaria, los Pagarés Bursátiles no colocados quedarán automáticamente inhabilitados perdiendo toda validez legal, debiendo este hecho ser comunicado a la ASFI.

Los Pagarés Bursátiles que formen parte del Programa de Emisiones serán colocados mínimamente a la par del valor nominal.

5.7. Relación entre el Emisor y el Agente Colocador

BISA LEASING S.A., “El Emisor” y Bisa S.A. Agencia de Bolsa, “El Agente Colocador” pertenecen al Grupo Financiero Bisa y en ambas Sociedades el mayor accionista es el Banco Bisa S.A.

5.8. Bolsa de Valores en la cual se inscribirá el Programa de Emisiones y las Emisiones dentro de éste

El presente Programa de Emisiones y las Emisiones dentro de éste se inscribirán en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

6. MODIFICACION DE LAS CONDICIONES Y CARACTERISTICAS DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA.

En cumplimiento a las normas legales aplicables, la Junta resolvió y aprobó por unanimidad que la Sociedad, previa aprobación de 2/3 (dos tercios) de la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles de las Emisiones dentro del Programa, se encuentra facultada a modificar las condiciones y características del presente Programa de Emisiones y las condiciones de las Emisiones de Pagarés Bursátiles que formen parte del referido Programa de Emisiones.

7. INFORMACION GENERAL DEL EMISOR

7.1. Identificación Básica

Denominación: BISA LEASING S.A.

Rótulo Comercial: BISA LEASING S.A.

Domicilio Legal: Xx. 00 xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx 0.

Xx Xxx – Bolivia

Objeto de la Sociedad: La sociedad tiene por objeto realizar

actividades y operaciones de arrendamiento financiero en sus diferentes modalidades, pudiendo a este objeto con carácter indicativo y no limitativo, suscribir contratos de arrendamiento financiero, adquirir bienes

inmuebles y muebles, emitir Pagarés Bursátiles y demás títulos valor representativos de obligaciones, adquirir bienes del futuro arrendatario con el compromiso de darlos a éste en arrendamiento financiero, descontar, dar en prenda o pignorar los derechos provenientes de los contratos de arrendamiento financiero, obtener financiamiento de proveedores o entidades financieras nacionales o extranjeras destinados a operaciones de arrendamiento financiero y realizar todo acto jurídico o gestión permitida por la legislación boliviana. Para el cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podrá, por cuenta propia o ajena o asociada con terceros, adquirir a cualquier título, crear, organizar, administrar, impulsar servicios, industrias y todo tipo de negocios, empresas y actividades, comerciales o industriales relacionadas con su giro, gestionar todos los beneficios que en razón de su giro le correspondan, y en suma, llevar a cabo todo acto o gestión relacionada directa o indirectamente con la consecución del objeto social.

Giro de la Sociedad: Arrendamiento Financiero

Representantes Legales: Ing. Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx

Lic. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx

Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx

Ing. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Número de NIT: 1007051029

Número Matricula

Fundempresa: 13138

CIIU: 1008

CAEDEC: 65910

Nº de registro en la SB Nº 005/96 Superintendencia de Bancos y

Entidades Financieras (actualmente ASFI):

Nº de registro del Emisor en el SPVS-IV-EM-BIL-016/2000 Registro xx Xxxxxxx de Valores:

Capital Autorizado: Bs 27.000.000.- (Veintisiete millones 00/100 Bolivianos)

Capital Pagado: Bs 17.000.000.- (Diecisiete millones 00/100 Bolivianos).

Número de Acciones en 17.000 Acciones que se Divide el Capital

Pagado:

Valor Nominal de cada Bs 1.000.- (Un mil 00/100 Bolivianos) Acción:

Series: 2 series

Clase: Ordinaria Nominativa

Teléfono: 0-000000

Fax: 0-000000

Casilla: Nº 1290

Pagina Web: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

7.2. Documentos de Constitución y sus Modificaciones

• Escritura Pública de Constitución N°47/93 de fecha 6 xx xxxxx de 1993.

• Testimonio N°71/94 de fecha 3 de febrero de 1994. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°498/94 de fecha 7 de julio de 1994. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°392/95 de fecha 17 xx xxxx de 1995. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°442/95 de fecha 2 xx xxxxx de 1995. Modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°230/96 de fecha 6 xx xxxxx de 1996 de protocolización de documentos referentes a modificación de Estatutos Sociales de Bisa Leasing S.A.

• Testimonio N°395/96 de fecha 8 xx xxxx de 1996. Aumento de Capital Autorizado y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°430/97 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000. Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx.

• Testimonio N°580/97 de fecha 18 de diciembre de 1997. Aumento de Capital y modificación de estatutos sociales.

• Testimonio N°592/97 de fecha 25 xx xxxxx de 1997. Aumento de Capital y modificación de escritura de constitución social y estatutos.

• Testimonio N°695/97 de fecha 11 de julio de 1997. Aclaratoria de Aumento de Capital.

• Testimonio N°9618/98 de fecha 23 xx xxxxx de 1998. Aumento de Capital.

• Testimonio N°7942/99 de fecha 29 xx xxxxx de 1999. Aumento de Capital Autorizado, Capital Pagado y modificaciones a la Escritura de Constitución

7.3. Reseña Histórica y Desarrollo

BISA LEASING S.A., empresa líder en arrendamiento financiero en Bolivia, se fundó el 6 xx xxxxx de 1993 a iniciativa del Banco Bisa S.A. en su afán de brindar un servicio integral de financiamiento e incentivar el desarrollo del país.

Tiene como misión financiar el uso de bienes de capital a través de un eficiente servicio integral de arrendamiento y asesoramiento. Es así que inicia sus actividades el 1°de Julio de 1993 en las ciudades de La Paz, Cochabamba y Santa Xxxx, efectivizando la primera operación de Leasing en el mismo mes.

Pertenece al Grupo Financiero Bisa y es filial del Banco Bisa S.A, el cual cuenta con la mayoría accionaria, representada por un 60,94% de las acciones al 31 de diciembre de 2009.

Al comenzar sus actividades, contaba con un patrimonio de 750 mil Dólares de los Estados Unidos de América, el mismo que al 31 de diciembre de 2009 asciende a 5,28 millones de Dólares de los Estados Unidos de América, es decir que a diciembre de 2009 ha experimentado un crecimiento de 604,63% en su patrimonio en quince años.

7.4. Infraestructura

BISA LEASING S.A cuenta con oficinas propias distribuidas en cuatro ciudades del país: La Paz, Santa Xxxx, Cochabamba y Tarija. Sin embargo, la oficina central se encuentra en La Paz.

7.5. Imagen Institucional

BISA LEASING S.A. es la empresa de Arrendamiento Financiero más importante de Bolivia y es parte del Grupo Bisa, el grupo financiero más importante del país.

7.6. Principales Accionistas

Al 31 de diciembre de 2009, la nómina de Accionistas de BISA LEASING S.A. es la siguiente:

CUADRO Nº 5: ACCIONISTAS DE BISA LEASING S.A. (Al 31/12/2009)

ACIONISTAS	Nº DE ACCIONES	% DE PARTICIPACIÓN
Banco Bisa S.A.	10,360	60.941%
La Vitalicia Seguros y Reaseguros de Vida S.A.	3,400	20.000%
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	2,208	12.988%
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	423	2.488%
Cámara Nacional de Industrias	305	1.794%
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	203	1.194%
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	82	0.482%
Fortaleza SAFI - F.I. Produce Ganancia	13	0.076%
New Xxxxxx Corporation	6	0.035%
TOTAL	17,000	100.00%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Al 31 de diciembre de 2009, la nómina de Accionistas del BANCO BISA S.A. es la siguiente:

CUADRO Nº 6: ACCIONISTAS DE BANCO BISA S.A. (Al 31/12/2009)

N°	ACCIONISTA	PORCENTAJE
1	ICE INGENIEROS S.A.	78,89%
2	INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION-IFC	9,20%
3	ETEXBOL INVERSIONES S.A.	2,40%
4	OTROS	9,51%
	TOTAL	100%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Al 31 de diciembre de 2009, la nómina de Accionistas de La Vitalicia Seguros y Reaseguros de Vida S.A. es la siguiente:

CUADRO Nº 7: ACCIONISTAS DE LA VITALICIA SEGUROS Y REASEGUROS DE VIDA S.A. (Al 31/12/2009)

N°	ACCIONISTA	PORCENTAJE
1	BANCO BISA S.A.	97,50%
2	EDITORIAL XXXXX	0,82%
3	MAINTER LTDA.	0,77%
3	XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXX	0,36%
5	MONOPOL LTDA.	0,09%
6	OTROS	1,32%
	TOTAL	100,00%

Fuente: ASFI.

7.7. Directorio y Ejecutivos BISA LEASING S.A.

Al 31 de diciembre de 2009, el Directorio del BISA LEASING S.A. está conformado por los siguientes miembros:

CUADRO Nº 8: DIRECTORIO DE BISA LEASING S.A. (Al 31/12/2009)

Directorio	Nombre	Profesión	Fecha de Ingreso
Presidente	Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx	Ingeniero Civil	Del 30/08/1993 al 07/12/1995 Del 23/02/1999 al 27/04/2005 Del 01/03/2006 a la fecha
Vicepresidente	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Contador Público	Del 24/06/1993 al 19/03/1996 Del 25/03/1998 a la fecha
Secretario	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	Xxxxxxx	Del 20/02/1995 al 22/02/1999 Del 22/03/2005 a la fecha
Director	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Auditor Financiero	Del 01/03/2006 a la fecha
Director	Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Abogado	20/02/2009
Director Suplente	Xxxxxx Xxxxx Xxxx	Ingeniero Mecánico Electricista	20/02/2009
Sindico	Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Abogado	22/03/2005

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Al 31 de diciembre de 2009, la nómina de los Ejecutivos de BISA LEASING S.A es la siguiente:

CUADRO Nº 9: PLANTA EJECUTIVA DE BISA LEASING S.A. (Al 31/12/2009)

Ejecutivos	Cargo	Profesión	Fecha de Ingreso
Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	Gerente General	Lic. Administración de Empresas	01/09/2004
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Gerente de Riesgos	Lic. Economía	22/07/2003
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	Gerente Adjunto de Operaciones	Lic. Contaduría Pública	05/05/1995
Xxxxx Xxxxxxxx	Subgerente de Negocios Santa Xxxx	Lic. Administración de Empresas	01/10/2003
Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx	Subgerente de Negocios Cochabamba	Lic. Administración de Empresas	20/11/2002
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Subgerente de Negocios La Paz	Lic. Ingeniría Industrial	04/02/2003
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Subgerente del Área Legal	Lic. Derecho	22/05/2000

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

7.8. Personal

Actualmente, BISA LEASING S.A. cuenta con veintinueve (29) empleados distribuidos en cuatro (4) oficinas.

CUADRO Nº 10: PERSONAL DE BISA LEASING S.A. (Al 31/12/2009)

CIUDAD	Nº DE FUNCIONARIOS
Xx Xxx	00
Xxxxxxxxxx	0
Xxxxx Xxxx	9
Tarija	1
TOTAL	29

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

CUADRO Nº 11: EVOLUCIÓN DEL PERSONAL DE BISA LEASING S.A. (Al 31/12/2009)

CIUDAD	2006	2007	2008	2009
La Paz	13	15	15	16
Xxxxxxxxxx	0	0	0	0
Xxxxx Xxxx	7	8	10	9
Tarija	1	1	1	1
TOTAL	24	27	29	29

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

7.9. Descripción de la Estructura Organizacional

BISA LEASING S.A. ha establecido una estructura organizacional lineal - funcional, conformada por órganos Directivos, Ejecutivos, Administrativos y Operativos, organizados en un Directorio, Comités Ejecutivos, Gerencias de Áreas integradas a su vez por Departamentos a nivel nacional, que operan en la Oficina Central de La Paz, y en las regionales de Xxxxxxxxxx x Xxxxx Xxxx.

XXXXXXX Xx 0: ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL (Al 31/12/2009)

Fuente: BISA LEASING S.A.

7.9.1. Directorio

El Directorio de BISA LEASING S.A. constituye el órgano colegiado de administración que tiene las más amplias facultades para el manejo de los negocios e intereses de la sociedad y donde se definen las políticas de la institución. El Directorio realiza todas aquellas actividades permitidas por Ley, los Estatutos y normas internas de la empresa.

7.9.2. Comités a Nivel Ejecutivo 7.9.2.1.Comité Directivo

Responsable de analizar en mayor detalle los temas a ser tratados por el Directorio, para su aprobación. El Comité Directivo está conformado por al menos dos Directores, uno de los cuales será el presidente del Comité y el Gerente General, todos con derecho a voz y voto. Este comité será elegido por el Directorio en forma anual. A este Comité se integrarán los funcionarios que corresponda según el tema a tratar, con voz sin voto. Se reunirá a convocatoria del Presidente del Comité o a solicitud de cualquiera de sus miembros. Los acuerdos y resoluciones del Comité Directivo son válidos por el voto mayoritario de sus asistentes.

7.9.2.2.Comité de Riesgos

Responsable del diseño de las políticas, sistemas, metodologías, procedimientos y manuales, así como las revisiones y modificaciones que se realicen a los mismos, para la eficiente gestión integral de los riesgos crediticio, xx xxxxxxx, liquidez, operativo y legal y de proponer los límites de exposición a éstos, tomando siempre en cuenta las directrices de la Ley de Bancos y Entidades Financieras, Ley del Banco Central de Bolivia, las disposiciones de la ASFI y otras normativas vigentes así como la misión, visión y

estrategias de Bisa Leasing S.A., tanto a corto como a mediano y largo plazo. Este Comité está integrado por un miembro del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Riesgos y un miembro designado por el área de riesgos del Banco Bisa S.A. todos con derecho a voz y voto.

Se reunirá a convocatoria del Presidente del Comité o a solicitud de cualquiera de sus miembros. A este Comité se integrarán los funcionarios que correspondan eventualmente según el tema a tratar, con voz sin voto. Los acuerdos y resoluciones del Comité de Riesgos serán válidos por el voto mayoritario de sus asistentes.

7.9.2.3.Comité de Créditos

Los Comités de Créditos de BISA Leasing S.A. son los responsables de la aprobación de toda operación crediticia que se enmarque en los principios, políticas, y procedimientos estipulados en este manual.

El Comité de Créditos está conformado según límites, por miembros del Directorio, por el Gerente General, el gerente de Xxxxxxx, el Subgerente de Negocios según la agencia de donde provenga la operación y el Oficial de Negocios y Oficial de Riesgos que proponen la operación o riesgo a aprobar.

Los miembros de los Comités de Créditos tienen autonomía y responsabilidad en la toma decisiones para la aprobación de todo riesgo inherente al crediticio. Los proponentes y miembros de cada Comité de Créditos son responsables por la calidad del crédito, calificación, cumplimiento a políticas y procedimientos internos y regulatorios. Los Comités de Créditos asignan la calificación de riesgo al cliente al aprobar la solicitud del crédito.

7.9.2.4.Comité de Auditoria

Es el comité designado a nivel de Grupo Bisa responsable de la evaluación del diseño, funcionamiento y fortalecimiento del Sistema de Control Interno a nivel de Grupo.

7.9.3. Gerencias

7.9.3.1.Gerencia General

Es la responsable de la dirección, administración y coordinación de las actividades de la Empresa de acuerdo a las políticas definidas por el Directorio, dentro del marco que le confieren los estatutos de la Institución y las leyes del país, velando por los intereses de los accionistas y clientes.

7.9.3.2.Gerencia de Riesgos

La gerencia de riesgos de BISA LEASING S.A. (responsable de la unidad de gestión de riesgos de la empresa) es un órgano autónomo responsable de identificar, medir, monitorear, controlar y divulgar todos los riesgos (crediticio, xx xxxxxxx, liquidez, operativo y legal) que enfrenta la empresa. Esta unidad deberá ser independiente de las áreas de negocios y del área de registro de operaciones, a fin de evitar conflictos de intereses y asegurar una adecuada separación de responsabilidades. En este sentido la gerencia de riesgos es la unidad responsable del cumplimiento de la normativa de la ASFI. en cuanto a la administración y gestión de los diversos riesgos.

7.9.3.3.Gerencia Adjunta de Operaciones

Dependiente de la Gerencia General, es la responsable del Registro y control cronológico de las operaciones, Cartera en general, supervisión área contable, encargada de Recursos Humanos, atención auditoría interna y externa, supervisión y envió información a la ASFI., elaboración de reportes gerenciales y administración en general.

7.9.3.4.Subgerencia de Negocios La Paz, Cochabamba y Santa

Xxxx

Dependiente de la Gerencia General, es la responsable de la administración de la agencia en el departamento correspondiente y el diseño de estrategias xx xxxxxxx así como de mantener y fortalecer las relaciones con los clientes actuales y potenciales. Igualmente, debe mantener una cartera sana, rentable y de calidad; velando por la generación y mantenimiento de operaciones de Leasing que generen cartera e ingresos a la empresa. Entre sus funciones se encuentran:

• Visitas xx xxxxxxx

• Evaluación de operaciones

• Revisión de contratos de arrendamiento financiero

• Inspección y seguimiento de operaciones concretadas.

• Elaboración de presupuestos de colocación.

• Implementación de mejoras en el servicio.

7.9.3.5.Auditoría Interna

Dependiente del Comité de Auditoría Interna es responsable de velar por el buen funcionamiento y fortalecimiento del Sistema de Control Interno de la Empresa, poniendo énfasis en Ambiente de Control, Evaluación de Riesgos, Actividades de Control, Información y Comunicación, y Monitoreo de Controles.

7.9.3.6.Asesoría Legal

La subgerencia legal es la responsable de brindar Asesoramiento Legal Integral que se requiera mediante la interrelación con todas las áreas de la sociedad. Está conformado por un subgerente legal que está a cargo de los asesores legales presentes en las distintas agencias.

7.10. Perfil Profesional de los Principales Ejecutivos

BISA LEASING S.A. cuenta con un reconocido equipo gerencial, con amplia experiencia profesional, el perfil profesional de los principales ejecutivos se presenta a continuación:

• Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Gerente General

Xxxxx Xxxxx es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Boliviana, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas del INCAE. Actualmente es el Gerente General de Bisa Leasing S.A., habiendo ingresado a la empresa el 1ro de Septiembre de 2004 en esta posición. Sin embargo, el Lic. Xxxxx se ha desempeñado por 17 años en el área de banca y finanzas, habiendo ocupado diversas posiciones dentro de las empresas del Grupo Financiero Bisa como ser en el Banco Bisa, BISA Bolsa y ahora en Bisa Leasing.S.A.

• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Gerente de Riesgos

Xxxxxxx Xxxxx es licenciado en Economía de la Universidad Católica Boliviana, cuenta con una Maestría en Administración y Dirección de Empresas con especialidad en Finanzas de Escuela Militar de Ingeniería Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx (Universidad EMI) con profesores y programa de la Escuela de Graduados en Administración y Dirección de Empresas (EGADE) del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey México (ITESM). Actualmente es el Gerente de Riesgos de Bisa Leasing S.A. desde mayo 2005, habiendo ingresado a la empresa en 2003 como Subgerente de Finanzas y PYMES. No obstante, el Lic. Xxxxx cuenta con una amplia experiencia (15 años) en el área de Banca y Finanzas habiendo desempeñado los cargos de Oficial de Créditos del Banco Mercantil Santa Xxxx. S.A. y Gerente General de Mercantil Inversiones Bursátiles.

• Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Gerente Adjunto de Operaciones

Xxxxxxxx Xxxxxx es licenciada en Contaduría Pública de la Universidad La Salle, contando con una amplia experiencia en las áreas de Contabilidad, Operaciones y Cartera. Inicial sus actividades en Bisa Leasing S.A. en 1995 y actualmente se desempeña como Gerente Adjunta de Operaciones.

• Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Subgerente Adjunto de Negocios La Xxx

Xxxx Xxxxx es licenciado en Ingeniería Industrial de la Universidad Mayor de San Xxxxxx (UMSA) y ha participado en el Programa de Especialización en Banca y Finanzas de la Fundación IDEA y el Programa de Especialización en Gerencia Financiera del CEMLA. Inicia sus actividades en Bisa Leasing S.A. en 2003 en el área de Negocios y actualmente se desempeña como Subgerente de Negocios La Paz.

• Xxxxx Xxxxxxxx

Subgerente Adjunto de Negocios Santa Xxxx

Xxxxx Xxxxxxxx es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Autónoma Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx de Santa Xxxx. Tiene una amplia experiencia en Banca y Finanzas habiendo desempeñado el cargo de Asistente Comercial en BISA SAFI y Oficial de Microcrédito en el Fondo Financiero Los Andes (actual Banco Los Andes) y en el Banco Sol. Ingresa a Bisa Leasing en 2003 como ejecutivo de Negocios y actualmente se desempeña como Subgerente de Negocios Santa Xxxx.

• Xxxxxx Xxxx Xxxx

Subgerente Adjunto de Negocios Cochabamba

Xxxxxx Xxxx es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Boliviana, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas (MBA) de la Universidad Católica de Chile y un diplomado en Banca y Finanzas de la Fundación IDEA. Tiene una amplia experiencia en banca y finanzas habiéndose desempeñado como

asistente de Negocios en el Banco Bisa. En 2002 ingresa a Bisa Leasing S.A. y actualmente se desempeña como Subgerente de Negocios Cochabamba.

• Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Subgerente del Área Legal

Xxxxxx Xxxxxx es licenciada en Ciencias Jurídicas y Sociales – Derecho de la Universidad Privada de Santa Xxxx (UPSA) y cuenta con un postgrado en Derecho Tributario de la Universidad Privada Xxxxx Xxxxxx así como un postgrado en Educación Superior de la Universidad Mayor de San Xxxxxx. La Lic. Xxxxxx tiene una amplia experiencia en Derecho Empresarial y Comercial, principalmente en temas de banca, finanzas y arrendamiento financiero (Leasing). Ingresa a Bisa Leasing S.A. en el año 2000 y actualmente ocupa el cargo de Subgerente del Área Legal.

7.11. Contratos

Los BISA LEASING S.A., mantiene contratos de arrendamiento financiero en sus distintas modalidades (leasing directo, importación, leaseback) con sus clientes (arrendatarios).

Los indicados contratos de arrendamiento financiero contienen la siguiente información:

• Partes

• Antecedentes

• Objeto

• Entrega

• Condiciones de uso y goce de los bienes

• Condiciones del financiamiento

• Promesa de venta

• Garantías

• Resolución

• Conformidad

BISA LEASING S.A. no presenta dependencia de contratos

7.12. Clientes y Fuentes de Fondeo

7.12.1. Clientes

BISA LEASING S.A. cuenta con una amplia gama de clientes entre personas naturales y empresas grandes, medianas y pequeñas. Igualmente las necesidades de financiamiento de los clientes difieren entre sí, financiado operaciones de diversos sectores y para distintos tipos de bienes, ya sea para capital de inversiones o capital de operaciones.

7.12.2. Fuentes de Fondeo

Al 31 de diciembre de 2009, las principales fuentes de fondeo de BISA LEASING S.A. son:

CUADRO Nº 12: PRINCIPALES FUENTES DE FONDEO. (Al 31/12/2009)

FUENTE	PORCENTAJE
Banco Ganadero	9,57%
BDP Arrendamiento Sindicado	3,09%
BDP XXX	3,79%
BDP (PYME)	3,88%
Bonos Bisa Leasing Emisión 4	9,26%
Bonos Bisa Leasing Emisión 5	9,26%
Bonos Bisa Leasing Emisión 6	9,26%
Bonos Bisa Leasing Emisión 7	26,23%
FONDESIF	12,36%
FONDESIF Asistencia Técnica	0,98%
FUNDAPRO	12,34%
TOTAL	100,00%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

7.13. Detalle de Pasivos

El detalle de los pasivos de BISA LEASING S.A. al 31 de diciembre de 2009 se presenta a continuación:

Financiador	Garantía	Fecha Inicio	Fecha Vencimiento	Plazo remanante (Meses)	Tasa %	Saldo Capital al 31/12/09
BANCO GANADERO	Quirografaría	17/08/2009	13/02/2010	1,00	4,00	2.091.000
BANCO GANADERO	Quirografaria	31/12/2009	20/04/2011	16,00	4,00	8.712.500
BDP XXX	Flujos Futuros	10/11/2009	15/11/2021	145,00	3,00	3.485.000
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	28/07/2005	20/05/2013	41,00	5,58	365.986
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	08/04/2004	20/03/2014	51,00	5,58	860.002
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	07/06/2004	20/09/2010	9,00	5,58	470.475
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	19/03/2007	15/03/2011	15,00	4,20	299.679
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	05/04/2007	26/01/2011	13,00	4,20	61.453
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	10/04/2007	15/04/2011	16,00	4,20	362.405
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	18/04/2007	09/02/2012	26,00	4,29	102.109
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	18/04/2007	09/02/2012	26,00	4,29	83.117
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	18/04/2007	16/02/2012	26,00	4,29	236.264
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	24/04/2007	20/04/2011	16,00	4,29	191.640
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	14/12/2007	21/06/2010	6,00	4,30	42.607
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	14/12/2007	10/05/2010	4,00	4,30	12.860
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	14/12/2007	02/07/2010	6,00	4,30	58.852
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	14/07/2008	20/12/2010	12,00	4,74	222.060
BDP XXX	Xxxxxx Futuros	01/07/2008	01/02/2016	74,00	4,97	911.424
BDP XXX (PYME)	Flujos Futuros	16/03/2007	16/03/2015	63,00	4,00	2.613.750
BDP XXX (PYME)	Flujos Futuros	20/11/2007	16/11/2015	72,00	4,00	1.767.393
FUNDAPRO	Quirografaria	17/04/2008	17/04/2014	52,00	5,08	2.091.000
FUNDAPRO	Quirografaria	27/05/2008	17/04/2014	52,00	5,08	2.788.000
FUNDAPRO	Quirografaria	18/06/2008	17/04/2014	52,00	5,08	1.394.000
FUNDAPRO	Quirografaria	11/07/2008	17/04/2014	52,00	5,08	697.000
FUNDAPRO	Quirografaria	22/10/2009	22/10/2013	46,00	2,15	4.182.000
FUNDAPRO	Quirografaria	16/11/2009	22/10/2013	46,00	2,15	2.788.000
FONDESIF	Cartera en Garantía	25/06/2004	28/08/2015	69,00	2,00	148.694
FONDESIF	Cartera en Garantía	16/06/2004	28/08/2015	69,00	2,00	118.490
FONDESIF	Cartera en Garantía	16/06/2004	28/08/2015	69,00	2,00	25.557
FONDESIF	Cartera en Garantía	25/06/2004	28/08/2015	69,00	2,00	20.910
FONDESIF	Cartera en Garantía	23/07/2004	28/08/2015	69,00	2,00	92.933
FONDESIF	Cartera en Garantía	03/10/2003	28/08/2015	69,00	2,00	75.276
FONDESIF	Cartera en Garantía	05/02/2004	28/08/2015	69,00	2,00	156.151
FONDESIF	Cartera en Garantía	25/01/2005	28/08/2015	69,00	2,00	450.457
FONDESIF	Cartera en Garantía	29/07/2004	28/08/2015	69,00	2,00	162.929
FONDESIF	Cartera en Garantía	23/07/2004	28/08/2015	69,00	2,00	130.107
FONDESIF	Cartera en Garantía	04/08/2004	29/08/2015	69,00	2,00	371.733
FONDESIF	Cartera en Garantía	30/08/2004	28/08/2015	69,00	2,00	369.289
FONDESIF	Cartera en Garantía	07/09/2004	28/08/2015	69,00	2,00	253.634
FONDESIF	Cartera en Garantía	07/09/2004	28/08/2015	69,00	2,00	157.322
FONDESIF	Cartera en Garantía	07/10/2004	28/08/2015	69,00	2,00	93.677
FONDESIF	Cartera en Garantía	18/05/2004	28/08/2015	69,00	2,00	468.849
FONDESIF	Cartera en Garantía	30/04/2004	28/08/2015	69,00	2,00	92.933
FONDESIF	Cartera en Garantía	30/04/2004	28/08/2015	69,00	2,00	373.964
FONDESIF	Cartera en Garantía	03/04/2008	28/08/2015	69,00	2,00	1.163.396
FONDESIF	Cartera en Garantía	30/04/2009	28/08/2015	69,00	2,00	1.495.795
FONDESIF	Cartera en Garantía	28/08/2003	28/08/2015	69,00	2,00	228.430
FONDESIF	Cartera en Garantía	08/01/2004	28/08/2015	69,00	2,00	181.403
FONDESIF	Cartera en Garantía	13/01/2005	28/08/2015	69,00	2,00	70.327
FONDESIF	Cartera en Garantía	28/04/2004	28/08/2015	69,00	2,00	371.733
FONDESIF	Cartera en Garantía	28/04/2004	28/08/2015	69,00	2,00	30.203
FONDESIF	Cartera en Garantía	09/11/2009	28/08/2015	69,00	2,00	1.994.393
FONDESIF	Cartera en Garantía	07/12/2004	28/08/2015	69,00	2,00	37.173
FONDESIF	Cartera en Garantía	15/12/2004	28/08/2015	69,00	2,00	913.534
FONDESIF	Cartera en Garantía	28/10/2003	28/08/2015	69,00	2,00	280.473
FONDESIF	Cartera en Garantía	26/02/2004	28/08/2015	69,00	2,00	58.083
FONDESIF	Cartera en Garantía	28/10/2003	28/08/2015	69,00	2,00	51.262
FONDESIF	Cartera en Garantía	12/03/2004	28/08/2015	69,00	2,00	405.965
FONDESIF	Cartera en Garantía	31/10/2003	28/08/2015	69,00	2,00	465.244
FONDESIF	Cartera en Garantía	30/03/2004	28/08/2015	69,00	2,00	234.805
FONDESIF	Cartera en Garantía	24/11/2003	28/08/2015	69,00	2,00	18.586
FONDESIF	Cartera en Garantía	30/03/2004	28/08/2015	69,00	2,00	73.914
FONDESIF	Cartera en Garantía	22/04/2004	28/08/2015	69,00	2,00	487.900
FONDESIF	Cartera en Garantía	22/04/2004	28/08/2015	69,00	2,00	105.712
FONDESIF	Cartera en Garantía	07/10/2004	28/08/2015	69,00	2,00	79.467
FONDESIF	Cartera en Garantía	18/10/2004	28/08/2015	69,00	2,00	233.727
FONDESIF	Cartera en Garantía	21/10/2004	28/08/2015	69,00	2,00	92.933
FONDESIF	Cartera en Garantía	10/10/2003	28/08/2015	69,00	2,00	76.670
FONDESIF	Cartera en Garantía	25/02/2004	28/08/2015	69,00	2,00	137.819
FONDESIF	Cartera en Garantía	04/02/2005	28/08/2015	69,00	2,00	529.503
FONDESIF	Cartera en Garantía	23/11/2004	28/08/2015	69,00	2,00	70.118
FONDESIF	Cartera en Garantía	01/12/2004	28/08/2015	69,00	2,00	509.275
OBLIGACIONES CON BANCOS Y ENTIDADES DE FINANCIAMIENTO						50.851.324
Cargos Financieros por obligaciones con Bancos y Entidades de Financiamiento						226.819
TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS Y ENTIDADES DE FINANCIAMIENTO						51.078.143

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Financiador	Garantía	Fecha Inicio	Fecha Vencimiento	Plazo remanante (Meses)	Tasa %	Saldo Capital al 31/12/09
XXXXX BISA LEASING EMISION 4	Quirografaria	19/04/2007	30/09/2010	9,00	7,00	00.000.000
BONOS BISA LEASING EMISION 5	Quirografaria	19/04/2007	29/03/2011	15,00	7,00	00.000.000
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	313.650
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	69.700
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	3.206.200
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	1.707.650
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	627.300
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	4.391.100
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	69.700
XXXXX BISA LEASING EMISION 6	Quirografaria	15/11/2007	25/10/2011	22,00	7,50	69.700
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	236.980
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	118.490
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	189.584
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	485.809
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	302.150
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	5.925
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	888.675
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	65.169
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	5.924.500
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	154.037
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	633.922
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	325.848
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	296.225
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	728.713
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	5.924
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	142.188
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	5.924.500
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	402.866
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	118.490
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	296.225
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	592.450
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	473.960
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	2.073.575
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	59.245
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	59.245
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	391.017
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	1.457.427
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	2.156.518
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	349.545
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	118.490
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	296.225
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	177.735
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	1.777.350
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	225.131
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	592.450
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	308.074
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	592.450
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	82.943
XXXXX BISA LEASING EMISION 7	Quirografaria	27/11/2008	27/10/2014	59,00	8,75	592.450
TÍTULOS VALORES EN CIRCULACIÓN						60.987.500
Cargos Financieros por obligaciones con Bancos y Entidades de Financiamiento						773.837
TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS Y ENTIDADES DE FINANCIAMIENTO						61.761.337

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

CUADRO Nº 15: DETALLE DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS (EXPRESADO EN BOLIVIANOS)

(AL 31/12/2009)

FINANCIADOR	GARANTIA	FECHA INICIO	FECHA VENCIMIENTO	PLAZO REMANANTE (Meses)	TASA %	SALDO DE CAPITAL AL 31/12/09
FONDESIF ASISTENCIA TECNICA (OBLIGACIONES SUBORDINADAS)		13/08/2003	Sin vencimiento En trámite de patrimonialización		0,00	1.106.899
TOTAL OBLIGACIONES SUBORDINADAS						1.106.899

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

7.14. Principales Procesos Legales Pendiente

Al 31 de diciembre de 2009, BISA LEASING S.A. tiene el siguiente proceso legal pendiente:

Acciones ejecutivas relativas a la obligación de entregar los bienes otorgados en arrendamiento financiero y pago de la cuota en xxxx, de BISA LEASING S.A. contra TRITURADOS BOLIVIA S.R.L.

Instancia en la que se encuentra

Dentro de las indicadas acciones ejecutivas, se ha librado el Auto de Intimación correspondiente, requiriendo el pago de las cuotas en xxxx, y entrega de los bienes otorgados en arrendamiento financiero, habiéndose ordenando el mandamiento de secuestro de los indicados bienes.

7.15. Principal Activo del Emisor

Al 31 de diciembre del 2009 el principal activo del emisor es la cartera que representa el 80.18% de los activos totales, respectivamente. La descripción de dichos componentes del Activo Total se encuentra en el punto 12 del presente Prospecto Xxxxx, Análisis Financiero.

7.16. Relaciones Especiales entre el Emisor y el Estado

El Emisor no tiene ninguna relación especial con el Estado.

7.17. Relación Económica con otra Empresa en Razón de Préstamos o Garantías que en Conjunto Comprometan más del 10% del Patrimonio de la Entidad Emisora.

CUADRO Nº 16: DEUDAS FINANCIERAS QUE COMPROMETEN MÁS DEL 10% DEL PATRIMONIO (EXPRESADO EN BOLIVIANOS)

(AL 31/12/2009)

FINANCIADOR	GARANTIA	SALDO 31/12/09
Banco Ganadero	Quirografaria	10.803.500
BDP XXX	Flujos Futuros	12.147.075
FUNDAPRO	Quirografaria	13.940.000
FONDESIF	Cartera en Garantía	13.960.749
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 4	Quirografaria	10.455.000
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 5	Quirografaria	10.455.000
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 6	Quirografaria	10.455.000
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 7	Quirografaria	29.622.500

Fuente Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

7.18. Licencias

BISA LEASING S.A. cuenta con las siguientes licencias para su funcionamiento:

• Licencia de funcionamiento del Gobierno Municipal de La Paz PMC BIS22335931R

• Licencia de funcionamiento de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) habiendo sido incorporada dentro del ámbito de la Ley de Bancos y Entidades Financieras para efectuar operaciones de arrendamiento financiero mediante Resolución SB Nº 005/96 de 23 de enero de 1996

8. ASPECTOS XXX XXXXXXX

BISA LEASING S.A. es parte xxx xxxxxxx financiero, un mercado sumamente competitivo. En términos de competencia directa, claramente es el líder xxx xxxxxxx al tener una participación xx xxxxxxx dominante sobre su único competidor Fortaleza Leasing S.A. No obstante, existe una amplia gama de productos sustitutos.

8.1. La Demanda

La demanda de Bisa Leasing es amplia dado que abarca desde personas jurídicas a personas naturales; asimismo, se atiende a diversos sectores de la economía, fomentando así el desarrollo económico del país como muestra el cuadro a continuación:

CUADRO Nº 17: CONCENTRACIÓN DE LA CARTERA POR SECTOR (EXPRESADO EN PORCENTAJE)

(AL 31/12/2009)

SECTOR	% DE CONCENTRACIÓN
Industria	29.79%
Construcción	20.84%
Agroindustria	14.60%
Servicios	11.37%
Hidrocarburos	8.79%
Mineria	8.79%
Comercio	5.58%
Otros	0.25%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

8.2. La Oferta

En el mercado existe un exceso de liquidez lo que hace xxx xxxxxxx financiero un mercado sumamente competitivo. Si bien en el mercado solo existe una empresa adicional que ofrezca arrendamiento financiero (Fortaleza Leasing S.A.) existe una amplia gama de productos sustitutos entre los que figuran:

• Financiamiento local (bancos, mutuales y fondos financieros)

• Financiamiento extranjero

• Mercado de Valores

• Organismos Multilaterales

• Financiamiento de proveedores

El exceso de liquidez en el mercado ha llevado a que surja una guerra de precios que se ve reflejada en la caída de las tasas de interés así como en cada vez menores exigencias de garantías

8.3. Participación xx Xxxxxxx

BISA LEASING S.A. domina el mercado financiero contando una participación xx xxxxxxx del 84,71% a diciembre 2009 mientras que la participación de mercado de Fortaleza Leasing es de 15,29% (según información de la ASFI).

8.4. Tamaño Relativo Comparado a las otras Empresas del Sector

Claramente BISA LEASING S.A. es la primera empresa del sector de arrendamiento financiero como lo refleja su dominante participación xx xxxxxxx.

8.5. Ventajas y Desventajas Comparativas de BISA LEASING S.A. Ventajas:

• Creación de valor a través de la presentación de Servicios Integrales.

• Calidad de Servicios al Cliente y Tiempo de Respuesta Corto.

• Flexibilidad y Adecuación a requerimientos de clientes.

• Atención Inmediata a requerimientos adicionales a los crediticios.

• Pertenencia al Grupo Financiero BISA.

• Asesoramiento y Tramitación Legal.

Desventajas:

• Opción Financiera no ampliamente conocida

8.6. Productos

Los productos que BISA LEASING S.A. ofrece son los siguientes:

• Leasing Directo: Sistema mediante el cual, el arrendador (la empresa de leasing) adquiere un bien de capital (maquinaria, equipo, instalaciones, inmuebles, etc.) previamente seleccionado por el arrendatario (cliente), y se lo arrienda por un período de tiempo determinado, al final del cual, el arrendatario tiene la opción de comprar dicho bien por un valor residual mínimo pactado previamente.

• Leaseback.- Modalidad de arrendamiento, mediante la cual el dueño de determinados bienes de capital, los vende a la empresa de leasing, la misma que se los arrienda por un determinado tiempo, al final del cual, el dueño original los recompra por un valor residual pactado al inicio de la operación. El objetivo es transformar activos ilíquidos en líquidos.

9. MODELO PLANEACION ESTRATEGICA

La Estrategia Empresarial de Bisa Leasing S.A. es atender las necesidades de financiamiento de empresas, con una estrategia de diferenciación y atendiendo a todo el mercado con énfasis en la mediana y pequeña empresa.

9.1. Misión

“Brindar soluciones integrales de financiamiento, con un alto nivel de eficiencia y conocimientos especializados, a través de leasing financiero a personas naturales y jurídicas, para cubrir sus requerimientos de inversión y/o capital de operación, contribuyendo a mejorar su rentabilidad y competitividad.”.

9.2. Visión

“Ser líderes en la industria de leasing, manteniendo una importante participación xx xxxxxxx, satisfaciendo las necesidades de nuestros clientes, prestando un servicio de excelencia, con recursos humanos capacitados y motivados, creando valor para los grupos de interés relacionados a la empresa y contribuyendo al desarrollo de Bolivia.”

9.3. Valores Organizacionales

BISA LEASING presenta los siguientes valores organizacionales:

• Trabajo en Equipo

• Proactividad

• Vocación de Servicios al Cliente

• Agresividad en el mercado

10. COMPAÑÍAS RELACIONADAS

BISA LEASING S.A. es una empresa del Grupo Financiero Bisa y presenta las siguientes relaciones:

CUADRO Nº 18: COMPAÑIAS RELACIONADAS

EMPRESA	ACTIVIDAD	VINCULACIÓN
Bisa Seguros y Reaseguros S.A.	Seguros	Dirección
La Vitalicia de Seguros S.A.	Seguros de Vida	Accionaria
ICE Ingenieros S.A.	Construcción	Dirección
XXXXX	Xxxxxxxxxx	Dirección
Bisa S.A. Agente de Bolsa	Actividad bursátil	Dirección
Bisa Safi S.A.	Administración de Fondos de Inversión	Dirección
Bisa Sociedad de Titularización S.A.	Titularización	Dirección
Banco Bisa S.A.	Actividad Bancaria	Accionaria

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

11. HECHOS RELEVANTES

1.- En fecha 18 de diciembre de 2009, se efectuó el rescate anticipado de 1.499 Pagarés Bursátiles en circulación correspondientes a la Emisión de Pagarés Bursátiles Bisa Leasing - Emisión 4 mediante la modalidad de Sorteo. El pago se realizó a partir de fecha 6 de enero de 2010, mediante el agente pagador Bisa S.A. Agencia de Bolsa.

2.- En fecha 5 de octubre de 2009 Xxxxx´s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha comunicado que, en Comité de Calificación reunido en fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx asignada a los Pagarés Bursátiles Bisa Leasing - Emisión 7 de acuerdo al siguiente detalle: Calificación asignada: AA2 Calificación asignada al 30 xx xxxxx de 2009: AA3

3.- La Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles de la Sociedad, celebrada el día 00 xx xxxx xx 0000, xx xxxxxxx x xx Xxxxx del Día de la Convocatoria, el Representante Común de Tenedores de Pagarés Bursátiles al igual que el Emisor Bisa Leasing S.A. presentaron sus informes respectivos. Asimismo, la Asamblea aprobó la Modificación de ciertas condiciones y características de las Emisiones de Pagarés Bursátiles Bisa Leasing vigentes dentro del "Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles Bisa Leasing", detalladas a continuación:

1. El Índice de Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx ICC sea mayor o igual al 100%.

2. Penalidad por prepago en caso de redención anticipada.

3. Realización de una Asamblea de Tenedores de Pagarés Bursátiles por año

4.- La Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 xx xxxx de 2009 aprobó la modificación de ciertas condiciones y características de las Emisiones de Pagarés Bursátiles Bisa Leasing dentro del "Programa de Pagarés Bursátiles Bisa Leasing", conforme al siguiente detalle: 1. El Índice de Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx ICC sea mayor o igual al 100%. 2.

Penalidad de prepago en caso de redención anticipada. 3. Realización de una Asamblea de Tenedores de Pagarés Bursátiles por año. Estas modificaciones serán presentadas a la Asamblea General de Tenedores de Pagarés Bursátiles Bisa Leasing dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles Bisa Leasing, para su aprobación y autorización correspondiente.

5.- La Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx:

1. Aprobar la Memoria Anual correspondiente a la gestión 2008, el Balance General y Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2008, así como el Informe de los Auditores Externos y el Informe del Síndico. También se tomo conocimiento sobre el cumplimiento de las circulares de la Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras. Asimismo, la Junta decidió constituir una Reserva Legal del 10% de las utilidades obtenidas en la gestión 2008 y distribuir el 90% restante equivalente a Bs3.260.531,07. Decidió también distribuir el saldo de las utilidades acumuladas de la gestión 2005 por un monto de Bs1.462.858,93. De esta manera el total a distribuir es Bs4.723.390.-

2. Aprobar la conformación del Directorio con cinco Directores Titulares y un Director Suplente, según el siguiente detalle: DIRECTORES TITULARES - Xxxxx Xxxx Xxxxx - Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxx - Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, DIRECTOR SUPLENTE - Xxxxxx Xxxxx

3. Aprobar la designación de los Síndicos de acuerdo al siguiente detalle: SÍNDICO TITULAR - Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXX SUPLENTE - Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

4. Xxxxxxx al Directorio la designación de los Auditores Externos para la gestión 2009.

6.- En fecha 12 xx xxxxx de 2009 se realizó el pago de dividendos de dividendos de acuerdo al siguiente detalle:

Monto a pagar por acción: Bs 277,84647

Fecha de pago: 00 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx xx xxxx; Domicilio Legal de Bisa Leasing S.A.

Xx.00 xx Xxxxxxx Xx0000 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx 0.

Fecha de Contabilización: 12 xx xxxxx de 2009

7.- En fecha 9 xx xxxxx de 2009 en sesión de Directorio se aprobaron los siguiente puntos: Elección de los personeros del Directorio, quedando el mismo conformado de la siguiente forma Xxxxx Xxxx Xxxxx – Presidente, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Vicepresidente, Xxxxxxx Xxxx Xxxx – Secretario, Xxxxx Xxxxxxx Director, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Director, Xxxxxx Xxxxx- Director Suplente. Designación del Comité Directivo, del Comité de Créditos, Comité Nacional de Créditos, del Comité de Riesgos y del Comité de Auditoría

12. ANALISIS FINANCIERO

El análisis financiero fue realizado en base a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 auditados por PricewaterhouseCoopers. La información financiera presentada fue expresada en dólares estadounidenses en función al tipo de cambio de compra de dólares de los Estados Unidos de América al 31 de diciembre de cada gestión, establecido por el Banco Central de Bolivia. Por tanto, el tipo de cambio por gestión utilizando en el presente análisis financiero es el siguiente:

Gestión 2007 – Bs 7.57 = USD 1

Gestión 2008 – Bs 6.97 = USD 1

Gestión 2009 – Bs 6.97 = USD 1

El respaldo de las cifras presentadas se encuentra en el punto 12.7 del presente Prospecto Marco, el cual contiene los Estados Financieros de la empresa, el análisis horizontal o de tendencia, el análisis vertical y los indicadores financieros.

12.1. Activo

El activo total de BISA LEASING S.A. se encuentra compuesto de: disponibilidades, inversiones temporarias, cartera, otras cuentas por cobrar, bienes realizables, inversiones permanentes, bienes en uso y otros activos

Al 31 de diciembre de 2007 alcanzó USD 23.34 millones, al 31 de diciembre de 2008 reportó USD 21.64 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2009 ascendió a USD

23.25 millones. Entre el 2007 y 2008 existe una disminución de de USD 1.70 millones (- 7.28%), dada principalmente por la reducción de las inversiones temporarias en USD 0.78 millones (-37.54%) y en cartera en USD 0.60 millones (-3.16%) en el 2008. Entre el 2008 y 2009 se observa un incremento de USD 1.62 millones (7.47%), que se da principalmente por un crecimiento en las disponibilidades en USD 1.45 millones (278.65%), en el 2009.

Las cuentas más representativas del activo es la cartera que representa el 81.26%, 84.87%, y 80.18% del activo en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

ACTIVO TOTAL

23,34

23,25

23,50

23,00

22,50

21,64

22,00

21,50

21,00

20,50

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

GRAFICO Nº 7: ACTIVO TOTAL (EN MILLONES DE USD)

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Disponibilidades

Las disponibilidades de BISA LEASING S.A. están compuestas únicamente por la cuenta bancos y corresponsales del país. Para el 31 de diciembre de 2007 la cuenta sumó USD

0.44 millones, equivalente al 1.87% del total activo; para el 31 de diciembre de 2008, alcanzó USD 0.52 millones, correspondiente al 2.41% del total activo; mientras que para el 31 de diciembre del 2009 la misma reportó USD 1.98 millones, igual al 8.50% del activo total.

Entre el 2007 y 2008 existe un incremento de USD 0.09 millones, equivalente en términos relativos al 19.63% y entre el 2008 y 2009 existe un crecimiento de 278.65% equivalente en términos absolutos a USD 1.45 millones, debido al movimiento normal de cobranza, desembolsos realizados, y al depósito de un préstamo del Banco Ganadero por USD 1.25 millones realizado el 31 de diciembre de 2009.

Inversiones Temporarias

Las inversiones temporarias de BISA LEASING S.A., están compuestas por: depósitos a plazo fijo, participación en fondos de inversión, títulos valores adquiridos con pacto de recompra y productos devengados inversiones temporarias.

Para el 31 de diciembre de 2007 esta cuenta ascendió a USD 2.09 millones, representando el 8.94% del total activo; para 31 de diciembre de 2008 alcanzó USD 1.30 millones, equivalente al 6.02% del activo total; mientas que para el 2009 la cuenta registró a USD 0.81 millones, igual al 3.46% del total activo.

Entre el 2007 y 2008 las inversiones temporarias disminuyeron en USD 0.78 millones (-37.54%), por el decremento en títulos valores adquiridos con pacto de recompra en USD

1.73 millones (-83.17%), en el 2008. Asimismo, entre el 2008 y 2009 la cuenta se redujo en USD 0.50 millones (-38.20%), por decrementos en las cuentas participación de fondos de inversión y títulos valores adquiridos con pacto de recompra en USD 0.44 millones (- 99.51%) y USD 0.35 millones (100%) respectivamente, en la gestión 2009.

Cartera

La cartera de BISA LEASING S.A. se encuentra compuesta por: cartera vigente, cartera vencida, xxxxxxx en ejecución, cartera reprogramada vigente, cartera reprogramada vencida, cartera reprogramada en ejecución, productos devengados por cobrar cartera y previsión para cartera incobrable.

Al 31 de diciembre 2007 la cartera ascendió a USD 18.96 millones, representando el 81.26% del activo total; en el 2008 reportó USD 18.36 millones equivalente al 84.87% del total activo; mientras que para el 2009 registró USD 18.64 millones igual al 80.18% del activo total.

Entre el 2007 y 2008 la cartera se redujo en USD 0.60 millones (-3.16%), principalmente por el decremento de la cartera reprogramada vigente y de la cartera vencida en USD

0.65 millones (-14.73%) y USD 0.29 millones (100%) respectivamente, en la gestión 2008.

Entre el 2008 y 2009 la cartera se incrementa en USD 0.28 millones (1.53%), principalmente por el crecimiento de la cartera vigente en USD 0.58 millones (3.86%) en el 2009.

CUADRO Nº 19: ESTRUCTURA DE LA CARTERA DE CRÉDITOS (EN MILLONES DE USD)

	31-dic-07 (Reexpresado)	31-dic-2008 (Reexpresado)	31-Dic-09
Cartera vigente total (1)	19,38	18,84	19,05
Cartera vencida total (2)	0,29	0,02	0,18
Cartera en ejecucion total (3)	0,36	0,32	0,24
Productos devengados por cobrar cartera	0,24	0,23	0,21
Prevision para cartera incobrable	- 1,30	- 1,05	- 1,04
Cartera en Xxxx (2+3)	0,66	0,34	0,42
Xxxxxxx Xxxxx (1+2+3)	20,03	19,18	19,47
Cartera Neta	18,96	18,36	18,64

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

GRAFICO Nº 8: TOTAL CARTERA (EN MILLONES DE USD)

TOTAL CARTERA

18,96

19,00

18,90

18,80

18,70

18,60

18,50

18,40

18,30

18,20

18,10

18,00

18,64

18,36

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Otras Cuentas por Cobrar

Las otras cuentas por cobrar están compuestas por: pagos anticipados, certificados de devolución de impuestos, crédito fiscal IVA, otras partidas pendientes de cobro y previsión para cuentas por cobrar.

Para el 31 de diciembre de 2007, las otras cuentas por cobrar ascendieron a USD 1.56 millones, representando 6.70% del activo total; al 31 de diciembre del 2008 registraron

USD 1.30 millones, equivalente al 6.01% del total activo; mientras que al 31 de diciembre del 2009 reportaron USD 1.57 millones, igual al 6.73% del activo total.

Entre el 2007 y 2008 existe una disminución de USD 0.26 millones (-16.78%), dada principalmente por la reducción de la cuenta crédito fiscal IVA en USD 0.20 millones (-51.16%), en el 2008. Entre el 2008 y 2009 existe un incremento de USD 0.26 millones (20.34%), dado principalmente por el crecimiento de la cuenta crédito fiscal IVA en USD 0.24 millones (125.65%), en el 2009.

12.2. Pasivo

Las obligaciones de la empresa (pasivo total) están compuestas de: obligaciones con el público, obligaciones con bancos y entidades de financiamiento, otras cuentas por pagar, previsiones, títulos valores en circulación y obligaciones subordinadas.

Al 31 de diciembre de 2007 ascendieron a USD 18.43 millones, representando 78.98% de la suma del pasivo más el patrimonio; en el 2008 reportaron USD 16.31 millones, equivalente al 75.36% del total pasivo y patrimonio y en la gestión 2009 alcanzaron USD

17.97 millones, igual al 77.27% de la suma del pasivo y el patrimonio.

Entre el 2007 y 2008 existe un decremento de USD 2.12 millones (11.53%), dado principalmente por la reducción de los títulos valores en circulación en USD 2.06 millones (-21.05%), en el 2008. Entre el 2008 y 2009 existe un incremento en el pasivo total de USD 1.66 millones (10.19%), dado principalmente por el crecimiento de los títulos valores en circulación en 1.14 millones (14.74%), en la gestión 2009.

Las cuentas más representativas del pasivo son los títulos valores en circulación y las obligaciones con bancos y entidades de financiamiento. Los títulos valores representan el 53.07%, 47.36% y 49.32% del pasivo en las gestiones 2007, 2008 y 2009. Las obligaciones con bancos y entidades de financiamiento equivalen al 38.98%, 42.60% y 40.79% del pasivo en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

GRAFICO Nº 9: PASIVO TOTAL (EN MILLONES DE USD)

PASIVO TOTAL

18,43

17,97

18,50

18,00

17,50

17,00

16,31

16,50

16,00

15,50

15,00

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Obligaciones con Bancos y Entidades de Financiamiento

Las obligaciones con bancos y entidades de financiamiento están compuestas por: obligaciones de corto y largo plazo con el FONDESIF, obligaciones a corto, mediano y largo plazo con entidades segundo piso, obligaciones con entidades financieras del país y cargos financiero devengados por pagar.

Para la gestión 2007, estas obligaciones ascendieron a USD 7.18 millones, representando 30.79% de la suma del pasivo más el patrimonio; para el 2008 alcanzaron USD 6.95 millones, equivalente al 32.10% total pasivo y patrimonio y para la gestión 2009 reportaron USD 7.33 millones correspondiente al 31.52% de la suma del pasivo y el patrimonio.

Entre el 2007 y 2008 existe una disminución de USD 0.24 millones (-3.32%), dada principalmente por la reducción de las obligaciones con las entidades de segundo piso de corto y mediano plazo en USD 0.36 millones (-20.46%) y USD 0.39 millones (-23.71%) respectivamente, en el 2008.

Entre el 2008 y el 2009 existe un crecimiento de USD 0.38 millones (5.51%), dado principalmente por el incremento en las obligaciones con el FONDESIF tanto en corto como el largo plazo en USD 0.08 millones (33.33%) y USD 0.17 millones (11.11%) respectivamente y por el crecimiento de las obligaciones con entidades de segundo piso a mediano plazo en USD 0.08 millones (6.83%), en el 2009.

Títulos Valores en Circulación

Los títulos valores en circulación están compuestos por: bonos no convertibles en acciones, otros títulos valores no convertibles en capital y cargos financieros devengados por pagar.

Al 31 de diciembre de 2007, los títulos valores en circulación sumaron USD 9.78 millones, representando 41.92% de la suma del pasivo y el patrimonio; al 31 de diciembre del 2008 registraron USD 7.72 millones equivalente al 35.69% del total pasivo y patrimonio; y al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a USD 8.86 millones, igual al 38.11% la suma del pasivo más el patrimonio.

Entre el 2007 y 2008 existe un decremento de USD 2.06 millones (-21.05%), por la cancelación a su vencimiento de los Pagarés Bursátiles en marzo de 2008 y octubre de 2008, registrados el 2007 en la cuenta Otros títulos valores no convertibles en capital.

Entre el 2008 y 2009 se observa un incremento de USD 1.14 millones (14.74%), dado por el crecimiento en las cuentas bonos no convertibles en acciones y cargos financiero devengados por pagar en USD 1.12 millones (14.63%) y USD 0.02 millones (23.87%) respectivamente, en el 2009. Los Títulos Valores en circulación, tienen una variación neta de 14.74%, debido i) a la colocación de la Emisión 7 de bonos realizada en la gestión 2009, ii) al pago de la Emisión 2 y 3 de bonos por USD 2.7 millones.

12.3. Patrimonio

El patrimonio neto está compuesto por: capital social, reservas y resultados acumulados.

Al 31 de diciembre de 2007 el patrimonio registró USD 4.90 millones equivalente al 21.02% de la suma del pasivo y el patrimonio; al 31 de diciembre de 2008 ascendió a USD 5.33 millones representando el 24.64% del total pasivo y patrimonio; mientras que para el 2009 reportó USD 5.28 millones, igual al 22.73% de la suma del pasivo más el patrimonio.

Entre las gestiones 2007 y 2008 el patrimonio se incrementa en USD 0.43 millones (8.70%), principalmente por el aumento de las reservas en USD 0.84 millones (63.41%) en el 2008.

Entre el 2008 y el 2009, el patrimonio se redujo en USD 0.05 millones (-0.87%), por las disminución de los resultados acumulados en USD 0.10 millones (-13.48%) en el 2009.

La cuenta más representativa del patrimonio neto es el capital social este representa 45.79%, 45.75% y 46.15% del patrimonio neto en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

PATRIMONIO

5,33

5,40

5,28

5,30

5,20

5,10

4,90

GRAFICO Nº 10: PATRIMONIO (EN MILLONES DE USD)

5,00
4,90
4,80
4,70
4,60	31−dic−07	31−dic−08	31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Capital Social

El capital social de la empresa en la gestión 2007 ascendió a USD 2.25 millones, representando 9.62% de la suma del pasivo más el patrimonio, en la gestión 2008 y 2009 este alcanzó USD 2.44 millones, equivalente al 11.27% y 10.49% del total pasivo y patrimonio respectivamente. La diferencia que existe entre la gestión 2007 y 2008 se debe simplemente al tipo de cambio Bs 7.07 y Bs 6.97 respectivamente, considerando que el capital social en las tres gestiones asciende a Bs 17.00 millones.

Reservas

Al 31 de diciembre de 2007, las reservas ascendieron a USD 1.32 millones, representando el 5.67% de la suma del pasivo más el patrimonio; al 31 de diciembre de 2008 alcanzaron USD 2.16 millones, equivalente al 9.99% del total pasivo y patrimonio; mientras que al 31 de diciembre de 2009 reportaron USD 2.21 millones, igual al 9.52% de la suma del pasivo y el patrimonio.

Entre el 2007 y 2008 existe un crecimiento de USD 0.84 millones, equivalente en términos relativos al 63.41% y entre el 2008 y 2009 se produce un crecimiento de 2.40% equivalente en términos absolutos a USD 0.05 millones. Durante la gestión 2008, en cumplimiento de la circular SB/585/2008 emitida por la ex Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras, actual Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, la Sociedad ha registrado Bs 2.906.975 en la cuenta “Otras reservas no distribuibles”.

Resultados Acumulados

Los resultados acumulados en la gestión 2007 ascendieron a USD 1.34 millones, representando 5.72% de la suma del pasivo y el patrimonio; en la gestión 2008 alcanzaron USD 0.73 millones, equivalente al 3.37% del total pasivo y patrimonio y en la gestión 2009 sumaron USD 0.63 millones, igual al 2.72% de la suma del pasivo y el patrimonio.

Entre el 2007 y 2008 existe un decremento de USD 0.61 millones, equivalente en términos relativos al (-45.37%) y entre el 2008 y 2009 se produce una reducción de (-13.48%) equivalente en términos absolutos a USD 0.10 millones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de febrero de 2009, autorizó la distribución del 90% de las utilidades de la gestión 2008 y distribución del saldo de las utilidades de la gestión 2005.

12.4. Resultados Ingresos Financieros

Los ingresos financieros de BISA LEASING S.A. están compuestos por: disponibilidades, inversiones temporarias, cartera vigente, cartera vencida y otras cuentas por cobrar.

Al 31 de diciembre de 2007 ascendieron a USD 2.87 millones, al 31 de diciembre de 2008 reportaron USD 3.11 millones, mientras que al 31 de diciembre del 2009 los ingresos financieros alcanzaron USD 2.86 millones.

Entre el 2007 y 2008 los ingresos financieros se incrementaron en USD 0.24 millones (8.21%), principalmente por el crecimiento en USD 0.22 millones en los ingresos procedentes de la cartera vigente, en la gestión 2008. Entre el 2008 y 2009 los ingresos financieros disminuyen en USD 0.25 millones (-7.99%), principalmente por el decremento en USD 0.42 millones (-13.88%) en los ingresos provenientes de la cartera vigente, en la gestión el 2009.

GRAFICO Nº 11: INGRESOS FINANCIEROS (EN MILLONES DE USD)

INGRESOS FINANCIEROS

3,11

3,15

3,10

3,05

3,00

2,95

2,90

2,85

2,80

2,75

2,70

2,87

2,86

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Gastos Financieros

Los gastos financieros están compuestos por: obligaciones con bancos y entidades de financiamiento, títulos valores no convertibles en acciones y otras comisiones. Para la gestión 2007 ascendieron a USD 1.01 millones, representando el 35.27% de los ingresos financieros; para la gestión 2008 sumaron USD 1.15 millones, equivalente al 36.90% de los ingresos financieros y para la gestión 2009 reportaron USD 1.19 millones, igual al 41.51% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008 los gastos financieros se incrementaron en USD 0.13 millones (13.22%), por el crecimiento de las cuentas obligaciones con bancos y entidades de financiamiento y otras comisiones en USD 0.08 millones (22.54%) y USD 0.06 millones (9.47%) respectivamente, en la gestión 2008.

Entre la gestión 2008 y 2009 estos gastos crecieron en USD 0.04 millones (3.51%), por las tasas de interés de los títulos valores no convertibles en acciones en USD 0.87 millones (2,227.47%) en la gestión 2009.

Resultado Financiero Bruto

El resultado financiero bruto representa la diferencia entre los ingresos financieros y gastos financieros. Al 31 de diciembre de 2007, sumaron USD 1.86 millones, equivalente al 64.73% de los ingresos financieros; al 31 de diciembre de 2008 alcanzaron USD 1.96 millones, representando el 63.10% del total de ingresos financieros; finalmente al 31 de diciembre de 2009 reportaron USD 1.67 millones correspondiente al 58.49% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008 el resultado financiero bruto se incrementó en USD 0.10 millones (5.47%), considerando que en el 2008 los ingresos financieros crecieron más que los gastos financieros en términos absolutos USD 0.24 millones y USD 0.13 millones respectivamente.

Entre el 2008 y 2009 este resultado se redujo en USD 0.29 millones (-14.71%), considerando que en el 2009 los ingresos financiaros se redujeron en USD 0.25 millones (-7.99%) y los gastos financieros se incrementaron en USD 0.04 millones (3.51%).

GRAFICO Nº 12: RESULTADO FINANCIERO BRUTO (EN MILLONES DE USD)

RESULTADO FINANCIERO BRUTO

1,96

2,00

1,95

1,90

1,85

1,80

1,75

1,70

1,65

1,60

1,55

1,50

1,86

1,67

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos están compuestos por: ingresos de bienes realizables e ingresos operativos diversos.

Para la gestión 2007 ascendieron a USD 0.18 millones, representando el 6.24% de los ingresos financieros; para la gestión 2008 alcanzaron USD 0.21 millones, equivalente al 6.68% de los ingresos financieros; mientras que para la gestión 2009 reportaron USD 0.29 millones, igual al 10.21% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008, los otros ingresos operativos se incrementaron en USD 0.03 millones (15.80%), por el crecimiento de los ingresos de bienes realizables en USD 0.06 millones (78.36%) en el 2008. De de igual manera, entre el 2008 y 2009 los mismos aumentaron en USD 0.08 millones (40.67%), por el incremento de los ingresos de bienes realizables en USD 0.07 millones (56.05%) en la gestión 2009.

Otros Gastos Operativos

Los otros gastos operativos de BISA LEASING S.A. se componen de: comisiones por servicios, costo de bienes realizables, constitución de previsión por desvalorización y gastos operativos diversos.

Al 31 de diciembre de 2007 ascendieron a USD 0.06 millones, representando el 1.99% de los ingresos financieros, para la gestión 2008 reportaron USD 0.03 millones, equivalente al 1.08% de los ingresos financieros y al cierre de la gestión 2009 alcanzaron USD 0.12 millones igual al 4.31% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008, estos gastos disminuyeron en USD 0.02 millones (-41.22%), por la reducción de las comisiones por servicios y de los costos de bienes realizables en USD

0.01 millones (-50.65%) y USD 0.01 millones (-38.80%) respectivamente, en el 2008.

Entre el 2008 y 2009, estos gastos se incrementan en USD 0.09 millones, principalmente por el crecimiento de los costos de bienes realizables en USD 0.08 millones (369.88%) en la gestión 2009.

Resultado Operativo Bruto

Representado por la suma del resultado financiero bruto más los otros ingresos operativos menos los otros gatos operativos.

En la gestión 2007 alcanzó USD 1.98 millones, equivalente al 68.98% de los ingresos financieros; en la gestión 2008 reporto USD 2.14 millones, representado el 68.69% de los ingresos financieros; finalmente en la gestión 2009 ascendió a USD 1.84 millones, constituyendo el 64.38% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y el 2008 existe un incremento de USD 0.15 millones (7.76%), dado principalmente por el crecimiento del resultado financiero bruto en USD 0.10 millones (5.47%) en la gestión 2008.

Entre el 2008 y 2009 existe un decremento de USD 0.29 millones (-13.76%), dado principalmente por la reducción del resultado financiero bruto en USD 0.29 millones (- 14.71%) en la gestión 2009.

Recuperación de Activos Financieros

Esta cuenta se encuentra compuesta por: disminución de previsión específica para incobrabilidad de cartera y disminución de previsión genérica cíclica.

Al cierre de la gestión 2007 esta cuenta alcanzó USD 0.34 millones representando 11.80% de los ingresos financieros, al cierre de la gestión 2008 reporto USD 0.14 millones equivalente a 4.53% de los ingresos financieros y finalmente al cierre de la gestión 2009 ascendió a USD 0.42 millones igual al 14.80% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008 existe un reducción de USD 0.20 millones (-58.43%), dado principalmente por el decremento de la cuenta disminución de previsión específica para incobrabilidad de cartera en la gestión 2008, en USD 0.21 millones (-61.24%). Entre el 2008 y 2009 existe un incremento de USD 0.28 millones (200.48%) dado por el crecimiento de ambas cuenta en el 2009, disminución de previsión específica para incobrabilidad de cartera en USD 0.19 millones (142.43%) y disminución de previsión genérica cíclica en USD 0.10 millones (99.52%).

Cargos por Incobrabilidad y Desvalorización de Activos Financieros

Esta cuenta se encuentra compuesta por: cargo por previsión específica para cartera incobrable, cargo por previsión genérica de cartera incobrable, cargo por previsión para otras cuentas por cobrar y cargo por previsión genérica cíclica.

A diciembre de 2007 esta cuenta ascendió a USD 0.57 millones representando 19.84% de los ingresos financieros, a diciembre de 2008 dejo un saldo de USD 0.31 millones igual al 10.01% de los ingresos financieros, finalmente a diciembre de 2009 reportó USD 0.63 millones equivalente al 22.13% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008 existe una reducción de USD 0.26 millones (-45.40%), principalmente por el decremento de la cuenta cargo por previsión específica para cartera incobrable en USD 0.39 millones (-95.33%), en el 2008. Entre el 2008 y 2009 existe un crecimiento de USD 0.32 millones (103.42%), principalmente por el incremento de las cuentas cargo por previsión específica para cartera incobrable y cargo por previsión genérica cíclica en el 2009, en USD 0.23 millones (1,220.35%) y USD 0.15 millones (93.48%) respectivamente.

Resultado de Operación después de Incobrables

Es el resultado de la suma del resultado operativo bruto más la recuperación de activos financieros menos los cargos por incobrabilidad y desvalorización de activos financieros.

Al 31 de diciembre de 2007 reportó USD 1.75 millones, representando el 60.94% de los ingresos financieros; al 31 de diciembre de 2008 ascendió a USD 1.97 millones, equivalente al 63.22% de los ingresos financieros y al 31 de diciembre de 2009 alcanzó USD 1.63 millones, constituyendo el 57.06% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008, existe un incremento de USD 0.21 millones (12.25%), dado principalmente por la reducción de los cargos por incobrabilidad y desvalorización de activos financieros en USD 0.26 millones (-45.40%) en la gestión 2008.

Entre el 2008 y 2009, existe una reducción de USD 0.33 millones (-16.96%), dada principalmente por el incremento de los cargos por incobrabilidad y desvalorización de activos financieros en USD 0.32 millones (103.42%) en la gestión 2009.

Gastos de Administración

Los gastos de administración están compuestos por: gastos de personal, servicios contratados, seguros, comunicaciones y traslados, impuestos, mantenimiento y reparaciones, depreciaciones y desvalorización de bienes en uso, amortización gastos de organización, gatos notariales y judiciales, alquileres, papelería , útiles y materiales de servicio, propaganda y publicidad, aportes a la Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras y otros gastos de administración.

Al cierre de la gestión 2007, estos gastos ascendieron a USD 0.83 millones, representando el 28.89% de los ingresos financieros; al cierre de la gestión 2008 sumaron USD 0.94 millones, igual al 30.31% de los ingresos financieros; mientras que para la gestión 2009 alcanzaron USD 1.01 millones, constituyendo el 35.26% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008, existe un crecimiento de USD 0.11 millones (13.54%), dado principalmente por el incremento en los gastos de personal en USD 0.11 millones (24.76%) en la gestión 2008.

Entre el 2008 y 2009, existe un incremento de USD 0.07 millones (7.03%), dado por el crecimiento en los gastos de personal y en los impuesto en USD 0.05 millones (8.51%) y USD 0.04 millones (30.11%) respectivamente, en la gestión 2009

Resultado Neto del Ejercicio

El resultado neto del ejercicio para la gestión 2007 reportó USD 0.95 millones, equivalente al 33.04% de los ingresos financieros, para el 2008 registró USD 0.52 millones igual al 16.72% de los ingresos financieros y en la gestión 2009, la utilidad neta de ejercicio alcanzó USD 0.63 millones correspondiente al 22.07% de los ingresos financieros.

Entre el 2007 y 2008 la cuenta se reduce en USD 0.43 millones (-45.25%), principalmente por el incremento en los gastos de gestiones anteriores en USD 0.42 millones (100%), en el 2008. Entre el 2008 y 2009 la cuenta incrementa en USD 0.11 millones (21.46%), principalmente porque la cuenta gastos de gestiones anteriores en la gestión 2009 muestra saldo cero.

GRAFICO Nº 13: RESULTADO NETO DEL EJERCICIO

(EN MILLONES DE USD)

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO

0,95

1,00

0,90

0,80

0,70

0,60

0,50

0,40

0,30

0,20

0,10

−

0,63

0,52

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

12.5. Indicadores Financieros

12.5.1. Liquidez y Solvencia

El Índice de liquidez, expresado por la suma de las disponibilidades y las inversiones temporarias entre el activo total, alcanzó 10.81% a diciembre de 2007, 8.44% a diciembre de 2008 y 11.96% a diciembre de 2009.

Entre el 2007 y 2008 podemos ver una reducción del indicador, considerando que en la gestión 2008 la suma de las disponibilidades y las inversiones temporarias se redujo en USD 0.70 millones (-27.66%); entre el 2008 y 2009 este indicador se incrementó, considerando que en la gestión 2009 la suma de las disponibilidades y las inversiones temporarias creció en USD 0.96 millones (52.41%).

GRAFICO Nº 14: INDICE DE LIQUIDEZ

(EN %)

INDICE DE LIQUIDEZ

14,00%

11,96%

12,00% 10,81%

10,00% 8,44%

8,00%

6,00%

4,00%

2,00%

0,00%

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

El Índice de Solidez, expresado por el patrimonio neto entre el activo total, alcanzó 21.02% en la gestión 2007, 24.64% en la gestión 2008 y 22.73% en la gestión 2009.

Entre el 2007 y 2008 existe un incremento del indicador considerando que el patrimonio se incremento en 8.70% y el activo se redujo en (-7.28%) en la gestión 2008. Entre el 2008 y 2009 el indicador se redujo considerando que el patrimonio tuvo un decremento de (-0.87%) y el activo total se incremento en 7.47% en la gestión 2009.

GRAFICO Nº 15: ÍNDICE DE SOLIDEZ

(EN %)

INDICE DE SOLIDEZ

25,00%                 24,64%      

24,00%

22,73%

23,00%

22,00%

21,02%

21,00%

20,00%

19,00%

31−dic−07 31−dic−08 31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

El coeficiente de adecuación patrimonial (C.A.P.) corresponde al valor del patrimonio neto entre el valor total de los activos ponderados en función a sus riesgos.

Al 31 de diciembre de 2007, el C.A.P. de BISA LEASING S.A. fue 15.66%, a diciembre de 2008 fue 22.11% y a diciembre de 2009 fue 22.13%, manteniéndose siempre por encima del 10% establecido por la Ley de Bancos y Entidades Financieras

GRAFICO Nº 16: COEFICIENTE DE ADECUACIÓN PATRIMONIAL

COEFICIENTE DE ADECUACIÓN PATRIMONIAL

25,00%

22,11%

22,13%

20,00%

15,66%

15,00%

10,00%

5,00%

0,00%

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

(EN %)

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

12.5.2. Calidad de Cartera

La cartera en xxxx (cartera vencida + cartera en ejecución), registró al cierre de las gestiones 2007, 2008 y 2009; USD 0.66 millones, USD 0.34 millones y USD 0.42 millones, respectivamente.

El índice de cobertura de la cartera en xxxx, expresado por la previsión para cartera incobrable entre la cartera en xxxx, en la gestión 2007 alcanzó 199.08%, en el 2008, 310.43% y en la gestión 2009, 249.29%.

Entre el 2007 y 2008 este índice mejora considerando que la cartera en xxxx en la gestión 2008 se redujo en USD 0.32 millones (-48.46%) en comparación con la gestión anterior; entre el 2008 y 2009 el indicador desmejora considerando que para la gestión 2009 la cartera en xxxx se incrementa en USD 0.08 millones (23.00%) en comparación con la gestión anterior.

La previsión de la cartera incobrable entre la cartera bruta presenta una tendencia decreciente alcanzando 6.51%, 5.47% y 5.32% en la gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente. Entre el 2007 y 2008 existe una mejora del indicador considerando que la previsión para cartera incobrable se reduce en USD 0.26 millones (-19.63%) en el 2008. Entre el 2008 y 2009 existe una mejora del indicador considerando que la cartera bruta se incrementa en USD 0.29 millones (1.52%) y la previsión para cartera incobrable se reduce en USD 0.01 millones (-1.23%) en el 2009.

El Índice xx xxxx, expresado por la suma de las carteras vencida y en ejecución, entre la cartera bruta, alcanzó 3.27% en la gestión 2007, 1.76% en la gestión 2008 y 2.13% a diciembre de 2009. Estas variaciones se deben al incremento de la cartera en xxxx en la gestión 2008 y el decremento de la misma en el 2009.

La cartera vencida representa el 44.47%, 6.53% y 42.85% de la cartera en xxxx en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

Entre el 2007 y 2008 existe esta gran variación considerando que la cartera vencida se redujo en USD 0.27 millones (-92.43%) en la gestión 2008. Entre el 2008 y 2009 el indicador se incrementa, considerando que el 2009, la cartera vencida se incrementa en USD 0.16 millones (707.42%).

La cartera en ejecución representa el 55.53%, 93.47% y 57.15% de la cartera en xxxx

en las gestiones 2007, 2008, 2009 respectivamente.

Entre el 2007 y 2008 el indicador se incrementa considerando que en la gestión 2008, la cartera en xxxx se reduce en mayor proporción que la cartera en ejecución en USD 0.32 millones (-48.46%) y USD 0.05 millones (-13.23%) respectivamente. Entre el 2008 y 2009 el indicador se reduce considerando que en el 2009, la cartera en ejecución se reduce en USD 0.08 millones (-24.80%) y la cartera en xxxx se incrementa en USD 0.08 millones (23.00%).

12.5.3. Rentabilidad

El Índice de rentabilidad respecto a los activos (XXX) (xxx xxxxxx Return on Assets) fue 4.07%, 2.40% y 2.72% al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, respectivamente.

La desmejora del indicador entre el 2007 y 2008, se da por una reducción de la utilidad neta en la gestión 2008, equivalente a USD 0.43 millones (-45.25%) en comparación con la gestión anterior; en el 2009 existe una mejora del indicador considerando que la utilidad neta se incremento en USD 0.11 millones (21.46%) en comparación con la gestión 2008.

GRAFICO Nº 17: RETORNO SOBRE EL ACTIVO

RETORNO SOBRE EL ACTIVO (XXX)

4,50% 4,07%

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

(EN %)

0,00%

0,50%

1,00%

1,50%

2,00%

2,50%

2,40%

2,72%

3,00%

3,50%

4,00%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

El índice de rentabilidad respecto al patrimonio (ROE) (xxx xxxxxx Return on Equity) alcanzó 19.36%, 9.75% y 11.95% en la gestión 2007, 2008 y 2009, respectivamente.

La desmejora del indicador entre el 2007 y 2008, se da por una reducción de la utilidad neta en la gestión 2008, equivalente a USD 0.43 millones (-45.25%) en comparación con la gestión anterior; en el 2009 existe una mejora del indicador considerando que la utilidad neta se incremento en USD 0.11 millones (21.46%) en comparación con la gestión 2008.

GRAFICO Nº 18: RETORNO SOBRE EL PATRIMONIO

RETORNO SOBRE EL PATRIMONIO (ROE)

25,00%

19,36%

20,00%

15,00%

11,95%

9,75%

10,00%

5,00%

0,00%

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

(EN %)

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

12.5.4. Eficiencia

El índice de (gastos de administración / activo total) ascendió a 3.56% en la gestión 2007, 4.36% en el 2008 y finalmente a 4.34% en la gestión 2009. Entre el 2007 y 2008 existe una desmejora del indicador considerando que en el 2008 los gastos de administración se incrementaron en 13.54% y el activo se redujo en (-7.28%). Entre el 2008 y 2009 existe una mejora del indicador, considerando que en el 2009 los gastos de administración se incrementaron en menor proporción que el activo en USD 0.07 millones (7.03%) y USD 1.62 millones (7.47%) respectivamente.

GRAFICO Nº 19: GASTOS DE ADMINISTRACIÓN/ ACTIVO TOTAL (EN %)

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN / ACTIVO

TOTAL

5,00%

4,50%

4,00%

3,50%

3,00%

2,50%

2,00%

4,36%

4,34%

3,56%

1,50%
1,00%
0,50%
0,00%
	31−dic−07	31−dic−08	31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

El índice de (gastos de administración/ depósitos del público) presenta una tendencia creciente, alcanzando 184.49% en la gestión 2007, 256.26% en el 2008 y 373.53% en el 2009. Esta tendencia se debe al decremento de las obligaciones con el público y al incremento de los gastos de administración tanto entre el 2007-2008, como entre el 2008 - 2009.

Los gastos de administración representan el 4.14%, 4.91% y 5.18% de la cartera bruta en la gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente. Entre el 2007 y 2008 existe un crecimiento del indicador considerando que en la gestión 2008, los gastos de administración se incrementaron en USD 0.11 millones (13.54%) y la cartera bruta se redujo en USD 0.85 millones (-4.26%). Entre el 2008 y 2009 el indicador se incrementa por que los gastos de administración crecieron en mayor proporción que la cartera bruta en USD 0.07 millones (7.03%) y USD 0.29 (1.52%) en la gestión 2009.

12.5.5. Endeudamiento

La razón de endeudamiento (pasivo total/activo total) muestra el porcentaje que representa el total de pasivos de la empresa, en relación a los activos totales de la misma. Al 31 de diciembre de 2007 la razón de endeudamiento de la empresa fue 78.98%; al 31 de diciembre de 2008, 75.36% y al 31 de diciembre del 2009, 77.27%. La variación existente entre el 2007 y 2008, es debido a que el pasivo total se reduce en mayor proporción que el activo total en la gestión 2008, en USD 2.12 millones (-11.53%) y USD

1.70 millones (-7.28%) respectivamente. Entre el 2008 y 2009 el indicador se incrementa considerando que el pasivo crece en mayor proporción que el activo en la gestión 2009, en USD 1.66 millones (10.19%) y USD 1.62 millones (7.47%).

GRAFICO Nº 20: RAZON DE ENDEUDAMIENTO (EN %)

RAZON DE ENDEUDAMIENTO

80,00%

78,98%

79,00%

78,00%

77,00%

77,27%

76,00%

75,36%

75,00%

74,00%

73,00%

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

La razón deuda capital (total pasivo/total patrimonio neto) indica la relación de todas las obligaciones financieras de la empresa con terceros en relación al total de su patrimonio neto. En resumen, el ratio indica si las obligaciones con terceros son mayores o menores que las obligaciones con los accionistas de la empresa. Para el año 2007 este ratio fue 375.78%, para el 2008, 305.86% y para el 2008, 339.99%. Entre el 2007 y 2008 existe una disminución del indicador considerando que en la gestión 2008, el pasivo se reduce en USD 2.12 millones (-11.53%) y el patrimonio se incrementa en USD 0.43 millones (8.70%). Entre el 2008 y 2009 el indicador se incrementa considerando que el 2009, el pasivo se incrementa en USD 1.66 millones (10.19%) y el patrimonio se reduce en USD 0.05 millones (0.87%).

RAZÓN DEUDA CAPITAL

375,78%

400,00%

350,00%

300,00%

250,00%

GRAFICO Nº 21: RAZON DEUDA CAPITAL (EN %)

339,99%

305,86%

200,00%
150,00%
100,00%
50,00%
0,00%	31−dic−07	31−dic−08	31−dic−09

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

12.5.6. Financiamiento

El índice de financiamiento, expresado por la suma de las obligaciones con el público entre la suma del pasivo total y el patrimonio neto, mostró una tendencia decreciente a largo del periodo 2007 – 2009 analizado. El índice de financiamiento ascendió a 1.93%, 1.64% y 1.16% en las gestiones 2007, 2008 y 2009 respectivamente.

Entre el 2007 y 2008 este indicador se reduce, considerando que en el 2008 las obligaciones con el público se redujeron en mayor proporción que la suma del pasivo y el patrimonio (-21.03%) y (-7.28%) respectivamente. Entre el 2008 y 2009 el indicador se reduce considerando que las obligaciones con el público se redujeron en (-24.00%) y la suma del pasivo y el patrimonio creció en 7.47%, en el 2009.

INDICE DE FINANCIAMIENTO

2,50%

1,93%

2,00%

1,64%

1,50%

1,16%

1,00%

0,50%

0,00%

31−dic−07

31−dic−08

31−dic−09

GRAFICO Nº 22: INDICE DE FINANCIAMIENTO (EN %)

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

12.6. Compromisos Financieros Índice de Cobertura de Xxxxxxx (ICC)

ICC= Promedio trimestral de (Previsiones por cartera incobrable +Previsión Genérica Cíclica) ≥ 100%

Promedio trimestral de cartera en xxxx

Donde:

Previsión por cartera incobrable: Es la suma de la previsión genérica más la previsión específica.

Previsión genérica cíclica: Según el manual de cuentas para Bancos y Entidades financieras representa el importe necesario para la constitución de la previsión cíclica requerida, según lo establecido por la Superintendencia de bancos y Entidades Financieras (actualmente ASFI)

Xxxxxxx en xxxx: Es la sumatoria de cartera vencida total más cartera en ejecución total. La cartera vencida total y la cartera en ejecución total incluye la cartera reprogramada en ambos casos

Al 31 de diciembre de 2009 el ICC = 226.80%.

12.7. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

Durante los últimos dos (2) años no se ha producido la renuncia o destitución del principal funcionario contable o de auditoría, siendo a la fecha la Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx que ocupa actualmente el cargo de Gerente Adjunto de Operaciones.

En las gestiones 2007, 2008 y 2009 los auditores externos de Bisa Leasing S.A. fueron PricewaterhouseCoopers, durante este periodo los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o abstención. Reportando en su informe lo siguiente:

“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación patrimonial y financiera de BISA LEASING SOCIEDAD ANONIMA al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con las normas contables emitidas por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero de Bolivia.”

12.8. Estados Financieros

CUADRO Nº 20: BALANCE GENERAL (EN MILES DE USD Y %)

BISA LEASING S.A
BALANCE GENERAL
(Expresado en Miles de Dólares de los Estados Unidos de América)
PERIODO	31-dic-07 (Reexpresado)	31-dic-2008 (Reexpresado)	31-Dic-09	2007 - 2008 Horizontal	2007 - 2008 Horizontal	2008 - 2009 Horizontal	2008 - 2009 Horizontal
				Relativo	Absoluto	Relativo	Absoluto
ACTIVO
Disponibilidades	436,33	521,97	1.976,46	19,63%	85,64	278,65%	1.454,49
Inversiones Temporarias	2.086,68	1.303,27	805,49	−37,54%	− 783,41	−38,20%	− 497,79
Cartera	18.963,19	18.363,55	18.644,82	−3,16%	− 599,64	1,53%	281,28
Cartera vigente	14.991,30	15.100,75	15.684,25	0,73%	109,44	3,86%	583,50
Cartera vencida	286,06	−	69,22	−100,00%	− 286,06		69,22
Xxxxxxx en ejecución	111,59	−	−	−100,00%	− 111,59		−
Xxxxxxx reprogramada vigente	4.385,87	3.739,66	3.370,39	−14,73%	− 646,21	−9,87%	− 369,27
Xxxxxxx reprogramada vencida	5,32	22,05	108,78	314,09%	16,72	393,44%	86,73
Xxxxxxx reprogramada en ejecución	252,21	315,66	237,36	25,16%	63,45	−24,80%	− 78,29
Productos devengados por cobrar cartera	235,18	233,78	210,27	−0,60%	− 1,405	−10,06%	− 23,51
Previsión para cartera incobrable	− 1.304,36	− 1.048,33	− 1.035,44	−19,63%	256,03	−1,23%	12,89
Otras cuentas por cobrar	1.563,64	1.301,30	1.566,04	−16,78%	− 262,34	20,34%	264,74
Bienes Realizables	197,36	60,10	−	−69,55%	− 137,26	−100,00%	− 60,10
Inversiones Permanentes	4,90	5,32	5,32	8,61%	0,42	0,00%	−
Bienes de Uso	74,09	81,17	253,95	9,56%	7,08	212,86%	172,78
Otros activos	8,83	−	0,21	−100,00%	− 8,83		0,21
TOTAL ACTIVO	23.335,02	21.636,68	23.252,29	-7,28%	- 1.698,34	7,47%	1.615,61
							−
							−
PASIVO							−
Obligaciones con el público	449,88	355,25	270,01	−21,03%	− 94,62	−24,00%	− 85,25
Obligaciones con bancos y entidades de financiamiento	7.184,38	6.945,51	7.328,28	−3,32%	− 238,88	5,51%	382,78
Otras cuentas por pagar	840,85	962,56	987,17	14,47%	121,71	2,56%	24,62
Previsiones	14,83	160,81	362,23	984,43%	145,98	125,25%	201,42
Titulos valores en circulación	9.781,64	7.722,63	8.861,02	−21,05%	− 2.059,00	14,74%	1.138,39
Obligaciones Subordinadas	158,81	158,81	158,81	0,00%	0,00	0,00%	−
TOTAL DEL PASIVO	18.430,39	16.305,57	17.967,53	-11,53%	- 2.124,81	10,19%	1.661,96
							−
XXXXXXXXXX XXXX							−
Capital Social	2.245,71	2.439,02	2.439,02	8,61%	193,32	0,00%	−
Reservas	1.323,32	2.162,43	2.214,41	63,41%	839,12	2,40%	51,98
Resultados acumulados	1.335,61	729,65	631,32	−45,37%	− 605,95	−13,48%	− 98,33
TOTAL PATRIMONIO NETO	4.904,63	5.331,11	5.284,76	8,70%	426,48	-0,87%	- 46,35
	−	−	−				−
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	23.335,02	21.636,68	23.252,29	-7,28%	- 1.698,34	7,47%	1.615,61
Cuentas de orden	49.490,43	48.816,91	71.369,99	−1,36%	− 673,52	46,20%	22.553,08

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

CUADRO Nº 21: ANALISIS VERTICAL DEL BALANCE GENERAL (EN %)

BISA LEASING S.A
ANÁLISIS VERTICAL BALANCE GENERAL
(Expresado en Porcentaje)
PERIODO	31-dic-07 (Reexpresado)	31-dic-2008 (Reexpresado)	31-dic-09
ACTIVO
Disponibilidades	1,87%	2,41%	8,50%
Inversiones Temporarias	8,94%	6,02%	3,46%
Cartera	81,26%	84,87%	80,18%
Cartera vigente	64,24%	69,79%	67,45%
Cartera vencida	1,23%	0,00%	0,30%
Cartera en ejecución	0,48%	0,00%	0,00%
Xxxxxxx reprogramada vigente	18,80%	17,28%	14,49%
Xxxxxxx reprogramada vencida	0,02%	0,10%	0,47%
Xxxxxxx reprogramada en ejecución	1,08%	1,46%	1,02%
Productos devengados por cobrar cartera	1,01%	1,08%	0,90%
Previsión para cartera incobrable	−5,59%	−4,85%	−4,45%
Otras cuentas por cobrar	6,70%	6,01%	6,73%
Bienes Realizables	0,85%	0,28%	0,00%
Inversiones Permanentes	0,02%	0,02%	0,02%
Bienes de Uso	0,32%	0,38%	1,09%
Otros activos	0,04%	0,00%	0,00%
TOTAL ACTIVO	100,00%	100,00%	100,00%
PASIVO
Obligaciones con el público	1,93%	1,64%	1,16%
Obligaciones con bancos y entidades de financiamiento	30,79%	32,10%	31,52%
Otras cuentas por pagar	3,60%	4,45%	4,25%
Previsiones	0,06%	0,74%	1,56%
Titulos valores en circulación	41,92%	35,69%	38,11%
Obligaciones Subordinadas	0,68%	0,73%	0,68%
TOTAL DEL PASIVO	78,98%	75,36%	77,27%
	0,00%	0,00%	0,00%
PATRIMONIO NETO	0,00%	0,00%	0,00%
Capital Social	9,62%	11,27%	10,49%
Reservas	5,67%	9,99%	9,52%
Resultados acumulados	5,72%	3,37%	2,72%
TOTAL PATRIMONIO NETO	21,02%	24,64%	22,73%
	0,00%	0,00%	0,00%
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	100,00%	100,00%	100,00%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

CUADRO Nº 22: ESTADO DE RESULTADOS (EN MILES DE USD Y %)

BISA LEASING S.A
ESTADO DE RESULTADOS
(Expresado en Miles de Bolivianos)
PERIODO	31-dic-07 (Reexpresado)	31-dic-2008 (Reexpresado)	31-Dic-09	2007 - 2008 Horizontal	2007 - 2008 Horizontal	2008 - 2009 Horizontal	2008 - 2009 Horizontal
				Relativo	Absoluto	Relativo	Absoluto
Ingresos Financieros	2.873,17	3.108,92	2.860,56	8,21%	235,75	−7,99%	− 248,36
Gastos Financieros	− 1.013,29	− 1.147,22	− 1.187,47	13,22%	133,94	3,51%	40,24
Resultado Financiero Bruto	1.859,88	1.961,70	1.673,10	5,47%	101,82	−14,71%	− 288,60
					−		−
Otros Ingresos Operativos	179,26	207,58	292,00	15,80%	28,32	40,67%	84,42
Otros Gastos Operativos	− 57,25	− 33,65	− 123,36	−41,22%	− 23,60	266,60%	89,71
Resultado de Operación Bruto	1.981,90	2.135,63	1.841,75	7,76%	153,73	−13,76%	− 293,88
Recuperación de Activos Financieros	338,96	140,90	423,38	−58,43%	− 198,06	200,48%	282,48
Cargos por incobrabilidad y desvalorización de Activos Financieros	− 569,94	− 311,19	− 633,01	−45,40%	− 258,75	103,42%	321,82
Resultado de operación despues de incobrables	1.750,92	1.965,34	1.632,11	12,25%	214,42	−16,96%	− 333,23
Gastos de Administración	− 829,99	− 942,34	− 1.008,55	13,54%	112,35	7,03%	66,21
Resultado de operación neto	920,93	1.023,00	623,56	11,08%	102,07	−39,05%	− 399,44
Ajuste por Inflación	28,48	− 86,16	7,76	−402,48%	− 114,65	−109,01%	93,92
Resultado despues de ajuste por inflación	949,41	936,84	631,32	−1,32%	− 12,57	−32,61%	− 305,52
Gastos de gestiones anteriores	−	− 417,07	−	100,00%	417,07	−100,00%	− 417,07
Resultado Neto del ejercicio	949,41	519,77	631,32	-45,25%	- 429,64	21,46%	111,55

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

CUADRO Nº 23: ANALISIS VERTICAL DEL ESTADO DE RESULTADOS (EN %)

BISA LEASING S.A
ANÁLISIS VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS
(Expresado en Millones de Bolivianos)
PERIODO	31-dic-07 (Reexpresado)	31-dic-2008 (Reexpresado)	31-dic-09
Ingresos Financieros	100,00%	100,00%	100,00%
Gastos Financieros	−35,27%	−36,90%	−41,51%
Resultado Financiero Bruto	64,73%	63,10%	58,49%
Otros Ingresos Operativos	6,24%	6,68%	10,21%
Otros Gastos Operativos	−1,99%	−1,08%	−4,31%
Resultado de Operación Bruto	68,98%	68,69%	64,38%
Recuperación de Activos Financieros	11,80%	4,53%	14,80%
Cargos por incobrabilidad y desvalorización de Activos Financieros	−19,84%	−10,01%	−22,13%
Resultado de operación despues de incobrables	60,94%	63,22%	57,06%
Gastos de Administración	−28,89%	−30,31%	−35,26%
Resultado de operación neto	32,05%	32,91%	21,80%
Ajuste por Inflación	0,99%	−2,77%	0,27%
Resultado despues de ajuste por inflación	33,04%	30,13%	22,07%
Gastos de gestiones anteriores	0,00%	−13,42%	0,00%
Resultado Neto del ejercicio	33,04%	16,72%	22,07%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

CUADRO Nº 24: INDICADORES FINANCIEROS (EN %)

BISA LEASING S.A
INDICADORES	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2009
LIQUIDEZ y SOLVENCIA
Liquidez ((Disponibilidades + Inv. Temporarias)/Activo Total) (%)	10,81%	8,44%	11,96%
Solidez (Patrimonio Neto/Activo Total) (%)	21,02%	24,64%	22,73%
Coeficiente de Adecuación Patrimonial: C.A.P. (%)	15,66%	22,11%	22,13%
CALIDAD DE CARTERA
Cobertura de la cartera en xxxx (Previsión para cartera incobrable / Cartera en Xxxx) (%)	199,08%	310,43%	249,29%
Previsión para cartera incobrable /Xxxxxxx Xxxxx	6,51%	5,47%	5,32%
Xxxxxx xx Xxxx ((Cartera vencida + Cartera ejecución)/Xxxxxxx Xxxxx) (%)	3,27%	1,76%	2,13%
Xxxxxxx Xxxxxxx/ Xxxxxxx en Xxxx	44,47%	6,53%	42,85%
Xxxxxxx en Ejecución / Xxxxxxx en Xxxx	55,53%	93,47%	57,15%
RENTABILIDAD
Resultado Neto de la Gestión / (Activo Total ) (XXX)	4,07%	2,40%	2,72%
Resultado Neto de la Gestión / Patrimonio Neto Promedio (ROE)	19,36%	9,75%	11,95%
EFICIENCIA
Gastos de administración/Activo Total	3,56%	4,36%	4,34%
Gastos de administración/ Depósitos del Público	184,49%	265,26%	373,53%
Gastos de administración / Cartera bruta	4,14%	4,91%	5,18%
ENDEUDAMIENTO
Pasivo Total/ Activo Total	78,98%	75,36%	77,27%
Pasivo Total/ Patrimonio Neto	375,78%	305,86%	339,99%
FINANCIAMIENTO
Obligaciones con el Público/ (Pasivo Total + Patrimonio Neto)	1,93%	1,64%	1,16%

Fuente: Elaboración Propia datos BISA LEASING S.A.

ANEXO I

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 CON INFORME DE AUDITORIA EXTERNA