Contract
1. Alcance.
Estos Términos y Condiciones Estándarde Compra (“Términos”) regirán y serán automáticamente incorporados por referencia a todas las Órdenes de Compra (comosedefineposteriormente) presentadasporHydro Extruded Solution AS o sus Afiliadas (“Hydro”) a cualquier proveedor o afiliados del proveedor (“Proveedor”) por Productos del Proveedor. Cualquier variación de estos Términos no producirá efecto alguno, a menos que Hydro lo apruebe por escrito y sea firmado por algún representante autorizado. La aceptación de cualquier Orden de Compra será expresamente limitada por estos Términos y Hydro rechaza y se objeta a cualquier término diferente o adicional que se presenten enrespuesta. Ningúnotro términoocondición endosado, entregado o contenido en la cotización del Proveedor, el reconocimiento o al acuse de recibo de una Orden de Compra o documento similar formará parte del Contrato de las partes y será automáticamente nulo, se superará y no tendrá validez legal. El Proveedor renuncia a cualquier derecho que, de otro modo, tendría que depender de cualquier otro término y condición. Ningún trato previo entre las partes o práctica de comercio será relevante para complementar o modificar estos Términos.
El Contrato entre Hydro y el Proveedor consistirá en: (a) la Orden de Compra de Hydro; (b) estos Términos; (c) Cotización del proveedor (hasta el punto en que no entre en conflicto con la Orden de Compra o estos Términos); y (d) cualquier otra especificación expresamente aceptada por Hydro por escrito, como se especifica anteriormente.
2. Definiciones.
“Afiliado” Significa para cualquiera de las partes, empresas directa o indirectamente bajo el control del mismo superior, y cualquier empresa que tenga un interés mayoritario, ya sea porque controle la mayoría de sus acciones o derechos de voto o que ejerza control de cualquier manera distinta a la propiedad de acciones en las empresas concernientes.
“Productos” Se refiere a los bienes y servicios que serán entregados por el Proveedor de conformidad a la Orden de Compra.
“Entrega” o “Entregas” Se hará según los INCOTERMS ® 2010 de manera DDP (entregados derechos pagados) en el sitio de manufacturación de Hydro, salvo pactado a contrario por escrito y conforme a las instrucciones de Hydro. El título de los Productos se pasará a Hydro al recibirlos.
“Fecha de Entrega” Es la fecha en que Hydro debe recibir los Productos.
“Tiempo Calculado de Espera” Es el período de tiempo calculado entre la fecha del pedido y la Fecha de Entrega.
“Orden de Compra” Orden de compra hecha por Hydro para obtener Productos; Las Órdenes de Compra se podrán hacer por escrito, por correo electrónico o de manera electrónica a través del sistema de Planificación de Recursos Empresariales (PRE) de Hydro.
“Especificaciones” Los documentos si es que hay, adheridos o incorporados por referencia a estos Términos, la Cotización del Proveedor, la Orden de Compra o algún acuerdo marco de suministro, que describa los Productos.
3. Términos y Condiciones generales.
3.1 Aceptación de Orden de Compra. El Proveedor deberá dentro de los tres (3) días hábiles a partir de la recepción de tal orden, aceptar y reconocer por escrito todas las Órdenes de Compra hechas por Hydro. Si Hydro no recibe un reconocimiento escrito de sus Órdenes de Compra dentro de tal plazo, las Órdenes de Compra se presumirán como aceptadas. El Proveedor hará su mejor esfuerzo para cumplir con la Fecha de Entrega solicitada. Si el Proveedor es incapaz de cumplir con la Fecha de Xxxxxxx, la última fecha aceptable será la de la fecha de recepción de la Orden de Compra más el Tiempo Calculado de Espera.
Términosy Condiciones Estándarde Compra.
3.2 Tiempo Calculado de Espera y Retardos. El Proveedor reconoce y acepta que el tiempo es de la esencia para estos Términos y la entrega en o antes de la fecha de entrega o dentro del Tiempo de Espera es crítica para el contrato con Hydro. En el evento de anticipar cualquier demora, el Proveedor deberá notificar a Hydro con prontitud sobre la causa y los pasos propuestos por el Proveedor para minimizar la demora. Además, el Proveedor deberá disponer todos los recursos adicionales necesarios para minimizar cualquier impacto perjudicial a Hydro. En caso de que el Proveedor no cumpla con la Fecha de Entrega, Hydro puede, a su discreción, elegir uno o más de los siguientes recursos sin perjuicio de cualquiera de los otros derechos y recursos que pueda tener: (i) aceptar una nueva Fecha de Entrega; (ii) reprogramar la Fecha de Entrega; (iii) cancelar su Orden de Compra o rescindir el Contrato sin ninguna responsabilidad u obligación frente al Proveedor; (iv) obtener los Productos de una fuente alterna y un reembolso del Proveedor por cualquier aumento en el costo; (v) obtener un reembolso del Proveedor por todos los daños incurridos; (vi) obtener los daños liquidados descritos en este documento o (vii) perseguir cualquier recurso disponible por ley o en los principios de equidad En adición, el Proveedor pagará una pena equivalente al uno por ciento (1%) del precio total de compra de los Productos demorados por día por cada día que la entrega se hasta un máximo del veinte por ciento (20%). Este recurso no es exclusivo y no perjudica cualquier otro derecho o recurso disponible a Hydro.
3.3 Cambios y Reprogramaciones. Hydro podrá, con notificación por escrito previa y treinta (30) días de anticipación: (a) realizar cambios en la cantidad de Productos pedidos; y / o (b) reprogramar cualquier Fecha de Entrega acordada, hasta noventa (90) días después de la Fecha de Entrega original sin ningún costo adicional. Los cambios en la cantidad o en la Fecha de entrega están sujetos a la compensación de Hydro al Proveedor por cualquier costo directo adicional razonable y documentado que resulte del cambio.
3.4 Recisión por Incumplimiento o mal desempeño. Hydro se reserva el derecho de rescindir en su totalidad o parte de una Orden de Compra o el Contrato, sin responsabilidad frente al Proveedor, si el Proveedor (a) repudia o infringe cualquiera de los términos de cualquier orden de compra o el Contrato, incluidas, entre otras, las declaraciones y garantías del Proveedor, (b) no logra proporcionar los Productos como lo exige el Contrato o (c) no logra progresar, lo que pone en peligro la finalización oportuna de los Servicios antes de la Fecha de Terminación, y no resuelve dicho repudio, incumplimiento o falla dentro de los diez (10) días (o un período de tiempo más corto si es comercialmente razonable dependiendo de las circunstancias) después de recibir una notificación por escrito de Hydro especificando dicho repudio, incumplimiento o falla.
3.5 Recisión por conveniencia. Además de cualquier otro derecho de Hydro, Hydro puede, a su discreción, rescindir la totalidad o parte de una orden de compra o el Contrato, en cualquier momento y por cualquier motivo o sin motivo, mediante notificación por escrito al Proveedor. Tras dicha terminación, Hydro pagará al Proveedor únicamente las siguientes cantidades sin duplicación:
(a) el precio del Contrato para todos los Productos que se hayan completado de acuerdo con una Orden de Compra o el Contrato y que no se hayan pagado previamente; y (b) los costos reales del trabajo en proceso y las materias primas en las que incurre el Proveedor al entregar los Productos a partir de la recepción de la notificación por escrito, en la medida en que dichos costos sean razonables y se puedan asignar adecuadamente según los principios de contabilidad generalmente aceptados a la parte terminada de la Orden de Compra o Contrato; menos la suma del valor o costo razonable (el que sea mayor) de cualquier Bien utilizado o vendido por el Proveedor con el consentimiento por escrito de Hydro, y el costo de cualquier Bien dañado o destruido. Hydro no estará obligado a realizar pagos por los Productos terminados, el trabajo en proceso o las materias primas fabricadas o adquiridas por el Proveedor en cantidades superiores a las autorizadas en las liberaciones de entrega, ni por los Productos no entregados que se encuentren en el inventario estándar del Proveedor o que sean fácilmente comercializables. Los pagos hechos bajo esta Sección 3.5 no deberán exceder el precio agregado pagadero por Hydro por los Productos terminados que serían producidos por el Proveedor en el plazo de Entrega o Liberación pendientes a la fecha de terminación. Este será el único recurso del Proveedor y la única responsabilidad de Hydro en relación con la terminación de una orden de compra o el Contrato por conveniencia. Hydro y sus representantes, tendrán el derecho de auditar y examinar todos los libros, registros, instalaciones. Trabajo,
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materiales, inventarios y otros artículos relacionados a cualquier reclamación por terminación.
3.6 Salud y Cuidado. El Proveedor deberá contar con un sistema satisfactorio de cumplimiento con las mejores prácticas que involucren salud, seguridad y requerimientos ambientales, así como garantías de calidad apropiadas para los Productos.
4. Precios y Pagos.
4.1 Precios. Los Precios y descuentos de los Productos serán conforme a la última cotización del Proveedor aceptada por Hydro y se considera que incluyen todos los seguros, empaques apropiados, impuestos, tarifas de exportación y costos de transporte (si aplican), pero se excluirá el Impuesto al Valor Agregado (IVA), el cual se indicará por separado en la factura del Proveedor.
4.2 Cambios a los Precios. El Proveedor garantiza que los precios de los Productos permanecerán firmes por al menos doce (12) meses después de la orden de compra de Hydro o la aceptación de la cotización del Proveedor, salvo que las partes acuerden en un precio fijo por un periodo más largo o acuerden un descuento durante tal periodo. Si el Proveedor desea incrementar los precios de los Productos, el Proveedor deberá notificar a Hydro por escrito con al menos dos (2) meses de anticipación al fin de los doce (12) aplicables. El Proveedor deberá justificar cualquier incremento al precio, tal como materia prima, costos de manufacturación, fluctuación en los tipos de cambio, tecnologías nuevas, mano de obra, cambio en porcentajes de intereses y cambios en el mercado antes de que las partes accedan a una revisión al precio. Si las partes no logran acordar un incremento de precios en un periodo razonable después del aviso del Proveedor, a excepción de lo contrario en el contrato, Hydro tendrá el derecho de cancelar cualquier Orden de Compra, junto con el contrato sin responsabilidad ni obligaciones frente al Proveedor en absoluto.
4.3 Términos de Pago. El Proveedor facturará a Hydro el precio de compra de los Productos tal como se indica en la Orden de Compra luego de que Hydro haya recibido los Productos. A menos que Xxxxx acuerde expresamente lo contrario, las facturas se pagarán noventa (90) días después de la fecha de la factura y se enviarán a la dirección de facturación en la Orden de Compra e incluirán el número de orden correspondiente.
4.4 Compensación. Hydro tendrá derecho en cualquier momento, cuando sea comercialmente razonable, a compensar cualquier responsabilidad de Hydro al Proveedor contra cualquier responsabilidad del Proveedor a Hydro, independientemente de cómo surja, y si dicha responsabilidad sea presente o futura, esté liquidada o no se haya liquidado. Cualquier ejercicio por parte de Hydro de sus derechos en virtud de esta Sección 4.4 se realizará sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso legal o de equidad a disposición de Hydro.
4.5 Pronósticos. Todos los pronósticos proporcionados por Hydro se harán de forma no vinculante, a menos que se acuerde a lo contrario por escrito entre las partes. El proveedor deberá acordar un plazo de entrega significativamente más corto si Hydro le proporciona al proveedor pronósticos automáticos mensuales no vinculantes. Dentro de la (1) semana posterior a recibir el pronóstico de Hydro, el Proveedor reconocerá el recibo del pronóstico y confirmará a Hydro por escrito que puede entregar todos los Productos pronosticados. Si Hydro no recibe un reconocimiento por escrito de sus pronósticos dentro de este plazo, los pronósticos se considerarán automáticamente aceptados.
5. Envío
5.1 Los datos de envío de todos los envíos de Productos que sean artículos se proveerán a la persona de contacto de Xxxxx identificada en la Orden de Compra, por fax, email o cualquier otro medio expedito escrito dentro de las primeras 24 horas del envío.
5.2. El Proveedor acepta: (a) empacar apropiadamente, marcar y enviar adecuadamente los Productos de acuerdo con los requisitos de Hydro, transportistas, y en casos aplicables el país destinatario; (b) enrutar los envíos de acuerdo con las instrucciones de Hydro; (c) no cobrar por el manejo, empaque, almacenamiento o transporte de los Productos, a menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato; (d) proporcionar con cada envío un albarán de entrega con el Contrato y / o el número de pedido y la fecha de envío marcada en el mismo; (e) marcar adecuadamente cada paquete con una etiqueta de una manera comercialmente razonable y de acuerdo con los requisitos específicos establecidos en la orden de compra y las regulaciones de aduana del país de importación; y (f) enviar prontamente el “bill of landing” original u otra forma comercialmente razonable de recibo de envío de acuerdo con las
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instrucciones de Hydro. El Proveedor incluirá en las facturas de embarque u otros recibos de envío, la identificación correcta de la clasificación de los Productos enviados de acuerdo con las instrucciones de Hydro y los requisitos del transportista. Las marcas en cada paquete y la identificación de los Productos en los albaranes, los documentos de embarque y las facturas (cuando sea necesario) serán suficientes para que Hydro pueda identificar fácilmente los Productos incluidos.
5.3 Hydro puede, a su elección, devolver, flete por cobrar, t o d o s los Productos recibidos con más de cinco (5) días de anticipación o en exceso a la cantidad especificada en su Orden de Compra, o puede, a su discreción, retener dichas unidades con el pago diferido hasta lo que sería debido.
6. Declaraciones y Garantías.
6.1 Manejo de Calidad. El Proveedor reconoce y acepta que el compromiso del Proveedor con los estándares de calidad es un requisito principal de Hydro. El Proveedor se compromete a la mejora continua de la calidad del proceso para fabricar o crear los Productos. En la medida en que sea relevante para los Productos, el Proveedor deberá contar en todo momento con un sistema de gestión de calidad certificado que cumpla con los requisitos de ISO 9001, ISO TS 16949, AS 9001, ISO 22000 o equivalente. El proveedor proporcionará a Hydro dicha documentación y datos de calidad aceptables al ser pedidos. Hydro o sus representantes podrán en cualquier momento después de una notificación apropiada, realizar auditorías de calidad de las instalaciones de producción y los procedimientos de control de calidad del Proveedor, así como auditorías para evaluar el cumplimiento del Proveedor de sus obligaciones en virtud del apartado 6. En adición, bajo las reglas de confidencialidad establecidas en el apartado 7, el Proveedor otorgará a Hydro acceso ilimitado a toda la información (exceptuando registros financieros) e instalaciones relevantes para los Productos y proveerán una copia de la información relevante. El proveedor acepta que todos los entregables deberán cumplir con los requisitos legales y reglamentarios aplicables. En la medida en que los entregables tengan requisitos especiales de productos o procesos según especificaciones, descripciones o dibujos o según lo exija la ley, el proveedor acepta cumplir con todos esos requisitos y garantizar que cualquiera de sus sub-proveedores o sub- contratistas también cumplan con todos estos requisitos., si es aplicable."
6.2 Garantías del Título. El Proveedor declara y garantiza a Hydro que al momento de la entrega a Hydro de los Productos, (a) Hydro adquirirá un título suficiente y claro de los Productos, libre de todo embargo y gravamen, (b) todos los Productos, excluyendo cualquier diseño de producto que sea solicitado por Hydro, son su propiedad o el Proveedor tiene una licencia en orden y correcta o bien son del dominio público y su uso por parte de Hydro, sus representantes, distribuidores, repartidores, usuarios finales y otros clientes directos e indirectos, no infringe en ninguna propiedad intelectual ni otro derecho de propiedad de cualquier tercero, y (c) el Proveedor tiene el pleno derecho y la facultad de obligarse por medio de un Contrato y cumplir con el mismo, así como de otorgar a Hydro todos los derechos y licencias necesarias para tal Contrato.
6.3 Garantía. El Proveedor declara y garantiza que todos los Productos son nuevos, libres de cualquier defecto en su diseño, material y realización y se adecua a las especiaciones acordadas, descripciones y dibujos. El Proveedor garantiza, que todos los Productos que sean servicios, serán conformes a la descripción del servicio y a cualquier declaración de trabajo aplicable. El período de garantía para todos los Productos será de veinticuatro
(24) meses a partir de la fecha de entrega. Hydro tendrá el derecho en cualquier momento después de la Entrega para probar e inspeccionar los Productos. Si Hydro sospecha que algún Producto es defectuoso, Hydro tendrá derecho, a riesgo y costo del Proveedor, a devolver los Productos defectuosos. Dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción de los Productos defectuosos, el Proveedor, a elección de Hydro, el Proveedor deberá reparar o reemplazar los Productos defectuosos y los devolverá a Hydro a su costo. El Proveedor será responsable de la desinstalación y reinstalación de Productos defectuosos, o cubrirá el costo de hacerlo. Todos los Productos reparados y reemplazados tendrán una garantía de veinticuatro (24) meses. El Proveedor remediará los Productos no conformes que sean servicios prontamente a la notificación y a su propio costo. En el caso de que alguno de los Productos no pueda ser reparado, reemplazado o remediado de otra manera, el Proveedor deberá reembolsar a Hydro el precio de compra total pagado por los Productos. Además de estos recursos, Hydro tendrá derecho ser compensado por los daños causados por cualquier Producto defectuoso y a solicitud, el Proveedor deberá proporcionar a Hydro un informe de las causas y un análisis de los defectos y proponer acciones correctivas para evitar defectos similares en futuras entregas.
6.4 Cumplimiento de las leyes y Políticas de Hydro. El Proveedor y los Productos del Proveedor deberán cumplir en todo momento con todas las leyes, ordenanzas, códigos, órdenes, normas y reglamentos aplicables, incluyendo, pero no limitado a la Ley Federal de Trabajo, leyes de privacidad y confidencialidad, reglamentos de Salud y Seguridad en el trabajo, entre otros, así como los Estándares de Salud y Seguridad en el Trabajo de Hydro y reglamento
1907/2006 de la Unión Europea, que hace referencia al Registro, Evaluación y Restricción de Químicos (RERQ). EL Proveedor hará su mejor esfuerzo en asistir a Hydro en caso de una auditoría gubernamental. El Proveedor deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a Hydro, a sus funcionarios, empleados y agentes (en esta cláusula referida como "los indemnizados") de cualquier pérdida (incluidos los costos y gastos legales), daños o responsabilidad, en los que haya incurrido razonablemente o haya sufrido por cualquiera de los indemnizados que surjan de cualquier reclamo, demanda, demanda, acción o procedimiento, por cualquier persona en contra de cualquiera de los indemnizados, donde dicha pérdida, daño o responsabilidad sea causada por, surja de, resulte de o se de en conexión al incumplimiento por parte del proveedor de cualquier ley y reglamento o política de Hydro, así como cualquier negligencia, mala conducta intencional o incumplimiento del contrato. Además, cualquier incumplimiento sistemático de tales estándares constituirá un incumplimiento sustancial del contrato, lo que dará derecho a Hydro a la terminación inmediata de la Orden de Compra o el contrato correspondiente sin ningún derecho de compensación para el Proveedor.
El Proveedor deberá en todo momento mantener una cobertura de seguro completa y adecuada, con coberturas en tipos y cantidades comercialmente razonables, contra pérdidas, daños, robos y todos los demás eventos razonablemente previsibles que puedan afectar negativamente los Productos. Además, el Proveedor es responsable de obtener y mantener todas las licencias de exportación requeridas y los certificados necesarios para el suministro, venta y entrega de los Productos.
6.5 Código de Conducta para el Proveedor. Los Proveedores deberán cumplir y promover de manera activa a través de su cadena de abastecimiento, los principios del Código de Conducta para Proveedores de Hydro. (Disponible en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx/Xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx- principles/ o puede ser solicitado). En adición, el Proveedor deberá promover de manera activa, los principios establecidos en el Código de Conducta de Proveedores de Hydro, a sus propios proveedores/contratistas y sub proveedores, subcontratistas a cualquier nivel, que contribuyan de manera material en proveer los Productos a Hydro (El Proveedor, junto con los proveedores, contratistas, sub proveedores, subcontratistas colectivamente “Cadena de Producción). Hydro puede tomar medidas razonables en cualquier momento para monitorear y auditar el cumplimiento del Proveedor con sus obligaciones en virtud de esta sección, incluyendo, sin limitación, (i) exigir al Proveedor que proporcione detalles de los sistemas de cumplimiento de la Cadena de Suministro; y (ii) mediante la realización, con previo aviso razonable, de inspecciones de los sitios de la Cadena de Suministro. El proveedor proporcionará toda la asistencia razonable a Hydro. Si, en cualquier momento, Xxxxx identifica, o sospecha razonablemente, el incumplimiento o incumplimiento de los principios del Código de conducta del proveedor de Hydro ("Incumplimiento") por parte de cualquier miembro de la cadena de suministro, Hydro notificará al Proveedor de tal incumplimiento. El Proveedor proporcionará toda la asistencia razonable para permitir que Xxxxx investigue el incumplimiento. Si un incumplimiento en la Cadena de Suministro es material (con respecto a (i) la naturaleza del principio en cuestión, (ii) cualquier efecto potencial en la reputación de Hydro y sus afiliadas, o (iii) el desempeño de un contrato) y / o no se puede corregir, Hydro puede rescindir cualquier contrato mediante notificación por escrito. Si un incumplimiento en la cadena de suministro es inmaterial y puede corregirse, se le dará al Proveedor un período razonable dentro del cual se peda corregir el incumplimiento. El proveedor deberá, sin demora indebida, presentar un plan de corrección a Hydro. Si al vencimiento del período de corrección, el incumplimiento no se ha corregido, Hydro tiene un derecho de rescisión. Los derechos y recursos en esta sección no son exclusivos y se hacen sin perjuicio de cualquier derecho y recurso en el contrato o la ley.
7. Confidencialidad.
A partir de la emisión de la primera Orden de Compra y por un período de un (5) años después de la última entrega del Proveedor, las partes no deberán, directa o indirectamente, utilizar información patentada, confidencial, secretos comerciales o conocimientos de la otra parte (aparte de la información que se encuentra en el dominio público, legalmente deba ser revelada, o sea desarrollada de forma independiente), incluida, entre otras, información sobre productos, finanzas, negocios o clientes (en conjunto, "Información Confidencial") para su propio beneficio o para el beneficio de un tercero, y no divulgará dicha Información Confidencial a ningún tercero, aparte de los empleados o contratistas autorizados de las partes y los subcontratistas nombrados únicamente cando sea necesario que sepan a menos que: (a) la parte receptora obtenga el consentimiento previo por escrito de la parte reveladora;
(b) dicha divulgación sea necesaria para hacer cumplir los derechos de una parte en virtud del Contrato; o (c) dicha divulgación sea requerida por ley o por un proceso legal, judicial, administrativo o regulatorio, siempre que la parte receptora, en la medida en que no esté prohibido por la ley o autoridad
jurisdiccional de dicho proceso, que notifique de inmediato a la parte reveladora de modo que, si así lo desea, puede buscar una orden de protección u otro alivio apropiado. La “Información confidencial” incluirá cualquier informe, notas, memorandos, análisis u otra información producida por la parte receptora basada en la Información confidencial de la parte reveladora, pero no incluirá información que: (i) haya sido de dominio público, no por culpa de la parte receptora (ii) fue divulgada legalmente a la parte receptora por un tercero que no está obligado por el deber de confidencialidad; (iii) fue desarrollado de forma independiente por la parte receptora que no viola el Contrato; o (iv) fue legítimamente conocido por la parte receptora antes de celebrar el Contrato.
La divulgación a continuación de información confidencial se hará con el único propósito de realizar las actividades entre las partes. Ninguna de las partes utilizará, por ningún motivo, la Información Confidencial recibida de la otra para su propio beneficio, ya sea en sus propios procesos, o para realizar o haber realizado productos para vender. Nada en este documento debe interpretarse para crear una sociedad, empresa conjunta o cualquier otra forma de entidad, ni una licencia para utilizar cualquier información divulgada o transferir derecho de propiedad intelectual alguno. Todos los derechos intelectuales de cualquier información intercambiada entre las partes serán propiedad de la parte reveladora. Además, ninguna de las partes podrá compeler a la otra a obligarse o comprometerse.
Además, a menos que el Proveedor obtenga el consentimiento previo por escrito de Hydro, el Proveedor no utilizará el nombre, logotipo, marcas de servicio, marcas comerciales u otra propiedad protegida de Hydro o cualquiera de sus Afiliados, ni describirá ni identificará los Productos en ningún comunicado de publicidad, marketing, materiales, publicidad o como cualquier tipo de referencia. Además, todos los Productos que sean el resultado de la prestación de servicios de consultoría u otros servicios profesionales del Proveedor se considerarán como trabajos por encargo que pertenecen exclusivamente a Hydro, de modo que se considerará que el Proveedor ha transferido y asignado a Hydro todos y cada uno de los derechos, títulos y derechos. interés que pueda tener en él, ya sea propiedad intelectual o de otro tipo.
8. Indemnización y Seguros.
8.1 Indemnización por propiedad intelectual. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá a Hydro de todos los costos, gastos, responsabilidades y reclamaciones de infracción contra Hydro, que aleguen que la fabricación, compra, uso o venta de cualquiera de los Productos infringe o viola cualquier patente, copyright, marca registrada o secreto comercial de terceros. En tal caso, el Proveedor, a su discreción y costo, deberá: (a) reembolsar a Hydro por cualquier costo incurrido en la solicitud por escrito del Proveedor relacionada con dicha reclamación; y (b) pagar los daños y costos incurridos por Hydro que son atribuibles a dicha reclamación (incluidos, entre otros, los costos judiciales y los honorarios razonables de los abogados).
En adición, el Proveedor deberá (i) obtener los derechos necesarios para que Hydro pueda continuar usando dichos Productos, o (ii) reemplazar o modificar cualquiera de los Productos proporcionados o que se proporcionarán para que estén libres de la infracción, siempre y cuando dichos Servicios de reemplazo o modificados cumplan materialmente con los Requisitos. Si el Proveedor no logra cumplir con alguna de las opciones establecidas con anterioridad a pesar de sus mejores esfuerzos razonables, deberá exigir la devolución de dicho flete de Mercancías al Proveedor y rembolsar prontamente a Hydro por el precio de compra, más todos los costos razonables de envío, almacenamiento y costos asociados.
8.2 Indemnización General. El Proveedor deberá defender, indemnizar y mantener sin daño a Hydro, sus oficiales, representantes y agentes de y contra cualquier pérdida, daños, gastos y costos (incluyendo, sin limitarse a costos legales), que se deban pagar a un tercero, en el monto del reclamo relacionado al Producto o cualquier otro reclamo que provenga o se relacione a la negligencia del Proveedor, comportamiento indebido, violación a la ley o incumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato, siempre que Hydro (i) notifique inmediatamente al Proveedor de la reclamación, (ii) proporcione al Proveedor toda la información y asistencia razonables, a expensas del Proveedor, para defender o resolver dicha reclamación, y (iii) otorgue al Proveedor el derecho de controlar conjuntamente la defensa o liquidación de tal reclamación. El Proveedor no resolverá ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de Hydro. Hydro se reserva el derecho de contratar a un abogado, a expensas de Hydro, y de participar en la defensa y liquidación de cualquier reclamo de este tipo.
8.3 Incumplimiento de Contrato. El Proveedor deberá indemnizar y eximir a Hydro de toda reclamación y de toda responsabilidad directa, indirecta o consecuente (que incluye, sin limitación, pérdida de ganancias, pérdida de negocio, pérdida de buena voluntad y pérdidas similares), costos, procedimientos, daños y perjuicios (incluidos, entre otros, gastos legales y de otros profesionales) incurridos por Hydro como resultado del incumplimiento o
el desempeño negligente o el incumplimiento o demora en la ejecución del contrato por parte del Proveedor.
8.4 Supervivencia de Derechos y Obligaciones en la Cancelación. Las secciones 3 (Términos y Condiciones Generales), 4(Precios y Pagos), 6 (Declaraciones y Garantías), 7 (Confidencialidad), 8 (Indemnización) y 10 (General) sobrevivirán la cancelación, terminación o expiración de una Orden de Compra o el contrato.
9. Privacidad de Datos.
Los datos personales que el Proveedor obtenga de Hydro se tratarán de manera confidencial y solo podrán ser utilizados por el Proveedor para los fines relacionados con la iniciación y ejecución de cualquier Orden de Compra o contrato. El término "Datos personales" significará todos los datos relacionados a una persona física identificada o identificable. Para obtener información relacionada con el manejo de datos personales por parte de Hydro, visite xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/. El enlace lleva a la Declaración de privacidad de Hydro y a las Reglas corporativas vinculantes establecidas para cumplir con la legislación de protección de datos aplicable, incluido el Reglamento general de protección de datos de la Estados Unidos.
10. General
10.1 Cualquier cambio a los presentes Términos, se deberá acordar por escrito por las partes. Las Órdenes de Compra realizadas por Hydro, podrán variar estos Términos, si se hace de manera expresa.
10.2 Cualquier notificación en virtud del contrato se hará por escrito y se enviará a través de un servicio de mensajería o por correo (mensajería comercial reconocida internacionalmente, certificada o registrada), o por fax confirmando por correo a la persona especificada en la Orden de Compra (siempre que una copia se envíe de forma simultánea por uno de los medios alternativos establecidos en esta Sección 10.2). Una copia de cualquier aviso a Hydro se enviará simultáneamente a: Norsk Hydro, X.X. Xxxxxxx 000, 0000 Xxxx, Xxxxxxx, a la atención: Departamento Jurídico de la Corporación.
10.3 Ninguna de las partes será responsable por ante la otra por incumplimiento, demoras o costos adicionales en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de cualquier Orden de Compra debido a causas sobre las cuales esa parte no tiene control ("Fuerza mayor"). Tales causas incluyen, sin limitación, guerras, hostilidades entre estados, actos terroristas, huelgas y paros nacionales, huelgas de transporte nacional o internacional, embargos, desastres naturales, tormentas, incendios, explosiones u otras contingencias similares más allá del control razonable de la parte, lo que conduce a la incapacidad de dicha parte para cumplir con sus obligaciones en virtud del contrato. Cualquiera de las partes que desee declarar fuerza mayor deberá notificar a la otra parte por escrito las razones del incumplimiento o las demoras en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato inmediatamente después de la ocurrencia del evento, y deberá proponer a la otra parte remedios para tal incumplimiento o demoras. Si el evento de Fuerza Mayor continúa más de treinta (30) días, cualquiera de las partes puede rescindir la orden de compra o el contrato por escrito de inmediato, sin perjuicio a cualquier otro derecho o recurso que pueda tener.
Firmas de los representantes debidamente autorizados de Hydro y el Proveedor
Fecha: _
(“Proveedor”)
10.4 Ni el contrato, ni los derechos u obligaciones que surjan en virtud de una orden de compra o el contrato, pueden ser cedido por cualquiera de las partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. No obstante, lo anterior, Hydro puede ceder el contrato, o cualquiera de estos derechos y obligaciones del contrato, sin el consentimiento previo del Proveedor si la cesión surge de una fusión corporativa, reorganización, consolidación o venta de prácticamente todos los activos de Hydro, siempre que dicho cesionario asuma todas las obligaciones y responsabilidades de Hydro aquí establecidas. Sujeto a lo anterior, las disposiciones de cualquier orden de compra y el contrato serán vinculantes y se aplicarán en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios.
10.5 El Proveedor solo puede usar un subcontratista para proporcionar los Productos, o partes de estos, con el consentimiento por escrito previo específico de Hydro. El hecho de no obtener dicho consentimiento antes de usar un subcontratista constituirá un incumplimiento sustancial del contrato por parte del Proveedor. El proveedor será responsable por el desempeño u omisión de sus subcontratistas como si fueran su propio desempeño u omisiones, independientemente del consentimiento de Hydro para el uso del subcontratista por parte del Proveedor.
10.6 Inmediatamente después de suscribir el contrato, el Proveedor acepta y firmará el formato actual de Hydro de su Declaración del Proveedor, que se incorporará y formará parte del contrato entre el Proveedor y Hydro.
10.7 Los derechos y recursos establecidos en este documento serán adicionales a todos los demás derechos y recursos previstos en la ley o la equidad. El incumplimiento de cualquiera de las partes de cualquier disposición del contrato no se considerará una renuncia a la ejecución futura de esa o cualquier otra disposición. Si, por alguna razón, un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición del contrato es inválida o inaplicable, el resto del contrato continuará en pleno vigor y efecto y habrá una sustitución de la disposición relevante con una disposición válida que tenga Un efecto económico lo más similar posible.
10.8 Si alguna parte del contrato se declare inválida o inaplicable por cualquier reglamento, estatuto, ordenanza, orden ejecutiva o cualquier ley, esa parte se considerará reformada o eliminada, según sea el caso, pero únicamente hasta el punto de cumplir con dicho estatuto, reglamento, ordenanza, y las partes restantes del contrato seguirán surtiendo efecto.
10.9 El contrato o la acción relacionada con el mismo se regirán, controlarán, interpretarán y definirán de acuerdo con las leyes del país desde el cual Hydro emite la Orden de Compra, sin tener en cuenta ningún principio de conflicto xx xxxxx que requiera la aplicación de otra xx xxx. La aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercancías del 11 xx xxxxx de 1980 se excluirá expresamente.
10.10 Cada parte declara y garantiza a la otra que tiene pleno derecho y poder para celebrar y cumplir las obligaciones del contrato y que la persona que firma el contrato en su nombre está debidamente autorizada. El contrato puede ser firmado en contrapartes, cada una de las cuales constituirá un original, pero todas juntas constituirán el mismo instrumento. Además, el contrato puede firmarse a través de firmas electrónicas, que serán válidas y vinculantes para todos los fines.
HYDRO _(“Hydro”)
Por: _
Firma