MODELO N° 33
MODELO N° 33
Aumento de capital con bienes muebles, modificación parcial
de estatutos y adecuación del contrato social de sociedad comercial de responsabilidad limitada
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Aumento de Capital, Modificación Parcial de Estatutos y Adecuación del Contrato Social y Estatutos a la Nueva Ley que otorga: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, identificado con DNI Nº 00000000, con RUC 00000000, con dirección domiciliaria en Jr. Bolognesi Nº 195, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, Gerente General de la empresa denominada «ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.» facultado según Acta de Junta General Extraordinaria de fecha 23 de julio de 2010; en los términos y condiciones siguientes:
Primero. Mediante escritura pública de fecha 28 de octubre de 2010 otorgada ante Notario de Lima Dr , se
constituyó la sociedad denominada «ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.», con el objeto, domicilio, duración, capital y demás términos que constan en el indicado instrumento público, habiéndose inscrito la sociedad en la partida Nº 330666 del Registro Mercantil de Lima.
Segundo. Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxx social, modificando parcialmente los estatutos y adecuado el Contrato Social y Estatutos a la Nueva Ley, todo ello en los términos que constan en la respectiva acta, que formará parte de la Escritura pública que la presente minuta origine y que usted Señor Xxxxxxx se servirá insertar en su totalidad.
Agregue usted Señor Xxxxxxx los demás xx xxx, inserte el acta de Junta General Extraordinaria de fecha 12 de febrero de 2010 y curse partes a los Registros Públicos para su inscripción.
Xxxx, 00 xx xxxxx xx 0000.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx DNI Nº 00000000 Xxx. XXX 00000
XXXX XX XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX PARTICIPACIONISTAS
En la ciudad de Lima, siendo las quince horas de los diez días del mes julio de 2010, se reunieron en el local so- cial sito en Xx. Xxxxxxxxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, los socios de “ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.” señores:
* Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx propietario de 518 (quinientos dieciocho) participaciones.
* Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx titular de 2 (dos) participaciones.
Encontrándose presentes los socios que representan la totalidad de participaciones en que se encuentra dividido el capital social pagado, se decidió por unanimidad reunirse en Junta General de conformidad con el artículo décimo primero de los estatutos sociales, para tratar lo siguiente:
AGENDA
1. Aumento de capital y modificación parcial de estatutos.
2. Adecuación del pacto social y estatutos a la nueva Ley General de Sociedades.
3. Designación de representante.
Actuó como presidente de la Junta el Gerente General Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx y como Secretario el Gerente de Xxxxxx Xx. Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx.
1. AUMENTO DE CAPITAL
El presidente manifestó, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa, era necesario aumentarlo significativamente para lo cual proponía a los socios incrementarlo de la
suma de S/. 52,000.00 (cincuenta y dos mil y 00/100 nuevos soles) a la suma de S/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles).
El socio Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx manifestó no estar en condiciones de efectuar nuevos aportes por lo que
renunciaba a su derecho de preferencia para suscribir las participaciones a emitirse.
El socio Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx manifestó su disposición de efectuar los aportes transfiriendo en propiedad bienes muebles, cuyo valor en conjunto asciende a la suma de S/. 148,000.00 (ciento cuarenta y ocho mil y 00/100 nuevos soles).
Luego de un breve intercambio de ideas se acordó por unanimidad aumentar el capital social a la suma de S/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte de bienes efectuado por el señor Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx y cuyo inventario valorizado se especificará en la respectiva Declaración Jurada de recepción de bienes.
Como producto del acuerdo tomado se aprobó el nuevo cuadro de participacionistas el cual queda conformado de la siguiente manera:
* Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx propietario de 518 (quinientos dieciocho) participaciones.
* Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx propietario de 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y dos) participaciones. Consecuentemente se acordó por unanimidad modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, el cual
queda redactado de la siguiente manera:
“Artículo Quinto.- El capital de la sociedad es de S/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles), divi- dido en 2,000 (dos mil) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/. 100.00 (cien y 00/100 nuevos soles) cada una, que son suscritas y pagadas por los socios de la siguiente manera:
1. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx suscribe y paga 518 (quinientos dieciocho) participaciones aportando la suma de S/. 51,800.00 (cincuenta y un mil ochocientos y 00/100 nuevos soles).
2. Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx suscribe y paga 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y dos) participaciones apor- tando la suma de S/. 148,200.00 (ciento cuarenta y ocho mil doscientos y 00/100 nuevos soles)”.
2. ADECUACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
El presidente manifestó que habiendo entrado en vigencia la nueva Ley General de Sociedades, la cual esta- blece que las sociedades deberán adecuar su Pacto Social y Estatutos a las disposiciones de dicha ley, en la oportunidad de la primera reforma de los estatutos, supuesto que se hace patente, toda vez que al aumentar el capital social se han reformado, en la parte pertinente los estatutos sociales, propuso modificar el pacto social y los estatutos de la siguiente manera:
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una en la que conste el contrato de constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada, que otorgan:
1. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, de nacionalidad peruana, de ocupación empresario, estado civil soltero, do- miciliado en Xx. Xxxxxxxxx Xx 000, Xxxxxxxxxx;
2. Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx, de nacionalidad peruana, de ocupación empresario, estado civil soltero, do- miciliado en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxxxx xx Xxxx; en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
denominada “ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.”.
SEGUNDO.- El capital de la sociedad es de S/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles), dividido en 2,000 (dos mil) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/. 100.00 (cien y 00/100 nuevos soles) cada una, que son suscritas y pagadas por los socios de la siguiente manera:
1. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx suscribe y paga 518 (quinientos dieciocho) participaciones aportando la suma de S/. 51,800.00 (cincuenta y un mil ochocientos y 00/100 nuevos soles).
2. Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx suscribe y paga 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y dos) participaciones apor- tando la suma de S/. 148,200.00 (ciento cuarenta y ocho mil doscientos y 00/100 nuevos soles).
El informe valorizado de los bienes aportados formará parte del presente contrato social.
TERCERO.- Se nombra como Gerente General de la sociedad al señor Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, identificado con DNI Nº 00000000.
Asimismo se nombra como Gerente de Ventas al Sr. Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI Nº 178123813.
CUARTO.- La sociedad se regirá por los siguientes estatutos:
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL ARTÍCULO 1°.- La sociedad se denomina “ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.”.
ARTÍCULO 2°.- El objeto social de la sociedad es: la prestación de servicios en general y en especial de asesoría
jurídica, contable, tributarios, y a cualquier otro servicio afín y/o conexo relacionado con dichos rubros, que la Junta
de socios acuerde y que esté permitida por las leyes de la República.
ARTÍCULO 3°.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la República o el extranjero.
ARTÍCULO 4°.- La empresa tendrá una duración indefinida, iniciando sus actividades en la fecha de su inscripción
en los Registros Públicos.
ARTÍCULO 5°.- El capital de la sociedad es de S/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) pagado mediante el aporte de bienes muebles, dividido en 2,000 (dos mil) participaciones iguales, acumulables e indivi- sibles de un valor nominal de S/. 100.00 (cien y 00/100 nuevos soles) cada una, que son suscritas y pagadas por los socios de la siguiente manera:
1. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx suscribe y paga 518 (quinientos dieciocho) participaciones aportando la suma de S/. 51,800.00 (cincuenta y un mil ochocientos y 00/100 nuevos soles).
2. Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx suscribe y paga 1,482 (mil cuatrocientos ochenta y dos) participaciones aportando la suma de S/. 148,200.00 (ciento cuarenta y ocho mil doscientos y 00/100 nuevos soles).
RÉGIMEN DE DETERMINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA - FACULTADES DE LOS ADMINIS- TRADORES
ARTÍCULO 6°.- La Sociedad contará con una Junta General y con la Gerencia.
ARTÍCULO 7°.- La Junta General es el Órgano Supremo de la Sociedad y está constituido por todos los socios
participacionistas.
ARTÍCULO 8°.- La Junta Obligatoria Anual deberá llevarse a cabo por lo menos en el primer trimestre de cada
año, tiene por objeto resolver sobre los siguientes asuntos:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de utilidades si las hubiere.
3. Fijar la retribución del Gerente.
4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios y sobre cualquier otro señalado en la convocatoria.
ARTÍCULO 9°.- Atribución de otras Juntas es competente para resolver los siguientes asuntos:
1. Remover y designar a los miembros de la gerencia.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver
sobre su liquidación; y,
5. Los demás casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO 10°.- La convocatoria a Junta General será efectuada por el Gerente General bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio para tal efecto.
Tratándose de la convocatoria para resolver los asuntos que competen a la Junta General, ésta deberá publicarse con una anticipación no menor xx xxxx días al día de la fecha de la celebración, dicha publicación se efectuará teniendo en cuenta lo señalado en el artículo 43° de la Ley General de Sociedades.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de la celebración de la Junta, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo el aviso, el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más xx xxxx días después de la primera.
ARTÍCULO 11°.- Sin perjuicio de lo señalado anteriormente la Junta General se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de participaciones y acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTÍCULO 12°.- Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las participa- ciones que conforman el capital social.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de participaciones.
ARTÍCULO 13°.- Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencio- nados en el artículo 9° de estos estatutos, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las participaciones sociales.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres xxxxxxx partes de las participaciones suscritas.
ARTÍCULO 14°.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las participaciones representadas en la Junta. Cuando se trate de los asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de participaciones sociales.
ARTÍCULO 15°.- La Junta General será presidida por el Gerente General o en su defecto por un socio elegido por la Junta General, el Presidente elegirá al Secretario.
ARTÍCULO 16°.- La administración de la sociedad se encargará a uno o más Gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto. Los Gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas que les señala la ley y el presente estatuto.
ARTÍCULO 17°.- El Gerente General actuando individualmente podrá:
a. Dirigir las operaciones de la empresa.
b. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurídicas, en juicio o fuera de él, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, art. 7° del D.S. N° 006-71-T, 2° y 28° del D.S. N° 006-72.T, 2° y 26° del D.S. N° 003-80-T, Ley Procesal de Trabajo y/o las demás normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestación de demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos, convenir con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaración de parte, deferir al del contrario, pudiendo igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c. Organizar la administración interna de la empresa.
d. Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias para su propio funcio- namiento.
e. Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al día.
f. Ordenar pagos y cobranzas.
g. Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato, inter- venir en la formación de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda clase de bienes muebles o inmuebles, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales.
h. Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o
inmuebles, y con empresas domiciliadas en el país y/o en el extranjero.
j. Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar préstamos, sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar transferir.
Y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda clase de títulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados de depósitos, conocimientos de embarque, y de- más títulos valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y económico financieras, y en general realizar operaciones con instituciones de intermediación, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el país o en el extranjero, en
moneda nacional o extranjera.
k. Recibir y ejecutar mandatos en general.
l. Otorgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y títulos en favor de terceros.
ll. Comprar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
m. Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de terceros.
n. Fijar los gastos generales de la empresa.
ñ. Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institución financiera.
o. Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su retribución.
p. Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locación de servicios o trabajo.
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO 18°.- Para la transmisión de las participaciones, sea por sucesión hereditaria o a persona extraña a la sociedad, se deberá seguir los procedimientos señalados en los artículos 290° y 291° de la Ley General de Sociedades.
ESTADOS FINANCIEROS SU APROBACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO 19°.- Los Estados Financieros serán presentados por el Gerente General a Junta Obligatoria Anual con la anticipación necesaria a fin de ser sometidos a aprobación o desaprobación por la Junta.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones xx xxx, en
proporción a sus participaciones.
PARTICIPACIONES
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO 20°.- La modificación del presente estatuto deberá ser acordado por la Junta General de Socios de- biéndose expresar en la convocatoria con claridad y precisión los asuntos cuya modificación se someterá a la Junta; debiendo adoptarse los acuerdos de modificación de conformidad con los artículos 13° y 14° de los estatutos, sin perjuicio de lo señalado por el art. 120° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 21°.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse mediante Escritura Pública e inscribirse en los
Registros Públicos en los plazos señalados en la citada ley.
ARTÍCULO 22°.- El aumento o reducción del Capital Social deberá ser acordado por la Junta General con los mismos requisitos y formalidades señaladas en los artículos 20° y 21° que anteceden.
Las modalidades para el aumento o reducción del Capital Social son los señalados en los artículos 202° y 216°,
respectivamente, de la ley.
En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir las participaciones emi- tidas en proporción a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harán constar por escrito su renuncia a tal derecho, ofertándose las participaciones a terceros, para quienes no existe ningún impedimento para integrar la sociedad, salvo los señalados en la Ley General de Sociedades.
La devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la
aprobación de los socios se acuerde otro sistema.
SEPARACIÓN DE SOCIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 23°.- Para la separación de los socios, disolución y liquidación se observará los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la Ley General de Sociedades y demás normas vigentes.
APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTÍCULO 24°.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regirá la Ley General de Sociedades - Ley Nº 26887.
DISPOSICIÓN FINAL
ARTÍCULO 25°.- El inventario valorizado de los bienes aportados en propiedad de la sociedad, se ha efectuado tomando en cuenta únicamente a aquellos con los que se ha pagado el aumento de capital a la suma S/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles), pues la sociedad cuenta con un capital inscrito de S/. 52,000.00 (cincuenta y dos mil y 00/100 nuevos soles), constatado en los títulos que dieran mérito a las respectivas inscripciones el detalle de los aportes.
Luego de ser deliberado el nuevo texto del contrato social y estatutos fueron aprobados por unanimidad.
3. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE
Por último se facultó al Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx para que en su propio nombre, en representación de xxx Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx y de la sociedad suscriba toda la documentación, incluso las de carácter aclaratorio, sean de naturaleza pública o privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los Registros Públicos.
No habiendo más asunto que tratar y siendo las dieciséis horas se levantó la Junta previa redacción, lectura,
aprobación y suscripción de la presente acta en señal de conformidad.
Informe de valorización
Yo, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx identificado con DNI Nº 00000000; en mi calidad de Gerente General de la empresa “ORGANIZATION IN BUSINESS ADVISING S.R.L.” declaro bajo juramento haber recibido del socio Xxxx de la Xxxxx Xxxxxxx los bienes, según el inventario valorizado, que a continuación se detallan:
Descripción | Importe |
1. Equipo respirador volumétrico para cuidados intensivos, | |
xxxxx Xxxxxx, modelo K-250, procedencia japonés | S/. 60,000.00 |
2. Equipo de primero auxilios (maletín, implementado) | |
marca Arabu, procedencia Dinamarca | S/. 15,120.00 |
3. 300 sillas metálicas plegables pintadas | |
al horno, color naranja S/. 109.60 | S/. 32,880.00 |
4. Kit de accesorios para interconectar | |
monitor cardáaco a control de monitoreo | S/. 40,000.00 |
TOTAL (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) | S/. 148,000.00 |
Los bienes se han valorizado de acuerdo a su precio en el mercado nacional.
Lima, 10 de julio de 2010.
TRATAMIENTO CONTABLE
——————————————— 1 ——————————————
DEBE
HABER
14 CUENT
COBRAR
ACCIONISTAS (SOCIOS),
PERSONAL,
ORES Y
TES
000
Accionistas cios)
1421 iones rar a o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 000
Capitalizaciones en trámite
5221 tes
Suscripción
capital
——————————————— 2 ——————————————
33 INMUEBLE, MAQ. Y EQUIPO
000
334 Unidades de transporte 115,120
335 Muebles y enseres 80
14 CTAS. POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS),
Accionistas o Socios
ORES Y
TES
000
1421 Suscripc. por cobrar a Socios o Accionistas
Cancelación de aporte según valorización.
2
14
148,
EN
GER
CT
DIRE
32,8
148,
del
Apor
2
52
148,
s
socio
cob
por
ripc
Susc
(o so
2
14
148,
EN
GER
CT
DIRE
S
A LO
AL
POR
AS