TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTAS – ANASTACIO OVERSEAS
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTAS – XXXXXXXXX OVERSEAS
1. INCOTERMS: Salvo en conflicto con las estipulaciones específicas del presente Contrato, prevalecerán los lncoterms 2010, lo que incluye sus enmiendas posteriores, aplicables al momento de este envío.
2. SEGURO MARÍTIMO: Para ventas CIF [Costo, Seguro y Flete, según su sigla en inglés], el Vendedor deberá obtener y proveerle al Comprador de un seguro de mercancías conforme Incoterms 2010 y deberá, en caso de reclamo, proporcionarle al Comprador prueba de la cobertura del seguro. Para ventas CIF, se emitirá un Certificado de cobertura por el precio de venta y cubrirá Todos los Riesgos de acuerdo con las Cláusulas de Carga del Instituto [Institute Cargo Clauses] (A) – 1.1.1982, lo que incluye pérdida de peso que esté cubierta sobre valor base de 100% con deducible del 0,50% de la cantidad del conocimiento de embarque por cuenta del Comprador. El Comprador deberá contactar al Vendedor por escrito de inmediato en caso de pérdida o daño. Para ventas CFR, la cobertura del seguro para la carga deberá ser obtenida y abonada por el Comprador.
3. TÍTULO & RIESGO: El riesgo de pérdida pasará del Vendedor al Comprador una vez que el producto haya sido colocado a bordo de la embarcación en el puerto de carga. El título pasará del Vendedor al Comprador (a) cuando el Vendedor haya recibido el pago completo por los bienes o (b) si el pago es por carta de crédito, cuando los documentos hayan sido aceptados por el banco emisor o confirmador y dicho pago se encuentra asegurado. El Comprador deberá abonar todos los costos relacionados a los bienes luego de la carga. El Comprador será considerado el dueño de la carga para los propósitos de avería gruesa o salvataje y deberá estar provisto de cualquier garantía de avería gruesa o salvataje que pudiera ser requerida.
4. ENTREGA: Se considerará que el Vendedor ha cumplido con sus obligaciones en cuanto a la entrega de cualquier producto cuando éste hubiese sido ubicado a bordo de la embarcación en el puerto de carga, sin perjuicio de que el Vendedor hubiera retenido el Conocimiento de Embarque o cualquier otro documento de título del producto, sea con el propósito de asegurar el pago del precio o cualquier otro, lo que el Vendedor tendrá derecho de hacer. Las fechas de carga son sólo aproximadas.
5. DETERMINACIÓN DE LA CANTIDAD: La cantidad según los documentos de embarque será final y vinculante para ambas partes. De encontrarse que la cantidad no cumple con lo antes mencionado, el Comprador deberá informar x Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panama por escrito sin demora y deberá detener la descarga de los contenedores de inmediato. Si el Comprador quisiera presentar un reclamo por indemnización, entonces dicho reclamo, junto con un Certificado de Inspección emitido por SGS, debe ser presentado dentro de los 30 días posteriores a la fecha de arribo de la carga en el puerto de descarga. Sin embargo, Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panama se reserva el derecho de exigir una mayor inspección, la cual ambas partes acatarán y juntas podrán designar un inspector independiente con el objetivo de llevar a cabo una inspección final. Dicha inspección final será vinculante para ambas partes. Los costos incurridos como resultado de dicha inspección conjunta correrán por cuenta de la parte perdidosa.
6. DETERMINACIÓN DE LA CALIDAD: La calidad según el Certificado de Calidad xx Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panama será final y vinculante para ambas partes. De encontrarse que la calidad no cumple con lo antes mencionado, el Comprador tendrá derecho a presentar un reclamo por indemnización contra Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panama. Dicho reclamo, junto con un Certificado de Inspección emitido por SGS, deberá ser presentado dentro de los 30 días posteriores a la fecha de arribo de la carga en el puerto de descarga. Sin embargo, Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panama se reserva el derecho de exigir una mayor inspección, la cual ambas partes acatarán y juntas podrán designar un inspector independiente con el objetivo de llevar a cabo una inspección final. Dicha inspección final será vinculante para ambas partes.
7. CONDICIONES DE PAGO: No obstante el contenido de cualquier otro acuerdo en contrario, todos los pagos serán efectuados sin descuentos, deducciones, compensaciones o reconvenciones por montos adeudados por los Vendedores a los Compradores o cualquier otro tercero (lo que incluye, sin limitaciones, montos adeudados por cualquier afiliado de cualquiera de las partes o a éste).
En caso de que el pago se tornase pagadero un día en el que el banco designado del Vendedor no estuviese abierto para operar, el pago deberá concretarse el día laborable bancario anterior. En caso de que, a juicio del Vendedor, el crédito del Comprador se viera afectado en cualquier momento, el Vendedor podrá modificar los términos de crédito o requerir una garantía satisfactoria de pago o pago anticipado. El pago será considerado como efectuado una vez que fuese recibido en fondos inmediatamente disponibles en la cuenta en el banco designado de los Vendedores.
8. TÉRMINOS DE CARTAS DE CRÉDITO: En caso de pagos asegurados mediante Carta de Crédito, el pago por cada carga deberá efectuarse en la moneda del Contrato sin descuentos, deducciones, retenciones o compensaciones en la cantidad detallada en el conocimiento de embarque por medio de una carta de crédito irrevocable abierta por el Comprador en beneficio del Vendedor a través de un Banco de Grado de Inversión mejor o igual a BBB (S&P x Xxxxx) o BAA3 (Xxxxx'x) y aceptable para el Vendedor y pagadera contra la presentación de los documentos de expedición en la Cláusula 10 a continuación.
La carta de crédito deberá estar disponible con el banco del Vendedor y deberá estipular, entre otros, que la Póliza de Fletamento, Conocimientos de Embarque o formulario abreviado de Conocimientos de Embarque y documentos caducados serán aceptables. Salvo acuerdo en contrario, los gastos bancarios del Comprador correrán por cuenta del Comprador y los gastos bancarios del Vendedor correrán por cuenta del Vendedor. La carta de crédito, abierta por el Comprador de forma satisfactoria para el Vendedor, deberá ser notificada al banco avisador del Vendedor en la fecha estipulada en la Cláusula 10 a continuación o con anterioridad a ésta o, en caso de que dicha fecha no hubiese sido acordada, deberá ser abierta cuando el Vendedor lo solicitare. El Comprador será responsable de la totalidad del precio xx
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venta del producto sin perjuicio de (a) todo acuerdo para abonar mediante carta de crédito u otros medios o (b) falta de pago por cualquier concepto en virtud de una carta de crédito u otro acuerdo de pago.
9. INCUMPLIMIENTO DE PAGO, EXTINCIÓN O SUSPENSIÓN DEL CONTRATO: Si el Comprador no abonara oportunamente el producto, lo que incluye el precio de los bienes y todo costo relacionado a los productos por el que el Comprador fuera responsable, o si no abriera una carta de crédito de forma satisfactoria para el Vendedor, o si no cumpliera con cualquiera de sus obligaciones conforme el presente Contrato o todo otro contrato entre el Comprador y el Vendedor o cualquier afiliado del Vendedor, o si fuera declarada la quiebra, reestructuración, liquidación o administración judicial del Comprador o cualquier empresa afiliada o estos mismos así lo declararan, o si el Vendedor considerara al Comprador insolvente, o si el Comprador no proveyera adecuada garantía o seguridad de su capacidad para cumplir con sus obligaciones conforme el presente contrato o cualquier otro entre las partes dentro de las 48 horas de hecha la solicitud, se considerará un caso de incumplimiento del presente Contrato, después de lo cual el Vendedor podrá, a su entera discreción, y sin perjuicio de ningún otro derecho que pudiera tener conforme al sistema del “Common Law” o al sistema del “Equity”, actuar de una o más formas, a saber: extinguir el presente Contrato mediante notificación por escrito al Comprador sin que el Vendedor tenga responsabilidad de ningún tipo, cancelar cualquier cantidad que no hubiera sido entregada, aplicar un gravamen sobre los bienes, retener los bienes, detener los bienes en tránsito, revender los bienes, tratar la cesación de pagos como un repudiable incumplimiento del contrato y demandar por daños y perjuicios. Todas las sumas que no sean abonadas en el plazo acordado automáticamente devengarán intereses a tasa del 15% por encima de la respectiva Tasa Interbancaria de 3 meses. Dicho interés será vencido y pagadero cuando le sea requerido y cualquier interés no abonado en el tiempo estipulado será agregado a la suma en xxxx y, por consiguiente, devengará sus propios intereses.
En caso de incumplimiento, el Vendedor se reserva el derecho de compensar y/o excluir cualquier monto que el Vendedor o cualquiera de los afiliados del Vendedor le debiera al Comprador o a los afiliados del Comprador, ya fuese conforme el presente acuerdo o en relación a éste o conforme cualquier otro acuerdo, previo o futuro, o en relación a aquel.
10. EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS: El Comprador acuerda y entiende por completo que el Vendedor no emite garantía de ningún tipo, expresa o implícita, ya sea de comercialización o de aptitud para ningún propósito. Todas las garantías respecto de la calidad o idoneidad son excluidas del presente contrato hasta el máximo grado permitido por ley.
En particular, el Vendedor no es responsable del deterioro de los bienes debido al cruce de diferentes zonas climáticas y el mismo tampoco se encuentra cubierto por el seguro.
11. RESPONSABILIDAD: El Vendedor no será considerado responsable hasta donde la ley lo permita. Bajo ninguna circunstancia el Vendedor (o cualquiera de sus afiliados) será responsable por daños especiales, indirectos o emergentes.
En todo caso, la responsabilidad del Vendedor se encontrará limitada al valor de compra de los bienes vendidos y comprados conforme el presente Contrato.
Las notificaciones por parte del Comprador de reclamos con respecto a productos entregados deberán ser efectuadas inmediatamente después de la descarga y en todos los casos antes de que el producto sea usado. Las notificaciones por parte del Comprador de reclamos por envíos incompletos de productos deben ser recibidos por el Vendedor dentro de los 15 días posteriores a la última fecha contractual del Período de Envío. En cualquier caso, si el Vendedor no recibe dicha notificación dentro de dicho período, se considerará que el Comprador ha renunciado a todo reclamo con respecto a los mismos y el derecho a reclamar habrá prescripto definitivamente.
12. REACH [Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de sustancias y preparados químicos, por su sigla en inglés]: Para destinos de entrega donde las normas europeas REACH sean aplicables al Producto entregado, el Vendedor deberá proveer al Comprador de la información, los certificados y los documentos que el Comprador pueda razonablemente requerir y que el Comprador tiene fácilmente disponible. El Comprador garantiza que cumple con sus obligaciones conforme las normas europeas REACH y confirma que completará las formalidades específicas REACH que sean requeridas al importar el producto a un país europeo.
13. FUERZA MAYOR: Ningún incumplimiento u omisión de llevar a cabo u observar cualquiera de los términos, las disposiciones o las condiciones del presente Contrato ocasionará ningún reclamo de una de las partes contra la otra ni será considerado como incumplimiento del presente Contrato si dicho acto hubiese sido causado o hubiese surgido por guerra, hostilidades, sabotaje, bloqueo, revolución, desorden, expropiación, nacionalización, interrupción del suministro de gas a las instalaciones donde se produce el producto, alteración del transporte por tren o tuberías del producto al puerto de carga, y consiguientes demoras, averías o daños en instalaciones de almacenamiento, tuberías o carga, impedimento de carga ocasionado por las autoridades de la terminal o del puerto, embargos o restricciones de exportación, caso fortuito, explosión, incendio, helada, terremoto, tormenta, xxxx, xxxxx, maremoto o peligros del mar, accidentes de navegación o avería, demora, daño o embargo de embarcaciones, accidentes o cierre de puertos, dársenas, estrechos, canales u otros auxilios o accesorios de embarque o navegación, huelgas, cierres patronales u otros disturbios laborales, o cualquier otro evento, asunto o cuestión, donde fuese que ocurriere, del mismo tipo o clase que aquellos establecidos anteriormente que no estuvisen razonablemente dentro del control de la parte afectada de ese modo y que, por debida diligencia, dicha parte no pudiese prevenir o superar (“Fuerza Mayor”)
El Comprador reconoce que el Vendedor no es fabricante del producto. Si el Vendedor ha notificado al Comprador de la identidad de su proveedor, cualquier condición de Fuerza Mayor que afecte al proveedor del Vendedor constituirá una condición de Fuerza Mayor que afecta al Vendedor.
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Para evitar dudas y no obstante lo antedicho, todo cambio de régimes de sanciones aplicables y/o controles y normas de exportación que afecten la habilidad del Vendedor de abastecerse del producto vendido conforme el presente contrato será igualmente considerado un evento de Fuerza Mayor del lado del Vendedor.
14. CESIÓN: El Vendedor tendrá derecho a designar empresa matriz, subsidiaria o afiliada (a) como el Vendedor o (b) para cumplir con toda obligación, ejercitar todo derecho o recibir todo beneficio del Vendedor conforme el presente Contrato. Por lo demás, el presente Contrato no puede ser cedido por ninguna de las partes sin el expreso consentimiento por escrito de la otra parte.
15. RENUNCIA: Xxxxxxx demora o falta de parte del Vendedor o del Comprador en hacer cumplir cualquier derecho o reclamo que cualquiera de ellos pudiera tener conforme el presente documento constituirá una renuncia a dicho derecho o reclamo. Cualquier renuncia del Vendedor o del Comprador a cualquier término, disposición o condición del presente o a cualquier incumplimiento en virtud del presente en cualquiera o más instancias no será considerada como otra renuncia o una extensión de la renuncia de dicho término, disposición o condición o de cualquier incumplimiento posterior conforme el presente instrumento.
16. LEY APLICABLE: El contrato estará regido por las leyes de Brasil y será interpretado conforme a éstas.
17. ARBITRAJE: Todos los conflictos que surgieren en relación al presente Contrato y que no pudieren ser resueltos de manera amistosa deberán ser resueltos en última instancia conforme al Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados de acuerdo con dichas normas. El lugar de arbitraje es la Corte y/o el Tribunal de la Ciudad de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, Brasil. Los idiomas de Arbitraje serán inglés y portugués. El laudo arbitral será final y vinculante para ambas partes.
18. CUMPLIMIENTO: Las Partes deberán cumplir y hacer que sus afiliados y sus respectivos directores, oficiales, agentes, empleados y representantes cumplan con todas las leyes aplicables, tratados, convenciones, directivas, estatutos, ordenanzas, reglas, regulaciones, órdenes, mandatos judiciales, fallos, medidas cautelares o decretos de toda autoridad gubernamental con jurisdicción (“Leyes”) relativas al cumplimiento del presente Contrato, lo que incluye, aunque no de manera taxativa, aquellas relacionadas con sobornos, corrupción, lavado de dinero, operaciones, seguridad y prevención de contaminación. Las Partes acuerdan no accionar ni omitir accionar si dicho acto u omisión pudiese resultar en que la otra Parte o cualquiera de sus afiliados estuviese violando cualquiera de las Leyes aplicables. Sin limitar la generalidad de lo estipulado anteriormente, las Partes garantizan que no han hecho, ofrecido o autorizado, ni harán, ofrecerán o autorizarán, con respecto a los asuntos que son objecto del presente Contrato, ningún pago, regalo, promesa u otra ventaja inapropiada, ya fuese directamente o a través de otra persona o entidad, para el uso o beneficio de ningún funcionario público (esto es, cualquier persona o entidad legislativa, administrativa, oficina judicial, lo que incluye toda persona o entidad empleada por una agencia pública, un emprendimiento público o una organización internacional pública o actuando en beneficio de éstas) o cualquier partido político, cargo político o candidato de la política, donde dicho pago, regalo, promesa o ventaja violaría la Ley aplicable.
19. CLÁUSULA DE SANCIÓN: Los Compradores conocen todas las normas y restricciones aplicables establecidas por las Naciones Unidas, los Estados Unidos, la Unión Europea y todo otro país relevante para el presente Contrato con respecto a transacciones efectuadas en países prohibidos o con países, personas, entidades y/o productos prohibidos, y por el presente acuerdan cumplir con todas ellas. Los Compradores se comprometen a cumplir con esta cláusula y a hacerla cumplir a sus agentes, casas matrices, subsidiarias, clientes y/o terceros, lo que incluye, de manera enunciativa más no limitativa, dueños de embarcaciones, bancos y/o cualquier otra persona o entidad que designen o subcontraten para la ejecución del presente Contrato. Los Compradores acuerdan indemnizar a los Vendedores y por el presente eximirán a los Vendedores de responsabilidad por todo daño o pérdida causada por el incumplimiento de esta clásula, ya sea en forma de sanciones económicas u otra, y así mismo acuerdan que, en caso de incumplimiento efectivo, los Vendedores podrán dar por concluido el Contrato o modificar sus términos para mitigar la pérdida y/o cumplimentar las normas.
20. ACUERDO COMPLETO, DIVISIBILIDAD & NOTIFICACIONES: El presente Contrato contiene la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al objeto del mismo y todas las propuestas, negociaciones y representaciones relacionadas al mismo se encuentran unificadas en el presente documento. Toda modificación a éste debe ser efectuada por escrito.
Se podrán firmar tantas copias originales del presente Contrato como fuesen necesarias. Las copias del Contrato efectuadas con escáner, fax o fotocopiadora serán consideradas instrumentos válidos y vinculantes.
En caso de que cualquier disposición del presente Contrato resultara inválida o inexigible en cualquier jurisdicción, hasta la medida en que fuese permitido por dicha jurisdicción, será inefectivo sin invalidar las disposiciones restantes y, por lo tanto, no se tornará inválido o inexigible en cualquier otra jurisdicción.
Toda notificación permitida o requerida por el presente contrato debe ser por escrito y, salvo estipulación en contrario, podrá ser entregada en persona o por mensajería [courier], correo electrónico o fax al Comprador o al Vendedor en sus respectivas direcciones antes estipuladas. Dichas notificaciones serán consideradas como entregadas: (a) al momento de la entrega si fuesen entregadas en persona, (b) contra entrega si fuesen enviadas por mensajería, como surgiera de la notificación de entrega del servicio de mensajería, (c) al momento especificado en el informe de transmisión del fax como transmisión completada, libre de errores, al número de fax del destinatario si fuesen enviadas por fax, o (d) cuando fuesen recibidas si fueran enviadas por correo electrónico.
21. CONFIDENCIALIDAD: Salvo disposición en contrario de las leyes y normas aplicables, todas las partes involucradas deben mantener todos los términos y otros elementos del presente Contrato privados y confidenciales.
22. CONFIRMACIÓN: Se considerará que el Comprador ha aceptado los términos del presente Contrato salvo notificación por escrito en contrario vía fax o correo electrónico anterior al cierre del negocio el primer día hábil Suizo posterior a la recepción del presente
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instrumento. Ningún término en la orden de compra del Comprador, formulario de aceptación u otro documento que se encontrará en conflicto con los términos del presente será vinculante para el Vendedor salvo aceptación por escrito del Vendedor.
23. EMISIÓN Y APLICABILIDAD: Todas las cláusulas contenidas en este Instrumento se determinaron en enero de 2018 y se aplican a todas las solicitudes de compra xx Xxxxxxxxx Overseas aceptadas por los Compradores através de la firma de factura Proforma respectiva.
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