55ª ALTERACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL DE
55ª ALTERACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL DE
ECOPETROL ÓLEO E GAS DO BRASIL LTDA.
CNPJ/MF: 08.537.267/0001-24 NIRE: 33.2.0781242-7
Por este instrumento particular y en la mejor forma de derecho,
1. ECOPETROL GLOBAL ENERGY S.L., debidamente constituida y existente bajo las xxxxx xxx Xxxxx de España, con sede en la Xxxxx xx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxx, Xxxxxx, inscrita en el CNPJ/MF bajo el n° 17.075.556/0001-40, representada en este acto por su procurador XXXXX XXXXXX XXXXXXXX, brasileño, casado, abogado, inscrito en la OAB/RJ bajo el n° 143.642 y en el CPF/MF bajo el n° 000.000.000-00, con oficina en la Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 20.021- 350; y
2. ECOPETROL AMERICA INC., sociedad debidamente constituida y existente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con sede en 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxxxx, XX 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América, inscrita en el CNPJ/MF bajo el n° 09.358.073/0001-24, representada en este acto por su procurador XXXXX XXXXXX XXXXXXXX, ya calificado.
Socias representando 100% (cien por cientos) del capital social de ECOPETROL ÓLEO E GÁS DO BRASIL LTDA. ("Sociedad"), sociedad empresaria limitada, con sede en la Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 000 - Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, salas 602, 603 y 604, Botafogo, en la ciudad y Estado del Rio de Janeiro, CEP 22.250-040, donde funciona su oficina administrativa, inscrita en el CNPJ/MF bajo el n° 08.537.267/0001-24, cuyo contrato social se encuentra archivado en la JUCERJA bajo el NIRE n° 33.2.0781242-7, por despacho de 14 de Diciembre de 2006, ratifican y acuerdan por alterar y consolidar el Contrato Social de la Sociedad de la siguiente forma:
1. En este acto, las socias deciden, por unanimidad y sin reservas, aumentar el capital social de la Sociedad en R$ 14.254.200,00 (catorce millones, doscientos y cincuenta y cuatro mil y doscientos reales), mediante la emisión de 14.254.200 (catorce millones, doscientos y cincuenta y cuatro mil y doscientos) nuevas cuotas, con valor nominal de R$ 1,00 (un real) cada una, pasando el capital social de la Sociedad de R$ 1.405.224.421,00 (un billón, cuatrocientos y cinco millones, doscientos y veinte y cuatro mil, cuatrocientos y veinte y un reales) para RS 1.419.478.621,00 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y veinte y un reales), divididos en 1.419.478.621 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y veinte y una) cuotas, con valor nominal de R$ 1,00 (un real) cada una.
1.1. Ofrecido el derecho de preferencia, la socia Ecopetrol America Inc., ya cualificada, renunció expresamente al derecho de participar del referido aumento de capital, mediante subscripción, en su nombre, xx xxxxx cuotas sociales, siendo las novas cuotas totalmente
subscritas y pagadas, en este acto, en moneda corriente nacional, por la socia Ecopetrol Global Energy S.L.
1.2. En razón de las deliberaciones arriba, las socias deciden por unanimidad y sin reservas alterar el caput de la Cláusula 4° del Contrato Social de la Sociedad, que pasará a vigorar con la siguiente nueva redacción:
"Cláusula 4ª - el capital social, totalmente subscrito y pagado, en moneda corriente nacional, é de RS 1.419.478.621,00 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y veinte y un reales), dividido en 1.419.478.621 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y veinte y una) cuotas, con valor nominal de RS 1,00 (un real) cada una, así distribuidas entre las socias:
Ecopetrol Global Energy S.L. posee 1.419.478.611 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y once) cuotas, en el valor nominal de RS 1,00 (un real) cada una, correspondientes a RS 1.419.478.611,00 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y once reales); y
Ecopetrol America Inc. posee 10 (diez) cuotas en el valor nominal de RS 1,00 (un real) cada una, correspondientes a R$ 10,00 (diez reales).
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2. Las socias deciden por unanimidad y sin reservas alterar la composición del grupo de ejecutivos responsables por la autorización de determinados actos de la Administración de la Sociedad. De esta forma, el Párrafo 3° de la Cláusula 7a del Contrato Social pasará a vigorar con la siguiente nueva redacción:
Párrafo 3° - Los administradores no podrán realizar ninguno de los siguientes actos sin el previo consentimiento por escrito de la socia Ecopetrol Global Energy S.L., en cuanto esta mantener participación superior a A (tres cuartos) del capital social. En este sentido, el previo consentimiento por escrito de la socia Ecopetrol Global Energy S.L. para la práctica de los actos abajo listados se manifestará a través de declaración, carta, telegrama, facsímile, correo electrónico o cualquier otro instrumento apropiado, a ser enviado hacia al menos 2 (dos) de los 3 (tres) siguientes ejecutivos de sociedades afiliadas de la Sociedad: (i) Vice-Presidente de Exploración de Ecopetrol S.A., el Xx. Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, americano, casado, geólogo y portador del pasaporte nº 000000000; (ii) Director Corporativo de Planificación Estratégica de Ecopetrol S.A., el Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, colombiano, casado, administrador de empresas y portador del pasaporte n° XX000000; y (iii) Gerente de Nuevos Negocios de Exploración de la Ecopetrol America Inc., el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, argentino, casado, xxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxXXX000000.
3. Con vistas a las deliberaciones arriba tomadas, deciden las socias consolidar el Contrato Social de la Sociedad, que pasará a vigorar con la siguiente nueva redacción:
“CONTRATO SOCIAL DE ECOPETROL ÓLEO E GÁS DO BRASIL LTDA.
DENOMINACIÓN Y SEDE
Clausula 1ª - la sociedad limitada tiene su denominación social de Ecopetrol Oleo e Gás do Brasil Ltda. con sede en la Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 000 - Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, salas 602, 603 y 604, Botafogo, en la ciudad y Estado del Rio de Janeiro, CEP 22.250-040, donde funcionará su oficina administrativa.
Párrafo único - la Sociedad podrá, a cualquier tempo, abrir o cerrar sucursales, filiales, agencias u otras dependencias, mediante alteración contractual o acto separado por resolución de los socios que representen a lo mínimo, % (tres cuartos) del capital social.
PLAZO
Clausula 2ª - el plazo de duración de la Sociedad es indeterminado.
OBJETO
Clausula 3ª - la Sociedad tiene por objeto el desarrollo y participación, en Brasil y en el exterior, de forma directa o indirecta, en actividades industriales o comerciales relacionadas a la exploración, producción, refino, transporte, almacenamiento, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus productos o derivados, bien como la pesquisa, desarrollo y comercialización xx xxxxxxx convencionales y alternativas de energía.
Para la consecución de su objeto social la Sociedad podrá: (i) participar, directa o indirectamente, de sociedades nacionales o extranjeras, mediante la adquisición o subscripción de acciones, cuotas, participaciones o aportes de cualquier especie, de consorcios, aparcerías y/o asociaciones con otras empresas; (ii) realizar y desarrollar otras actividades relacionadas, individualmente o en conjunto con otras empresas; (iii) celebrar todos los actos, contratos, negocios jurídicos y actividades necesarias hacia la consecución del objeto de la Sociedad, especialmente: (a) celebración de cualquier tipo de acuerdos, convenios, contratos y negocios jurídicos permitidos por ley, en Brasil y en el exterior; y (b) prestación y comercialización de servicios relacionados al objeto social descrito arriba; y (iv) en general, la realización de cualesquier otras actividades conexas, complementares o útiles al desarrollo del objeto social.
CAPITAL
Cláusula 4ª - el capital social, totalmente subscrito y pagado, en moneda corriente nacional, es R$ 1.419.478.621,00 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y veinte y un), dividido en 1.419,478.621 (un billón, cuatrocientos y
diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y veinte y una) cuotas, con valor nominal de R$ 1,00 (un real) cada una, así distribuidas entre las socias:
Ecopetrol Global Energy S.L. posee 1.419.478.611 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y once) cuotas, en el valor nominal de R$ 1,00 (un real) cada una, correspondientes a R$ 1.419.478.611,00 (un billón, cuatrocientos y diecinueve millones, cuatrocientos y setenta y ocho mil, seiscientos y once reales); y
Ecopetrol America Inc. posee 10 (diez) cuotas en el valor nominal de R$ 1,00 (un real) cada una, correspondientes a R$ 10,00 (diez reales).
Párrafo 1° - la responsabilidad de los socios está restricta al valor de sus cuotas, pero todos responden solidariamente por el pagado del capital social, conforme el artigo 1.052 de la Ley n° 10.406, de 10 de Enero de 2002 ("Código Civil Brasileño"). Los socios no quedarán responsables por las obligaciones de la Sociedad, ni mismo subsidiariamente, incluso pero no limitado a la hipótesis de cierre de la Sociedad.
Xxxxxxx 0x - xx xxxxxxx social se podrá aumentar, si todas las cuotas se paguen mediante alteración contractual firmada por los socios que representen al mínimo, % (tres cuartos) del capital social.
Párrafo 3° - Cada socio participa de los lucros y de las pérdidas en la proporción de sus respectivas cuotas.
Párrafo 4° - Cada cuota confiere el derecho a un voto al socio que la detuvier, en las deliberaciones de los socios.
CESIÓN Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS
Cláusula 5ª - las cuotas son indivisibles en relación a la Sociedad y no se podrán transferir, ceder o alienar, por cualquier medio legal, sin el previo consentimiento de todos los socios, los cuales tendrán el derecho de preferencia para adquirirlas, en la proporción de las cuotas de las cuales ellos sean titulares, por el su valor apurado en balance especialmente provisto.
Párrafo único - Si los socios remanecientes no ejerzan el derecho de preferencia en 30 (treinta) días, las cuotas se podrán transferir, ceder o alienar, por cualquier medio legal, a terceros.
Clausula 6ª - Cualquier socio podrá retirarse de la Sociedad mediante notificación a los demás socios, con antecedencia mínima de 60 (sesenta) días. El valor de su cuota, considerada por el montante efectivamente realizado, se liquidará con base en la situación patrimonial de la Sociedad, en la fecha de dicha resolución, verificada en balance especialmente provisto.
Párrafo único - en los 30 (treinta) días subsecuentes a la notificación, los demás socios podrán optar por la disolución de la Sociedad.
ADMINISTRACIÓN
Clausula 7ª – Queda facultada la designación de administradores no pertenecientes al cuadro societario, desde que aprobado por los socios titulares de un mínimo, 2/3 (dos tercios) del capital social, en la forma del artigo 1.061 del Código Civil Brasileño. Los administradores se podrán destituir a cualquier tiempo, mediante deliberación de socios titulares con un mínimo, 2/3 (dos tercios) del capital social, aún que no haya justa causa y/o notificación previa. Los administradores podrán ser designados Directores. Ecopetrol Global Energy S.L. indicará, en la forma del referido artigo, los administradores de la Sociedad.
Párrafo 1° - la Sociedad será administrada por el Xx. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, brasileño, casado, geólogo, portador del documento de identidad n° 49.742/D, expedida por el CREA-RJ, e inscrito en el CPF/MF bajo el n° 000.000.000-00, residente y domiciliado en la Calle General Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx n° 30, ap. 1604, São Xxxxxxx, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22.610-020, el cual recibe la designación de Director de la Sociedad.
Párrafo 2° - con observancia de las limitaciones previstas en el Párrafo 3° a continuación, son atribuciones de los administradores: (i) la representación activa y pasiva de la Sociedad judicial y extrajudicialmente, (ii) la práctica de todas las actividades y negocios de la Sociedad, observadas las restricciones del Párrafo 3° abajo, (iii) la práctica de todos los actos comprendidos en el objeto social de la Sociedad ante toda autoridad nacional o internacional y ante terceros, y (iv) la administración de cuentas bancarias, con poderes para firmar duplicadas, notas promisorias y contratos, observadas las restricciones previstas en el Párrafo 3° abajo, siempre en el interese de la Sociedad, siendo prohibido, de acuerdo al artigo 1,064 del Código Civil Brasileño, el uso de la denominación social, o de la firma, en negocios extraños a los fines sociales. En ningún caso se suscitará que los administradores carezcan de poderes para representar la Sociedad o que sus poderes estén limitados a lo dispuesto en el Párrafo 3° abajo, considerando que las autorizaciones internas exigibles, en los termos del Párrafo 3°, solamente tendrán efectos internos entre la Sociedad y su socia Ecopetrol Global Energy S.L.
Párrafo 3° - Los administradores no podrán realizar ningún de los siguientes actos sin el previo consentimiento por escrito de la socia Ecopetrol Global Energy S.L., en cuanto esta tiene una participación superior la % (tres cuartos) del capital social. En este sentido, el previo consentimiento por escrito de la socia Ecopetrol Global Energy S.L. para la práctica de los actos abajo listados se manifestará por una declaración, carta, telegrama, facsímile, correo electrónico o cualquier otro instrumento apropiado, a ser enviado para al menos 2 (dos) de los 3 (tres) siguientes ejecutivos de sociedades afiliadas de la Sociedad: (i) Vice-Presidente de Exploración de Ecopetrol S.A., el Xx. Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, americano, casado, geólogo y portador del pasaporte n° 000000000; (ii) Director Corporativo de Planificación Estratégica de Ecopetrol S.A., el Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, colombiano, casado, administrador de empresas y portador del pasaporte n° XX000000; y (iii) Gerente de Nuevos Negocios de Exploración de Ecopetrol America Inc., el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, argentino, casado, ingeniero de petróleo y portador del pasaporte argentino n° XXX000000.
a) Xxxxx, hipoteca u otro tipo de alienación o encargo sobre bienes inmobles;
b) Firma, alteración o rescisión de cualquier contrato, acuerdo o pacto de cualquier naturaleza, que involucre el pagamento o incurra la xxxxxxxx de obligaciones o débitos de valores mayores que R$ 32.000.000,00 (treinta y dos millones de reales);
c) Firma, alteración o rescisión de cualquier contrato, acuerdo o pacto de cualquier naturaleza, que involucre la adquisición, alquiler o disposición de bienes y activos de cualquier naturaleza de valores mayores que R$ 32.000.000,00 (treinta y dos millones de reales);
d) Firma de cualquier contrato o acuerdo cuyo objeto sea la adquisición del control de cualquier sociedad;
e) Deliberación y decisión sobre fusión, cesión o incorporación de la Sociedad;
f) Reconocimiento del pedido de falencia de la Sociedad o requerimiento de recuperación extrajudicial de la Sociedad;
g) Deliberación y decisión sobre el término de la Sociedad;
h) Contratación de cualesquier préstamos en virtud de los cuales la Sociedad de o reciba valores en dinero;
i) Creación y eliminación de cargos para el desarrollo de las actividades de la Sociedad y fijación de remuneración cuando se trate de nuevos cargos;
j) Aprobación del presupuesto anual de expensas e inversiones de la Sociedad;
k) Aprobación del Código de Buena Gubernancia de la Sociedad; y
l) Apertura de filiales, agencias o subsidiarias en Brasil y en el exterior.
Párrafo 4° - No se permitirá a los administradores y/o sus mandatarios involucrar la Sociedad, directa o indirectamente, en negocios y/o transacciones extrañas a su objeto social, asumiendo responsabilidades financieras y económicas o aplicando créditos o bienes sociales en provecho propio o de terceros.
Párrafo 5° - la Sociedad no será responsable de los actos de los administradores, cuando practicados en desacuerdo con la ley o con este contrato social.
Párrafo 6° - Los administradores podrán indicar mandatarios, en los limites de sus poderes, especificando en el instrumento de mandato los actos y operaciones que podrán practicar, así como la validez del documento, que no podrá ser superior la 1 (un) año, excepto en los casos de procuración ad-judicia que podrá ser por plazo indeterminado.
DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS
Cláusula 8ª - las deliberaciones de los socios se tomarán en reuniones a se convocar por los administradores de la Sociedad en los casos previstos en ley o en este contrato social. Se dispensan las formalidades de convocación previstas en el §3° del artigo 1.152, del Código Civil Brasileño, si todos los socios comparezcan o se declararen por escrito conscientes del local,
fecha, hora y orden del día. La reunión también se podrá convocar por los socios si los administradores retarden la convocación por más de 60 (sesenta) días, en los casos previstos en ley o en este contrato social, o por titulares de más de % (tres cuartos) del capital, si no atendido, en el plazo de 8 (ocho) días, pedido de convocación fundamentado, con indicación de las materias a tratar.
Párrafo 1° - la reunión de los socios se instalará con la presencia, en primera convocación, de los titulares de al mínimo, % (tres cuartos) del capital social y, en segunda, con cualquier número.
Párrafo 2° - las deliberaciones tomadas de acuerdo con la ley o con este contrato social vincularán todos los socios, aún que estén ausentes o disidentes.
Párrafo 3° - Excepto se de otro modo sea establecido en el contrato social o en la ley, las deliberaciones de los socios se deben aprobar por los socios representantes de la mayoría del capital social presente en dicha reunión. La reunión se tornará dispensable si todos los socios decidan por escrito acerca de la materia que seria su objeto.
Párrafo 4° - Los socios se considerarán presentes en las reuniones si manifiesten su opinión por teléfono o envíen su voto por carta, xxxxx, facsímile, telegrama o e-mail dentro de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de convocación de la reunión. Los socios se pueden representar en la reunión por otro socio, o por abogado, mediante la otorga de mandato con especificación de los actos autorizados, conforme el artigo 1.074 del Código Civil Brasileño.
Párrafo 5° - Todas las deliberaciones tomadas de acuerdo a la ley o conforme este contrato social se deberán observar por la Sociedad, tras se las archiven en la sede de la empresa, y producirán efectos ante terceros solamente si registradas en el registro competente.
Párrafo 6° - la reunión de socios se debe realizar al menos una vez por año, en los cuatro meses siguientes al término del año social, con el objetivo de (i) tomar las cuentas de los administradores y deliberar sobre el balance patrimonial y el de resultado económico; (ii) designar administradores, si fuera el caso; y (iii) tratar de cualquier otro asunto constante del orden del día.
EJERCICIO SOCIAL
Clausula 9ª - Al término de la cada ejercicio social, en 31 de Diciembre de cada año, los administradores prestarán cuentas justificadas de su administración, procediendo a la elaboración del inventario, del balance patrimonial y del balance de resultado económico, cabiendo a los socios, en la proporción de sus cuotas, los lucros o pérdidas apurados. El lucro líquido apurado en el balance tendrá la aplicación que se lo determinen los socios.
Párrafo único - al criterio de los socios, se podrán levantar balancetes interinos semestrales o trimestrales, y distribuir anticipadamente los lucros allí apurados, respetadas las disposiciones legales y aquellas contenidas en este contrato.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Cláusula 10ª - la Sociedad se disolverá de pleno derecho en el caso de (i) consenso o deliberación unánime de los socios, (ii) falta de pluralidad de socios, que no se reconstituya en el plazo de 180 (ciento y ochenta) días, (iii) declaración de falencia de la Sociedad, o (iv) falencia, disolución o exclusión de los socios. En la ocurrencia del caso (iv), si los socios restantes decidan por la continuación de la Sociedad, ellos podrán adquirir las cuotas del socio que ha fallido, disuelto o que se haga excluido por el valor apurado en el último balance social, siendo que la pluralidad de socios se deba reconstituir en el plazo de 180 (ciento y ochenta) días.
Cláusula 11ª - el contrato social se alterará, total o parcialmente, mediante la resolución de los socios representantes de un mínimo de % (tres cuartos) del capital social, excepto si la ley o este contrato social requieran unanimidad en dicha decisión.
LIQUIDACIÓN
Cláusula 12ª - en el caso de liquidación de la Sociedad, las normas aplicables en el Código Civil Brasileño se deberán observar.
LEGISLACIÓN APLICABLE
Cláusula 13ª - Esta Sociedad se regirá por las determinaciones legales del Código Civil Brasileño y por la legislación aplicable.
Párrafo único - Los socios deciden por la regencia suplementaria de las normas de la sociedad anónima, entre las cuales la Ley n° 6.404, de 15 de Diciembre de 1976.
FORO
Cláusula 14ª – Se elije el foro de la Comarca del Rio de Janeiro, Estado del Rio de Janeiro, para toda acción fundada en la interpretación y/o aplicación de este contrato social, con la exclusión expresa de cualquier otro, lo más privilegiado que lo sea.
DECLARACIÓN DE NO IMPEDIMENTO
Cláusula 15ª - el Director Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx declara, bajo las penas de la ley, que no está impedido de ejercer la administración de la Sociedad, sea por ley especial, o en virtud de condenación criminal, o por se encontrar bajo los efectos de la misma, a ninguna pena que vede, aún que sea temporariamente, el acceso a cargos públicos; o por crimen de falencia, de prevaricación, cohecho o soborno, peculado, malversación, o contra la economía popular, contra el sistema financiero nacional, contra normas de defensa de la concurrencia, contra las relaciones de consumo, fe pública, o la propiedad, en la forma del artigo 1.011, §1°, del Código Civil Brasileño.”
[Restante de la página intencionalmente en blanco]
En prueba de conformidad, las partes subscriben este instrumento en 1 (una) vía, que se firmará por las socias, ante la presencia de 2 (dos) testigos.
Xxx xx Xxxxxxx, 00 xx Xxxxxxxxxx xx 0000.
p.p. XXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Ecopetrol Global Energy S.L.
p.p. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Ecopetrol America Inc.
p.p. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Testemunhas:
1. Nome: Identidade: CPF/MF: | 2. Nome: Identidade: CPF/MF: |