DECLARACIONES

Contrato No. AER-10-01-2018

CONTRATO DE OBRA A PRECIO ALZADO Y TIEMPO DETERMINADO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO NÚMERO CIB/1234, REPRESENTADA POR EL GRAN TRIUNFO, S. DE R.L. DE C.V., QUIEN A SU VEZ ESTÁ REPRESENTADA XXXXX XXXXXXX XXXX EN LO SUCESIVO DENOMINADO COMO (“MRP”), Y POR LA OTRA PARTE ADMINISTRACIÓN Y EDIFICACIÓN, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXXX XXXXXXX, EN LO SUCESIVO DENOMINADO COMO (EL “CONTRATISTA"), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

1. Declara MRP por conducto de sus representantes, que:

1. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, se constituyó como fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administración número CIB/1234 según consta en la escritura número 987654 con fecha de 1° de septiembre de 2020, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 100 de la Ciudad de México.

2. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso CIB/1234, otorgó poderes a favor de la sociedad denominada EL GRAN TRIUNFO, S. de R.L. de C.V. según consta en la escritura pública número 56789 con fecha de 20 de septiembre de 2020, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 100 de la Ciudad de México.

3. EL GRAN TRIUNFO, S. de R.L. de C.V., es una sociedad mercantil constituida y organizada de acuerdo a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 12345 con fecha de 12 de febrero de 2016, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx titular de la Notaría Pública número 100 de la Ciudad de México, inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, con el folio mercantil electrónico número 123456 con fecha de 29 xx xxxxx de 2106.

4. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx cuentan con las facultades necesarias para obligar a su representada en los términos de este Contrato, según consta en la escritura pública número 987654 con fecha de 24 xx xxxxxx de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx, titular de la notaría 17 de la Ciudad de México y en el instrumento que se relaciona en la declaración inmediata anterior, respectivamente, y que dichas facultades no les han sido revocadas ni limitadas a la fecha de firma del presente instrumento.

5. Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave XXXXXXXXXXXX, y su domicilio fiscal está ubicado en _____________________________________________________________________________________.

6. Es la legítima y única propietaria del inmueble y construcciones sobre el mismo ubicado en calle ____________________________________________ y que en dicho predio se está llevando a cabo la construcción de un centro comercial de diversas especificaciones (el “DESARROLLO”).

7. En virtud de lo anterior, y como parte de las obras necesarias para llevar a cabo la construcción y las adecuaciones del DESARROLLO, es su deseo contratar con el CONTRATISTA los servicios consistentes en la “edificación, obra gris y acabados del centro comercial Portal Durango que incluye: muros de block y/o concreto y cerramientos xx xxxxxx y áreas de servicios (subestación, pórtico, cisterna, áreas de recibo, cuartos de basura, etc.), laminación en cubierta y fachadas (incluye molduras, flashing y caballetes), rampas de acceso y salida, pavimentos en andenes y patios de maniobra, barandales, escaleras y puertas de servicio, oficinas de administración con acabados, núcleo de sanitarios (incluye muebles, accesorios y sus salidas hidrosanitarias, espejos y mesetas para ovalines, etc.), acabados en muros, plafones y pisos a base de pinturas, pastas, Tablaroca, cerámicos y/o recubrimientos, interiores y exteriores, concreto para losa-acero, drenajes pluviales y sanitarios (no incluye tuberías dentro de la PTAR), acometidas de servicios para locales y kioscos (hidráulica, sanitaria, eléctrica, telefónica, CATV, detección, etc.), ventilación y/o extracción, aire acondicionado y

urbanización que incluye guarniciones y banquetas, pavimento asfáltico, concreto en accesos y salidas, sistema de alumbrado interior y exterior, sistema de alumbrado, señalización, drenajes pluviales y sanitarios, cárcamos y/x xxxxxxxxx (incluye equipos de bombeo), canalizaciones para media tensión, telefonía, CCTV y control de accesos, sistemas xx xxxxx, recubrimiento en taludes, jardinerías, obras de incorporación vial sin semáforos, cercados y mallas perimetrales”, en los términos y condiciones del presente Contrato y el listado de planos que se describe en el Anexo "A" de este instrumento, el cual, firmado por las partes, forma parte integrante del mismo.

2. Declara el CONTRATISTA por conducto de su representante, que:

1. Es una Sociedad Mercantil constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la póliza número XXX de fecha 06 de diciembre de 2013, otorgada ante la fe de la Lic. Xxxxxx Xxxxx , titular de la Correduría Pública número XX de la CDMX, inscrita en el Registro Público de la Propiedad correspondiente bajo el folio mercantil electrónico número ABC123-*

2. El señor Xxxxx Xxxxxxx cuenta con las facultades necesarias para obligar a su representada en los términos del presente Contrato, según consta en la póliza mencionada en la declaración anterior, siendo que dichas facultades no le han sido revocadas ni limitadas a la fecha de firma del presente instrumento.

3. Se encuentra inscrito ante el IMSS con clave patronal número Y987654321-4.

4. Conoce y se obliga a cumplir con la legislación vigente en materia de seguridad social prevista, de forma enunciativa mas no limitativa, en la Ley del Seguro Social y sus reglamentos, respecto de los trabajadores con los que ejecutará los trabajos objeto de este Contrato. Asimismo, declara que conoce y se obliga a cumplir con el registro en el Servicio Integral de Registro de Obras de Construcción (SIROC) de conformidad con el artículo 12 del reglamento en la materia.

5. Tiene plena experiencia para llevar a cabo los trabajos objeto del presente Contrato, y que cuenta con la capacidad, equipo y personal técnico especializado para realizar dichos trabajos.

6. Está inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave XXXXXXXXXXX y su domicilio fiscal se encuentra ubicado en ___________________________________________________________________________________.

7. Fue elegido como la CONTRATISTA, a quien se le encargarán los servicios de obra referidos en la declaración I inciso g., en lo sucesivo (los “TRABAJOS”) y que con tal motivo revisó y está de acuerdo con todos los documentos anexos referidos en este documento.

8. Ha inspeccionado el sitio de la obra y que conoce todas las condiciones que en la misma prevalecen, a fin de considerar todos los factores que intervendrán en su realización.

9. Conoce y se obliga a cumplir con la legislación en materia de Prevención xx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento al Terrorismo, a proporcionar a MRP cualesquier documentos que requiera para dar cumplimiento a lo señalado en dichos ordenamientos y en este acto autoriza a MRP para que los datos y documentos relativos a su identificación se puedan proporcionar a cualquier autoridad que pueda auditar la transparencia de las operaciones de la empresa sus subsidiarias y/o filiales en el entendido que MRP entregará dicha información bajo la estricta confidencialidad y apego al aviso de privacidad de la empresa sus subsidiarias y/o filiales.

Expuesto lo anterior, las partes convienen en otorgar las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- MRP encomienda al CONTRATISTA y éste se obliga a ejecutar por la cantidad de $70’198,338.19 (setenta millones ciento noventa y ocho mil trescientos treinta y ocho Pesos 19/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente (la “CONTRAPRESTACIÓN”), los TRABAJOS para el DESARROLLO referidos en el inciso g. de las declaraciones de MRP, en los términos y condiciones del presente Contrato y sus Anexos, los cuales son los siguientes:

ANEXO “A” Proyecto Ejecutivo / Listado de planos;

ANEXO “B”	Programa de Obra;
ANEXO “C”	Presupuesto de Obra;
ANEXO “D” ANEXO “E” ANEXO “F”	Reglamento de seguridad e higiene; Manual para Registro de Obra de Contratistas en el SIROC; Documentos de Validación.

El CONTRATISTA no tendrá derecho a exigir incremento alguno en el precio antes señalado, aunque lo haya tenido el precio de los materiales y/o de los salarios y/o jornales de la entidad o zona correspondiente, salvo que se trate de algún cambio o aumento en el plano o diseño, que sean solicitados y autorizados por escrito por MRP, en cuyo caso las partes deberán de convenir por escrito el precio de la nueva parte de la obra o modificación a ejecutarse conforme se señala posteriormente en el presente Contrato.

El CONTRATISTA, en virtud del precio alzado en la presente Cláusula, será enteramente responsable del pago de todos y cada uno de los costos y gastos de cualquier naturaleza y tipo que los TRABAJOS, objeto del presente Contrato, generen o que causen.

Todos los TRABAJOS deberán de ser ejecutados con destreza, profesionalismo, pericia y habilidad, así como con materiales de primera calidad y bajo ninguna circunstancia la calidad de los TRABAJOS será menor a los estándares superiores conforme a la práctica comercial para el tipo de trabajo que va a ser desarrollado, obligándose el CONTRATISTA a que ejecutará los TRABAJOS de acuerdo a los más altos niveles de construcción que existen en el país, en los términos de este Contrato y sus anexos. Asimismo, las partes acuerdan que los elementos y partes estructurales de los TRABAJOS deberán desarrollarse de acuerdo con la última normatividad vigente a nivel federal, estatal y municipal en donde se encuentra el DESARROLLO.

Así como el CONTRATISTA se obliga a ejecutar los TRABAJOS, se obliga también a realizar los trabajos preventivos, correctivos (de mitigación de impacto ambiental) y de restauración de impacto ambiental relativos a los TRABAJOS y que sea necesario realizar antes, durante y al finalizar los TRABAJOS de acuerdo a las condicionantes establecidas por la SEMARNAT y otras dependencias relacionadas y con la licencia de uso de suelo y licencia de construcción correspondiente, de tal suerte que el CONTRATISTA llevará a cabo todas y cada una de las actividades indicadas en las leyes relativas a la materia ambiental, así como lo establecido en el cuerpo del Contrato, los resolutivos, las licencias y permisos correspondientes, las leyes y normas regulatorias de los TRABAJOS, las cuales son de su conocimiento y entendimiento.

El CONTRATISTA reconoce que ha inspeccionado física y documentalmente el inmueble en donde realizará los TRABAJOS y que ha realizado sobre el mismo los estudios que ha considerado apropiados y oportunos, siendo que considera al inmueble como idóneo y adecuado para llevar a cabo sobre el mismo los TRABAJOS, dentro del plazo establecido en este Contrato y conforme a sus anexos y que dicho el inmueble cuenta con la calidad necesaria para tal efecto.

El CONTRATISTA se obliga a almacenar y conservar en buen estado el material hasta su colocación en los

TRABAJOS del Centro Comercial sin cargo extra alguno para MRP.

SEGUNDA.- La cantidad de la CONTRAPRESTACIÓN a que alude la Cláusula anterior será pagada al

CONTRATISTA de la siguiente manera:

Un primer pago anticipado por la cantidad de $21’059,501.45 (veintiún millones cincuenta y nueve mil quinientos un Pesos 45/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, equivalentes al 30% (treinta por ciento) del importe de la CONTRAPRESTACIÓN de los TRABAJOS, previa entrega de las garantías que se mencionan en la Cláusula Décima Tercera siguiente, así como de las facturas correspondientes conteniendo todos los requisitos que las disposiciones fiscales y el presente Contrato establecen.

El 70% (setenta por ciento) restante de la CONTRAPRESTACIÓN, es decir la cantidad de $49’138,836.74 (cuarenta y nueve millones ciento treinta y ocho mil ochocientos treinta y seis Pesos 74/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado, será pagado mediante estimaciones quincenales que presente el CONTRATISTA, una vez aprobadas por MRP, conforme al avance de obra ejecutada.

Las estimaciones de obra ejecutada deberán entregarse con el formato de estimación, autorizado por la supervisión de obra y el representante del CONTRATISTA acompañada de su factura correspondiente con las amortizaciones y retenciones que apliquen, dichas estimaciones a las que se refiere el párrafo inmediato anterior se recibirán a más tardar el día miércoles, para que el pago pueda ser programado 15 (quince) días a partir de este día límite de recepción.

TERCERA. El CONTRATISTA se obliga para y durante el desarrollo de los TRABAJOS que se le encomiendan, a:

1. Iniciar los TRABAJOS de acuerdo al programa de ejecución, a más tardar el día 26 de enero de 2018 para concluirlos en su totalidad a más tardar el día 30 de noviembre de 2018, debiendo realizar la procura de los materiales y hacer su programación para cumplir con los tiempos especificados para la ejecución de los TRABAJOS.

Asimismo, el CONTRATISTA se compromete a hacer las siguientes entregas parciales de conformidad con el programa de obra que se adjunta al presente Contrato como Anexo “B”:

1. Entrega de Shell cerrado en Cuerpo A (WALMART) a más tardar el día 30 xx xxxxx de 2018.

2. Entrega de Shell cerrado en Cuerpo B2 (BANCO XXXX) a más tardar el día 30 xx xxxx de 2018.

3. Entrega de Fase 1 completa a más tardar el día 30 de julio de 2018.

La entrega total de los TRABAJOS, por parte del CONTRATISTA, deberá hacerse a más tardar el día 30 de noviembre de 2018, cumpliendo éste con las especificaciones que se establecen en el presente Contrato y en sus anexos.

Las partes acuerdan que la falta de información o la falta de claridad de los planos o de las especificaciones o la falta de comprensión de uno u otras, no podrá en ningún caso invocarse como exculpante por la ejecución inadecuada de la obra o por la utilización de mano de obra o de materiales inadecuados o como razón para reclamar costos adicionales, por lo que cualquier error o inconsistencia en los planos o sus cálculos será responsabilidad del CONTRATISTA detectarlo y corregirlo.

2. Efectuar a su xxxxx, las gestiones y TRABAJOS necesarios para construir, operar y desmantelar sus instalaciones temporales, excluyendo en su caso tomas de agua, electricidad y demás elementos necesarios para el desarrollo de los TRABAJOS, no pudiendo disponer de los elementos que se localicen en el sitio sin previa autorización escrita por parte de MRP. Aunado a lo anterior todos los servicios de agua, drenaje y alcantarillado, teléfono, electricidad y cualquier otro servicio temporal que el CONTRATISTA requerirá para la ejecución de los TRABAJOS deberán de ser contratados e instalados por el CONTRATISTA y se encuentran incluidos dentro del monto de la CONTRAPRESTACIÓN, salvo que se especifique lo contrario dentro de los Anexos que forman parte del presente Contrato. En la CONTRAPRESTACIÓN se incluyen, enunciativa y no limitativamente aportaciones por obras de conexión, firmas de unidades verificadoras, firmas de peritos, diseños, y toda la infraestructura necesaria para llevar los servicios al inmueble o desarrollo, fuera y dentro del mismo. En caso de que MRP haya realizado la contratación de los servicios y por consecuencia esta pague directamente los mismos (incluidas adecuaciones, obras, conexiones, etc.,) entonces el CONTRATISTA autoriza a MRP a descontar de las estimaciones correspondientes los pagos que el CONTRATISTA debió de haber realizado por estos conceptos.

3. Cumplir durante el desarrollo de los TRABAJOS con todas las leyes y reglamentos y con las disposiciones de carácter administrativo en relación con ellos, siendo por cuenta exclusiva del CONTRATISTA cualquier sanción o multa que las autoridades llegaren a imponer por violación a cualquiera de las leyes, reglamentos o disposiciones respectivas. El hecho de que el CONTRATISTA reciba y se apegue a los planos, especificaciones y demás documentos, no significa que el CONTRATISTA queda liberado de la responsabilidad de conocer y supervisar que la construcción satisfaga en todos los aspectos las disposiciones legales aplicables, salvo que antes de efectuar el trabajo notifique por escrito a MRP respecto a cualquier anomalía con respecto a las disposiciones a que se alude y los documentos relacionados en el Contrato.

Si el CONTRATISTA no hace la notificación mencionada dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de inicio de las obras objeto del presente Contrato, éste será responsable ante MRP por cualquiera de los incumplimientos de las disposiciones legales y reglamentarias en relación con todas y cada una de las fases del trabajo realizado.

4. Auxiliar en la obtención de todos los permisos y licencias para la ejecución de los TRABAJOS en caso de ser necesario, lo que no se entenderá como una división de la responsabilidad respecto de las responsabilidades que pudieran surgir con motivos de dichas autorizaciones, por lo que será la única responsable por las multas y o sanciones por el incumplimiento de estas.

5. Cumplir a su xxxxx y cargo, todas y cada una de las obligaciones que la Ley Federal del Trabajo, Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, S.A.R., Ley del Instituto de Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, Ley del Impuesto sobre la Renta y demás ordenamientos legales imponen a los patrones por cuanto a la inscripción y cuotas que deben retener o pagar por técnicos y trabajadores, así como la derivada de los TRABAJOS, debido a que corresponden exclusivamente y en todo momento al CONTRATISTA las obligaciones propias del patrón, respecto del personal que emplee para o con motivo de obra a que se refiere el presente Contrato, por lo que libera a MRP de toda responsabilidad de carácter laboral, fiscal o de cualquier otra naturaleza, y se compromete a sacar a MRP en paz y a salvo de cualquier controversia que al respecto pudiera suscitarse. A su vez, el CONTRATISTA deberá presentar una constancia de cumplimiento emitida por dicho instituto de sus obligaciones derivadas del presente Contrato como requisito final para la devolución total de los pagos y/o retenciones a las que el contratista tenga derecho por la ejecución de los TRABAJOS objeto del presente Contrato.

Adicionalmente MRP entregará al CONTRATISTA la Guía para trámite del IMSS de Contratos de Obra, así como el Manual para Registro de Obra de Contratistas, con los cuales deberá de cumplir como parte de este Contrato.

El CONTRATISTA se obliga a obtener una constancia por escrito suscrita por cada una de las personas que contrate, de las que se desprenda que cada una de ellas reconoce y acepta que MRP no asume obligación de ninguna especie respecto a las relaciones profesionales convenidas entre ellas y el CONTRATISTA.

6. Registrar en el SIROC la obra y los TRABAJOS ante el Instituto Mexicano del Seguro Social en la Subdelegación correspondiente de conformidad con las disposiciones previstas para tal efecto en el artículo 12 del Reglamento del Seguro Social para los Trabajadores de la Construcción por Obra o Tiempo Determinado y con el Manual para Registro de Obra de Contratistas que se adjunta como Anexo “E” el cual, firmado por las partes, forma parte integrante del presente Contrato.

7. Entregar a MRP los documentos necesarios para validar la existencia del CONTRATISTA ante el Instituto Mexicano de Seguro Social, el seguimiento de los pagos de cuotas obrero-patronales de sus trabajadores, así como el cumplimiento respecto del envío de información al Instituto y registro en el SIROC, los cuales, de forma enunciativa pero no limitativa, se enlistan en el Anexo “F” mismo que, firmado por las partes, forma parte integrante del presente Contrato.

8. Cumplir con el programa de obra que se anexa al presente Contrato. Dicho programa cuenta con los detalles necesarios y está preparado en forma tal que indica las fechas en que se iniciarán y terminarán las diversas etapas de los TRABAJOS.

A fin de asegurar la terminación de los TRABAJOS dentro del plazo estipulado, MRP o su supervisor de obra coordinará los calendarios del CONTRATISTA y de los demás subcontratistas, personas o entidades que en su caso intervengan en la obra y devolverá los calendarios al CONTRATISTA con indicaciones relativas a los cambios necesarios para coordinar sus programas con las necesidades de la obra en general.

Para este efecto el CONTRATISTA elaborara un Programa de hitos de Construcción para que MRP

pueda dar seguimiento al cumplimiento del Programa de Obra.

El CONTRATISTA deberá revisar, dentro de los 5 (cinco) días siguientes los programas que le entregue

MRP, a fin de ajustarlos a los cambios solicitados y someterlos nuevamente para su aprobación.

Durante la realización de los TRABAJOS, MRP se entrevistará con el CONTRATISTA en la obra misma y determinará cualquiera de las revisiones de calendario que fueran necesarias a fin de mantener el programa general actualizado.

9. Acatar las instrucciones que le dé MRP o su supervisor y coordinador de obra respecto a procedimientos de construcción o uso de materiales, de acuerdo con el Catálogo de Conceptos y las especificaciones que como anexos forman parte de este Contrato, cooperando con todos los demás contratistas en la coordinación del trabajo que se tiene que desempeñar a fin de que se eviten demoras o conflictos durante los TRABAJOS.

10. Tener permanentemente en el lugar donde se llevarán a cabo los TRABAJOS, un técnico responsable, Ingeniero Civil, que lo represente y quien deberá estar registrado en la Dirección General de Profesiones de la Secretaría de Educación Pública, tener suficiente experiencia en obras de la índole de las que aquí se contratan y ser aceptado previamente por MRP. El técnico tendrá la obligación de conocer ampliamente los alcances de los TRABAJOS, así como del Proyecto, los anexos del presente Contrato, las Especificaciones, Catálogo de precios unitarios, Análisis y el Programa de Obras, normas y leyes aplicables a los servicios objeto del presente Contrato y deberá tener facultades técnicas y legales para ejecutar los TRABAJOS a que se refiere este Contrato y para discutir, objetar o aceptar las estimaciones de obra que se formulen y en general, deberá tener autorización suficiente para actuar en la obra a nombre y por cuenta del CONTRATISTA, pudiendo además, cuando lo considere conveniente o necesario, modificar parcial o totalmente el procedimiento de construcción que se haya indicado, tomando siempre en cuenta que en dado caso y cualquiera que sea el procedimiento de construcción que utilice el CONTRATISTA. MRP no aceptará que por este motivo la calidad de la obra sea inferior a la fijada ni que se modifiquen en forma alguna el precio alzado del presente Contrato.

11. Que su representante en la obra será designado por escrito y registrado en la Bitácora de Obra.

Todas las órdenes e instrucciones que MRP llegare a dar al representante se consideran por ello plenamente obligatorias para el CONTRATISTA. Esta designación permanecerá en pleno vigor hasta en tanto el CONTRATISTA no comunique a MRP por escrito cualquier modificación.

12. Tener los empleados suficientes para la adecuada vigilancia de los materiales, equipo y herramientas requeridos para la ejecución de las obras materia de este Contrato, así como de la oficina de obra de la Coordinación y sus contenidos.

13. Tomar las precauciones necesarias para evitar que se causen daños o perjuicios a MRP o a cualquier tercero en sus bienes o personas, como consecuencia del desarrollo de sus funciones, de los que de ocasionarse, serán de la exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA aun y cuando los daños que tuvieren su origen o razón de ser en los diseños, cálculos y especificaciones puesto que es su obligación revisarlos. De lo anterior se exceptúa los daños que tuvieren su origen o razón de ser en la naturaleza, siempre y cuando no exista negligencia alguna por parte del CONTRATISTA y ésta se apegue al cumplimiento de los planos, especificaciones, procedimientos de construcción y normas de seguridad. De igual forma el CONTRATISTA se obliga a adoptar y cumplir y a hacer respetar y cumplir a su personal y/o subcontratistas, el Reglamento de Seguridad Higiene correspondiente, con la finalidad de preservar en el sitio de los TRABAJOS las medidas de seguridad e higiene necesarias para tener una obra con “Xxxx Accidentes”.

14. Mantener siempre y en todo momento el lugar donde se llevan a cabo los TRABAJOS y sus alrededores limpio y libre de escombros, desperdicios, y similares. En caso de que no cumpliera con ésta obligación, MRP podrá realizar estos TRABAJOS descontando de las estimaciones pendientes de pago de la CONTRAPRESTACIÓN el costo pagado por MRP para dicho fin. A la terminación de los TRABAJOS, el CONTRATISTA deberá remover la basura y los materiales de desecho, así como todos los equipos, herramientas, utensilios, andamios y materiales sobrantes pertenecientes al CONTRATISTA y deberá entregar la obra y/o los TRABAJOS totalmente limpio. En caso contrario y tal y como se señala posteriormente MRP podrá, por sí o a través de un tercero, proceder a limpiar el lugar en el que se llevarán a cabo los TRABAJOS.

15. Que todo el equipo o material considerado en planos y especificaciones materia de este Contrato, ya sea adquirido o rentado directamente por el CONTRATISTA o suministrado por MRP será de absoluta responsabilidad del CONTRATISTA, en cuanto a su vigilancia y mantenimiento, desde su llegada a la obra o al almacén de obra hasta la fecha de recepción de los TRABAJOS, sin cargo alguno para MRP. Siendo así el CONTRATISTA será el única responsable por la adquisición, manejo, almacenaje, protección completa, custodia, suministro, destino e instalación de todos los materiales que se vayan a utilizar en el desarrollo de los TRABAJOS, hasta en tanto estos no sean entregados en forma definitiva a MRP. De igual forma, el CONTRATISTA será el único responsable por la contratación, manejo, uso, almacenaje, protección completa y custodia, de todos los equipos que se requieran en la realización de los TRABAJOS. Todos los implementos de protección y custodia deberán de cumplir con la aprobación de MRP.

16. Llevar en el lugar de la obra en forma ininterrumpida y conservar debidamente empastado el cuaderno bitácora de la obra, el cual podrá ser inspeccionado en cualquier momento por MRP, mismo que deberá ser entregado a MRP una vez que se haya concluido la obra.

Todas las órdenes e indicaciones que MRP dé al CONTRATISTA se asentarán precisamente en este cuaderno bitácora así como cualquier evento o circunstancia de la obra. Además proporcionará a MRP un reporte semanal verídico y exacto del avance de obra e indicando el total de la fuerza de trabajo empleada por especialidad.

El CONTRATISTA conviene en que la bitácora será el documento oficial del desarrollo de los TRABAJOS, en el que se harán constar tanto por el CONTRATISTA, así como por la supervisión de la obra a cargo del señor Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx y aún por representantes de MRP y/o la persona quien este señale, todos los actos y hechos en relación con los TRABAJOS, debiendo de firmar en dicha bitácora quien realice la anotación respectiva, señalando fecha, hora y demás elementos que juzgue convenientes.

17. Rembolsar a MRP dentro de los 5 (cinco) días siguientes al requerimiento por escrito que se le realice, el costo por el deducible del seguro todo riesgo por daños a terceros en sus bienes o en sus personas como consecuencia del desarrollo de los TRABAJOS, contratado por MRP en caso de un accidente por causas imputables al CONTRATISTA. Este seguro estará vigente durante el desarrollo de los TRABAJOS y hasta su total terminación, teniéndose asegurados al CONTRATISTA, a MRP y cualquier otro contratista que pudiera existir en relación con la obra. En caso de no realizar dicho reembolso dentro de los 5 (cinco) días siguientes, el CONTRATISTA faculta a MRP a descontar las cantidades correspondientes de las estimaciones pendientes de pago de la CONTRAPRESTACIÓN.

Previamente a la obtención de cualquier otro seguro distinto, el CONTRATISTA deberá informar y obtener la aprobación previa y por escrito de MRP para la obtención de dicho seguro.

Queda expresamente establecido en el presente Contrato que el CONTRATISTA deberá renunciar a los derechos que pudiera tener frente a MRP u otros contratistas que pudieran existir en relación con los TRABAJOS materia del presente Contrato, con motivo de daños causados por incendio y riesgos cubiertos por el seguro contra daños a terceros o en relación a cualquier otra propiedad asegurada por las partes (ya sea debido o no a negligencia) y todas las Pólizas de seguro deberán establecer tal desistimiento o renuncia.

La insuficiencia en la cobertura de la póliza no limita en manera alguna las obligaciones del

CONTRATISTA de responder ilimitadamente por los daños causados.

18. Contratar un seguro de responsabilidad civil para contratistas por el monto total de la CONTRAPRESTACIÓN del presente Contrato, el cual deberá mantener vigente durante el desarrollo de los TRABAJOS hasta su terminación, teniéndose asegurados a MRP, al CONTRATISTA y cualquier otro contratista que pudiera existir en relación con la obra o ejecución de los TRABAJOS así como a terceros debiéndose incluir un endoso de subrogación de derechos, en el cual la Compañía Aseguradora renuncia al derecho de subrogación contra las partes aseguradas o cualquiera de sus personas por cuyos actos, negligencia u omisiones los asegurados sean legalmente responsables en los términos de la Póliza, a menos de que se trate de actos premeditados e ilegales por parte de dichas personas. La insuficiencia en la cobertura de la póliza no limita en manera alguna las obligaciones de la CONTRATISTA de responder por los daños causados.

19. Mantener a MRP al margen de toda reclamación o demanda de cualquier índole por parte de los trabajadores, sindicatos o personal que emplea en relación con la obra a su cargo y de los proveedores y terceros en general, con quienes contrae compromiso con motivo de la misma, y a rembolsar dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes al requerimiento que por escrito le realice MRP, cualquier gasto en que incurra MRP por cualquiera de los citados conceptos. En caso de no rembolsar en el tiempo antes señalado, el CONTRATISTA faculta en este acto a MRP a descontar de las estimaciones pendientes las cantidades que MRP haya tenido que erogar en base a lo señalado en el presente párrafo.

El CONTRATISTA deberá de llevar a cabo la ejecución de los TRABAJOS de acuerdo con el Reglamento de Construcción para la Ciudad de México y con cualquier otro ordenamiento aplicable. Cualquier sanción x xxxx que pudiera ser impuesta como consecuencia de cualquier violación al citado Reglamento u ordenamientos, deberá ser por cuenta exclusiva del CONTRATISTA.

20. Celebrar un Contrato Colectivo de trabajo únicamente con el sindicato que MRP designe, siendo que dicho contrato se deberá de celebrar en un plazo no mayor a 15 (quince) días contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato.

Una vez celebrado el Contrato de Colectivo de trabajo en comento, el CONTRATISTA estará obligada a depositarlo ante la Junta de Conciliación y Arbitraje respectiva y presentar copia simple de dichos documentos a MRP en un plazo no mayor a 2 (dos) días hábiles contados a partir de la celebración y depósito de dicho Contrato, con la finalidad de acreditar la celebración y existencia del mismo.

De igual forma el CONTRATISTA se obliga a cubrir todos y cada una de las cuotas que le sean requeridas por parte del sindicato, de forma oportuna, conforme a lo pactado en el Contrato Colectivo, siendo que en caso de que el CONTRATISTA incumpla con cualquier pago que se genere a favor del sindicato, se procederá de la siguiente forma:

1. MRP, pagará las cantidades que requiera el sindicato, a las que en lo sucesivo se les denominará como las “CUOTAS SINDICALES”.

2. MRP descontará de la CONTRPRESTACIÓN las CUOTAS SINDICALES sin necesidad de acuerdo posterior, siendo que el CONTRATISTA en este acto manifiesta su conformidad con dichos descuentos, sin reservase derecho o acción algunas que ejercitar por dicho concepto.

El CONTRATISTA no podrá por ningún motivo comprometer con subcontratistas una obra mayor a la específicamente contratada mediante el presente Contrato. No obstante lo anterior el CONTRATISTA será siempre responsable de cualquier problema, contingencia, daño o perjuicio que llegare a suscitarse con motivo de la adjudicación de los TRABAJOS o de cualquier otro trabajo relacionado con el mismo. En caso de que el CONTRATISTA subcontrate parte de la obra deberá, con 15 (quince) días hábiles previos a la contratación, notificar a MRP por escrito el nombre, dirección y números telefónicos de los subcontratistas que piense subcontratar así como los servicios u obras a subcontratar. MRP podrá negarse a dicha contratación y en ese caso el CONTRATISTA tendrá que subcontratar con otro subcontratista.

La selección de los subcontratistas deberá ser realizada por la CONTRATISTA, bajo su exclusiva responsabilidad, quedando está obligada frente a MRP, por todos los actos u omisiones de los subcontratistas y del personal empleado por estos en la ejecución de los TRABAJOS. Ello sin perjuicio de la acción que la CONTRATISTA pudiera tener contra los subcontratistas y su personal.

Nada de lo contenido en el presente instrumento o sus Anexos creará ninguna relación contractual entre MRP y los subcontratistas y así deberá de estar establecido en los contratos que celebre el CONTRATISTA con los subcontratistas. El CONTRATISTA no está autorizado para adquirir obligación alguna con los subcontratistas en representación de MRP.

21. Que una vez terminada la obra materia del presente Contrato, es decir, los TRABAJOS, el CONTRATISTA se compromete a dejar libre el terreno sobre el cual fue realizada dicha obra para lo cual contará con un plazo de 7 (siete) días para sacar toda la maquinaria y equipo que se pudiera encontrar sobre el mismo. En caso de no desocupar en el tiempo convenido el CONTRATISTA faculta en este acto a MRP para nombrar, en nombre del CONTRATISTA, a un tercero que actúe como depositario de dichos bienes debiendo el CONTRATISTA sufragar todos los gastos y honorarios derivados de la transportación y depósito de los bienes.

CUARTA. MRP está facultada para hacer modificaciones al proyecto, a las especificaciones y al programa de obra y el CONTRATISTA se obliga a aceptarlas. En caso de que las modificaciones anteriores impliquen la fijación de precios unitarios para conceptos no previstos, se procederá a determinarlos como se indica en la Cláusula Octava siguiente.

QUINTA. MRP también podrá reducir o aumentar el importe del Contrato y el CONTRATISTA se obliga a ejecutar las obras o los TRABAJOS por el importe de la CONTRAPRESTACIÓN reducido o aumentado con base en los precios unitarios señalados en este Contrato y de acuerdo al nuevo programa que se formule. Por lo anterior el CONTRATISTA renuncia al derecho que le concede el artículo 2636 del Código Civil para el Distrito Federal (ahora Ciudad de México) y sus correlativos de los demás estados de la República Mexicana.

SEXTA. MRP podrá suspender la ejecución de las obras o los TRABAJOS en cualquier estado en que se

encuentren, dando aviso al CONTRATISTA y quedando obligada a cubrirle el importe de las obras o TRABAJOS realizadas a los precios unitarios establecidos; cuando la suspensión sea definitiva, indemnizará al CONTRATISTA por los daños que se le causen, pero no por los perjuicios. Por lo anterior el CONTRATISTA renuncia en este acto por cualquier reclamación judicial o extrajudicial que pudiese llegar a tener por este concepto.

SÉPTIMA. MRP o su supervisor o coordinador de obra tendrán derecho a supervisar en todo tiempo las obras objeto de este Contrato, a fin de que el CONTRATISTA se ajuste al proyecto y a las especificaciones. Es también facultad de MRP realizar la inspección de todos los materiales que vayan a usarse en la ejecución de la obra ya sea en el sitio de esta o en los lugares de adquisición o fabricación.

MRP xxxx al CONTRATISTA las órdenes que estime pertinentes para el desarrollo de la obra y éste queda obligado, salvo que estime error que traigan por consecuencia daños estructurales o que afecten la seguridad estructural de la obra, a proceder a su cumplimiento inmediato. Dichas órdenes deberán de estar asentadas en la bitácora de obra correspondiente.

OCTAVA. Cuando en los casos, y para los efectos establecidos en la Cláusula Quinta, sea necesario determinar precios unitarios para conceptos no contemplados en el proyecto original o por su modificación se procederá de la siguiente forma:

1. Si mediante el análisis detallado de los precios unitarios que presentó el CONTRATISTA y aceptó MRP, se está en posibilidad de obtener los elementos necesarios para calcular los precios unitarios de los conceptos no contemplados en el proyecto original, se procederá a determinarlos y el CONTRATISTA está obligado a ejecutar los TRABAJOS conforme a tales precios, modificando el monto del precio alzado del Contrato.

2. Si no es posible determinar los precios unitarios de los conceptos no contemplados en el proyecto original, se procederá a determinarlos y el CONTRATISTA someterá a su consideración los nuevos precios unitarios acompañado de sus respectivos análisis éstos se sujetarán en su formación a los términos que usó el CONTRATISTA en la presentación de los análisis anteriores y MRP los revisará y los aprobará o los modificará de común acuerdo con el CONTRATISTA según proceda, y se fijarán por mutuo acuerdo el nuevo precio alzado así como su plazo y forma de ejecución. Se seguirá con lo establecido en las bases del concurso de la siguiente manera:

A toda deductiva de alcance se deducirá el 100% (cien por ciento) del costo directo junto con su utilidad correspondiente, respetándose los indirectos respectivos.

Cuando existan aditivas que, sumadas al monto del Contrato actual, sobrepasen el monto original, se sumará el costo directo solamente con su utilidad correspondiente, siempre y cuando NO se incremente el plazo de ejecución del proyecto.

En caso de que MRP proponga proveedores que suministren ciertos equipos y/o materiales mayores que representen un ahorro para el proyecto. El CONTRATISTA trasferirá los ahorros que esto ocasione a MRP mediante una deductiva al importe del Contrato que se calculará mediante la siguiente fórmula:

NPC= (CDC-CDP) X (1+INDC) X FA

Donde:

NPC= Nuevo precio de Contrato

CDC= Costo directo de Contrato original

CDP= Ahorro del costo directo por la sustitución del insumo solicitado por MRP resultante de la diferencia del costo del insumo a sustituir del Contrato original menos el nuevo costo pactado.

INDC= Factor de indirectos y utilidad del Contrato original.

FA= Factor de ajuste para la compensación del costo indirecto por la deductiva calculada.

3. Si no es posible determinar los precios unitarios según se indica en los incisos a. y b. anteriores, o en el caso de que en el inciso b. no se llegare a un acuerdo respecto a los mismos, MRP podrá ejecutar las obras directamente y se terminará el presente Contrato sin responsabilidad para MRP el presente Contrato.

NOVENA. El CONTRATISTA queda obligado a ejecutar totalmente los TRABAJOS de acuerdo con el programa

de obra elaborado por el CONTRATISTA y aprobado por MRP, mismo que forma parte del presente Contrato.

DÉCIMA. A la terminación de las obras objeto de este Contrato, MRP formulará la liquidación de las mismas y previa aceptación de ésta, efectuará la recepción de ellas, y cuando lo considere conveniente podrá recibir parte de dichas obras, en ambos casos, se levantará la correspondiente Acta de Recepción.

A la terminación de los TRABAJOS comenzará a correr el plazo de 12 (doce) meses de la Fianza de Garantía a que se refiere el tercer párrafo de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

No se considerarán terminadas las obras objeto de este Contrato si el CONTRATISTA no ha cumplido con lo dispuesto en la Cláusula Décima Segunda.

DÉCIMA PRIMERA. El CONTRATISTA dará todas las facilidades a MRP para realizar las pruebas de laboratorio en materiales que considere necesarias o bien MRP podrá solicitar en cualquier momento de la CONTRATISTA y sin costo adicional muestras y certificaciones de calidad de los materiales e insumos a utilizarse en los TRABAJOS.

DÉCIMA SEGUNDA. El monto correspondiente a la CONTRAPRESTACIÓN, referida en la Cláusula segunda del presente Contrato corresponde, como ya se ha indicado, a la remuneración del CONTRATISTA por la ejecución completa y eficiente de esta obra y por toda y cada una de las obligaciones que asume en relación con la misma incluyendo las provisiones de mano de obra, responsabilidades, dirección técnica, equipo en general, todos los costos directos e indirectos incluyendo impuestos así como utilidad, por lo que no podrá ser incrementado por ningún concepto ni circunstancia, en el entendido que cualquier incremento de costo será por cuenta y cargo del CONTRATISTA, por lo que se obliga por el precio antes citado a ejecutar con todas las especificaciones y calidad los TRABAJOS, debido a que es un contrato a precio alzado.

Tal y como se señaló MRP proporcionará al CONTRATISTA un anticipo de la CONTRAPRESTACIÓN, del 30% (treinta por ciento), más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, tramitándose a partir de la entrega por parte del CONTRATISTA de las Fianzas indicadas en la Cláusula Décima Tercera siguiente, debiéndose aplicar dicho anticipo por parte del CONTRATISTA para la preparación e inicio de los TRABAJOS materia del presente Contrato, así como para la compra de materiales. Para asegurar este anticipo, se amortizará al CONTRATISTA el 30% (treinta por ciento) de cada estimación hasta la total amortización del anticipo.

El restante 70% (setenta por ciento) del monto de la CONTRAPRESTACIÓN, lo irá cubriendo MRP de acuerdo a las estimaciones previamente aprobadas que le vaya presentando el CONTRATISTA para su cobro conforme a la Cláusula Segunda.

MRP retendrá el 5% (cinco por ciento) del importe de las estimaciones por pagar al CONTRATISTA como fondo de garantía adicional (“FONDO DE GARANTÍA”) del cumplimiento de este Contrato y buena ejecución de las obras.

Este 5% (cinco por ciento) será retenido por la duración de los TRABAJOS. En caso de recepción total de los TRABAJOS y previo al cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del CONTRATISTA, en términos del presente Contrato a entera satisfacción de MRP, se hará la devolución correspondiente al FONDO DE GARANTÍA, previa estrega, por parte CONTRSTISTA, del finiquito emitido por el Instituto Mexicano del Seguro Social que demuestre fehacientemente haber cumplido con todas y cada una de las obligaciones que impone como patrón el Instituto Mexicano del Seguro Social, con el cual dicho instituto libere a MRP o al fideicomiso de las responsabilidades de pago de cuotas por el equivalente al presente Contrato. Asimismo, el CONTRATISTA deberá entregar, previo a la devolución del FONDO DE GARANTÍA, las constancias y/o acuses que acrediten fidedignamente el cabal cumplimiento del registro en el SIROC.

Una vez concluidos los trabajos, y en caso de que el CONTRATISTA no demuestre haber dado cumplimiento a todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, incluyendo el debido registro en el SIROC, dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la conclusión de los TRABAJOS entonces MRP podrá hacer efectivo el FONDO DE GARANTÍA y hacerlo suyo, previa notificación que por escrito realice MRP al CONTRATISTA, sin responsabilidad alguna para MRP renunciando el CONTRATISTA a cualquier derecho que pudiera hacer valer respecto del FONDO DE GARANTÍA. El CONTRATISTA reconoce que, una vez cumplido dicho plazo de 6 (seis) meses sin haber dado cumplimiento a los términos y condiciones del presente Contrato, no tendrá derecho alguno que reclamar por lo que se refiere al FONDO DE GARANTÍA.

Los precios unitarios de la obra materia de este Contrato, son fijos, y se pagarán en Moneda Nacional, e incluyen el pago total al CONTRATISTA por mano de obra, materiales, equipo, transportes de equipo, instalaciones,

desperdicios, accesos, de protección, consumos de energía eléctrica y agua, amortizaciones, mantenimiento, reparación e insumos de cualquier maquinaria o equipo, regalías que procedan por el uso de patentes, asistencia y asesoría de especialistas, seguros, cargos sociales tales como I.M.S.S., S.A.R. e Infonavit o fiscales, maniobras, almacenaje, pruebas, limpieza, conservación de las obras hasta su recepción, utilidad y gastos indirectos.

Estos gastos indirectos incluyen: Cálculos, Especificaciones, Organización, Dirección Técnica Propia, Vigilancia, Administración, Medidas de Seguridad y Prestaciones Sociales a todo su personal, Obras y Servicios de Beneficio Regional o Social y todos los demás gastos que los TRABAJOS originen.

MRP revisará y aprobará la estimación en un plazo de 8 (ocho) días a partir de la fecha de recepción de la misma, y efectuará el pago correspondiente al CONTRATISTA en un plazo de 14 (catorce) días contados a partir de la fecha de aprobación de cada estimación.

Ni las estimaciones ni la liquidación que hayan sido pagadas se considerarán como aceptación de los TRABAJOS, pues MRP se reserva expresamente el derecho de reclamar por obra faltante, mal ejecutada, pago de lo indebido u cualquier otra acción que legalmente tuviese. Si el CONTRATISTA estuviera inconforme con los pagos de las estimaciones o liquidación, tendrá un plazo de 10 (diez) días naturales a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago, en su caso, para hacer precisamente y por escrito la reclamación correspondiente. Por el simple transcurso de este plazo sin reclamación por parte del CONTRATISTA, se considerará definitivamente aceptada por él el pago de la estimación o liquidación de que se trate y sin derecho a posterior reclamación.

DÉCIMA TERCERA. El CONTRATISTA deberá constituir en favor de MRP, dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la firma del presente Contrato, las garantías consistentes en las fianzas otorgadas por Institución Afianzadora debidamente autorizada y a satisfacción de MRP a través de la empresa Protección Técnica Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. (en lo sucesivo “PROTEC”). Las fianzas que deberá constituir el CONTRATISTA serán las siguientes:

1. FIANZA DE ANTICIPO: Por el monto total del anticipo equivalente al 30% (treinta por ciento) de la CONTRAPRESTACIÓN, para garantizar su debida inversión o en su defecto, la devolución de la totalidad del anticipo a que se refiere la Cláusula Segunda del presente Contrato.

La fianza de anticipo deberá contener el siguiente texto:

“PARA GARANTIZAR POR: HASTA POR LA EXPRESA CANTIDAD DE INCLUYE IVA., COMO MAXIMO, LA DEBIDA INVERSION DEL ANTICIPO QUE POR IGUAL SUMA RECIBE EN La MONEDA DE CURSO LEGAL DE , DE LAS OBLIGACIONES A SU CARGO DERIVADAS DEL CONTRATO DE OBRA A PRECIO GARANTIZADO CON BASE EN PRECIOS UNITARIOS, CANTIDADES DE OBRA Y TIEMPO DETERMINADO, DE FECHA

, POR UN MONTO TOTAL DE $ INCLUYE IVA.

RELATIVO: , DE CONFORMIDAD CON LAS CARCTERISTICAS, MODELOS, ESPECIFICACIONES, CALIDADES Y CANTIDADES QUE SE DESCRIBEN EN EL CATALOGO DE CONCEPTOS, PARA “ ” UBICADO EN . DE ACUERDO CON LAS CARACTERISTICAS Y ESPECIFICACIONES DETALLADAS EN EL CONTRATO DE OBRA A PRECIO GARANTIZADO CON BASE EN TIEMPO DETERMINADO DE FECHA , O EN SU DEFECTO, LA DEVOLUCIÓN PARCIAL O TOTAL DE DICHO ANTICIPO QUE NO HAYA SIDO INVERTIDO O DEVUELTO. ESTA FIANZA SE CANCELARÁ CUANDO EL ANTICIPO SE HAYA AMORTIZADO EN SU TOTALIDAD.

, SE SOMETE EXPRESAMENTE A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 279, 280, 283 Y 178 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y FIANZAS EN VIGOR.”

2. FIANZA DE CUMPLIMIENTO: Por el 15 % (quince por ciento) del monto total de este Contrato, para garantizar el fiel y exacto cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el CONTRATISTA bajo este Contrato, incluyendo enunciativa y no limitativamente, la buena y eficiente ejecución de los TRABAJOS de que se trate y en su caso, la reposición o reparación de los mismos, o bien, en caso de negativa o previa interpelación fehaciente, el importe de tal reposición o reparación para su ejecución por parte de otra empresa que designe MRP.

La fianza de cumplimiento deberá contener el siguiente texto:

“PARA GARANTIZAR POR: , HASTA POR LA EXPRESADA CANTIDAD DE $ ANTES DE I.V.A., COMO MÁXIMO, EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A SU CARGO DERIVADAS DEL CONTRATO DE OBRAS A PRECIO GARANTIZADO CON BASE EN PRECIOS UNITARIOS, DE FECHA , POR UN MONTO TOTAL DE

$ ANTES DE I.V.A., CELEBRADO CON , RELATIVO A:

DE “ ” UBICADO EN , ESTA FIANZA ESTARA VIGENTE DURANTE LA SUBSTANCIACIÓN DE TODOS LOS RECURSOS LEGALES O JUICIOS QUE INTERPONGAN Y HASTA QUE SE DICTE RESOLUCIÓN DEFINITIVA POR LA AUTORIDAD COMPETENTE. ESTA FIANZA SERÁ LIBERADA A MANIFESTACIÓN EXPRESA Y POR ESCRITO DE , EN EL CASO DE QUE LA PRESENTE FIANZA SE HAGA EXIGIBLE, LA INSTITUCIÓN FIADORA SE SOMETE EXPRESAMENTE AL PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN QUE ESTABLECEN LOS ARTÍCULOS 279, 280, 283 Y 178 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y FIANZAS EN VIGOR. RENUNCIANDO EN FORMA EXPRESA AL BENEFICIO DE LA PROPORCIONALIDAD QUE LE OTORGA LA CITADA LEY.”

3. FIANZA DE VICIOS OCULTOS: Por el 15 % (quince por ciento) del monto total de este Contrato, por el término de 1 (un) año contado a partir de la recepción final de los mismos por parte de MRP, sin cuya autorización expresa y por escrito no podrá ser cancelada o modificada, el texto de dicha fianza será proporcionado y aprobado por MRP previa emisión de la misma. La póliza respectiva deberá especificar que la responsabilidad de la Institución Afianzadora no cesará aún en el caso de que MRP otorgare prórrogas o esperas al CONTRATISTA para el cumplimiento de sus obligaciones. El importe y la vigencia de dicha fianza no son limitativos del monto y duración de la responsabilidad que el CONTRATISTA pudiera llegar a tener con MRP, de conformidad con el Código Civil para el Distrito Federal (ahora Ciudad de México), en virtud de las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

La fianza de vicios ocultos deberá contener el siguiente texto:

“PARA GARANTIZAR POR: , HASTA POR LA EXPRESADA CANTIDAD DE $ ANTES DE IVA., GARANTIZANDO LA BUENA CALIDAD, DEFECTOS Y/O VICIOS OCULTOS QUE RESULTEN DERIVADO DE LAS OBLIGACIONES A SU CARGO ESTIPULADAS EN EL CONTRATO DE OBRAS A PRECIO GARANTIZADO CANTIDADES DE OBRA Y TIEMPO DETERMINADO DE FECHA POR UN MONTO TOTAL DE $ ANTES DE IVA. RELATIVO A: “ ” UBICADO EN , DE ACUERDO CON LAS CARACTERÍSTICAS Y ESPECIFICACIONES DETALLADAS EN EL CONTRATO DE OBRAS A PRECIO GARANTIZADO CANTIDADES DE OBRA Y TIEMPO DETERMINADO DE FECHA

, CON UNA VIGENCIA A PARTIR DE LA FECHA DE SU EXPEDICIÓN Y DURANTE 365 DÍAS POSTERIORES A LA MISMA. , SE SOMETE EXPRESAMENTE A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 279, 280, 283 Y 178 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y FIANZAS EN VIGOR. RENUNCIANDO EN FORMA EXPRESA AL BENEFICIO DE LA PROPORCIONALIDAD QUE LE OTORGA LA CITADA LEY.”

DÉCIMA CUARTA. El CONTRATISTA será el único responsable por la mala ejecución de las obras y/o los TRABAJOS. Igualmente, el CONTRATISTA será responsable por los daños y perjuicios que con motivo de las obras a su cargo cause a MRP, a los propietarios o a terceros.

Cuando las obras no se hayan ejecutado de acuerdo con este Contrato y sus anexos o con las órdenes de MRP, ésta ordenará su corrección o reposición inmediata, que hará por su cuenta el CONTRATISTA, quien no tendrá derecho a ninguna retribución por la obra mal ejecutada. MRP, cuando lo estime conveniente, podrá ordenar la suspensión parcial o total de la obra contratada, en tanto no se lleve a cabo la reparación o reposición de que se trate.

Cuando el CONTRATISTA no ejecute las obras objeto de este Contrato de acuerdo con las especificaciones y con el programa de obra que es parte de este Contrato, el CONTRATISTA queda obligado a pagar a MRP el 0.5% (cero punto cinco por ciento) sobre el monto de la CONTRAPRESTACIÓN de este Contrato por cada día natural de demora hasta la terminación de las obras, es decir, se pagará dicha pena por retraso x xxxx en la entrega completa de los TRABAJOS y de las demás obligaciones a cargo del CONTRATISTA derivadas del presente Contrato. Esta pena se estipula por el simple retraso en el cumplimiento de la obligación y su importe lo descontará MRP administrativamente de las estimaciones de las obras, en los términos del Artículo 1846 del Código Civil para el Distrito Federal (ahora Ciudad de México); en adición a lo anterior, MRP además podrá exigir al CONTRATISTA el cumplimiento de las obligaciones. La pena a que hace referencia el presente párrafo no podrá exceder del 25% (Veinticinco por ciento) del valor total que corresponde por concepto de CONTRAPRESTACIÓN.

Independientemente de las sanciones estipuladas en la fracción anterior, el CONTRATISTA queda obligado a

ponerse al corriente con el programa respectivo dentro del mes siguiente al que corresponda a la obra demorada para cuyo efecto empleará el equipo y personal adicional necesario, sin retribución adicional por parte de MRP.

En caso de el CONTRATISTA que no se ponga al corriente con lo estipulado en el párrafo anterior, MRP tendrá derecho a la sustitución del CONTRATISTA, es decir, a encomendar a otro la ejecución del resto de la obra, con cargo al remanente de este Contrato, en la inteligencia de que la sustitución se considera como posible en dicho caso y por consecuencia a dar por terminado sin responsabilidad ni cargo el presente Contrato.

En el caso de que MRP se vea obligada a la sustitución del CONTRATISTA, éste responderá ante MRP por los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento de sus obligaciones.

Solamente por causas de fuerza mayor no imputables al CONTRATISTA, por falta de la licencia para la realización de los TRABAJOS y/o por autorización expresa del MRP podrá modificarse el plazo de entrega de la obra o los TRABAJOS. En los casos de fuerza mayor, deberá de informarse por escrito a MRP, en un plazo no mayor a 3 (tres) días naturales, contando a partir de la fecha en que se genere el evento de que se trate, de dicho suceso, los daños causados y la propuesta de solución, a efecto de que en un plazo igual al antes señalado las partes convengan por escrito los términos y condiciones de la ampliación del plazo de ejecución total de los TRABAJOS.

Todos los planos, dibujos, impresos, especificaciones, cálculos e instrucciones de operación, así como comentarios técnicos escritos, requeridos para el objeto de este Contrato y las copias de los mismos que le han sido proporcionados al CONTRATISTA por MRP o viceversa permanecerán en el patrimonio y bajo la propiedad de ésta última, siendo facilitadas al CONTRATISTA exclusivamente para la ejecución de las obras a que se refiere este Contrato.

El CONTRATISTA está de acuerdo en no usar ni permitir el uso de cualquiera de ellos para cualquier otro propósito, sin previo consentimiento por escrito de MRP. Dichos dibujos, impresos, planos, especificaciones, cálculos, instrucciones de operación y comentarios técnicos, serán tratados como confidenciales por el CONTRATISTA, el cual salvo para el propósito aquí señalado no reproducirá, copiará, divulgará, publicará, o permitirá la reproducción, copia, divulgación o publicación de cualquier parte de los mismos, debiendo tomar precauciones para evitar que ello ocurra, salvo que la ley o una autoridad judicial así lo soliciten.

Por lo anterior, el CONTRATISTA se obliga a guardar y conservar confidencialmente toda la información técnica y datos proporcionados por MRP en relación con la obra objeto del presente Contrato y los devolverá a la terminación de los TRABAJOS o antes si así lo solicitase MRP.

DÉCIMA QUINTA. El CONTRATISTA deberá informar por escrito a MRP la terminación de cada una de las etapas del programa de obra, así como comunicar por escrito la terminación de los TRABAJOS en este documento contratados. MRP llevará a cabo la revisión de los TRABAJOS de que se trate en un término de 15 (quince) días naturales, para cada etapa y para la terminación total de la obra.

Si mediante la revisión de que se trate se comprueba que la totalidad de los TRABAJOS se encuentran satisfactoriamente concluidos, se tomará como fecha de terminación de la obra, la de los avisos dados por el CONTRATISTA a MRP (y en caso de no ser una misma fecha, la del último de ellos) y se levantará la correspondiente Acta de Recepción y Finiquito.

MRP podrá en cualquier momento tomar posesión parcial de la obra para realizar trabajos de mejoras en zonas del proyecto que previamente le haya entregado el CONTRATISTA, sin que esto sea causa de atraso o demora en el cumplimiento del Programa de Obra por parte del CONTRATISTA.

En caso de inconformidad de MRP, ésta señalará los TRABAJOS faltantes o no aceptables, y sin que ello implique en forma alguna prórroga en favor del CONTRATISTA para los efectos de este Contrato, se fijará el término en que deberá concluir o reparar los TRABAJOS que lo requieran, debiéndose tomar como fecha de terminación de la obra total, aquella en que mediante el Acta correspondiente la misma se reciba a satisfacción de MRP. En caso de no señalarlos en el plazo antes establecido no se entenderá como renuncia o aceptación de los TRABAJOS u obras faltantes o no aceptables, sin embargo, el Acta final de la Recepción de la obra total será la única con validez para los efectos de determinar el plazo de las vigencias de las garantías constituidas por el CONTRATISTA, entendiéndose que la vigencia de tales garantías no es limitativa de la responsabilidad propia del CONTRATISTA.

Como condición previa a la firma del Acta de Recepción el CONTRATISTA deberá hacer entrega a MRP de planos maduros actualizados de todos aquellos planos que en la obra sufrieron modificaciones para que tenga

en su documentación; los planos maduros de como realmente quedaron los TRABAJOS encomendados; reportes técnicos y fotográficos de los TRABAJOS realizados (expediente de obra); incluyendo reportes fotográficos, copia certificada de la bitácora de la obra, en su caso, constancia de la calidad de los concretos, rellenos, aceros de refuerzo; certificados de calidad de los equipos y materiales permanentes suministrados, así como las garantías de sus proveedores; pruebas hidrostáticas, de resistividad y conectividad, constancias de no adeudos emitidas por los subcontratistas contratados así como el expediente final de la obra. Todo lo anterior sin costo adicional para MRP.

De igual forma, el CONTRATISTA quedará obligado a entregar a MRP, al término de dichos TRABAJOS y en la fecha de firma del Acta de Entrega-Recepción, una garantía por escrito de la ejecución de los TRABAJOS, siendo que dicha entrega se deberá de realizar de acuerdo con lo señalado los anexos del presente Contrato.

DÉCIMA SEXTA. La relación que se deriva del presente documento queda sujeta además, a las siguientes condiciones:

1. MRP podrá en todo tiempo, ceder o transferir todo o parte de sus derechos, intereses y obligaciones derivados del presente Contrato, siempre que, si se trata de cesión de sus obligaciones el cesionario convenga expresamente con el CONTRATISTA en asumir todas la obligaciones y responsabilidades del presente Contrato.

Por su parte, el CONTRATISTA solo con el expreso consentimiento de MRP dado por escrito, podrá ceder o transferir la totalidad o parte de los derechos, intereses y obligaciones que se le deriven del presente Contrato. En todos los casos, el CONTRATISTA será responsable de que se cumpla el presente Contrato en los términos en los que fue pactado o en su caso será responsable solidariamente con el cesionario.

En todos los casos el CONTRATISTA responderá por el o los trabajos que realicen otros bajo su dirección, por lo que responderá de los actos y hechos llevados a cabo por terceras personas.

2. En caso de que por resolución de autoridad, MRP tuviese que hacer frente a responsabilidades o reclamaciones de carácter fiscal, laboral, civil, administrativo o de cualquier otra índole, derivadas de actos u omisiones de CONTRATISTA o de sus obreros, técnicos, profesionales o empleados, MRP podrá optar entre requerir al CONTRATISTA el inmediato reembolso de las cantidades que por tales motivos se hubieran visto precisados a pagar, el cual deberá efectuarse dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha del requerimiento hecho al CONTRATISTA, o hacer efectiva dicha cantidad contra cualesquiera de las garantías por esta última constituidas.

DÉCIMA SÉPTIMA. Las notificaciones y avisos que las partes deban darse con relación al presente Contrato se harán por escrito con acuse de recibo por cualquier medio que asegure su destino.

Para tales efectos, las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

MRP: ________________________________________________________________________________________________________________

EL CONTRATISTA: ________________________________________________________________________________________________

DÉCIMA OCTAVA. MRP podrá dar por rescindido administrativamente y mediante notificación por escrito al

CONTRATISTA, el presente Contrato sin responsabilidad para ella en los casos siguientes:

1. Cuando el CONTRATISTA no cumpliere con cualesquiera de las obligaciones del presente Contrato y sus anexos, con las leyes o reglamentos aplicables o con las órdenes de MRP.

2. Cuando el CONTRATISTA no otorgue las fianzas a que hace referencia este contrato en los plazos

establecidos.

3. Cuando el CONTRATISTA no contrate los seguros señalados dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la firma del presente Contrato.

4. Cuando el CONTRATISTA no inicie las obras objeto de este Contrato 5 (cinco) días después de la orden de iniciación de las obras.

5. Por retraso justificado o injustificado por más de 15 (quince) días naturales en la ejecución de los

TRABAJOS o del calendario correspondiente, en relación con el programa respectivo.

6. Cuando el CONTRATISTA no se apegue al catálogo de conceptos y la calidad de la obra o de los

TRABAJOS sea diferente a la pactada.

7. Cuando el CONTRATISTA no pague oportunamente los salarios, sueldos u honorarios de cualquier índole ligados con la obra, a sus trabajadores, empleados, técnicos o terceros.

8. Por la existencia del estado de quiebra o suspensión de pagos del CONTRATISTA, declarado por autoridad competente.

9. Porque el CONTRATISTA transmita en todo o en parte por cualquier título incluso por remate, los derechos derivados del presente Contrato, sin la aprobación previa y por escrito de MRP y, si existe dicha aprobación, se deberán mantener las garantías otorgadas por el CONTRATISTA o, en su caso, otorgar nuevas garantías a satisfacción de MRP.

10. Porque el CONTRATISTA no otorgue a MRP o a sus representantes, todas las facilidades y datos necesarios para la inspección, vigilancia y supervisión de: materiales, TRABAJOS, obras, etc.

11. Porque el CONTRATISTA incumpla o se retrase por más de 15 (quince) días en el cumplimiento de las obligaciones adquiridas en el presente Contrato.

En caso de incumplimiento o violación del CONTRATISTA a cualquiera de las estipulaciones del presente Contrato, MRP podrá optar por exigir el cumplimiento del mismo y en su caso, el pago de las penas convenidas, o declarar administrativamente la rescisión del Contrato.

Si el CONTRATISTA opta por la rescisión del Contrato, estará obligado a pagar daños y perjuicios, que consistirán en una pena convencional a favor de MRP, equivalente al 55% (cincuenta y cinco por ciento) del importe de las obras pendientes de ejecutar.

Si MRP optare por el cumplimiento del Contrato, y éste no fuere posible para el CONTRATISTA, MRP está facultado para rescindir administrativamente el Contrato, en los términos del párrafo anterior.

Cuando el incumplimiento o violación del CONTRATISTA a cualquiera de las estipulaciones del presente Contrato, implique la comisión de un delito, sin perjuicio de la rescisión administrativa que antes se ha estipulado, se procederá contra él o contra los responsables conforme a derecho.

DÉCIMA NOVENA. El CONTRATISTA es una Empresa establecida de acuerdo con las Leyes Mercantiles y que utilizará para la obra contratada, trabajadores propios, siendo en consecuencia patrón de éstos y de ninguna manera intermediario de MRP. Por lo anterior, el CONTRATISTA será el único responsable del cumplimiento de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales de los ordenamientos en materia de trabajo y seguridad social. El CONTRATISTA se obliga a liberar a MRP de cualquier reclamación laboral o sindical al respecto y en su caso, a indemnizarla por los daños y perjuicios que se les causen.

VIGÉSIMA. El CONTRATISTA tendrá la obligación de avisar a la Secretaría de Salud, de la aparición de cualquier brote endémico en la zona de las obras materia de este Contrato y de coadyuvar de inmediato a combatirlo, con los medios de que se disponga.

VIGÉSIMA PRIMERA. Para todos los casos de controversia, interpretación y cumplimiento del Presente Contrato, las partes se someten a las leyes y tribunales competentes en la Ciudad de México renunciando, por lo tanto, expresamente al fuero que pudiese corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

VIGÉSIMA SEGUNDA. El CONTRATISTA conviene adherirse y cumplir con todas las leyes, incluyendo pero no limitándose a todas las leyes anticorrupción aplicables. Por lo anterior, el CONTRATISTA no otorgará, ofrecerá, acordará o prometerá dar, o autorizar la entrega directa o indirecta de efectivo u otro objeto de valor a cualquier persona como incentivo o agradecimiento por una acción favorable o tolerancia de una acción o el ejercicio de influencias. El CONTRATISTA reconoce que este Contrato podrá ser rescindido, si el CONTRATISTA o cualquier persona actuando en representación del mismo incumple con esta disposición, independientemente de cualquier otra cláusula de este Contrato en contrario.

Se firma el presente Contrato por triplicado, en la Ciudad de México, el día 26 de enero de 2018, quedando 2 (dos) ejemplares en poder de MRP y un ejemplar en poder del CONTRATISTA.

MRP

XXXXXXX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO NÚMERO CIB/1234

XXXXX XXXXXXX XXXX

CONTRATISTA

ADMINISTRACIÓN Y EDIFICACIÓN, S.A. DE C.V.

XXXXX XXXXXXX

TESTIGOS

XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX

2