Contract
CONTRATO DE SUMINISTRO DE BIENES QUE CELEBRAN DE UNA PARTE NIKKEN COLOMBIA, LTDA., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA EMPRESA”, Y POR LA OTRA LA (LAS) PERSONA(S) IDENTIFICADA(S) COMO EL (LOS) SOLICITANTE(S) AL ANVERSO, A QUIEN(ES) EN LO SUCESIVO SE LE(S) DENOMINARÁ “EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE”, DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
I. DECLARA “LA EMPRESA” POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE QUE:
a) Es una sociedad constituida de acuerdo con las leyes mercantiles de la República de Colombia, con domicilio en la ciudad de Bogotá, Distrito Capital.
b) Entre otros, su objeto social consiste en la fabricación y venta de productos de bienestar para la salud, a los que en lo sucesivo se les denominará “LOS PRODUCTOS“, mismos que se encuentran debidamente identificados en el Catálogo de Productos, que forma parte integral del presente contrato.
c) Revisó y aprobó la Solicitud de Admisión como Comerciante Independiente que le fuera presentada por EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE, por lo que ha procedido a incorporarlo en su Registro de Comerciantes Independientes para la República de Colombia, y es en virtud de dicho registro que se celebra el presente contrato.
II. POR SU PARTE, “EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE” DECLARA QUE:
a) Es una persona natural, con plena capacidad para el ejercicio del comercio, y que, bajo juramento de decir verdad, manifiesta que no se encuentra legalmente impedido para desempeñar dicha actividad.
b) Se encuentra al día en sus obligaciones de inscripción ante el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, en lo que le es aplicable, y al día en todas las obligaciones fiscales que establece la legislación colombiana.
c) Contar con experiencia necesaria así como con los elementos propios para dedicarse, de manera independiente, al comercio de LOS PRODUCTOS que fabrica y vende LA EMPRESA.
d) De manera previa a la celebración del presente contrato, solicitó y obtuvo de LA EMPRESA su incorporación al Registro de Comerciantes Independientes para la República de Colombia.
e) Tiene en su poder los ejemplares vigentes y conoce el contenido del Manual del Comerciante Independiente, la Lista de Precios para Comerciantes Independientes y el Catálogo de Productos, que forman parte integral y se encuentran anexos al presente contrato.
Expuesto lo anterior, las partes otorgan el contrato que se consigna en las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. OBJETO. Las partes convienen que el objeto del presente contrato será el establecimiento de prestaciones continuadas para el suministro de LOS PRODUCTOS, al precio de mayoreo en moneda nacional determinado por LA EMPRESA, en la Lista de Precios para Comerciantes Independientes, que se encuentre vigente en la fecha de cada una de las prestaciones que al amparo de este contrato efectúe EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE.
SEGUNDA. PRESTACIONES. Las partes se comprometen a respetar las disposiciones plasmadas en el presente contrato, en cada una de las prestaciones que lleven a cabo durante su vigencia. En este sentido, LA EMPRESA conviene en dar al COMERCIANTE INDEPENDIENTE cada uno de LOS PRODUCTOS que le solicite, en los términos y con las condiciones que se establecen más adelante, siempre y cuando EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE se encuentre al corriente de los pagos correspondientes a cada una de las compras que realice.
TERCERA. PRODUCTOS Y PRECIOS. Ambas partes acuerdan que LOS PRODUCTOS objeto del presente contrato, se encuentran plenamente identificados en el Catálogo de Productos que forma parte integral del presente contrato.
Asimismo, las partes convienen que los precios de cada uno de LOS PRODUCTOS, son los que se consignan para la venta al mayoreo en la Lista de Precios para Comerciantes Independientes, que se encuentre en vigor al momento de cada una de las compraventas, y que forma parte integral del presente contrato.
Por su parte, LA EMPRESA se reserva el derecho de modificar en cualquier tiempo, durante la vigencia del presente contrato, el Catálogo de Productos y la Lista de Precios para Comerciantes Independientes, en cuyo caso estará obligada a notificar por escrito dichas modificaciones al COMERCIANTE INDEPENDIENTE, y, en su caso, el nuevo Catálogo y la nueva Lista pasarán a formar parte integral del presente contrato.
CUARTA. LIBERTAD DE COMERCIO. El presente contrato no limita en manera alguna la libertad del COMERCIANTE INDEPENDIENTE de contratar con otras empresas o dedicarse al comercio de otros productos distintos de LOS PRODUCTOS Nikken, aún cuando se trate de empresas competidoras o productos similares.
QUINTA. CESIÓN DEL CONTRATO. Los derechos que otorga al COMERCIANTE INDEPENDIENTE el presente contrato y los que derivan de su inscripción en el Registro de Comerciantes Independientes para la República de Colombia, son estrictamente personales y, por lo tanto, no podrá cederlos ni traspasarlos, total o parcialmente, a ninguna otra persona natural o jurídica, sin contar con el consentimiento por escrito de LA EMPRESA. En su caso, la cesión del contrato se regirá por lo dispuesto en los artículos 887 y siguientes del Código de Comercio.
SEXTA. FORMAS DE PAGO. Las partes convienen que a falta de convenio expreso, EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE
deberá pagar de contado todas las solicitudes de LOS PRODUCTOS que realice al amparo de este contrato.
No obstante lo anterior, en caso de que LA EMPRESA autorice al COMERCIANTE INDEPENDIENTE la compra de LOS PRODUCTOS con medios de pago tales como: tarjeta de crédito, cheque o a través de depósito en cuenta corriente, queda entendido que el pedido no será surtido, hasta que el pago haya sido liberado por parte del banco o institución correspondiente.
Si por cualquier motivo EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE recibiera la mercancía sin que el pago correspondiente hubiera sido liberado, éste se compromete a pagar a LA EMPRESA el valor total del pedido, dentro del término que resulte menor entre: los cinco días siguientes a la fecha en que ésta le notifique por cualquier medio dicha situación, y los treinta días siguientes a la fecha de la entrega de LOS PRODUCTOS. En caso de que EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE no cumpla con esta obligación, LA EMPRESA podrá rescindir el presente contrato y, en su caso, reclamarle el pago de los daños, perjuicios derivados del incumplimiento, y/o los intereses por xxxx a la máxima tasa permitida por la ley.
SÉPTIMA. MONEDA DE PAGO. Las partes convienen que los pagos de LOS PRODUCTOS deberán efectuarse en moneda nacional, de conformidad con los precios de venta a mayoreo consignados en la Lista de Precios para Comerciantes Independientes que se encuentre vigente en la fecha en que se efectúe cada una de las prestaciones.
OCTAVA. TIEMPO Y LUGAR DE PAGO. El COMERCIANTE INDEPENDIENTE deberá cubrir a LA EMPRESA el importe de las compras de LOS PRODUCTOS, al precio de mayoreo establecido en la Lista de Precios para Comerciantes Independientes en vigor, al momento en que efectúe el pedido correspondiente en los almacenes establecidos para tal efecto.
NOVENA. ACEPTACIÓN DE LOS PEDIDOS. LA EMPRESA se reserva el derecho de abstenerse de surtir los pedidos que le requiera EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE, cuando éste no cubra el precio de LOS PRODUCTOS al momento de realizar el pedido, o cuando tenga obligaciones y pagos pendientes derivados de pedidos efectuados con anterioridad.
El COMERCIANTE INDEPENDIENTE conviene expresamente que los pedidos de LOS PRODUCTOS que le presente a LA EMPRESA
no la obligarán, sino hasta que ésta los haya aceptado debidamente.
DÉCIMA. ENTREGA DE LOS PRODUCTOS. La EMPRESA entregará LOS PRODUCTOS que adquiera EL COMERCIANTE
INDEPENDIENTE, de acuerdo con la disponibilidad y existencia de la mercancía en él o los almacenes que haya establecido o establezca en la República de Colombia. En este caso, los riesgos de LOS PRODUCTOS correrán por cuenta del COMERCIANTE INDEPENDIENTE, una vez que se verifique la entrega de los mismos.
En el evento de que EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE no pueda transportar LOS PRODUCTOS por sus propios medios, los riesgos correrán por cuenta de LA EMPRESA hasta el momento en que el porteador o transportista realice la entrega de los mismos en el domicilio señalado al efecto por aquel.
DÉCIMA PRIMERA. TRANSPORTE Y SEGURO DE LOS PRODUCTOS. El COMERCIANTE INDEPENDIENTE se obliga a
contratar y pagar el transporte y el seguro de LOS PRODUCTOS determinado por LA EMPRESA, cuando éste no pueda transportarlos por sus propios medios, a fin de que los mismos sean trasladados desde el domicilio de LA EMPRESA hasta el lugar que designe para la entrega correspondiente.
Por su parte, LA EMPRESA sólo estará obligada a entregar la mercancía a bordo del transporte contratado en el tiempo convenido al efecto por EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE que, en todo caso, deberá pactarse dentro de los horarios de atención al público de él o los almacenes establecidos por aquella en la República de Colombia.
Cuando EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE contrate los servicios de un porteador o transportista o de un seguro distinto a los determinados por LA EMPRESA, la entrega de los productos se tendrá por hecha al prestador de servicios como representante de aquel, en cuyo caso los riesgos de los productos correrán por cuenta del primero y, al efecto, se aplicará lo dispuesto por los artículos 923, inciso 3, y 930 del Código de Comercio.
Las partes acuerdan que LA EMPRESA no será responsable por retrasos en la entrega de LOS PRODUCTOS que se deban a caso fortuito o fuerza mayor o por cualquier otra circunstancia fuera de su control.
DÉCIMA SEGUNDA. FABRICACIÓN DE LOS PRODUCTOS. LA EMPRESA tendrá el derecho, en cualquier momento y sin responsabilidad alguna de su parte, de suspender la fabricación de cualquiera de LOS PRODUCTOS, o de modificar las especificaciones o presentación de los mismos.
Dado el caso, LA EMPRESA, con el consentimiento del COMERCIANTE INDEPENDIENTE, surtirá los pedidos pendientes que tuviera de LOS PRODUCTOS cuya fabricación hubiere suspendido o modificado, con PRODUCTOS equivalentes o, en su defecto, le devolverá el importe de LOS PRODUCTOS solicitados que aquel hubiere pagado.
DÉCIMA TERCERA. GARANTÍA DE LOS PRODUCTOS. El COMERCIANTE INDEPENDIENTE se obliga a cambiar o rembolsar el valor de LOS PRODUCTOS vendidos al consumidor que así lo solicite, en cuyo caso LA EMPRESA procederá a cambiar el producto al COMERCIANTE INDEPENDIENTE, quedando entendido que toda solicitud de devolución o cambio pedida por el consumidor, no le da derecho al COMERCIANTE INDEPENDIENTE de solicitar a LA EMPRESA el reembolso de cantidad alguna de dinero, sino únicamente a la sustitución del mismo producto o a la sustitución por otros PRODUCTOS de igual valor.
DÉCIMA CUARTA. PROHIBICIONES. El COMERCIANTE INDEPENDIENTE se obliga a abstenerse de utilizar, publicar o reproducir, sin el consentimiento previo de LA EMPRESA, propiedad industrial, intelectual o derechos de autor xx Xxxxxx, su matriz o compañías relacionadas o vinculadas con estas. De igual manera se abstendrá de publicar u ordenar la publicación en cualquier forma o medio que ilustre el Manual del Comerciante Independiente o que describa cualquier característica o uso de LOS PRODUCTOS. El presente contrato no autoriza al COMERCIANTE INDEPENDIENTE para mencionar o incluir el nombre, símbolo, emblema o propiedad industrial xx Xxxxxx o LOS PRODUCTOS en ningún medio de comunicación o propaganda. El COMERCIANTE INDEPENDIENTE debe abstenerse de realizar cualquier acción que, directa o indirectamente, pueda perjudicar la el nombre comercial o las marcas de fábrica de LOS PRODUCTOS xx Xxxxxx.
DÉCIMA QUINTA. GASTOS. Todos los gastos propios o inherentes a la venta de LOS PRODUCTOS, así como los impuestos que puedan originarse como resultado de las actividades del COMERCIANTE INDEPENDIENTE derivados del presente contrato, correrán por cuenta del mismo.
DÉCIMA SEXTA. INDEMNIDADES. El COMERCIANTE INDEPENDIENTE se obliga a indemnizar y mantener indemne a LA EMPRESA por concepto de cualquier reclamación de terceros que surja de actos u omisiones que le sean imputables y, en su caso, a rembolsar a LA EMPRESA cualquier cantidad que deba cubrir con motivo de dichas reclamaciones, incluyendo los gastos legales.
DÉCIMA SÉPTIMA. LIMITACIONES. Queda expresamente entendido que la relación que se establece en virtud del presente contrato es única y exclusivamente para el suministro de LOS PRODUCTOS y que ninguna de las partes podrá contraer obligación alguna, ya sea expresa o tácita, a nombre y por cuenta de la otra, distintas de las que son materia de este contrato, no pudiendo actuar ninguna de las partes como representante legal o agente de la otra por ningún motivo. La ejecución de los servicios, no genera vínculo laboral alguno entre LA EMPRESA y EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE.
En virtud de lo anterior, cada una de las partes asume por su propia cuenta y riesgo cualquier responsabilidad en la que pudiera incurrir como resultado del incumplimiento de este contrato, o de cualquier otro convenio o compromiso con terceros.
DÉCIMA OCTAVA. BENEFICIOS ADICIONALES. Independientemente de la ganancia que le proporcionen las compras directas a precio de mayoreo y la comercialización de LOS PRODUCTOS adquiridos, EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE podrá beneficiarse económicamente introduciendo a LA EMPRESA a otras personas que, como él, deseen dedicarse a la compra de
mayoreo y venta al menudeo de LOS PRODUCTOS, siempre y cuando aquellos sean admitidos como comerciantes independientes por LA EMPRESA.
Dado el caso señalado en el párrafo anterior, los nuevos comerciantes independientes pasarán a integrar el grupo comercial del COMERCIANTE INDEPENDIENTE y, en consecuencia, las compras que efectúen los miembros de su grupo comercial, se computarán para determinar los beneficios adicionales en favor del COMERCIANTE INDEPENDIENTE, en los términos y condiciones establecidos en el Manual del Comerciante Independiente.
DÉCIMA NOVENA. MANUAL DEL COMERCIANTE INDEPENDIENTE. Las partes convienen que la comercialización de LOS PRODUCTOS en relación con la concesión de los beneficios adicionales señalados en la cláusula décima octava de este contrato, se someterán a los lineamientos establecidos en el Manual del Comerciante Independiente autorizado por LA EMPRESA.
Por lo tanto, EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE acuerda cumplir fielmente con cada una de las disposiciones establecidas en el referido Manual, como requisito indispensable para acceder a los beneficios adicionales a los que tenga derecho, en los términos y con las condiciones que en el mismo se expresan.
Por su parte, LA EMPRESA se reserva el derecho de modificar las condiciones del Manual del Comerciante Independiente cuando así lo estime conveniente, en cuyo caso deberá comunicar por escrito al COMERCIANTE INDEPENDIENTE el nuevo texto que incluya las reformas efectuadas. En este supuesto, el nuevo texto del Manual hará parte integral del presente contrato. VIGÉSIMA. REGISTRO DE COMERCIANTES INDEPENDIENTES. El Registro de Comerciantes Independientes para la República de Colombia es un sistema de control establecido por LA EMPRESA, para mantener actualizado el padrón de comerciantes independientes con los que ha suscrito contratos de suministro, que le permite programar la fabricación e importación de LOS PRODUCTOS, en orden de satisfacer oportunamente la demanda de los mismos.
La inscripción al Registro de Comerciantes Independientes para la República de Colombia dada por LA EMPRESA al COMERCIANTE INDEPENDIENTE, conforme a lo establecido en la declaración II, d), tiene una vigencia igual a la del presente contrato. La renovación de dicha inscripción es una obligación del COMERCIANTE INDEPENDIENTE que deberá efectuar como condición para la renovación del presente contrato, en los términos y condiciones establecidos en el Manual del Comerciante Independiente.
VIGÉSIMA PRIMERA. DURACIÓN. Las partes convienen que la vigencia del presente contrato inicia el día de su firma y concluye el día treinta y uno de diciembre del año siguiente de la fecha de su suscripción. Sin embargo, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado sin responsabilidad alguna de su parte, en cualquier tiempo, mediante aviso dado por escrito a la otra, cuando menos con diez días hábiles de anticipación, en la que exprese en forma indubitable su intención de extinguir la relación comercial existente, lo que no requiere declaración judicial alguna, con excepción de él o los pagos de las operaciones de compraventa que se encuentren pendientes de liquidar en ese momento.
VIGÉSIMA SEGUNDA. RENOVACIÓN. Ambas partes están de acuerdo que el presente contrato podrá renovarse por periodos de un año, a partir del primer día del mes de enero siguiente al de su terminación, siempre y cuando EL COMERCIANTE INDEPENDIENTE no hubiera incurrido en causa legal alguna, que le permita a LA EMPRESA declarar la rescisión o terminación del contrato, y previo el pago de la cuota de renovación establecida en la cláusula vigésima del presente contrato.
VIGÉSIMA TERCERA. RESERVA DE DERECHOS. En caso de que LA EMPRESA no ejerza alguno de los derechos que le correspondan en virtud del presente contrato, no significará que renuncia a él, por lo que podrá ejercerlo plenamente en la forma y tiempo que considere más conveniente, salvo que se trate de derechos que hubieren prescrito conforme a lo establecido en la legislación aplicable.