Anexo “A”

Anexo “A”

TERMINOS Y CONDICIONES

1. TERMINOS. Cualquier termino o condición diferente o conflictiva en la orden de compra del Comprador no son obligatorias con el vendedor y son por este medio rechazadas por el Vendedor a menos que sean aceptadas por el Vendedor por escrito. La aceptación por parte del Comprador de todo o parte de los Artículos o la falla del Comprador en objetar a estos términos y condiciones por escrito deberá ser conclusivamente juzgado como una aceptación de parte del Comprador de la totalidad de estos términos y condiciones. Los términos están sujetos a cambios sin notificación. A menos que se establezca de otra manera en este documento, los precios son FOB en punto de embarque y los términos de pago son netos treinta días (30) a partir de la fecha de factura del Vendedor y sujetas a aprobación por el Vendedor. Cada embarque incremental de artículos, equipo, suministros o entrega de servicios o de otros términos descritos en esta orden (“Artículos”) pueden ser facturados en el momento de embarque o de entrega de servicios de acuerdo con los términos aquí o en una cantidad proporcional a esa del precio establecido total. El vendedor se reserva el derecho de cargar interés a una tasa de uno y uno y medio por ciento (1.5%) mensual, o la tasa mas alta permitida por la ley aplicable, la que sea menor, o cantidades no pagadas de acuerdo a los términos aquí contenidos.

2. CAMBIO DE PRECIO. A menos que sea especificado de otra manera por escrito y firmado por el Vendedor en el momento de, y por cada, embarque bajo esta orden, siempre y cuando tales precios y cargos no deberán exceder los precios y cambios establecidos en el frente de esto deberán ser ajustados a, y los Artículos cubiertos en esta factura deberán ser facturados a, los precios y cargos fijados por el Vendedor en el momento de, y para cada uno de los embarques bajo esta orden, siempre y cuando tales precios y cambios no excedan los precios y cambios que aparecen en el programa de precios aplicables del Vendedor, si hay alguno, en el momento de cada embarque. Los precios y cargos establecidos al frente de esto no incluyen impuestos estatales o federales, impuestos de ventas o de uso (si hay alguno). Todos esos impuestos en efecto o en lo sucesivo recaudados, los cuales son aplicables a la orden, son y serán además de esos precios pagados por el Comprador.

3. PAGO. Todas las facturas entregadas por el Vendedor son pagables en la cantidad total mostrada que se deba en tal factura. Todos los contratos y órdenes están sujetos a aprobación de crédito por parte del Vendedor. Siempre que bases razonables de inseguridad emerjan con respecto al pago debido por el Comprador, el Vendedor puede demandar diferentes términos de pago respecto a esos especificados en el frente de esta orden y puede demandar seguridades sobre el pago debido del Comprador. Cualquier demanda como tal puede ser oral o escrita; y el Vendedor puede al momento de hacer tal demanda, parar producción y suspender embarques bajo esto, si dentro del periodo establecido en tal demanda, el Comprador falla o se rehúsa a acordar a tales términos de pago diferentes o falla o se rehúsa a dar seguridades adecuadas del pago debido, el Vendedor puede a su opción, tratar tal falla o rechazo como un repudio de la porción de esta orden que no ha sido completamente satisfecha o puede re-asumir la producción y hacer embarques bajo la reserva de posesión de un interés de seguridad y puede demandar pago contra la presentación o expedición documentos de títulos.

4. RETRASOS. Si una fecha de embarque especifica o firme (excluyendo una fecha calculada) no esta designada en el frente de esto o en forma escrita firmada por el Vendedor, el Vendedor deberá hacer esfuerzos razonables para llenar esta orden de acuerdo con la fecha de embarque, pero no será respon sable de ningún retraso en llenar esta orden ni responsable legalmente por ninguna perdida o daños resultantes de tales retrasos; y esta orden no deberá estar sujeta a cancelación por el Comprador por tales retrasos. Si se designa una fecha de embarque especifica ya sea en el frente de este documento o subsecuentemente por el Vendedor, el Vendedor no deberá ser responsable de cualquier evento de Fuerza Mayor descrito en la Sección 5 abajo.

5. FUERZA MAYOR. El Vendedor no será responsable legalmente por retrasos en el llenado de esta orden o por falla en la rendición de cualquiera de las obligaciones aquí contenidas causadas por accidentes, disputas o perturbaciones laborales, huelgas, falta de mano de obra, materiales, combustibles o potencia, fuegos, inundaciones, u otros actos de Dios, acciones u omisiones del Comprador, retrasos en la transportación o falta de facilidades de transportación, prioridades requeridas o concedidas para el beneficio del gobierno federal o de cualquier Estado, restricciones impuestas por la legislación federal o estatal o regulaciones de ahí emanadas o por cualquier causa, ya sea similar o disimilar a esas enumeradas mas allá del control del Vendedor.

6. GARANTIA. El Vendedor garantiza al Comprador que los artículos aquí descritos, conformaran en el momento de embarque con la descripción en el frente de este documento; que tales artículos serán entregados libres de cualquier interés financiero legal o de otra retención o gravamen desconocido al Comprador, y que tales Artículos estarán libres de defectos en materiales y artesanía, siempre y cuando tal garantía se extienda solamente por un periodo de treinta días (30) desde la fecha de embarque al Comprador y ningún reclamo puede ser hecho después de tal periodo. CSI en Xxxxxxxx, S. de R. L. de C. V. NO HACE GARANTIA ALGUNA QUE LOS BIENES SERAN MERCADEABLES O QUE SEAN APROPIADOS PARA ALGUN PROPOSITO EN PARTICULAR. CSI en Xxxxxxxx, S. de R. L. de C. V. NO HACE GARANTIA ALGUNA, EXPRESA O IMPLICADA, EXCEPTO DE LA MANERA QUE ESTA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTE DOCUMENTO. MUESTRAS, SI HAY ALGUNA SUMINISTRADA POR EL VENDEDOR NO SERAN REPRESENTACIONES O GARANTIAS DE NINGUN TIPO, YA SEAN EXPRESADAS O IMPLICADAS.

7. INSPECCION, ACEPTACION DE RECHAZO. La inspección, aceptación y rechazo con razón de Artículos, deberá ser hecha dentro de treinta (30) días después de la recepción de Artículos por el Comprador. El Comprador deberá con prontitud notificar al Vendedor de cualquier no-conformidad o defecto y de aguantar tales Artículos pendiente inspección por parte del Vendedor. La falla del comprador en cualquier respecto constituirá una renuncia de tal inconformidad o defecto.

8. REMEDIOS; LIMITACION DE RESPONSABILIDAD LEGAL.

(a) La responsabilidad del Vendedor y el remedio exclusivo del Comprador por cualquier ofrecimiento de Artículos no-conformantes o defectuosos o infracción de garantía esta expresamente limitada a la opción del Vendedor de (i) la reparación de Artículos no-conformantes o defectuosos en el punto FOB mostrado en el frente concerniente a esto, (ii) la reposición de Artículos no-conformantes o defectuosos con Artículos conformantes en el punto FOB mostrado en el punto FOB mostrado en el frente concerniente a esto, y (iii) la reposición de pago de esa porción del precio de compra representado por Artículos no-conformantes o defectuosos. Tal reparación, reemplazo o reposición de pago será hecha solamente al retorno de los Artículos no-conformantes o defectuosos, los cuales pueden ser retornados solamente después de inspección por el Vendedor y de recepción por el Comprador de instrucciones de embarque definitivas por parte del Vendedor.

(b) Con respecto a todos los Artículos, el Vendedor no será responsable por ningún daño incidental, consecuente, indirecto, especial, contingencia o punitiva emergiendo de o relacionado a: (i) cualquier violación de contrato o garantía, acto dañino (incluyendo negligencia y responsabilidad legal estricta), o cualquier otra teoría xx xxx con respecto a productos vendidos o servicios prestados por el Vendedor, o iniciativas, actos u omisiones relacionadas a esto; (ii) la oferta de Artículos defectuosos o no-conformantes; (iii) violación de cualquier otra provisión de este acuerdo; o, (iv) cualquier reclamo de cualquier clase emergiendo de o relacionado a cualquier otra orden o desempeño de CSI en Saltillo, S. de

R. L. de C. V. en conexión con esto. En cualquier evento, la responsabilidad del Vendedor al Comprador no deberá exceder el precio de compra de los Artículos en los cuales tal responsabilidad esta basada.

9. MODIFICACIONES / RENUNCIA / LEY GOBERNANTE. Ninguna modificación o alteración en estos términos y condiciones será efectiva excepto por medio de un escrito debidamente ejecutado a nombre de ambas partes, y expresamente indicando la corrección de esta orden. Ninguna provisión concerniente a esto, y ninguna violación de cualquier provisión concerniente a esto, deberá ser juzgada como renunciada por razón de cualquier otra renuncia previa de tal provisión o de cualquier violació n de cualquier provisión concerniente a esto. Los términos y condiciones de esta orden deberán ser gobernados y estar constituidos de acuerdo con las leyes del Estado de Coahuila, México, excluyendo reglas relacionadas a opciones o conflictos xx xxx.

10. INDEMNIZACION. El Comprador deberá liberar, no dañar y defender al Vendedor, a sus oficiales presentes y futuros, directores, oficiales, empleados, agentes, subsidiarias, afiliados, sucesores y asignados, de cualquier responsabilidad legal (incluyendo sin limitación, responsabilidad por negligencia o responsabilidad estricta), demandas, penalidades, multas, embargos, reclamos, perdidas, demandas y costos, independientemente de las bases de la responsabilidad legal principal involucrada que cualquiera o todos ellos puedan sufrir, incurrir, ser responsables de pagar como resultado de o causado por, emergiendo de o relacionado con los Artículos suministrados aquí descritos o el diseño de Artículos proveídos según descrito, o el diseño de empaques o contenedores en los cuales son embarcados, o cualquier acto de omisión del Comprador o sus sucesores, asignados, representantes o Empleados.

11. TERMINACION DE ORDEN. El Comprador no puede terminar (llevar a su final) esta orden sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Si el Vendedor acepta tal terminación, cargos de terminación razonables computados por el Vendedor deberán ser evaluados en conexión con tal terminación.

12. ENTREGA Y TRANSPORTACION.

(a) Si los términos de embarque en el frente de este documento son con destino FOB, el Vendedor entregara y absorberá los costos de transportación de tales Artículos a tal destino. El método y agencia de transportación y la ruta será designada por el Vendedor. Empaque excesivo, cargos de embarque y transportación resultantes de cumplimiento con respecto al uso de cualquier agencia o método de transportación o de cualquier ruta, diferente de esa que será designada por el Vendedor, deberá ser a cuenta del Comprador. En el caso de recolección por parte del Comprador, el camión del Comprador es el destino, y a menos que el Vendedor acuerde de otra manera por escrito, el Vendedor no entregara o sufrirá ningún costo, o hará acomodo alguno con este respecto.

(b) Si los términos de embarque en el frente de este documento son Punto de Embarque FOB, el costo de la transportación y riesgo de perdida deberá ser absorbido por el Comprador.

13. ARTICULOS RETORNABLES. Cualquier Articulo especificado en el frente de esta orden como retornable, o por el cual un cargo es hecho o por el cual un deposito es requerido, deberá ser regresado de acuerdo con instrucciones estándar del Vendedor a este respecto.

14. SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS. Esta orden puede ser ejecutada, y todos sus derechos aquí descritos pueden ser hechos obligatorios contra el Comprador por el Vendedor, o por una o mas de las subsidiarias o corporaciones afiliadas con el Vendedor, o, en parte, por el Vendedor, o por una sola o mas de las subsidiarias y afiliados con el Vendedor, o, en parte, por una o mas de dichas subsidiarias o corporaciones afiliadas.

15. TOLERANCIAS DE CALIDAD ESTANDAR. A menos que otra tolerancia es declarada en enfrente de este documento, la tolerancia de calidad aplicable a cada aspecto de Artículos especificados en la orden deberá ser la cantidad de tolerancia estándar aplicable en efecto al momento de embarque de tal articulo o porción concerniente a esto.

16. GARANTIA DE COMPRADOR. A pesar del hecho que cualquier otra provisión contenida en este documento o cualquier otra obligación de comprador aquí descrita, el Comprador, al aceptar los Artículos descritos en el frente, garantiza que el comprador sus sucesores, asignados, agentes, y empleados son usuarios industriales de tales Artículos y poseen el conocimiento y la destreza para usar los mismos de acuerdo con estándares de la industria aceptados y manuales de operación proveídos por el Vendedor, si hay alguno.

17. PATENTES.

(a) Sujeto a las limitaciones establecidas abajo, el Vendedor acuerda indemnizar al Comprador contra daños y costos evaluados en la xxxxx xx xxx) excluyendo daños consecuenciales) resultantes de cualquier infracción de cualquier Carta de Patente de Los Estados Unidos existente en la fecha de esta orden por cualquier Articulo ofrecido para venta generalmente por el vendedor en dicha fecha, proveído que dichos artículos están en la condición suministrada al Compra dor por el Vendedor. La responsabilidad legal del vendedor respecto a infracciones de patente deberá estar limitada al precio de compra de los Artículos en particular que emergen el cargo de infracción según ajustado y reducido por una cantidad distribuida proporcionalmente igual a la depreciación de línea recta de los Artículos basado en una vida de 10 años. Donde la infracción emerge de un componente separable de un ensamble tal como una parte de herramienta que es separable de un ensamble tal como una prensa, la responsabi lidad del Vendedor deberá estar limitada a un precio depreciado línea recta de 10 años o el precio de reemplazo o costo de dicho componente. Justo en la recepción de la notificación de parte del Comprador de un cargo de infracción respecto a Artículos por los cuales el Vendedor esta obligado a indemnizar al Comprador, el Vendedor, como descarga total de sus obligaciones de indemni zar al Comprador, deberá tener el derecho de a su opción como Vendedor y a su cargo: (i) procurar el derecho del comprador xx xxxxx nuar usando los Artículos, (ii) de reemplazar o modificar los Artículos defectuosos ( o la parte defectuosa que concierne), o (iii) conceder al Comprador un crédito por los Artículos defectuosos o componente separable según aplique, depreciado como se prevé arriba, y aceptar retorno concerniente a esto de parte del Comprador.

(b) El Comprador y o sus sucesores acuerdan indemnizar al Vendedor, sus sucesores y asignados, contra todo decreto evaluado en la xxxxx xx xxx y contra costos resultantes de la infracción de cualquier carta de Patente de los Estados Unidos al punto donde tal infracción emerge de diseños, especificaciones o instrucciones suministradas por el Comprador o explícitamente o implícitamente requeridas por el Comprador.

(c) Las partes acuerdan proveer información y asistencia razonable uno al otro, bajo requerimiento, hasta el punto donde tal información y asistencia sean requeridas por tal parte para defender contra cualquier reclamo de infracción emergiendo de esta sección 17.

(d) Xxxxxxx parte deberá estar autorizada a indemnización bajo esta sección 17 respecto a cualquier reclamo o infracción concerniente la cual no da a la otra parte notificación pronta por escrito al darse cuenta de tal reclamo y debe dar oportunidad completa, al costo de tal otra parte, para defender y disponer de tal reclamo o infracción, o concerniente a cualquier reclamo por el cual admite responsabilidad o hace una compensación.

(e) La venta de Artículos cubiertos por esta orden no deberá conceder al Comprador ningún derecho o licencia de ninguna clase bajo ninguna patente propiedad o controlada por el Vendedor bajo la cual el Vendedor tiene licencia, pero la abstinencia no deberá ser entendida para limitar en ninguna manera el derecho del Comprador a usar y vender tales Artículos, en el caso que tales Artículos como son vendidos según descritos aquí están cubiertos por tal patente.

18. CONFIDENCIALIDAD. A menos que se acuerde de otra manera en un Acuerdo No-Revelable ejecutado por las partes, el Vendedor no estará atado por ninguna obligación de confidencialidad o de no-revelación. Ningún derecho titulo o interés en y a cualquier desarrollo, invención o trabajo con derecho de autor, concebido o desarrollado por el Vendedor durante el curso del desempeño aquí descrito, es transmitido al Comprador. El Vendedor no concede al Comprador, y nada aquí contenido obligara o se rá tomada para obligar al Xxxxxxxx a conceder al Comprador, cualquier licencia bajo cualquier patente u otra propiedad intelectual propiedad del Vendedor.

19. MISCELANEOS.

(a) La invalides, en su totalidad o en parte de cualquier provisión, no afectara al resto de tales provisiones o a cualquier otra provisión.

(b) Estos términos y condiciones y cualquiera de los anexos del Vendedor en este documento y hecho parte de lo que nos concierne, constituye el entendimiento total entre las partes y substituye cualquier entendimiento previo oral o escrito con respecto al asunto que nos ocupa.