CONTRATO DE LICENCIA DE AFILIACIÓN DE SNOMED CT®
CONTRATO DE LICENCIA DE AFILIACIÓN DE SNOMED CT®
AVISO IMPORTANTE – LEER CON ATENCIÓN
Este documento es un Contrato de Licencia entre (1) la International Health Terminology Satandards Development Organisation, sociedad privada limitada por garantía, y constituida con arreglo a la legislación inglesa (número de registro 09915820), con domicilio social en Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, X0 0XX (el "Licenciante") y (2) la persona u organización a la que se distribuya o facilite de otro modo la versión internacional de SNOMED CT (tanto si es de forma individual como si aparece incluida en la versión nacional de un Miembro de SNOMED CT) (el “Licenciatario”).
Al descargar, acceder o utilizar cualquier parte de la Versión Internacional de SNOMED CT o de la versión nacional de un Miembro de SNOMED CT, o al ejercer los derechos otorgados conforme al presente Contrato de Licencia, el Licenciatario acepta someterse a las condiciones del presente Contrato de Licencia.
Los cánones de licencia y otras condiciones y restricciones son aplicables al uso de la versión internacional de SNOMED CT en territorios no miembros, y al despliegue, distribución y concesión de licencias de productos del Licenciatario en un territorio no miembro. En este sentido se llama la atención del Licenciatario, en particular, sobre la cláusula 7 (Cánones de licencia) y a la cláusula 9 (Uso en territorios miembros y territorios no miembros).
1. DEFINICIONES
En el presente Contrato de Licencia, los términos que figuran en el Apéndice A (Definiciones) tendrán el significado establecido en dicho Apéndice.
2. CONCESIÓN DE LA LICENCIA
2.1 El Licenciante otorga al Licenciatario, con sujeción a las condiciones de este Contrato de Licencia, una licencia permanente (sujeta a revocación conforme a la cláusula 5), universal, no exclusiva e intransferible durante el periodo de vigencia del presente Contrato de Licencia para:
2.1.1 usar la versión internacional y permitir su uso a los funcionarios, empleados, agentes y contratistas del Licenciatario;
2.1.2 crear extensiones y derivados de la versión internacional, así como usarlos y modificarlos;
2.1.3 incorporar la versión internacional a los productos del Licenciatario, y distribuirlos en virtud de una sublicencia de conformidad con la cláusula 2.1.5;
2.1.4 modificar el tipo de formato de la copia del núcleo de SNOMED CT distribuida al Licenciatario como parte de la versión internacional o como parte de la versión nacional del Miembro; y
2.1.5 con sujeción a la cláusula 5.8, otorgar sublicencias de la versión internacional a los usuarios finales, en la medida en que sea necesario para que estos utilicen los productos del Licenciatario.
2.2 El Licenciatario solo podrá usar la versión internacional, y deberá velar por que sus funcionarios, empleados, agentes y contratistas usen dicha versión únicamente:
2.2.1 para sus fines internos (incluidas la creación por parte del Licenciatario de extensiones, derivados y otros productos y la concesión por el Licenciatario de licencias relativas a sus productos y la distribución de estos);
2.2.2 en el desarrollo y funcionamiento de sus sistemas de información;
2.2.3 para fines de investigación; y/o
2.2.4 en sus sistemas (incluidos los buscadores y sistemas de análisis de datos) puestos a disposición del público para buscar y/o acceder a cualquier parte de la versión internacional y/o datos codificados usando dicha versión, siempre que a dichos usuarios no les sea posible extraer ninguna parte sustancial de SNOMED CT y que no se cobre canon alguno por el acceso a dichos sistemas, excepto cuando el acceso esté motivado por la prestación de servicios de formación o consultoría.
2.3 En virtud de este Contrato de Licencia, el Licenciatario solo estará autorizado para crear extensiones de la versión internacional, así como para crear derivados de dicha versión y de sus extensiones. El Licenciatario solo podrá crear una extensión o un derivado de una extensión de cualquier Miembro con arreglo a lo dispuesto a un contrato de licencia con dicho Miembro sobre la versión nacional de este.
2.4 No se permitirá al Licenciatario traducir a otra lengua ninguna parte de la versión internacional sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante.
2.5 Cada sublicencia otorgada por el Licenciatario en virtud de la cláusula 2.1.5. deberá:
2.5.1 no conceder al usuario final derechos relativos a la versión internacional superiores a los que el propio Licenciatario disfrute con arreglo al presente Contrato de Licencia;
2.5.2 no conceder permiso al usuario final para llevar a cabo acto alguno respecto de la versión internacional que el propio Licenciatario tenga prohibido realizar conforme al presente Contrato de Licencia;
2.5.3 no permitir al usuario final otorgar sublicencias o ceder ninguno de sus derechos conforme a una sublicencia (a menos que el usuario final sea también un Afiliado, en cuyo caso estará facultado para ceder a su vez sus derechos en virtud de la sublicencia con el Licenciatario, si bien sujeto a las mismas restricciones que se aplican a la concesión de sublicencias relativas a la versión internacional conforme al contrato de licencia del Afiliado con el Licenciante);
2.5.4 extinguirse automáticamente a la terminación del presente Contrato de Licencia;
2.5.5 prever que el usuario final pueda realizar su solicitud directamente al Licenciante, tras recibir aviso de que la sublicencia se extinguirá conforme a la cláusula 2.5.4, y que el Licenciante pueda en tales circunstancias (pero sin obligación alguna) optar por:
a) otorgar al usuario final una licencia relativa a la versión internacional durante un periodo limitado con el fin de que este pueda continuar empleando los productos del Licenciatario sujetos a la sublicencia durante dicho periodo; o
b) ofrecer al usuario final el compromiso o la garantía de que durante un periodo limitado de tiempo el Licenciante no intentará impedirle que utilice los productos del Licenciatario; y
2.5.6 permitir al Licenciatario revelar al Licenciante las condiciones de la sublicencia de acuerdo con las cláusulas 7 y 8.
2.6 Si el Licenciatario tiene conocimiento de algún error material, o de la necesidad de un cambio o rectificación en la versión internacional, se compromete a notificarlo al Licenciante de inmediato, de acuerdo con los procedimientos que el Licenciante establezca en sus reglamentos para la notificación de cambios y de los que informará oportunamente al Licenciatario.
2.7 El Licenciatario acatará las medidas de seguridad de Internet que el Licenciante establezca en sus reglamentos, que pondrá en conocimiento del Licenciatario oportunamente.
3. EXTENSIONES Y DERIVADOS
3.1 El Licenciatario no podrá crear extensiones normalizadas ni derivados normalizados a menos que el Licenciante, directamente o a través de un tercero, le haya facilitado antes un identificador de espacios de nombres.
3.2 El Licenciatario podrá solicitar que el Licenciante le expida un identificador de espacios de nombres, y el Licenciante no deberá negarse a ello sin motivo justificado teniendo en cuenta, entre otras cosas, la garantía de calidad, los procesos de gobernanza, las normas y los reglamentos.
3.3 El Licenciatario velará por que todas las extensiones normalizadas y todos los derivados normalizados que cree conforme a este Contrato de Licencia sean acordes y cumplan con todas las normas pertinentes (incluido, entre otras cosas, el uso de identificadores de espacios de nombres).
3.4 Con sujeción a las cláusulas 3.5 y 3.6, el Licenciatario será propietario de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre todas las extensiones y derivados que cree en virtud del presente Contrato de Licencia. El Licenciatario no podrá ceder ni transferir de ninguna otra forma dichos derechos a otra persona salvo que (i) dicha persona sea un Afiliado y, en el caso de las extensiones normalizadas o los derivados normalizados, posea un identificador de espacios de nombres; y (ii) la transferencia se notifique por escrito al Licenciante en un plazo no superior a treinta (30) días tras realizarse la misma.
3.5 El Licenciatario, si así lo solicita el Licenciante, transferirá a este, o a un Miembro que este designe, todos sus derechos de propiedad intelectual o industrial sobre las extensiones normalizadas (o alguna de sus partes) que el Licenciante especifique.
3.6 El Licenciatario, si así se lo solicitara el Licenciante, y con el acuerdo y a la entera discreción del primero, transferirá al Licenciante o a un Miembro que este designe la totalidad de sus derechos de propiedad intelectual o industrial sobre los derivados normalizados que el Licenciante especifique.
3.7 Al transmitirse al Licenciante, o a un Miembro, los derechos de propiedad intelectual o industrial sobre cualquier extensión normalizada (o alguna de sus partes) o derivados normalizados de conformidad con las cláusulas 3.5 o 3.6:
3.7.1 se transmitirá también del Licenciatario al Licenciante o al Miembro (según corresponda) la responsabilidad del mantenimiento y distribución de dicha extensión (o alguna de sus partes) o de dicho derivado; y
3.7.2 por el presente instrumento, el Licenciante le otorga de nuevo una licencia al Licenciatario o se asegurará de que el Miembro le otorgue de nuevo una Licencia al Licenciatario (según corresponda) de dicha extensión (o de alguna de sus partes) o derivado, con sujeción a las mismas condiciones aplicables a la versión internacional conforme a la cláusula 2 del presente Contrato de Licencia, hasta que dicha extensión (o alguna de sus partes) o derivado forme parte de la versión internacional o de la versión nacional del Miembro (según corresponda).
4. MODIFICACIONES DE LA VERSIÓN INTERNACIONAL
4.1 Con sujeción a la cláusula 2.1.4, el Licenciatario no podrá modificar ninguna parte del núcleo de SNOMED CT distribuido como parte de la versión internacional o como parte de la versión nacional de un Miembro.
4.2 Con sujeción a cualquier declaración expresa y específica en contrario contenida en la documentación distribuida como parte de la versión internacional, el Licenciatario no podrá modificar en modo alguno la documentación (incluidas las especificaciones) o el software (a menos que se proporcione el código fuente) distribuidos como parte de la versión internacional.
4.3 El Licenciatario podrá solicitar por escrito al Licenciante modificaciones al núcleo de SNOMED CT. Tras la recepción de la notificación escrita, el Licenciante consultará con el Licenciatario y analizará debidamente si debe introducirse la modificación propuesta, basándose en las prácticas y directrices editoriales del Licenciante. Tras considerar debidamente el asunto, incluida la información aportada por el Licenciatario, el Licenciante comunicará al Licenciatario si la modificación propuesta se llevará a cabo y, en caso de aprobar dicha modificación, el Licenciante indicará de forma no vinculante cuándo, razonablemente y de buena fe, prevé que la misma se lleve a cabo. Si el Licenciatario desea que el contenido de la modificación propuesta se elabore más rápido de lo indicado el Licenciante, aquel puede asumir él mismo o encargara otro la tarea de elaborar el contenido de esa modificación (al margen de todo contrato existente de servicios de apoyo del Licenciante). Tras la recepción del contenido elaborado de la modificación propuesta, el Licenciante estudiará detalladamente si dicho contenido cumple los requisitos de control de calidad por él establecidos, otros procedimientos de gobernanza y las normas y reglamentos. Si el contenido elaborado cumple los requisitos de control de calidad del Licenciante, otros
procedimientos de gobernanza y las normas y reglamentos, el Licenciante incorporará la modificación al núcleo de SNOMED CT conforme a su calendario, que recogerá debidamente cuándo se incorporará la modificación propuesta al núcleo de SNOMED CT, teniendo en cuenta otras propuestas de modificación y el trabajo que implica la que ahora se propone.
5. DURACIÓN Y TERMINACIÓN
5.1 Este Contrato de Licencia tendrá inicio en la fecha en que entre en vigor conforme a la información que aparece al principio del presente Contrato de Licencia, y durará hasta su vencimiento de conformidad con la cláusula 5.
5.2 Cualquiera de las partes puede poner fin al presente Contrato de Licencia si la otra parte incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones estipuladas en el mismo (lo que, en el caso del Licenciatario, incluye, entre otras cosas, el impago de los cánones de licencia adeudados de conformidad con la cláusula 7) conforme al siguiente procedimiento:
5.2.1 la parte que solicite rescindir el Contrato de Licencia (“parte rescindente”) cursará una notificación de procedimiento escalonado (la “notificación de procedimiento escalonado”) a la otra parte (la “parte incumplidora”) solicitando a la parte incumplidora que designe a un miembro de su equipo de dirección para que se reúna con un miembro del equipo de dirección de la parte rescindente con el fin de buscar una solución de buena fe que resuelva el asunto que haya dado lugar a la notificación;
5.2.2 Los representantes de las partes seleccionados conforme a la cláusula 5.2.1 se reunirán de buena fe para resolver el asunto. En caso de no llegar a un acuerdo en un plazo de 45 días a partir de la fecha de la notificación de procedimiento escalonado, la parte rescindente podrá presentar una notificación formal de incumplimiento (“notificación de incumplimiento”) a la parte incumplidora exigiendo que subsane el incumplimiento en un plazo de 90 días.
5.2.3 En caso de que la parte incumplidora no subsane el incumplimiento en un plazo de 90 días a partir de la fecha de presentación de la notificación de incumplimiento, la parte rescindente podrá poner fin al Contrato de Licencia presentando a la parte incumplidora una notificación por escrito con una antelación de 180 días (“notificación de terminación”).
5.3 Ninguna de las partes podrá poner fin al presente Contrato de Licencia, salvo de conformidad con esta cláusula 5.
5.4 El Licenciatario podrá rescindir el presente Contrato de Licencia presentando una notificación por escrito con una antelación de hasta doce (12) meses al Licenciante.
5.5 Tras la terminación del Contrato de Licencia conforme a la presente cláusula 5, todas las licencias otorgadas en virtud del mismo se revocarán de forma automática e inmediata
5.6 El Licenciatario, en un plazo no superior a cuarenta y cinco (45) días tras la terminación del presente Contrato de Licencia por el motivo que sea, eliminará todas las copias de la versión internacional de sus sistemas informáticos y destruirá todas las copias en formato electrónico, en papel, y en otros formatos que contengan o representen alguna parte de la versión internacional. El
Licenciatario, si así lo solicita el Licenciante, certificará por escrito a este último que ha cumplido con sus obligaciones conforme a la cláusula 5.6
5.7 El Licenciatario, tan pronto como sea posible tras la notificación de terminación por el motivo que sea cursada por cualquiera de las partes, y en cualquier caso en un plazo no superior a noventa (90) días a partir de la presentación de dicha notificación, presentará una notificación por escrito de dicha terminación a todos los usuarios finales que el Licenciatario considere justificadamente usuarios activos del producto del Licenciatario y a todos y cada uno de los Miembros en todos los territorios miembros en los que el Licenciatario haya distribuido o autorizado cualquier producto del Licenciatario.
5.8 El Licenciatario no otorgará ninguna sublicencia nueva conforme a la cláusula 2.1.5 tras una notificación de cualquiera de las partes conforme a las cláusulas 5.2 o 5.4.
5.9 El Licenciante tendrá derecho a comunicar la terminación del presente Contrato de Licencia a las personas (incluidos los Miembros, otros afiliados del Licenciante y los usuarios finales) y del modo que considere convenientes.
5.10 Las cláusulas 5.6, 5.7, 5.8, 5.9, 5.11, 5.12, 7, 8 y de la 10 a la 14, ambas incluidas, seguirán vigentes tras la terminación del presente Contrato de Licencia.
5.11 El Licenciatario deberá presentar, no más tarde de treinta (30) días después de la terminación de este Contrato de Licencia por el motivo que sea, un estado de cuentas de conformidad con la cláusula 7.3 respecto de todos los períodos que no se hayan recogido ya en un estado de cuentas de conformidad con esa cláusula.
5.12 La terminación del presente Acuerdo de Licencia, por cualquier motivo, será sin perjuicio de las obligaciones contraídas por cada parte en la fecha de terminación (incluida, entre otras cosas, cualquier responsabilidad del Licenciatario de pagar cánones de licencia devengados en la fecha de terminación), o de la obligación del Licenciatario de pagar cánones de licencia derivados del estado de cuentas presentado conforme a la cláusula 5.11.
6. NUEVAS VERSIONES Y MODIFICACIONES DE LOS TÉRMINOS DE LICENCIA
6.1 El Licenciante notificará al Licenciatario cuando se ponga a disposición cada nueva versión de la versión internacional y se contará con un mecanismo a través del cual el Licenciatario podrá acceder u obtener copias dela misma. El Licenciatario estará sujeto a un pago razonable de distribución, en su caso, establecido por el Licenciante para cada una de las copias de la nueva versión de la versión internacional.
6.2 En un plazo no superior a ciento ochenta (180) días después de que el Licenciante haya notificado al Licenciatario la puesta en circulación de una nueva versión de la versión internacional, el Licenciatario deberá actualizar la versión existente en sus propios sistemas y en sus productos a partir de esa nueva versión (o, de forma alternativa, si en ese plazo de 180 días se pone en circulación una versión posterior de la versión internacional, a partir de esa versión posterior, a opción del Licenciatario).
6.3 El Licenciante puede modificar las condiciones del presente Contrato de Licencia notificándolo por escrito al Licenciatario. Para que cualquier modificación surta efecto deberán transcurrir al menos noventa (90) días desde la presentación de la notificación, según se especifique en la misma. Si el Licenciatario no desea que el presente Contrato de Licencia siga vigente con sujeción a la modificación, podrá rescindirlo con arreglo a la cláusula 5.4, y si lo hace antes de que surta efecto la modificación, esta no se aplicará entre el Licenciante y el Licenciatario.
6.4 El Colegio de Patólogos Americanos, creador de los derechos de propiedad intelectual e industrial de la versión internacional, tendrá, como licenciatario, un exención específica respecto de los derechos del Licenciante mencionados en la cláusula 6.3, en los casos y por el periodo fijo de tiempo que se acuerden con el Licenciante, y los términos de dicha exención especial se considerarán parte de las condiciones de licencia de afiliación de dicho licenciatario. El Licenciante publicará los términos de la exención especial junto con los estatutos.
7. CÁNONES DE LICENCIA
7.1 El Licenciatario abonará al Licenciante los cánones de licencia respecto de las actividades desarrolladas por el primero en los territorios no miembros. Los cánones de licencia se abonarán anualmente, a año vencido.
7.2 Todos los cánones de licencia y otros importes pagaderos al Licenciante en virtud del presente Contrato de Licencia no incluyen el impuesto sobre el valor añadido ni otros impuestos de naturaleza similar, que serán abonados por el Licenciatario al tipo vigente, además de dichos importes.
7.3 El Licenciatario, al menos una vez cada año natural, presentará al Licenciante un estado de cuentas en la forma prescrita por este en su momento, en el que se recogerán las actividades del Licenciatario en los territorios no miembros desde el final del periodo cubierto por el anterior estado de cuentas presentado en virtud de la presente cláusula 7.3 (o, en el caso del primer estado de cuentas conforme a esta cláusula 7.3, desde la fecha de entrada en vigor del presente Contrato de Licencia), y la estimación hecha por el Licenciatario de los cánones de licencia y otros importes pagaderos al Licenciante correspondientes a ese periodo. Cada estado de cuentas incluirá, entre otras cosas, una lista de todos los contratos de licencia relativos a los productos del Licenciatario que estuvieran en vigor durante el periodo cubierto en dicho estado y, en relación con cada uno de esos contratos la fecha: (a) en que se celebró o entró en vigor de otro modo dicho contrato de licencia; (b) en que se proporcionó por primera vez el producto del Licenciatario o se puso a disposición de este último en virtud de dicho contrato de licencia; y (c) en que se puso por primera vez a disposición del Licenciatario la versión internacional (o alguna de sus partes) en virtud de dicho contrato de licencia.
7.4 El Licenciatario proporcionará al Licenciante la información que este solicite de forma justificada, para poder verificar cualquier estado de cuentas presentado por el Licenciante conforme a la cláusula 7.3.
7.5 El Licenciante, tras recibir del Licenciatario un estado de cuentas conforme a la cláusula 7.3, presentará una factura a este último, consignando los cánones de licencia y otros importes
pagaderos por el Licenciatario respecto del periodo al que se refiere el estado de cuentas. El Licenciatario abonará al Licenciante todos los importes establecidos en cada factura presentada en virtud de esta cláusula 7.5 en el plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura. El Licenciatario realizará el pago previsto en esta cláusula 7.5 mediante transferencia bancaria o por cualquier otro medio que el Licenciente ponga a disposición del Licenciatario en cada momento.
7.6 Se devengarán intereses sobre cualesquiera cánones de licencia y otros importes pendientes al tipo que resulte más bajo de entre (a) 500 puntos básicos sobre el EURIBOR (European Inter-Bank Offer Rate), calculado a diario a partir de la fecha de adeudo del pago, y compuesto al término del mes natural, o (b) el importe máximo permitido en virtud de la legislación aplicable.
8. PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL DEL LICENCIANTE
8.1 Nada de lo previsto en el presente Contrato de Licencia concede al Licenciatario derecho o interés alguno en relación con los derechos de propiedad intelectual e industrial de la versión internacional o alguna de sus partes, ni le otorga licencia alguna respecto de la versión internacional, o alguna de sus partes, salvo si aparece estipulado expresamente en la cláusula 2.
8.2 El Licenciatario no deberá:
8.2.1 usar marcas, marcas de servicios (o cualquier inscripción de las mismas) distintas de las marcas del Licenciante en ningún nombre que incluya la palabra “SNOMED”, o que por su semejanza pueda confundirse con "SNOMED", "SNOMED CT" o cualquier otra marca similar;
8.2.2 solicitar el registro de marcas, marcas de servicios (o cualquier inscripción de las mismas) con ningún nombre que incluya la palabra “SNOMED”, o que por su semejanza pueda confundirse con "SNOMED", "SNOMED CT" o cualquier otra marca similar;
8.2.3 abreviar las marcas "SNOMED", "SNOMED CT"; o
8.2.4 realizar ningún acto respecto de las marcas indicadas que cause un perjuicio al Licenciante o a dichas marcas, o que quepa esperar que pueda afectar negativamente a los mismos.
8.3 El Licenciatario deberá:
8.3.1 incluir la siguiente mención en todos los medios en los que se distribuyan los productos del Licenciatario y en la documentación de cada sublicencia que otorgue el Licenciatario conforme a lo dispuesto en la cláusula 2.1.5:
"El presente material incluye términos de SNOMED Clinical Terms® (SNOMED CT®), empleados con autorización de la International Health Terminology Standards Development Organisation (IHTSDO). Todos los derechos reservados. SNOMED CT® fue creado originalmente por el Colegio Americano de Patólogos. “SNOMED” y “SNOMED CT” son marcas registradas de la IHTSDO".
8.3.2 indicar en todos los medios en los que se distribuyan los productos del Licenciatario la versión y la fecha de la versión internacional contenida en dicho producto.
8.4 El Licenciatario solo tendrá derecho a utilizar las marcas “SNOMED” y “SNOMED CT” en los productos del Licenciatario distribuidos y modificados conforme al presente Contrato de Licencia y todo servicio relacionado con este, exclusivamente, y con sujeción a los reglamentos sobre utilización de marcas elaborados y publicados oportunamente por el Licenciante. Todo uso que haga el Licenciatario de las marcas “SNOMED” y “SNOMED CT”, así como el fondo de comercio derivado de dicho uso, deberá redundar en beneficio del Licenciante.
8.5 El Licenciatario mantendrá normas de calidad en relación con la modificación, adición, comercialización y distribución de los productos del Licenciatario, y de cualquier servicio relacionado con los mismos, que se ajusten a la legislación aplicable y sean como mínimo igual de rigurosas que los reglamentos elaborados y distribuidos por el Licenciante en cada momento.
8.6 El Licenciatario, previa notificación realizada por escrito con una antelación razonable, proporcionará al Licenciante muestras representativas de materiales, productos de software, publicidad, acuerdos para el uso de los productos del Licenciatario (que no sean las condiciones de acuerdos que no guarden relación con los derechos y obligaciones del Licenciante en virtud de este Contrato de Licencia) y/u otros documentos escritos relacionados con el uso por parte del Licenciatario de la versión internacional y las marcas del Licenciante que le permitan a este cerciorarse, dentro de lo razonable, de que el Licenciatario cumple las obligaciones derivadas del presente Contrato de Licencia. Si no concurren circunstancias que den al Licenciante motivos justificados para sospechar que se está cometiendo un incumplimiento del presente Contrato de Licencia, no podrá cursar una notificación conforme a la presente cláusula 8.6 con una periodicidad superior al año.
8.7 Si el Licenciante determinara de forma razonada que cualquier uso que se haga de la versión internacional (incluido, entre otros, el uso a través de un producto del Licenciatario) no alcanza los niveles de calidad exigidos conforme al presente Contrato de Licencia, el Licenciante notificará al Licenciatario dicha deficiencia por escrito. Tras la recepción de la notificación, el Licenciatario tomará las medidas necesarias para subsanar tal deficiencia (incluidas las medidas que el Licenciante especifique dentro de lo razonable).
8.8 El Licenciatario mantendrá un registro completo, preciso y actualizado de todas las sublicencias que otorgue conforme a la cláusula 2.1.5, y lo pondrá a disposición del Licenciante y sus representantes para su inspección durante el horario laboral habitual, previo aviso por escrito de este último con al menos catorce (14) días de antelación. El registro mantenido por el Licenciatario conforme a la presente cláusula 8.8 contendrá, al menos, la siguiente información relativa a cada sublicencia: denominación y domicilio social de la organización sublicenciataria, producto del Licenciatario sujeto a la sublicencia y versión internacional incluida en ese producto. Si no concurren circunstancias que den al Licenciante motivos justificados para sospechar que se está cometiendo un incumplimiento del presente Contrato de Licencia, no podrá cursar una notificación conforme a la presente cláusula 8.8 con una periodicidad superior al año.
9. USO EN TERRITORIOS MIEMBROS Y TERRITORIOS NO MIEMBROS
9.1 El Licenciatario solo podrá ejercer sus derechos derivados de este Contrato de Licencia en
un territorio miembro conforme a las condiciones que establezca el Miembro respecto de dicho territorio en cada momento.
9.2 Las condiciones establecidas por un Miembro conforme a la cláusula 9.1:
9.2.1 podrán incluir, entre otras cosas, un requerimiento para que el Licenciatario informe al Miembro antes de ejercer sus derechos en virtud de este Contrato de Licencia en el territorio de ese Miembro y un requerimiento para que el Licenciatario suscriba un acuerdo de licencia con el Miembro respecto de la versión nacional de ese Miembro; y
9.2.2 podrán referirse a la versión internacional, a la versión nacional del Miembro o a cualquiera de las partes de una u otra.
9.3 El Licenciatario comunicará por escrito al Licenciante (y, si el domicilio social y el lugar principal de actividad está ubicado en un territorio miembro, también al Miembro de dicho territorio miembro) antes de ejercer en cualquier territorio no miembro sus derechos derivados de este Contrato de Licencia respecto de los cuales el Licenciatario no haya informado previamente de conformidad con la presente cláusula 9.3. La comunicación se hará en la forma que establezca en cada momento el Licenciante e incluirá la información que este solicite sobre las actividades en curso y previstas del Licenciatario en ese territorio no miembro (pero el Licenciante solo podrá solicitar el mismo tipo de información que solicite a los nuevos afiliados que se propongan utilizar o desplegar la versión internacional o los productos del Licenciatario en los territorios no miembros, u otorgar una licencia sobre los mismos).
9.4 En cualquier caso que el Licenciatario notifique a un Miembro con arreglo a la cláusula 9.3, el Licenciatario consiente en que ese Miembro facilite el contenido de dicha notificación al Licenciante.
9.5 A los efectos de la cláusula 9, se considera que el Licenciatario ejerce sus derechos en virtud del presente Contrato de Licencia en cualquier territorio miembro o territorio no miembro si, entre otras:
9.5.1 realiza cualquier acto permitido por este Contrato de Licencia en ese territorio miembro o territorio no miembro (según el caso);
9.5.2 despliega la versión internacional (o alguna de sus partes) o cualquier producto del Licenciatario en ese territorio miembro o territorio no miembro (según el caso); o
9.5.3 distribuye u otorga una licencia relativa a un producto del Licenciatario para su uso en ese territorio miembro o territorio no miembro, o bien a cualquier persona que esté establecida en ellos (según el caso).
10. CONDICIÓN DE AFILIADO
10.1 Durante el periodo de vigencia de este contrato, el Licenciatario tendrá la condición de afiliado.
10.2 Como afiliado, el Licenciatario tendrá derecho a participar en el foro de enlace con los distribuidores, que es un foro en el que el Licenciatario y otros afiliados pueden comunicarse con el Licenciante y entre sí. El Licenciante podrá elaborar oportunamente reglamentos que regulen la participación del Licenciatario en dicho foro. Los nuevos reglamentos que elabore en su momento el Licenciante a tal efecto no suprimirán el derecho del Licenciatario a participar en dicho foro.
11. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
11.1 En la medida en que la ley lo permita, el Licenciante excluye todas las declaraciones, garantías y condiciones que de lo contrario resultarían implícitas por ley en el presente Contrato de Licencia (incluidas, aunque no exclusivamente, todas las garantías implícitas de calidad o idoneidad).
11.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.1, el Licenciante no declara ni garantiza que la versión internacional ni ninguna de sus partes se adecuen a los requerimientos del Licenciatario, ni que funcionen en combinaciones elegidas por el mismo ni que no presenten defectos o errores.
12. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
12.1 El Licenciante no responderá ante el Licenciatario, ni ante ninguna otra persona, ni contractual ni extracontractualmente (incluida la imprudencia), ni por falsedad en las declaraciones, ni por incumplimiento de un deber legal ni por cualquier otra causa, de ninguna de las siguientes circunstancias relacionadas con el presente Contrato de Licencia (incluidas, entre otras, las relacionadas con el uso o la incapacidad de usar por parte del Licenciatario la versión internacional o cualquier parte de la misma):
12.1.1 pérdidas indirectas o emergentes;
12.1.2 daños y perjuicios de carácter punitivo o especial;
12.1.3 lucro cesante o pérdida de ahorros o ingresos;
12.1.4 pérdida de negocio, de reputación o de fondo de comercio; y
12.1.5 pérdida de datos.
12.2 No se exigirá al Licenciante ni a ningún Miembro responsabilidad alguna ante el Licenciatario o cualquier otra persona por el hecho de que el Licenciante o el Miembro (según el caso) no mantenga o distribuya una extensión (o alguna de sus partes) o derivado cedido al Licenciante o al Miembro (según el caso) de conformidad con las cláusulas 3.4 o 3.5.
12.3 La responsabilidad del Licenciante que surja en cualquier ejercicio económico en virtud del Contrato de Licencia o en relación con él, ya sea contractual o extracontractual (incluida la imprudencia), o por falsedad en las declaraciones, incumplimiento de un deber legal o por cualquier otra causa, no excederá en ningún caso de los cánones de licencia abonados por el Licenciatario en ese ejercicio.
12.4 Ninguna disposición del presente Contrato de Licencia excluye o limita la responsabilidad de
cualquiera de las partes por:
12.4.1 fraude (incluidas las declaraciones fraudulentas);
12.4.2 muerte o lesiones causadas por negligencia de esa parte;
12.4.3 cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud del artículo 12 de la Ley de venta de bienes de 1979; o
12.4.4 cualquier otra obligación que, conforme a la ley, no se pueda excluir o limitar válidamente (pero solo en la medida en que no pueda hacerse).
13. CESIÓN
13.1 El Licenciatario no podrá ceder, novar ni transferir a otra persona de cualquier otra manera ninguno de sus derechos u obligaciones conforme al presente Contrato de Licencia sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante, que no se denegará injustificadamente.
13.2 El Licenciante podrá ceder la totalidad de sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato de Licencia a cualquier persona a la que el mismo ceda los derechos de propiedad intelectual e industrial respecto de los cuales se otorgan las licencias conforme a este Contrato de Licencia.
14. ESTIPULACIONES GENERALES
14.1 Este Contrato de Licencia contiene el acuerdo completo entre las partes relativo al
objeto del mismo, sustituye todos los pactos previos entre las partes con respecto a dicho objeto y establece la totalidad de los derechos del Licenciatario en relación con la versión internacional.
14.2 Al formalizar el presente Contrato de Licencia, las partes declaran que no se basan en ninguna manifestación, garantía, contrato de garantía u otra forma de garantía prestada en nombre de la otra parte con anterioridad a la fecha del presente Contrato de Licencia.
14.3 Con excepción de lo previsto en la cláusula 6.3, el presente Contrato de Licencia no podrá modificarse salvo que las partes presenten por escrito una declaración firmada donde expresen su intención de hacerlo.
14.4 Nada de lo previsto en este Contrato de Licencia concederá a ninguna de las partes la capacidad de actuar o contraer obligaciones o responsabilidad en nombre de la otra parte, ni constituye una cuenta en participación, relación de agencia, sociedad colectiva, o cualquier otra relación de empleo entre las partes.
14.5 En caso de que alguna disposición del presente Contrato de Licencia fuera o pasara a ser ilegal, inválida o inexigible en cualquier país o territorio, esto no afectará a la legalidad, validez y exigibilidad, en ese país o territorio, de cualquier otra disposición del Contrato de Licencia, o a la legalidad, validez y exigibilidad en ningún otro país o territorio de cualquier otra disposición del Contrato de Licencia.
14.6 El Licenciatario conviene en que el Licenciante nombre a terceros para que procesen la información personal que le proporcione el Licenciatario en virtud del presente Contrato de Licencia o en relación con él (incluida, entre otras cosas, la información relativa al pago para el abono de los cánones de licencia). En relación con tal nombramiento, la información personal proporcionada por el Licenciatario podrá transferirse y procesarse en un país que no pertenezca al Espacio Económico Europeo (EEE). Las leyes que regulan el procesamiento de información personal pueden ser menos estrictas en ese país que en los países Miembros del EEE.
15. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
15.1 El presente Contrato de Licencia se regirá por el Derecho inglés y se interpretará con arreglo al mismo.
15.2 Los tribunales ingleses tendrán la jurisdicción exclusiva para solucionar cualquier litigio derivado del presente Contrato de Licencia o que guarde relación con él (incluidos los relativos a su existencia, validez o rescisión).
15.3 La cláusula 15.2 se formula únicamente en beneficio del Licenciante. Por consiguiente, no se impedirá al Licenciante iniciar acciones judiciales en otro litigio ante cualquier otro tribunal con jurisdicción. En la medida en que la ley lo permita, el Licenciante podrá iniciar acciones concurrentes en tantos territorios o países como desee.
Apéndice A Definiciones
En el presente Contrato de Licencia, los términos se entenderán conforme a los significados que se indican a continuación:
Afiliado todo afiliado del Licenciante conforme los estatutos de este;
Correlación una obra compuesta de (i) contenidos de SNOMED CT y (ii) contenidos de otra nomenclatura, clasificación o estructura de conocimiento, junto con un conjunto de relaciones entre
(i) y (ii);
Sistema de análisis de datos sistema informático usado para analizar registros u otros
datos codificados utilizando SNOMED CT, pero no si se trata también de un sistema de creación de datos;
Sistema de creación de datos sistema informático usado para crear registros u otros datos
codificados utilizando SNOMED CT;
Derivado una obra compuesta de (a) contenidos de SNOMED CT, a partir del núcleo de SNOMED CT o de una extensión; junto con (b) o bien (i) propiedades y/o información complementarias sobre dichos contenidos de SNOMED CT; y/o bien (ii) cualquier conjunto de relaciones entre dichos contenidos de SNOMED CT y contenidos de otra nomenclatura, clasificación o estructura de conocimiento, que incluye una correlación y un subconjunto;
Usuario final un tercero usuario de un producto del Licenciatario;
Extensión una obra compuesta exclusivamente por contenidos de SNOMED CT que es complementaria al núcleo de SNOMED CT y que depende de este;
Hospital un organismo u organización de atención sanitaria que presta atención secundaria y/o terciaria;
Derechos de propiedad intelectual patentes, marcas, marcas de servicios, derechos de autor
(incluidos los derechos sobre software informático), derechos xxxxxxx, derechos sobre bases de datos, derechos sobre diseño, secretos comerciales, know how y otros derechos de propiedad intelectual e industrial, en cada caso registrados o no, incluidas cualesquiera solicitudes de registro y otros derechos y formas de protección que
tengan un efecto equivalente o similar en cualquier país o territorio;
Versión internacional la versión producida y distribuida por el Licenciante o en
nombre del mismo, compuesta por el núcleo de SNOMED CT, las especificaciones, los derivados del Licenciante y otros documentos y software;
Cánones de licencia los establecidos en el Apéndice B (cánones de licencia en los territorios no miembros);
Productos del Licenciatario los productos distribuidos por el Licenciatario o que
dispongan de una licencia otorgada por el mismo que (1) incluyan la versión internacional o interoperen con ella (o con alguna de sus partes) y/o cualesquiera extensiones o derivados creados por el Licenciatario en virtud del presente Contrato de Licencia, o (2) lean o inscriban registros u otros datos codificados utilizando SNOMED CT;
Miembro un miembro del Licenciante;
Xxxxxxxxxx miembro un territorio representado por un Miembro (tal y como lo publica el Licenciante en cada momento);
Identificador de espacios de nombres un código o la parte de un código que identifica la
organización responsable de crear y mantener una extensión normalizada o un derivado normalizado, que se emplea como un elemento de los identificadores SNOMED CT;
Versión nacional respecto de cada Miembro, la versión producida y distribuida por él, compuesta por la versión internacional, las extensiones del Miembro, los derivados del Miembro y otros documentos y software;
Territorio no Miembro un territorio que no es territorio miembro;
Consulta (a) un departamento individual de un hospital (con sujeción al apartado 2.2 del Apéndice B); o
(b) todo organismo u organización que preste principalmente servicios de atención primaria, incluidos, entre otros, las farmacias, los centros oftalmológicos y fisioterapéuticos, las consultas de medicina general o de medicina de familia;
Proyecto de Investigación idóneo un proyecto de investigación separado que cumpla la
totalidad de los criterios siguientes:
a) esté sustentado por una propuesta formal que ha superado una revisión inter pares;
b) cuente con aprobación ética de conformidad con las leyes, reglamentos y directrices vigentes en el territorio de que se trate;
c) se lleve a cabo dentro de un marco temporal definido;
d) los resultados de la investigación se ofrezcan para publicación en revistas públicas revisadas inter pares y se proporcionen al Licenciante con carácter gratuito antes de la publicación;
Reglamentos los reglamentos elaborados por el Licenciante;
Relación una relación, del tipo definido por el Licenciante en las especificaciones, entre conceptos (que puede ser, aunque sin carácter exhaustivo, una relación jerárquica o de asociación) o entre un concepto y una descripción;
SNOMED CT la obra de nomenclatura clínica y clasificación basada en conceptos con definiciones semánticas y jerarquías múltiples, denominada SNOMED Clinical Terms (SNOMED CT).
Contenidos de SNOMED CT contenidos terminológicos, compuestos por conceptos,
descripciones y relaciones, cada uno de los cuales se identifica empleando un identificador SNOMED CT;
Núcleo de SNOMED CT el contenido de SNOMED CT controlado, mantenido y
distribuido por el Licenciante en cada momento;
Identificador SNOMED CT un código, del tipo definido por el Licenciante en las
especificaciones, para identificar conceptos, descripciones y relaciones;
Especificación las especificaciones aprobadas por el Licenciante para productos y procesamiento relativos a SNOMED CT, incluidas las especificaciones de la lógica interna de SNOMED CT, las políticas editoriales, las directrices y las características;
Territorio patrocinado territorio no miembro que ha sido reconocido y designado
por el Licenciante como territorio patrocinado (tal como se publica en la página web del Licenciante, xxx.xxxxxx.xxx);
Norma Especificación que el Licenciante adopta formalmente;
Normalizado respecto de una extensión o de un derivado, que esa extensión o ese derivado ha sido creado con sujeción a una o varias normas; y
Subconjunto un subconjunto de contenidos de SNOMED CT agrupados con una o varias finalidades.
Apéndice B
Cánones de licencia en los territorios no miembros
1. Introducción
1.1 En este Apéndice B se establecen los cánones de licencia que ha de pagar el Licenciatario en relación con sus actividades en los territorios no miembros.
1.2 Los cánones de licencia establecidos en este Apéndice B no son aplicables a las actividades del Licenciatario en un territorio no miembro si este es un territorio patrocinado o lo era en el momento en que se realizaron en él las actividades del Licenciatario.
1.3 El Licenciante podrá, a su sola discreción, eximir al Licenciatario de la obligación de pagar la totalidad o parte de los cánones de licencia establecidos en este Apéndice B si el Licenciante considera que las actividades del Licenciatario en un territorio no miembro son en apoyo de causas benéficas o humanitarias en el mismo. Toda exención por el Licenciante conforme a este apartado
1.3 podrá ser revocada por él en cualquier momento, no afectará a los demás derechos y recursos del Licenciante en virtud del presente Contrato de Licencia y no eximirá al Licenciatario de ninguna de sus demás obligaciones derivadas del mismo.
1.4 A partir de 2015, los cánones de licencia que ha de pagar el Licenciatario en relación con sus actividades en territorios no miembros en cada ejercicio económico se ajustarán en el mismo porcentaje que acuerde la Asamblea General del Licenciante para ajustar la cuota anual agregada (tal como se define en los estatutos del Licenciante) respecto de la cuota anual agregada del ejercicio anterior.
1.5 Las cuotas de licencia relativas a los hospitales establecidas en el presente Apéndice B son aplicables solo a los hospitales situados en un único emplazamiento físico contiguo. Todo hospital que esté ubicado en múltiples emplazamientos físicos se entenderá comprendido en el apartado 4 del presente Apéndice B (y no en los apartados 2 y 3).
1.6 A los efectos del Apéndice B, si una consulta está ubicada en múltiples emplazamientos físicos, cada uno de tales emplazamientos se tratará como una consulta separada.
1.7 No obstante lo dispuesto en el presente Apéndice B, el despliegue, distribución u otorgamiento de licencia de cualquier software que opere en un dispositivo móvil de cualquier tipo (incluido, entre otros, un teléfono móvil o una tableta), o de cualquier software o servicio al que se acceda a través de Internet y permita a los usuarios extraer o descargar alguna parte sustancial del SNOMED CT, se entenderán comprendidos en el apartado 4 del presente Apéndice B (y no en los apartados 2 y 3).
1.8 La obligación del Licenciatario de pagar los cánones de licencia relacionados con el despliegue de la versión internacional o de cualquier producto del Licenciatario no dependerá de que dicho despliegue se utilice en un entorno vivo o de producción.
1.9 En cualquier caso en que el Licenciatario esté exento de la exigencia de pagar cánones de
licencia por el hecho de que un producto del Licenciatario, un sistema de análisis de datos o un sistema de creación de datos se utilicen exclusivamente en conexión con un proyecto de investigación idóneo, el Licenciatario informará al Licenciante sobre la marcha de dicho proyecto de la manera que este último solicite razonablemente. El Licenciante podrá revocar la exención del Licenciatario en relación con proyectos de investigación idóneos prevista en el presente Apéndice B en caso de que el Licenciatario no cumpla con lo dispuesto en este apartado 1.9.
2. Sistemas de creación de datos
2.1 El Licenciatario deberá abonar los siguientes cánones en relación con cada hospital o consulta en un territorio no miembro en el que el Licenciatario:
a) despliegue la versión internacional (o alguna de sus partes) o cualquier producto del Licenciatario que contenga la versión internacional (o alguna de sus partes) en un sistema de creación de datos, a menos que dicho sistema se use exclusivamente en relación con un proyecto de investigación idóneo; o
b) despliegue o distribuya un producto del Licenciatario u otorgue licencia sobre el mismo cuando dicho producto consista en un sistema de creación de datos, o lo incluya, a menos que se use exclusivamente en relación con un proyecto de investigación idóneo;
Hospital en territorio de la banda A | 1.954 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Hospital en territorio de la banda B | 1.303 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Hospital en territorio de la banda C | 652 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Consulta en territorio de las bandas A, B o C | 652 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Hospital o consulta en banda de ingresos bajos | 0 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Hospital o consulta en otro territorio | Igual que el apartado 5.2. |
2.2 El total de los cánones que deba pagar el Licenciatario en relación con varias consultas que sean departamentos de un único hospital no excederá del canon aplicable al propio hospital. A los efectos del presente Apéndice B, solo se tratará una consulta como departamento de un hospital si:
(a) está ubicada en las instalaciones de ese hospital; y (b) obtiene financiación solo de ese hospital. En cualquier caso en que no se cumpla alguna o las dos condiciones de la frase precedente en relación con una consulta, habrán de pagarse los cánones correspondientes a esa consulta además de cualesquiera que deban abonarse respecto de un hospital;
3. Sistemas de análisis de datos
3.1 El Licenciatario deberá abonar los cánones establecidos en el apartado 3.4 en caso de que el mismo:
a) despliegue la versión internacional (o alguna de sus partes) o cualquier Producto del Licenciatario que contenga la versión internacional (o alguna de sus partes) en un sistema de análisis de datos en un territorio no miembro, a menos que dicho sistema se use exclusivamente en relación con un proyecto de investigación idóneo; o
b) despliegue, distribuya un producto del Licenciatario u otorgue licencia sobre el mismo cuando dicho producto consista en un sistema de análisis de datos, o lo incluya, en un territorio no miembro a menos que se use exclusivamente en relación con un proyecto de investigación idóneo;
3.2 Los cánones establecidos en el apartado 3.4 se aplican respecto de cada despliegue, distribución o licencia de la versión internacional (o de alguna de sus partes), un producto del Licenciatario o un sistema de análisis de datos, y varían en función del territorio no miembro en que se realicen tales acciones.
3.3 Si un sistema de análisis de datos al que se aplican los cánones previstos en el apartado 3.4 está compuesto por más de una base de datos, los cánones aplicables a ese sistema se multiplicarán por el número de bases de datos que contenga.
3.4 Los cánones establecidos en este apartado 3 son los siguientes:
Territorio de la banda A | 1.954 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Territorio de la banda B | 1.303 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Territorio de la banda C | 652 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Banda de ingresos bajos | 0 USD de canon anual básico ajustado con arreglo al apartado 1.4 |
Otro territorio | Igual que el apartado 5.2. |
4. Otras actividades
4.1 El Licenciatario notificará al Licenciante por escrito antes de desplegar la versión internacional (o alguna de sus partes) o de desplegar, distribuir u otorgar una licencia sobre cualquier producto del Licenciatario (en cada caso, cuando no sea exclusivamente en relación con proyectos de investigación idóneos) en cualquier territorio no miembro, o para su uso en el mismo, o bien, a una persona situada en él, de un modo que no esté comprendido en los apartados 2 a 3 del Apéndice B, explicando las actividades previstas por el Licenciatario.
4.2 A la recepción de esta notificación del Licenciatario con arreglo a este apartado 4, el Licenciante podrá solicitar, y el Licenciatario deberá proporcionar, la información adicional relativa a las actividades propuestas por el Licenciatario que el Licenciante considere razonablemente necesaria para determinar la licencia adecuada y el canon razonable en relación con dichas actividades.
4.3 El Licenciatario estará obligado a pagar los cánones de licencia que el Licenciante determine conforme a este apartado 4.
5. Asignación de bandas de los territorios no miembros
5.1 La asignación de un territorio no miembro a la banda A, B o C o a la banda de ingresos bajos se realizará según lo determine el Licenciante (basándose en el producto nacional bruto relativo del territorio no miembro u otra dimensión que adopte el Licenciante), que la publicará en su sitio web (xxx.xxxxxx.xxx).
5.2 El Licenciatario deberá notificar al Licenciante por escrito antes de realizar cualquier actividad de las descritas en los apartados 2 o 3 del presente Apéndice B en un territorio no miembro que no haya recibido la asignación por el Licenciatario de conformidad con el apartado
5.1. Al recibir la notificación del Licenciatario con arreglo a este apartado 5.2, el Licenciante asignará una banda al territorio no miembro conforme a lo descrito en el apartado 5.1.
EL DIRECTOR DE LA OFICINA DE INTERPRETACIÓN DE LENGUAS CERTIFICA: que la
precedente traducción está fiel y literalmente hecha de un original en inglés que a tal efecto se me ha exhibido. Madrid, a veinte de diciembre de dos mil diecinueve.