TELECOM ARGENTINA S.A. OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 A TASA FIJA DE 8,50%, AMORTIZABLES, CON VENCIMIENTO EN 2025 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$520.000.000 (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES”),

SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

TELECOM ARGENTINA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 A TASA FIJA DE 8,50%, AMORTIZABLES, CON VENCIMIENTO EN 2025 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$520.000.000 (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES”),

A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS (I) EN EFECTIVO, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, Y/O

(II) EN ESPECIE, MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE “A” A TASA FIJA CON VENCIMIENTO EN 2021 EN CIRCULACIÓN (CUSIP N° 12686N AT2 y P19157 AR0; XXXX Xx XX00000XXX00 X XXX00000XX00;

CÓDIGOS COMUNES N° 143337260 Y 143337278) (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2021”)

Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO PARA LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2021

en el marco del

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$3.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a la oferta de las Obligaciones Negociables Clase 5 a tasa fija de 8,50% nominal anual, amortizables, con vencimiento en 2025, por un valor nominal de hasta US$520.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos veinte millones), denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a ser emitidas por Telecom Argentina S.A. (“Telecom” o la “Compañía” o la “Emisora”) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidos conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 471/2018, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), la ley N° 19.550 general de sociedades y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, gozarán de los beneficios establecidos en las normas aplicables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas. Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, no condicional, no privilegiado y no subordinado de la Compañía y tendrán en todo momento el mismo rango en sus derechos de cobro que todas las deudas existentes y futuras sin garantía real, no privilegiadas y no subordinadas de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por disposiciones xx xxx, incluyendo, sin limitación, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Compañía, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto de fecha 26 xx xxxxx de 2020 autorizado por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, en el sitio web institucional de la Compañía y en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx. (el “Prospecto”). Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº19.481 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas

que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o agentes colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el Suplemento de Prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Las Obligaciones Negociables podrán integrarse (i) en efectivo en Dólares Estadounidenses, y/o (ii) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables 2021, según se describe más adelante. Las Obligaciones Negociables 2021 así entregadas serán canceladas por la Emisora.

Fuera de Argentina la Compañía realiza una oferta en términos similares a la presente respecto de la colocación de las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables 2021- Ver Sección: “Descripción de la Oferta y Solicitud de Consentimiento” de este Suplemento de Prospecto.

Como parte de la oferta de las Obligaciones Negociables, la Emisora también solicita a los potenciales inversores que opten por integrar en especie las Obligaciones Negociables, que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables 2021 y la consecuente entrega de poderes (los “Poderes”) para votar, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente, a favor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2021 y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 (según dichos términos se definen más adelante) (la “Solicitud de Consentimiento”). La Compañía tiene la intención de convocar una asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables 2021 (la “Asamblea de Tenedores”), a celebrarse en la Ciudad de Buenos Aires, para el o alrededor del 5 xx xxxxxx de 2020 en primera convocatoria, para tratar y votar las Modificaciones Propuestas, y en una fecha a determinar oportunamente, o en otro horario en la misma fecha, en segunda convocatoria en caso que no se obtenga el quorum requerido en la primera convocatoria.

Aquellos inversores que deseen integrar en especie las Obligaciones Negociables que suscriban deberán también entregar los Poderes relacionados pertinentes de acuerdo con los términos de la Solicitud de Consentimiento.

EL PERIODO PARA PRESENTAR LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y LA DOCUMENTACIÓN CORRESPONDIENTE A LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO VENCERÁ, EN ARGENTINA, A LAS 23:59HS, HORA DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, Y EN NUEVA YORK, A LAS 23:59HS. DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, DEL 3 XX XXXXXX DE 2020 (O AQUELLA OTRA FECHA QUE SE ESPECIFIQUE EN UN AVISO COMPLEMENTARIO AL AVISO DE SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES), SALVO QUE FUERA PRORROGADA POR LA COMPAÑÍA (DICHA FECHA Y HORA, CONFORME PUEDA SER SER PRORROGADA, LA “FECHA DE EXPIRACIÓN”).

AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ESPECIE Y SER ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN TEMPRANA TOTAL POR DICHA INTEGRACIÓN EN ESPECIE, DEBERÁN VÁLIDAMENTE PRESENTAR SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2021 Y ENTREGAR SUS PODERES, Y NO RETIRARLOS O REVOCARLOS, SEGÚN CORRESPONDA, EN O ANTES DE LAS 18.00 HS, HORA DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, DEL 20 DE JULIO DE 2020, EXCEPTO QUE FUERA PRORROGADA POR LA COMPAÑÍA (DICHA FECHA Y HORA, CONFORME PUEDA SER PRORROGADA, LA “FECHA DE SUSCRIPCIÓN TEMPRANA”). AQUELLOS INVERSORES QUE DESEEN INTEGRAR LAS OBLIGACIONES EN ESPECIE Y QUE VÁLIDAMENTE PRESENTEN SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2021 Y ENTREGUEN SUS PODERES LUEGO DE LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN TEMPRANA PERO EN O ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN SÓLO SERÁN ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN TARDÍA TOTAL. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2021 PRESENTADAS Y LOS PODERES ENTREGADOS PODRÁN SER VÁLIDAMENTE RETIRADAS O REVOCADOS, SEGÚN CORRESPONDA, EN CUALQUIER MOMENTO CON ANTERIORIDAD A LAS 18.00 HS, HORA DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, DEL 20 DE JULIO DE 2020 (O AQUELLA OTRA FECHA QUE SE ESPECIFIQUE EN UN AVISO COMPLEMENTARIO AL AVISO DE SUSCRIPCIÓN) EXCEPTO QUE DICHA FECHA SEA PRORROGADA POR LA COMPAÑÍA A SU SOLO CRITERIO (DICHA FECHA Y HORA, CONFORME PUEDA SER PRORROGADA, LA

La creación y los términos y condiciones del Programa y de las obligaciones negociables a emitir bajo el mismo ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 28 de diciembre de 2017 (la “Asamblea”). La emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados mediante resolución de subdelegado de la Compañía de fecha 7 de julio de 2020, en virtud del ejercicio de las facultades subdelegadas por el Directorio (con autorización para subdelegar por parte de la Asamblea). El Directorio renovó la subdelegación de las mencionadas facultades en su reunión de fecha 19 xx xxxxx de 2020.

EN ARGENTINA, LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas ni serán registradas, bajo la ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni bajo ninguna otra ley estatal en materia de títulos valores. Las Obligaciones Negociables únicamente podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses excepto en virtud de una exención de, o en transacciones no sujetas a, los requerimientos de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

En los Estados Unidos solo pueden participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento quienes califiquen como Tenedores Elegibles, y hayan entregado una Carta de Elegibilidad completa en la que certifiquen que son Tenedores Elegibles (según se definen más adelante).

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación local. A nivel internacional, Standard & Poor's y Xxxxx Ratings, Ltd. han asignado a las Obligaciones Negociables la calificación CCC+” y “B-“, respectivamente. Las mismas estarán disponibles en el sitio web de la Compañía, xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/

El Directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o

indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Invertir en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto). Respecto a las implicancias cambiarias de la Oferta y la integración en especie, véase “Factores de Riesgo- Controles de cambio y restricciones a las transferencias al exterior pueden afectar su capacidad para recibir pagos por las Obligaciones Negociables o para repatriar su inversión en las Obligaciones Negociables”.

De acuerdo a lo previsto en el art. 28, Sección IX, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las obligaciones negociables que cuenten con oferta pública autorizada por la CNV deberán, para su negociación en Argentina, ser listadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Asimismo, la Compañía solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y su negociación en su mercado Euro MTF. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.

Las Obligaciones Negociables serán entregadas a través de The Depository Trust Company (“DTC”) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y Clearstream Banking, société Anonyme (“Clearstream”), en la Fecha de Emisión.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, de su versión resumida, del Suplemento de Prospecto y de los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en el Prospecto, en la sede social de la Compañía sita en Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (teléfono: 0000-0000, correo electrónico declarado ante CNV: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx), en días hábiles en el horario de 10 a 18h, o en días hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en carácter de agentes de colocación locales (los “Colocadores Locales”) indicadas al final del presente Suplemento de Prospecto; las copias serán remitidas únicamente en forma digital. Asimismo, los documentos mencionados estarán disponibles en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Empresas”, en el sitio web institucional de la Compañía y en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.

	Colocadores Locales
	Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 350 de la CNV
Banco Itaú Argentina S.A.
Agente de Liquidación y		Industrial and Commercial Bank of
Compensación y Agente de		China (Argentina) S.A.
Negociación Integral		Agente de Liquidación y
Número de matrícula asignado 70 de la		Compensación y Agente de
CNV		Negociación Integral Número de matrícula asignado 74 de la
		CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 7 de julio de 2020.

ÍNDICE

INFORMACIÓN IMPORTANTE 2

ACERCA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO 4

FECHAS IMPORTANTES 7

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 9

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRO TIPO 11

RESUMEN DE LA OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES 13

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO 49

LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS 81

COMPARACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2021 83

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 92

FACTORES DE RIESGO 99

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA FUERA DE ARGENTINA 114

INFORMACIÓN FINANCIERA 119

DESTINO DE LOS FONDOS 131

GASTOS DE LA EMISIÓN 132

CONTRATO DE COLOCACIÓN 133

HECHOS POSTERIORES 134

INFORMACIÓN ADICIONAL 137

INFORMACIÓN IMPORTANTE‌

Por medio del presente, Telecom ofrece públicamente en suscripción las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, que podrán ser suscriptas e integradas (i) en efectivo en Dólares Estadounidenses, y/o (ii) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021, según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este Suplemento de Prospecto.

Asimismo, la integración en especie de Obligaciones Negociables estará sujeta a los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento (según ambos términos se definen más adelante), y en particular, al cumplimiento de la carta de elegibilidad (la “Carta de Elegibilidad”), y en el caso de Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (según ambos términos se definen abajo), la carta de transferencia (la “Carta de Transferencia”), el formulario de instrucción (el “Formulario de Instrucción”), un poder de representación según el modelo que se acompaña en el Formulario de Instrucción (el “Poder de Representación” y junto con el Formulario de Instrucción, los “Documentos para la Asamblea” que, junto con el Suplemento de Prospecto y la Carta de Elegibilidad, constituyen los “Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento”). Los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, a excepción de este Suplemento de Prospecto, estarán disponibles en el siguiente sitio web: xxxxx://xxxx-xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx.

Cualquier consulta acerca de la oferta de las Obligaciones Negociables deberá dirigirse a los Colocadores Locales. Cualquier duda acerca de los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables 2021 o solicitudes de copias adicionales de este Suplemento de Prospecto, la Carta de Elegibilidad, y los Documentos de la Asamblea deberá dirigirse al Agente (según se define más abajo). Los Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta son o no Tenedores Elegibles para participar en la Oferta en los Estados Unidos. Se aclara que la Carta de Elegibilidad, la Carta de Transferencia, el Formulario de Instrucción y el Poder de Representación que deberán ser enviados por los tenedores al Agente para integrar las Obligaciones Negociables mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 están escritos en idioma inglés.

Sujeto a las leyes aplicables, la Oferta y Solicitud de Consentimiento podrá modificarse, prorrogarse o, si no se cumple una condición que deba cumplirse o se dispensa de su cumplimiento antes de la Fecha de Expiración, podrá dejarse sin efecto individualmente.

A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a una presentación válida de Obligaciones Negociables 2021 en este Suplemento de Prospecto significan que esas Obligaciones Negociables 2021 han sido válidamente presentadas, en la Fecha de Expiración o con anterioridad, y que dicha entrega no ha sido retirada válidamente.

Aquellos inversores que declaren ser Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes al presentar un Mensaje del Agente (según se define más adelante) y la Carta de Transferencia correspondiente podrán estar sujetos a ciertas retenciones impositivas respecto de intereses obtenidos de, y ganancias o pérdidas resultantes de, la integración en especie de Obligaciones Negociables mediante la entrega de las Obligaciones Negociables 2021. Tales Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes no serán elegibles para recibir montos adicionales con respecto a dicha retención impositiva.

Cualquier Pago de Intereses Devengados (según se define más adelante) que sea debido a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables 2021 para la integración en especie de las Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias aplicable a una tasa efectiva de 6% (sujeto al régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N°830/2000) y de 35%, respectivamente. Cualquier Contraprestación de la Integración en Especie o Monto de Redondeo (según se definen más abajo) debido a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables 2021 bajo la Oferta y Solicitud de Consentimiento estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias aplicable a una tasa efectiva de 31,5%. Ni la Compañía ni sus agentes o afiliados estarán obligados a pagar montos adicionales respecto de dichas retenciones impositivas a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes.

En el caso de retención impositiva aplicable a cualquier Contraprestación de la Integración en Especie o Monto de Redondeo de conformidad con el presente Suplemento de Prospecto y el párrafo precedente, la Compañía deducirá el monto correspondiente de los montos en efectivo pagaderos a dichos Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables 2021 y sean aceptadas por la Compañía bajo la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Si el monto total de los montos en efectivo es retenido por la Compañía a los efectos de la retención impositiva aplicable, entonces el monto pendiente de dicha retención será deducido por la Compañía de la Contraprestación en Especie, en un monto de capital de Obligaciones Negociables equivalente al monto pendiente bajo la retención impositiva aplicable.

En el supuesto que dichas retenciones impositivas sean realizadas por la Compañía a cualquier Entidad Argentina u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la Compañía pondrá a disposición, ante el pedido de dicha Entidad Argentina u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la constancia del pago de la retención a la AFIP.

ACERCA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO‌

Tal como se utiliza en este Suplemento de Prospecto, los términos “la Compañía”, “Telecom,” “nosotros” y “nuestro” se refieren a Telecom Argentina S.A. y sus subsidiarias consolidadas al 31 de diciembre de 2019. A menos que se indique otra cosa, las referencias a los resultados financieros de “Telecom” lo son a los resultados financieros de Telecom Argentina y sus subsidiarias consolidadas. Telecom se dedica principalmente a la provisión de servicios de telecomunicaciones fijas y móviles, servicios de televisión paga, servicios de datos, servicios de Internet, servicios de televisión por cable y servicios de comunicación audiovisual en Argentina, Paraguay y Uruguay.

El término “Telecom Argentina” se refiere a Telecom Argentina S.A., excluyendo sus subsidiarias. El término “Cablevisión” se refiere a Cablevisión S.A., junto con sus subsidiarias consolidadas. El término “Fusión” se refiere a la fusión entre Telecom y Cablevisión, que se hizo efectiva el 1° de enero de 2018 y a través de la cual Cablevisión se fusionó con Telecom Argentina, siendo Telecom Argentina la entidad subsistente. Las subsidiarias más importantes de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2019 eran Núcleo S.A.E. (provisión de servicios de telecomunicaciones móviles en Paraguay), PEM S.A.U. (inversiones), Adesol S.A. (sociedad holding en Uruguay), AVC Continente Audiovisual S.A. (servicios de radiodifusión) y Telecom Argentina USA Inc. (servicios de telecomunicaciones en los Estados Unidos). En 2019, Telecom absorbió Última Milla S.A., CV Berazategui S.A. y los activos escindidos de PEM S.A.U., que eran subsidiarias de Telecom. Para más información acerca de las subsidiarias de Telecom, ver la Nota 1.a) a nuestros Estados Financieros Consolidados (tal como se los define más abajo).

Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de venta ni una propuesta de una oferta de compra de las Obligaciones Negociables ni una invitación a participar en la Oferta por persona alguna en alguna jurisdicción en la que sea ilícito que una persona realice una oferta, propuesta o venta. Ni la entrega de este Suplemento de Prospecto ni la venta o la Oferta efectuada en virtud de él implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en nuestros negocios ni que la información provista en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto o de este Suplemento de Prospecto, según sea el caso.

Ni la Compañía ni los Colocadores Locales ni ninguno de los respectivos representantes realizan declaración alguna a algún tenedor de las Obligaciones Negociables respecto de la legalidad de invertir en ellas en virtud de alguna ley o regulación sobre inversiones aplicable o similar.

Este Suplemento de Prospecto no podrá copiarse o distribuirse en forma total o parcial a ninguna persona sin el previo consentimiento de la Compañía o de los Colocadores Locales. El presente Suplemento de Prospecto es un documento confidencial que se brinda con fines informativos únicamente en relación con la evaluación de la Oferta y de la inversión en las Obligaciones Negociables. No estará autorizado el uso para cualquier otro fin. La distribución de este Suplemento de Prospecto a cualquier persona distinta del tenedor y cualquier persona contratada para asesorar a ese tenedor con respecto a su participación en la Oferta no estará permitida, y queda prohibida cualquier divulgación de sus contenidos, sin nuestro previo consentimiento escrito. Mediante la entrega de este Suplemento de Prospecto, cada potencial participante de la Oferta acepta lo antedicho y acuerda no realizar copias ni reproducir este Suplemento de Prospecto ni ninguno de los documentos a los que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto, en forma total o parcial (distintos de los documentos disponibles públicamente).

Para tomar una decisión de inversión sobre las Obligaciones Negociables, deberá basarse en su propio examen de nuestra empresa, en los términos de la Oferta y en los términos de las Obligaciones Negociables, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá considerarse que la información de este Suplemento de Prospecto constituya asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberá consultar a sus propios abogados, contadores y otros asesores respecto de los aspectos legales, tributarios, comerciales, financieros y relacionados de la participación en la Oferta y la suscripción de las Obligaciones Negociables.

Este Suplemento de Prospecto resume determinados documentos que creemos son precisos e incorpora determinados documentos e información por referencia. Nos remitimos a los documentos e información real para una comprensión más acabada de lo que se analiza en este Suplemento de Prospecto.

En los Estados Unidos de América, nos basamos en exenciones de registro previstas en la Ley de Títulos Valores de

Estados Unidos para la oferta de las Obligaciones Negociables que no impliquen una oferta pública. Como las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, están sujetas a determinadas restricciones a la transferencia. Deberá leer la información incluida en “Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina” de este Suplemento de Prospecto para obtener una descripción de las restricciones a la transferencia de participaciones en las Obligaciones Negociables. Mediante la integración en especie de Obligaciones Negociables suscriptas en la Oferta, la presentación de las Obligaciones Negociables 2021 para la integración en especie y la entrega de la Carta de Elegibilidad, aceptará determinadas condiciones y realizará determinadas certificaciones, declaraciones y compromisos que se describen en “Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina” de este Suplemento de Prospecto.

Ni la Compañía, ni los Colocadores Locales, el Fiduciario y el Agente realizan recomendación alguna respecto de si los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 deben suscribir las Obligaciones Negociables e integrarlas mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta.

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (según se define a continuación) no asume responsabilidad alguna por la exactitud o completitud de la información contenida en el presente, ni en los documentos relacionados, o por cualquier omisión de la Compañía o de cualquier otra parte de informar eventos que puedan haber tenido lugar y puedan afectar la importancia o exactitud de dicha información.

Deberá leer este Suplemento de Prospecto completo y los documentos relacionados y cualquier enmienda o suplemento cuidadosamente antes de tomar la decisión de participar en la Oferta.

Cualquier consulta acerca de la oferta de las Obligaciones Negociables deberá dirigirse a los Colocadores Locales. Aquellas consultas respecto de los procedimientos de entrega y solicitudes de copias adicionales de los documentos de la oferta deberán ser dirigidas al Agente en el domicilio o al número de teléfono detallados en la última página de este Suplemento de Prospecto.

A efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables los inversores deben entregar sus Obligaciones Negociables 2021 y los Poderes relacionados de acuerdo con el procedimiento que se describe en “(b) Descripción de la Oferta y Solicitud de Consentimiento” más adelante.

Luego de la Fecha de Expiración, la Compañía o sus afiliadas podrán oportunamente adquirir Obligaciones Negociables 2021 en el mercado abierto, en transacciones negociadas en forma privada, a través de ofertas, ofertas de integración en especie, canje u otras, o la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables 2021 de acuerdo con los términos del contrato de fideicomiso celebrado entre la Compañía (como sucesora de Cablevisión), Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia (el “Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021”), Banco Comafi S.A. (como sucesor de Deutsche Bank S.A.) (el “Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 en Argentina”), como agente de registro, agente de transferencia y agente de pago en Argentina y representante del fiduciario en Argentina, y Deutsche Bank Luxembourg S.A., como agente de pago, agente de listado y agente de transferencia en Luxemburgo, con fecha 15 xx xxxxx de 2016, conforme fuera modificado y ordenado el 11 de diciembre de 2017 y complementado por el contrato de fideicomiso complementario de fecha 12 de julio de 2018, y según sea modificado, que regula las Obligaciones Negociables 2021 (el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021”). Cualquier compra futura podrá realizarse según los mismos términos o según términos que sean más o menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que los términos de la Oferta y, en cada caso, por efectivo u otra contraprestación. Cualquier compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento. No pueden darse garantías respecto de cuáles de esas alternativas, si las hubiera, o combinación de alternativas elegirá la Compañía o cualquiera de sus afiliadas, o podrá elegir en el futuro.

En Argentina, la Oferta estará dirigida exclusivamente a inversores considerados “inversores calificados” en Argentina según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. De acuerdo con la norma referida, se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía deSustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) 350.000.

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

FECHAS IMPORTANTES‌

Se solicita a los inversores tener en cuenta las siguientes fechas importantes relacionadas con la Oferta y la suscripción de Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021:

Fecha	Día y Horario	Evento
Comienzo de la Oferta y Solicitud de Consentimiento	7 de julio de 2020	La fecha en que la Oferta es anunciada y este Suplemento de Prospecto publicado.
Fecha Límite de Retiro	18.00hs. (horario de Buenos Aires)/17.00hs. (horario de Nueva York)/ del 20 de julio de 2020, excepto que sea prorrogada.	La fecha límite para que las Obligaciones Negociables 2021 presentadas y los Poderes entregados sean retiradas y revocados válidamente.
Fecha de Suscripción Temprana	18.00hs. (horario de Buenos Aires)/17.00hs. (horario de Nueva York)/ del 20 de julio de 2020, excepto que sea prorrogada.	La fecha límite para que los tenedores que entreguen Obligaciones Negociables 2021 y Poderes sean elegibles para recibir la Contraprestación Temprana Total.
Envío de la Notificación de Asistencia a la Asamblea de Tenedores en Primera Convocatoria	30 de julio de 2020.	Último día para que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (o cualquiera de sus apoderados o representantes designados) envíe la notificación a la Compañía en relación con su intención de asistir y votar en la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria.
Fecha de Expiración	En Argentina, a las 23:59hs, hora de la Ciudad de Buenos Aires, y en Nueva York, a las 23:59hs. de la Ciudad de Nueva York, del 3 xx xxxxxx de 2020, excepto que sea prorrogada.	La fecha límite para que los tenedores válidamente entreguen sus Obligaciones Negociables 2021 en suscripción de Obligaciones Negociables y los Poderes, a los efectos de ser elegibles de recibir la Contraprestación Tardía Total.
Fecha de Aceptación	4 xx xxxxxx de 2020, excepto que sea prorrogada.	La Compañía aceptará las Obligaciones Negociables 2021 válidamente presentadas para la suscripción de Obligaciones Negociables, sujeto a que todas las Condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento hayan sido cumplidas, o, según sea aplicable, dispensadas por la Compañía.
Asamblea de Tenedores en Primera Convocatoria	5 xx xxxxxx de 2020.	La fecha en que se celebrará la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria.
Fecha de Emisión	Se espera que sea el tercer Día Hábil después de la Fecha de Expiración, inmediatamente luego de la Asamblea de Tenedores en primera convocatoria. La Fecha de Emisión estimada será el 6 xx xxxxxx de 2020, excepto que sea prorrogada.	La fecha en la que la Compañía emitirá las Obligaciones Negociables y pagará los montos en efectivo a cada tenedor de Obligaciones Negociables 2021 cuyas Obligaciones Negociables 2021 sean aceptadas como integración en especie en la suscripción de Obligaciones Negociables, en los montos aplicables a la Contraprestación Temprana Total o la Contraprestación Tardía Total aplicable, y depositará los En Argentina, a las 23:59hs, hora de la Ciudad de Buenos Aires, y en Nueva York, a las 23:59hs. de la Ciudad de Nueva York, del 3 xx xxxxxx de 2020montos en efectivos necesarios

Fecha	Día y Xxxxxxx	Evento
		para pagar a cada tenedor de Obligaciones Negociables 2021 los Pagos de Intereses Devengados (según se define más adelante) en relación con dichas Obligaciones Negociables 2021.
Fecha de Vigencia del Contrato de Fideicomiso Complementario	6 xx xxxxxx de 2020, excepto que sea prorrogada.	La fecha en la que se celebrará el Contrato de Fideicomiso Complementario, excepto que sea prorrogada.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS‌

Este Suplemento de Prospecto (incluida la información incorporada por referencia) contiene información sobre hechos futuros, incluida, entre otros:

• nuestras expectativas de desempeño, ingresos, utilidades, utilidades por acción, gastos de capital, dividendos, liquidez y estructura de capital futuros;

• la implementación de nuestra estrategia de negocios;

• los cambios en la dinámica y el crecimiento xxx xxxxxxx de telecomunicaciones y de cable en Argentina, Paraguay y Uruguay;

• nuestra visión de las nuevas tecnologías y tecnologías mejoradas;

• los efectos de operar en un entorno competitivo;

• las condiciones del sector;

• el resultado de determinadas acciones legales;

• los cambios legales y regulatorios; y

• otros factores identificados o analizados en “Factores de Riesgo”.

Este Suplemento de Prospecto (incluida la información incorporada por referencia) contiene determinadas declaraciones e información sobre hechos futuros relativa al Grupo Telecom que se basa en las actuales expectativas, estimaciones y proyecciones de nuestra gerencia y en información actualmente disponible del Grupo Telecom.

Cuando se utilizan en este documento, los términos “anticipar”, “creer”, “estimar”, “esperar”, “tratar”, “planificar”, “proyectar”, “realizará”, “podrá” y “debería” y otras expresiones similares generalmente tienen por finalidad identificar declaraciones sobre hechos futuros.

Estas declaraciones reflejan la visión actual de la gerencia de la Compañía con respecto a eventos futuros. No son garantías de desempeño futuro e implican ciertos riesgos e incertidumbres que son difíciles de predecir. Asimismo, determinadas declaraciones sobre hechos futuros se basan en presunciones de sucesos futuros que posiblemente no resulten ser ciertos.

Muchos factores podrían hacer que los resultados, el desempeño o los logros reales del Grupo Telecom sean sustancialmente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logro futuro que pudiera expresarse o deducirse de esas declaraciones sobre hechos futuros. Entre estos factores encontramos los siguientes:

• los factores que se describen en este Suplemento de Prospecto y el Prospecto bajo el título “Factores de riesgo”.

• nuestra capacidad de incorporar nuevos productos y servicios que permitan un crecimiento comercial;

• las incertidumbres relativas a las condiciones políticas y económicas en Argentina, Paraguay y Uruguay;

• la inflación, la devaluación del Peso, del Guaraní o del peso uruguayo y los riesgos de tipo de cambio en Argentina, Paraguay y Uruguay;

• las variaciones en las tasas de interés en Argentina, Paraguay y Uruguay

• las limitaciones a la capacidad de cambiar Pesos, pesos uruguayos, o guaraníes paraguayos, por divisas extranjeras y transferir fondos al exterior;

• la credibilidad de nuestros clientes actuales y potenciales;

• la nacionalización, expropiación y/o mayor intervención gubernamental en las empresas;

• los cambios tecnológicos;

• nuestra capacidad para implementar exitosamente nuestra estrategia de negocios y alcanzar las sinergias resultantes de la Fusión (conforme se define más adelante);

• el impacto de nuevas cuestiones legales o regulatorias, cambios en la interpretación de reglamentaciones actuales o futuras, o reformas y cambios en el entorno regulatorio o legal en el que operamos;

• los efectos de una mayor competencia;

• la confianza en los contenidos producidos por terceros;

• el mayor costo de insumos;

• nuestra capacidad de financiar, en condiciones razonables, los gastos de capital necesarios para continuar siendo competitivos;

• las fluctuaciones, ya sea estacionales o en respuesta a cambios macroeconómicos adversos, en la demanda de publicidad;

• nuestra capacidad de competir y desarrollar nuestro negocio en el futuro;

• el impacto de mayores limitaciones nacionales o internacionales sobre la transferencia o el uso de tecnología de telecomunicaciones;

• el impacto de los acontecimientos políticos sobre la demanda de valores de compañías argentinas; y

• los efectos de una pandemia y cualquier restricción regulatoria obligatoria subsiguiente o medidas de contención.

Muchos de estos factores son macroeconómicos y regulatorios por naturaleza y, por lo tanto, exceden nuestro control. Si uno o más de estos factores o incertidumbres se hicieran realidad, o las presunciones subyacentes demostraran resultar incorrectas, los resultados reales pueden variar sustancialmente de aquellos que se describen en el presente como anticipados, estimados, esperados, planificados o proyectados. Nosotros no tenemos que actualizar ni asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Suplemento de Prospecto. Estas declaraciones sobre hechos futuros se basan en diversas presunciones y otros factores importantes que podrían hacer que nuestros resultados, desempeño o logros reales difieran sustancialmente de nuestros resultados, desempeño o logros futuros que expresen o puedan deducirse de tales declaraciones sobre hechos futuros.

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRO TIPO‌

La información financiera que se incluye en el presente Suplemento de Prospecto es preparada de acuerdo con las NIIF emitidas por IASB. Nuestros estados financieros consolidados auditados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 (los “Estados Financieros Consolidados”) han sido preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. SRL (una firma miembro de la red PricewaterhouseCoopers) una firma de auditoría pública independiente registrada ("Price Xxxxxxxxxx").

Nuestros estados financieros consolidados no auditados correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000 (xxx “Estados Financieros No Auditados del Primer Trimestre de 2020”) han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34 – Información Financiera Intermedia emitidas por el IASB y cuentan con informe de revisión limitada de los auditores externos independientes de Price Xxxxxxxxxx.

Debido a los altos niveles de inflación imperantes en Argentina durante el periodo 2016-2018, la Gerencia analizó los parámetros establecidos por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” - párrafo 3, que describe las condiciones para considerar una economía hiperinflacionaria, y concluyó que, respecto de Argentina, dichas condiciones han sido cumplidas para los períodos contables finalizados con posterioridad al 1° de julio de 2018 y dicha condición se mantuvo durante 2019. Por lo tanto, hemos re-expresado nuestros Estados Financieros Consolidados y los Estados Financieros No Auditados del Primer Trimestre de 2020 y la información contable para todos los períodos informados en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto en base a ciertos índices de precios para tomar en cuenta el efecto de la inflación en Argentina. Los Estados Financieros Consolidados, los Estados Financieros No Auditados del Primer Trimestre de 2020 y la información contable incluida en este Suplemento de Prospecto para todos los períodos informados se presentan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2019 y al 31 xx xxxxx de 2020, respectivamente (“moneda corriente”). No hemos reemitido nuestros Estados Financieros Consolidados para medirlos en términos de pesos constantes al 31 xx xxxxx de 2020, el período financiero más reciente incluido en el presente. En consecuencia, los Estados Financieros Consolidados y los Estados Financieros No Auditados del Primer Trimestre de 2020 no son comparables directamente. La variación del índice de precios general entre el 31 de diciembre de 2019 y el 31 xx xxxxx de 2020 fue de 7.8%. Ver “—Factores de Riesgo— Riesgos Relativos a Argentina—La inflación podría acelerarse, lo que ocasionaría efectos adversos sobre la economía y tendría un impacto negativo sobre los márgenes de Telecom”, “VIII. Antecedentes Financieros – f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Acontecimientos Económicos y Políticos en Argentina” del Prospecto y la Nota 1.e) a nuestros Estados Financieros Consolidados.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto y en la información financiera incluida han sido redondeadas para facilitar su presentación. Las cifras porcentuales incluidas en este Suplemento de Prospecto han sido calculadas en algunos casos sobre la base de dichas cifras antes del redondeo. Por este motivo, ciertos montos porcentuales en Suplemento de Prospecto pueden variar de los obtenidos al realizar los mismos cálculos utilizando las cifras de los Estados Financieros Consolidados. Algunas otras cantidades que aparecen en este Suplemento de Prospecto pueden no sumar debido al redondeo.

Tipo de Cambio

Cierta información contable incluida en este Suplemento de Prospecto ha sido presentada en dólares estadounidenses. Este Suplemento de Prospecto contiene conversiones de varios montos en Pesos Argentinos a dólares estadounidenses a tipos de cambio especificados exclusivamente para la comodidad del lector. No debe interpretar estas conversiones como declaraciones por nuestra parte de que los montos en Pesos Argentinos representan efectivamente estos montos en dólares estadounidenses o que podrían convertirse a dólares estadounidenses a los tipos de cambio indicados. Salvo que se indique otra cosa, todas las referencias a “U$S,” “dólares estadounidenses” o “dólares” lo son a dólares de los Estados Unidos, las referencias a “EUR,” “euros” o “€” lo son a la moneda de curso legal de los países miembros de la Unión Europea y las referencias a “$,” “Pesos Argentinos,” “$” o “Pesos” lo son a pesos argentinos.

A menos que se indique otra cosa, hemos convertido los montos en Pesos Argentinos utilizando un tipo de cambio de

$64,47 = U$S1,00, que es el tipo de cambio vendedor para Dólares Estadounidenses publicado por el Banco de la Nación Argentina el 31 xx xxxxx de 2020. Al cierre del 6 de julio de 2020, el tipo de cambio era de $70,82 = U$S1,00, y el tipo de cambio previsto en la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (“BCRA”) era de $70,82 = U$S 1,00. Como resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio Peso Argentino/dólar estadounidense, el tipo de cambio a esa fecha puede no ser indicativo del tipo de cambio actual o los tipos de cambio futuros. En consecuencia, estas conversiones no deben ser interpretadas como una declaración de que los montos en pesos representan, o han sido o podrían ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio. Ver Tipos de Cambio y Controles de Cambio”, y “Factores de Riesgo—Riesgos Relativos a Argentina—La devaluación del peso argentino y las restricciones al cambio del pesos argentinos por monedas extranjeras pueden afectar adversamente nuestros resultados de las operaciones, nuestras inversiones de capital y nuestra capacidad de hacer frente a nuestros pasivos y pagar dividendos” del Prospecto.

Información sobre Terceros

La información provista en este Suplemento de Prospecto sobre el entorno xxx xxxxxxx, el desarrollo xxx xxxxxxx, las tasas de crecimiento, las tendencias xx xxxxxxx y la situación de la competencia en los mercados y segmentos en los que operamos se basa en información publicada por el gobierno federal argentino y los gobiernos locales a través del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”) y el Ministerio del Interior, y el BCRA, la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad de Buenos Aires y la Dirección Provincial de Estadística y Censos de la Provincia de San Xxxx.

Los estudios xx xxxxxxx en general se basan en información y presunciones que pueden no ser exactas o apropiadas, y su metodología es, por naturaleza, especulativa y con perspectiva a futuro. Este Suplemento de Prospecto también contiene estimaciones efectuadas por nosotros basadas en datos xxx xxxxxxx de terceros que, a su vez, se basa en datos xx xxxxxxx publicados o cifras xx xxxxxxx disponibles al público.

Si bien no tenemos motivos para creer que esta información o estas fuentes sean inexactas en ningún aspecto importante, ni nosotros ni los Organizadores verificamos las cifras, los datos xx xxxxxxx u otra información en la que los terceros hayan basado sus estudios ni dichos terceros han verificado las fuentes externas en las que se basan dichas estimaciones. Por lo tanto, ni nosotros ni los Organizadores garantizamos o asumimos la responsabilidad de la exactitud de la información de los estudios de terceros presentados en este Suplemento de Prospecto ni de la precisión de la información en la que se basan dichas estimaciones de terceros.

Este Suplemento de Prospecto también contiene estimaciones de información y datos xx xxxxxxx derivados que no pueden obtenerse de publicaciones las instituciones de investigación xx xxxxxxx o cualquier otra fuente independiente. Dicha información se basa en nuestras estimaciones internas. En muchos casos, no existe información disponible al público sobre esos datos xx xxxxxxx, por ejemplo, de asociaciones de la industria, de autoridades públicas o de otras organizaciones e instituciones. Creemos que estas estimaciones internas de información y datos xx xxxxxxx derivadas son útiles para brindarles a los inversores un mejor conocimiento de la industria en la que operamos y de nuestra posición en esta industria. Si bien creemos que nuestras observaciones xx xxxxxxx internas son confiables, nuestras estimaciones no son revisadas ni verificadas por fuentes externas. No asumimos responsabilidad alguna por la precisión de nuestras estimaciones ni por la información derivada de ellas. Estas pueden desviarse de las estimaciones efectuadas por nuestros competidores o de las futuras estadísticas provistas por institutos de investigación xx xxxxxxx x xx xxxxxxx independientes. No podemos garantizarles que nuestras estimaciones o las presunciones sean correctas o reflejen correctamente la situación y el desarrollo de nuestra posición en la industria.

RESUMEN DE LA OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES‌

(a) La Oferta.

Por medio del presente, la Emisora realiza una invitación a potenciales inversores para la suscripción de las Obligaciones Negociables en los términos que se describen en el presente (la “Oferta”).

La Oferta se realiza en Argentina a través de una oferta pública autorizada por la CNV de conformidad con la Resolución Nº19.481 de fecha 19 xx xxxxx de 2018.

La Oferta estará disponible durante un plazo que se iniciará en la fecha en que se publique el Aviso de Suscripción tal como se describe en este Suplemento de Prospecto y se extenderá hasta la Fecha de Expiración, sujeto al derecho de la Emisora de extender o suspender la Oferta en cualquier momento mediante la publicación de los avisos que correspondan. Ver la Sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo en Dólares estadounidenses y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 de conformidad con los términos que se describen en el presente. Ver la Sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.

Concurrentemente con la Oferta, la Emisora solicita el consentimiento de los inversores que opten por suscribir las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 para que se modifiquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables 2021 y a tal efecto, junto con la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 entreguen los correspondientes Poderes al Agente para que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (y cualquiera de sus apoderados y representantes designados) se presente y vote a favor de las Modificaciones Propuestas en una asamblea de obligacionistas a realizarse en Argentina. A tal efecto la Emisora convocará a una asamblea de obligacionistas para celebrarse el o alrededor del 5 xx xxxxxx de 2020 en primera convocatoria, y en una fecha a determinar oportunamente, o en otro horario en la misma fecha, en segunda convocatoria en caso que no se obtenga el quorum requerido en la primera convocatoria, con posterioridad a la Fecha de Expiración de la Oferta y antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, sujeto a las extensiones del período de la oferta que puedan ocurrir. Ver la Sección “Descripción de la Oferta y Solicitud de Consentimiento” de este Suplemento de Prospecto.

A efectos de solicitar y recibir manifestaciones de interés en la suscripción de Obligaciones Negociables, la Emisora ha designado a Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)

S.A. como Colocadores Locales. Fuera de Argentina, se realizará una oferta en términos similares a la presente Oferta y a dicho efecto la Emisora ha designado a Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander Investment Securities Inc. como Colocadores Internacionales.

Asimismo, la Emisora ha designado a Global Bondholder Services Corporation (el “Agente”) para que actúe como agente de información y de recepción de las Obligaciones Negociables 2021 y los consentimientos y poderes para aceptar y y votar favorablemente las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2021 que sean entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables.

(b) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

A continuación, se resumen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales complementan y/o reemplazan los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación ‐ Descripción general de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables. El siguiente resumen debe leerse conjuntamente con la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Prospecto.

Emisora: Telecom Argentina S.A., una sociedad anónima constituida en Argentina.

Títulos Ofrecidos:	Obligaciones Negociables Clase 5 a Tasa Fija, Amortizables, con Vencimiento en 2025 por un Valor Nominal de hasta US$ US$520.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos veinte millones). El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado por la Compañía luego de finalizado el procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en este Suplemento de Prospecto, e informado en el aviso de resultados que será publicado tan pronto como sea posible luego de la Fecha de Expiración en el sitio web de la Emisora, en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Empresas”, en el Boletín de la BCBA y en el sitio web del MAE (el “Aviso de Resultados”).
Clase:	Clase 5 en el marco de nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de hasta US$3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Precio de Suscripción:	100% del valor nominal.
Denominación:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pagos:	Los pagos de capital e intereses que la Emisora deba realizar bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados en Dólares Estadounidenses en las fechas de pago de Amortización o Fecha de Pago de Intereses correspondiente. La Emisora renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que la obligación de pago en Dólares asumida con relación al pago del capital e interés de las Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares asumida en virtud de las Obligaciones Negociables a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”. En caso de que en cualquier fecha de pago de capital o intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, por disposiciones cambiarias vigentes en la República Argentina o restricciones en la adquisición y/o transferencia de moneda extranjera en la República Argentina, la Emisora procurará pagar todos los montos pagaderos conforme a las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea (i) mediante la compra, a precio xx xxxxxxx, de Títulos valores de cualquier serie de bonos públicos argentinos denominados en esa moneda u otros Títulos valores o bonos privados o públicos emitidos en Argentina, transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera del país a cambio de Dólares Estadounidenses, en la medida permitida por la ley aplicable, o (ii) por cualquier otro medio razonable permitido por ley en Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos en los puntos (i) y (ii) anterior serán soportados por la Emisora.
Integración:	Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas (i) en efectivo, en Dólares Estadounidenses, a las cuentas en el exterior de los Colocadores

Locales a ser informadas en las Manifestaciones de Interés, y/o (ii) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021, de conformidad con los procedimientos y de acuerdo a los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Ver la Sección “Descripción de la Oferta y Solicitud de Consentimiento”-- “Integración” — “Integración en Efectivo” e “Integración en Especie”

Vencimiento:	Aquella fecha en 2025 que sea el quinto aniversario de la Fecha de Emisión conforme se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en cuatro pagos en las fechas estimadas y por los porcentajes del monto de capital que se detallan a continuación: Porcentaje de capital Fecha Estimada 3% 6 de febrero de 2023 30% 6 xx xxxxxx de 2023 33% 6 xx xxxxxx de 2024 34% 6 xx xxxxxx de 2025 Las fechas serán informadas en el Aviso de Resultados.
Intereses:	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija de 8,50% nominal anual.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses bajo las Obligaciones Negociables se pagarán por períodos vencidos en forma semestral a partir de la Fecha de Emisión en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la Fecha de Emisión, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante) y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de los Intereses:	Año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno.
Rango:	Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, no condicional, no privilegiado y no subordinado de la Compañía y tendrán en todo momento el mismo rango en sus derechos de cobro que todas las deudas existentes y futuras sin garantía real, no privilegiadas y no subordinadas de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por disposiciones xx xxx, incluyendo, sin limitación, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y

con garantía común de la Compañía, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.

Montos Adicionales:	Todos los pagos de capital, primas o intereses que deban ser realizados por la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados, gravados, recaudados, retenidos o valuados por o dentro de Argentina o cualquier subdivisión política de Argentina o cualquier autoridad existente con facultad para establecerlos, o cualquier jurisdicción desde la cual la Compañía o su agente de pago realiza los pagos, salvo que la Compañía estuviera obligada por ley, en cuyo caso, la Compañía pagará los montos adicionales respecto que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que hubieran recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, sujeto a ciertas excepciones. Para mayor información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Prospecto.
Rescate Optativo:	Rescate Optativo con Prima Compensatoria. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en cualquier momento, a un precio de rescate equivalente a (i) el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, más los intereses devengados e impagos (incluyendo Montos Adicionales, de corresponder) sobre los mismos hasta la fecha de rescate; más (ii) una prima compensatoria; a ser calculada conforme se describe en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Optativo – Rescate Optativo con Prima Compensatoria” en este Suplemento de Prospecto. Rescate Optativo con Fondos Provenientes de Ofertas de Acciones. En cualquier momento, en o antes de la Fecha de Vencimiento, la Compañía podrá rescatar hasta el 35% de las Obligaciones Negociables, con los fondos netos en efectivo resultantes de ciertas ofertas de acciones. Para mayor información, ver la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Optativo – Rescate Optativo con Fondos Provenientes de Ofertas de Acciones” en este Suplemento de Prospecto. Rescate por Razones Impositivas. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en todo pero no en parte, sujeto a las leyes argentinas aplicables, a un precio igual al 100% del monto de capital más intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y cualesquier montos adicionales, en caso que ocurran ciertos cambios impositivos. Para mayor información, ver la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Optativo – Rescate Optativo por Razones Impositivas” en este Suplemento de Prospecto.
Cambio de Control:	En caso de un Cambio de Control (según se define más adelante), la Compañía estará obligada a ofrecer recomprar las Obligaciones Negociables a un precio de rescate equivalente al 101% de su valor nominal, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate. Para mayor información, ver la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables –Recompra de Títulos ante un Cambio de Control” en este Suplemento de Prospecto

Ciertos Compromisos:	Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante) que regirá las Obligaciones Negociables contendrá compromisos que, entre otras cosas, limitarán la capacidad de la Compañía y de sus subsidiarias para, entre otras cosas: • incurrir en gravámenes; y • consolidar, fusionar o vender todos o sustancialmente todos sus activos. Estos compromisos estarán sujetos a una serie de importantes salvedades y excepciones. Muchos de estos compromisos no se aplicarán a la Compañía o las subsidiarias restringidas durante cualquier período en el que las Obligaciones Negociables tengan una calificación “investment grade” asignada por al menos dos agencias calificadoras de riesgo. Para más información ver la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” en este Suplemento de Prospecto.
Emisiones Adicionales:	La Compañía podrá, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir Obligaciones Negociables Adicionales con los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
Requisito de Emisión Mínima:	La emisión de las Obligaciones Negociables está sujeta a la condición de que las Obligaciones Negociables puedan ser colocadas en un monto de capital no menor a US$250.000.000 en la Fecha de Emisión, de conformidad con la Oferta (el “Requisito de Emisión Mínima”). La Compañía se reserva el derecho de reducir o dispensar o modificar el Requisito de Emisión Mínima a su solo criterio.
Listado y Negociación:	De acuerdo a lo previsto en el art. 28, Sección IX, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las obligaciones negociables que cuenten con oferta pública autorizada por la CNV deberán, para su negociación en Argentina, ser listadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. La Compañía asimismo solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la Lista Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, para su negociación en su mercado Euro MTF. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Forma de las Obligaciones Negociables; Liquidación y Compensación:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más obligaciones negociables globales sin cupones de interés, registradas a nombre de un representante de DTC, como depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream.
Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina:	Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registrados en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia y únicamente podrán ser ofrecidas en transacciones exentas de, o no sujetas a, los requerimientos de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Véase “Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina” del presente.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán y

serán interpretados de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York; estableciéndose que la Ley de Obligaciones Negociables regirá los requerimientos legales para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables bajo la misma, junto con la Ley General de Sociedades, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y normas argentinas aplicables regirán la capacidad y la autorización corporativa de la Compañía de emitir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina y ciertas cuestiones relativas a las asambleas de tenedores.

Acción ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables otorgan, en la fecha de vencimiento estipulada (tanto para el pago de capital como de intereses), acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses. De acuerdo con el artículo 129 inciso (e) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables a favor de las personas que tengan una participación en las mismas, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de crédito como acreedores o participar en los procedimientos concursales de los emisores de dichos valores negociables.
Colocadores Locales:	Banco Itaú Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. e Itaú Valores S.A.
Colocadores Internacionales:	Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander Investment Securities Inc.
Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago:	Citibank, N.A.
Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Transferencia Argentino y Agente de Pago en Argentina:	Citibank, N.A., sucursal establecida en Argentina.
Fecha de Emisión:	La fecha que se informe en el Aviso de Resultados. Se espera que la Fecha de Emisión ocurra el tercer día hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación y sea el 6 xx xxxxxx de 2020.
Monto Mínimo de Suscripción:	US$1.000
Denominaciones Autorizadas:	US$1.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a esa cifra. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a US$1.000.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación local. A nivel internacional, Standard & Poor's y Xxxxx Ratings, Ltd. han asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “CCC+” y “B-“, respectivamente. Las mismas estarán disponibles en el sitio web de la Compañía, xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/.

(c) Descripción de las Obligaciones Negociables.

Este es un resumen de las principales disposiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso que regulará las Obligaciones Negociables. Como este es un resumen, es posible que no contenga toda la información importante para usted. Cuando se hagan referencias a disposiciones particulares de las Obligaciones Negociables o del Contrato de Fideicomiso, esas disposiciones quedan condicionadas en su totalidad por referencia a las disposiciones particulares de las Obligaciones Negociables o del Contrato de Fideicomiso, según corresponda. Usted deberá leer el Contrato de Fideicomiso en su totalidad. Los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a los beneficios de todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, estarán obligados por esas disposiciones y se considerará que han sido notificados de todas ellas. Se podrán obtener copias del Contrato de Fideicomiso solicitándolas a la Emisora y, en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas y autorizados para su oferta pública en Argentina y las Normas de la CNV o las demás leyes argentinas aplicables lo requieran, o se listen en BYMA o estén admitidos para su negociación en el MAE y las normas xxx XXXX o del MAE, según el caso, lo requieran, en la oficina del Agente de Pago, Agente de Transferencia, Agente de Registro y Representante del Fiduciario en Xxxxxxxxx, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y, en caso que las Obligaciones Negociables sean listadas en la Bolsa de Luxemburgo, en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de dicha bolsa, en la oficina del Agente de Cotización, Agente de Transferencia y Agente de Pago en Luxemburgo.

En esta sección, la “Emisora”, “nosotros” y “nuestro” se refiere únicamente a Telecom Argentina S.A. y a todo obligado sucesor de las Obligaciones Negociables y no a cualquiera de sus subsidiarias. Se podrán encontrar las definiciones de ciertos términos utilizados en esta descripción en el título “—Determinadas definiciones.”

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en virtud de un contrato de fideicomiso que será celebrado en o antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, entre la Emisora, Citibank, N.A., en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago en Nueva York, y Citibank N.A., sucursal en Argentina, en calidad de fiduciario en Argentina, encargado de registro, agente de transferencia y agente de pago de Argentina (el “Contrato de Fideicomiso”). Los términos de las Obligaciones Negociables incluyen aquellos indicados en el Contrato de Fideicomiso.

Términos y condiciones básicas de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables:

(a) serán emitidas en un valor nominal total de hasta US$ US$520.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos veinte millones);

(b) serán emitidas en denominaciones mínimas de US$ 1.000 y múltiplos integrales de US$1.000 en exceso del mismo;

(c) constituirán las Obligaciones Negociables Clase 5 en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables de la emisora por un valor nominal de hasta US$3.000.000.000, de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV;

(d) devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión a la tasa fija de 8,50% nominal anual, que serán pagaderos semestralmente por período vencido en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados, a los tenedores escriturales registrados en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados.

(e) vencerán en la Fecha de Vencimiento, salvo que sean rescatadas con anterioridad de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables (véase “— Rescate Optativo” más adelante); y

(f) su capital será amortizado en cuatro pagos en las fechas estimadas y por los porcentajes del monto de capital que se detallan a continuación:

Porcentaje de capital Fecha Estimada

3%	6 de febrero de 2023
30%	6 xx xxxxxx de 2023
33%	6 xx xxxxxx de 2024
34%	6 xx xxxxxx de 2025

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se devengarán desde la Fecha de Pago de Intereses más reciente, o si no se hubieran pagado, desde la Fecha de Emisión inclusive hasta la Fecha de Pago de Intereses pertinente, exclusive.

Los intereses serán computados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.

El Programa ha sido autorizado mediante resolución de la Asamblea de Accionistas de la Emisora de fecha 28 de diciembre de 2017, y aprobado por la CNV mediante Resolución Nº 19.481 de fecha 19 xx xxxxx de 2018.

Agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables

La Emisora mantendrá un agente de pago y un agente de registro, cada uno de ellos con oficinas en Manhattan, Ciudad de Nueva York. Inicialmente, el Fiduciario se desempeñará como agente de registro, agente de transferencia y principal agente de pago de las obligaciones negociables. La Emisora podrá cambiar el agente de registro, el co- agente de registro, agente de transferencia y agente de pago sin previa notificación a los tenedores.

La Emisora renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que la obligación de pago en Dólares asumida con relación al pago del capital e interés de las Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas” según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares asumida en virtud de las Obligaciones Negociables a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”.

En caso de que en cualquier fecha de pago de capital o intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, por disposiciones cambiarias vigentes en la República Argentina o restricciones en la adquisición y/o transferencia de moneda extranjera en la República Argentina, la Emisora procurará pagar todos los montos pagaderos conforme a las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea (i) mediante la compra, a precio xx xxxxxxx, de Títulos valores de cualquier serie de bonos públicos argentinos denominados en esa moneda u otros Títulos valores o bonos privados o públicos emitidos en Argentina, transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera del país a cambio de Dólares Estadounidenses, en la medida permitida por la ley aplicable, o (ii) por cualquier otro medio razonable permitido por ley en Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos en los puntos (i) y (ii) anterior serán soportados por la Emisora.

La Emisora presentará una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y hará esfuerzos razonables para solicitar autorización para listar las mismas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF y el MAE. Véase “ – Listado” más adelante. En el supuesto de que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y/o se negocien en el MAE, y en tanto se encuentren autorizadas para su oferta pública en Argentina y las Normas de la CNV u otra ley argentina aplicable lo requiera y las normas xxx XXXX o del MAE, según el caso, lo requieran, la Emisora mantendrá un agente de pago, un agente de transferencia y un agente de registro en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. En el supuesto de que las Obligaciones Negociables sean listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en tanto estén listadas en dicho mercado de valores y si las normas de dicho mercado de valores lo exigiera, la Emisora mantendrá asimismo un agente de registro, un agente de transferencia y agente de pago en Luxemburgo.

Pagos sobre las Obligaciones Negociables

Los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales y cualquier otro monto que corresponda ser pagado con respecto a las Obligaciones Negociables, serán efectuados en Dólares Estadounidenses.

La Emisora abonará intereses sobre las Obligaciones Negociables en las Fechas de Pago de Intereses que se indiquen en el Aviso de Resultados, y en la Fecha de Vencimiento, a los tenedores a nombre de los cuales aparezcan registradas las Obligaciones Negociables en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados (las “Fechas de Registro”), pero abonará los intereses sobre las Obligaciones Negociables debidos a la Fecha de Vencimiento a las personas o entidades con derecho a recibir el capital de dichas Obligaciones Negociables, en el supuesto que dicha fecha no constituya una Fecha de Pago de Intereses. La Emisora abonará el monto de capital debido al vencimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables contra entrega de las mismas en el lugar de pago correspondiente.

Para el caso de las Obligaciones Negociables emitidas en forma global, la Emisora realizará pagos sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con las políticas aplicables de la depositaria vigentes oportunamente. En virtud de dichas políticas, la Emisora realizará pagos directamente a la depositaria, o a quien ésta designe, y no a ningún tenedor indirecto que sea titular de un interés beneficiario sobre las Obligaciones Negociables. El derecho de un tenedor indirecto a recibir esos pagos se regirá por las normas y prácticas de la depositaria y sus participantes.

Para el caso de las Obligaciones Negociables emitidas en forma cartular, si las hubiera, la Emisora abonará intereses que estén vencidos en una fecha de pago de intereses por cheque enviado en esa fecha de pago de intereses al tenedor al domicilio del tenedor que aparece en el registro de las Obligaciones Negociables al cierre de operaciones de la Fecha de Registro habitual, y la Emisora realizará todos los demás pagos por cheque contra presentación de las Obligaciones Negociables. Todos los pagos por cheque se efectuarán con fondos a la fecha, es decir, fondos que estén disponibles el día en el que se cobre el cheque. Si emitimos Obligaciones Negociables en forma cartular, los tenedores de las Obligaciones Negociables en forma cartular podrán recibir pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables en la oficina de nuestro agente de pago en Nueva York.

Si un tenedor o tenedores de Obligaciones Negociables por un monto total de capital de, por lo menos, USD

1.000.000 ha dado instrucciones de transferencia electrónica a la Emisora para realizar un pago respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor o tenedores a una cuenta bancaria en la Ciudad de Nueva York, la Emisora realizará todos los pagos de capital, prima, si la hubiera, e intereses (incluidos los Montos Adicionales) respecto de estas Obligaciones Negociables según esas instrucciones. Para solicitar un pago electrónico, el tenedor debe darle al agente de pago en Nueva York las correspondientes instrucciones de transferencia electrónica, por lo menos, 15 Días Hábiles antes del vencimiento del pago electrónico solicitado. En caso de pagos de intereses que venzan en las fechas de pago de intereses, las instrucciones deben ser dadas por la persona o entidad que es tenedora en la Fecha de Registro habitual correspondiente. En caso de cualquier otro pago, los pagos se efectuarán sólo luego de entregar las Obligaciones Negociables al agente de pago en Nueva York. Las instrucciones de transferencia electrónica, una vez dadas, continuarán siendo válidas hasta que se impartan nuevas instrucciones o a menos que se impartan nuevas instrucciones de la forma descrita más arriba.

Si el dinero depositado con el Fiduciario para el pago de capital, prima, si la hubiera, o intereses o Montos Adicionales, si los hubiera, respecto de las Obligaciones Negociables no se reclamara por el término de dos años, el Fiduciario, a nuestro pedido, nos devolverá el dinero sujeto a lo previsto en la ley de bienes no reclamados aplicable. Luego de ello, los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho al dinero deberán solicitarnos el pago a nosotros, a menos que la ley de bienes no reclamados aplicable designe a otra persona.

Obligaciones Negociables Adicionales

Sujeto a la autorización de la CNV (en tanto fuera aplicable), la Emisora podrá emitir obligaciones negociables adicionales (las “Obligaciones Negociables Adicionales”) en el marco del Contrato de Fideicomiso, con los mismo términos que las Obligaciones Negociables, salvo respecto del precio de emisión inicial y los intereses pagados o pagaderos hasta la primera fecha de pago de intereses, inclusive, después de la emisión de dichas Obligaciones Negociables, sujeto a que Obligaciones Negociables Adicionales serán emitidas bajo un número CUSIP, ISIN u otro número identificatorio distinto, excepto que las Obligaciones Negociables Adicionales sean emitidas en virtud de una “reapertura calificada” de la Clase original, fuera tratada como parte de la misma “emisión” que los instrumentos de deuda que la Clase original, o sean emitidas con una cantidad mínima de descuento; en todos los casos, a los fines del derecho fiscal estadounidense.

Las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente y las Obligaciones Negociables Adicionales serán consideradas como una clase única a todos los fines del Contrato de Fideicomiso, incluso respecto de rescates, y votarán juntas como una clase respecto de todas las cuestiones relativas a las Obligaciones Negociables.

Rango

Las obligaciones negociables:

(a) constituirán obligaciones simples y no garantizadas de la Emisora;

(b) tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no subordinadas presentes y futuras de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia de puro derecho en Argentina, incluso entre otros, créditos laborales y fiscales);

(c) tendrán preferencia en su derecho de pago que todo el endeudamiento subordinado presente y futuro de la Emisora, si hubiera;

(d) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Emisora, en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones; y

(e) no estarán garantizadas por ninguna Subsidiaria y por lo tanto se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones presentes y futuras de las Subsidiarias.

En caso de quiebra, liquidación o concurso de las Subsidiarias de la Emisora, dichas subsidiarias pagarán a sus tenedores de deuda y acreedores comerciales antes de que puedan distribuir sus activos a la Emisora. Por lo tanto, las obligaciones negociables estarán efectivamente subordinadas a acreedores (incluidos acreedores comerciales) de Subsidiarias de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables constituirán “Obligaciones Negociables simples no convertibles” según la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios allí establecidos y quedarán sujetos a los requisitos de procedimiento allí establecidos. Conforme a los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyen Obligaciones Negociables otorgan a sus tenedores el derecho a iniciar acciones ejecutivas. El titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable en la forma de certificado global podrá obtener del depositario, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable en la forma de certificado global respectiva de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. Estos certificados permitirán a los titulares beneficiarios iniciar acciones ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluso acción ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada sobre las Obligaciones Negociables.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto las Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza (los “Impuestos”) determinados, gravados, recaudados, retenidos o valuados por o dentro de Argentina, o cualquier otra jurisdicción en la que la Emisora o su agente de pago realice pagos en relación con las obligaciones negociables, o cualquier subdivisión política de Argentina o cualquier autoridad existente con facultad para establecerlos, (cada una, una “Jurisdicción Pertinente”), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En caso de dicha retención o deducción de Impuestos por una Jurisdicción Pertinente, la Emisora pagará a los tenedores montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que hicieran que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de otro modo dicho tenedor en ausencia de tal retención o deducción, con la excepción de que no serán pagaderos Montos Adicionales:

(a) respecto de Impuestos que no hubiera sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de cualquier conexión, actual o anterior (incluso, a título enunciativo, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Pertinente) entre el tenedor o titular beneficiario del Título (o si el tenedor o titular beneficiario fuera una masa de

bienes, una entidad designada, un fideicomiso, sociedad colectiva, sociedad anónima u otra entidad de negocios, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, socio o accionista o poseedor de facultades sobre el tenedor o titular beneficiario) y cualquier Jurisdicción Pertinente con facultades para gravar o de otro modo imponer o determinar dicho Impuesto, que no sea la mera tenencia o titularidad de dicho Título, o participación beneficiaria en ella o la recepción de pagos o la exigibilidad de los derechos en virtud de ella;

(b) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de este modo si el Título hubiera sido presentado para el pago dentro de los 30 días después de la Fecha Pertinente (según lo definido a continuación), salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el Título hubiera sido presentado para el pago el último día de dicho período de 30 días;

(c) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de no ser por la falta del tenedor o titular beneficiario del Título de (i) realizar una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o presentación para obtener la exención que le corresponde o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro habitual relativo a presentación de información con respecto a su nacionalidad, residencia o identidad o conexión con la Jurisdicción Pertinente; siempre que dicha declaración o cumplimiento fuera requerido por ley, regulación, práctica administrativa o tratado aplicable como condición previa para la exención de todo o parte de dichos Impuestos y la Emisora hubiera otorgado a los tenedores una notificación con por lo menos 30 días de anticipación donde conste que deberán cumplir dichos requisitos;

(d) respecto de cualquier impuesto sobre una masa de bienes, herencia, donación, valor agregado, ventas, uso, impuesto interno, transferencia, bienes personales o impuestos, aranceles, tasas u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos pagaderos por cualquier vía que no sea una retención o deducción de los pagos sobre las Obligaciones Negociables;

(f) respecto de Impuestos que no hubieran sido así determinados si el tenedor hubiera presentado las Obligaciones Negociables para el pago (cuando la presentación fuera requerida y la Emisora hubiera otorgado a los tenedores una notificación con 30 días de anticipación dejando constancia del requisito de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que fuera un fiduciario o sociedad colectiva (inclusive cualquier entidad considerada una sociedad colectiva los fines impositivos) o cualquier Persona salvo el único titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable, en la medida de que un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un miembro de dicha sociedad o el titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si dicho beneficiario, fideicomitente, socio o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha Obligación Negociable;

(i) en la medida en que la Emisora determine, basada en información obtenida directamente del beneficiario o de terceros, que los Impuestos resultan aplicables en virtud de la residencia del tenedor o beneficiario final en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o considerada como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determinado en la ley argentina aplicable; o

(j) respecto de cualquier combinación de las anteriores.

“Fecha Pertinente” significa la que tenga lugar con posterioridad: (i) la fecha en que dicho pago venza por primera vez y (ii) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto total pagadero en la Ciudad de Nueva York, Nueva York en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en que, habiendo así recibido el monto total, el Fiduciario hubiera envido notificación al efecto a los tenedores.

Se considerará que todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables también hacen referencia a los Montos Adicionales que puedan resultar pagaderos con respecto a dicho capital, prima o intereses.

Ante el requerimiento escrito del Fiduciario, la Emisora entregará al Fiduciario la documentación, a su satisfacción razonable, que acredite el pago de los Impuestos deducidos o retenidos. El Fiduciario pondrá a disposición de los tenedores copias de dicha documentación luego de su solicitud por escrito.

La Emisora pagará de inmediato a su vencimiento los impuestos de sellos, sobre la emisión, registro, tasa judiciales o impuesto a la documentación o cualquier otro impuesto interno o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuras, incluso intereses y sanciones que surjan en cualquier jurisdicción de la celebración, entrega o registro de cada Título o cualquier otro documento o instrumentos referido en él, excluyendo los impuestos, cargos o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Pertinente, con la excepción de los que resultaran o deban pagarse en relación con la exigibilidad de cumplimiento de dichos Títulos luego y durante la continuidad de un Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables.

En el caso de que la Emisora pagara impuesto sobre los bienes personales en Argentina respecto de las obligaciones negociables en circulación, la Emisora ha acordado renunciar a cualquier derecho que pudiera tener en virtud de la ley argentina para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables de los montos pagados.

En el supuesto de cualquier fusión por absorción u otra operación descripta y permitida en “ – Determinados compromisos – Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos” en la que la entidad continuadora sea una sociedad anónima constituida y válidamente existente según las leyes de una país que no sea Argentina, se considerará, a los fines aclaratorios, que todas las referencia a una Jurisdicción Pertinente, conforme a esta sección de “Montos Adicionales” y en el título “ – Rescate Optativo – Rescate Optativo por Razones Impositivas” incluyen a dicho país y toda subdivisión política del país o en el país, ley o regulación de dicho país y cualquier autoridad impositiva de dicho país o cualquier subdivisión política, respectivamente.

Rescate Optativo

Rescate Optativo con Prima Compensatoria

En cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento, la Emisora tendrá el derecho, a su opción y en cualquier momento, de rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate equivalente a (A) el 100% del monto de capital de dichas Obligaciones Negociables, más intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) a la fecha de rescate, más (B) el excedente, si hubiera de (1) la suma de los valores presentes de los pagos de capital e intereses programados remanentes sobre las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Vencimiento, descontados a la fecha de rescate de las Obligaciones Negociables sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa xxx Xxxxxx aplicable más la cantidad de puntos básicos que se informe en el Aviso de Resultados menos intereses devengados a la fecha de rescate, sobre (2) el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables (sujeto a los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables a, en la Fecha de Registro anterior a la fecha de rescate, recibir intereses vencidos en la Fecha de Pago de Intereses siguiente).

“Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables” significa el título o títulos xxx Xxxxxx de Estados Unidos seleccionados por un Banco de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado comparable a la vida promedio ponderada de las Obligaciones Negociables a ser rescatados, que serían utilizados, en oportunidad de la selección y de conformidad con las prácticas financieras habituales, para fijar el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda societarios de vencimiento comparable a la vida promedio ponderada de las Obligaciones Negociables.

“Precio de Títulos xxx Xxxxxx Comparables” significa, respecto de cualquier fecha de rescate, (i) el promedio de las Cotizaciones del Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia aplicables para esa fecha de rescate, después de excluir la más alta y la más baja de tales Cotizaciones del Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia, o (ii) si la Emisora obtuviera menos de cuatro de tales Cotizaciones del Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“Banco de Inversión Independiente” significa uno de los Operadores de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia.

“Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia” significa Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc.,, J.P. Xxxxxx Securities LLC y un Operador de Títulos xxx Xxxxxx (según se define más abajo) seleccionado por Santander Investment Securities Inc. o cualquiera de sus respectivas filiales que sean operadores de Títulos del gobierno de Estados Unidos primarios y como mínimo un operador de Títulos del gobierno de los Estados Unidos primario líder en la Ciudad de Nueva York, designado en forma razonable por la Emisora; teniendo en cuenta que, si alguno de estos dejara de ser un operador de Títulos del gobierno de los Estados Unidos primario en la Ciudad de Nueva York (un “Operador de Títulos xxx Xxxxxx Primario”), la Emisora lo reemplazará por otro Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia.

“Cotización del Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia” significa, respecto de cada Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia y cualquier fecha de rescate, el promedio, según lo determinado por la Emisora, de los precios compradores y vendedores de la Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables (expresado en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) cotizado por escrito a la Emisora por dicho Operador de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia a las 15.30h, hora de la Ciudad de Nueva York, del tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate.

“Tasa xxx Xxxxxx” significa respecto de cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento semestral equivalente al vencimiento o vencimiento interpolado (sobre una base de cantidad de días) de la Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables, asumiendo un precio para la Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables (expresado como un porcentaje de su valor nominal) equivalente al Precio de los Títulos xxx Xxxxxx Comparables para dicha fecha de rescate.

Rescate Optativo con Fondos provenientes de Ofertas de Acciones

En cualquier momento o periódicamente antes de la Fecha de Vencimiento, la Emisora, a su opción, podrá destinar los fondos netos en efectivo provenientes de una o más Ofertas de Acciones para rescatar hasta el 35% en total del valor nominal total de obligaciones negociables (incluso las Obligaciones Negociables Adicionales), a un precio de rescate de 108,500%, más intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) hasta la fecha de rescate; teniendo en cuenta que:

(a) las obligaciones negociables por un valor nominal total equivalente a por lo menos el 65% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables emitidas en la primera Fecha de Emisión permanezca en circulación inmediatamente después de dicho rescate; y

(b) dicho rescate tuviera lugar dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre de dicha Oferta de Acciones.

Rescate Optativo por Razones Impositivas

Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en parte, a opción de la Emisora, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital en circulación de las obligaciones negociables, más intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) hasta la fecha de rescate, si la Emisora hubiera quedado o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de las obligaciones negociables como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o las regulaciones o reglamentaciones promulgadas en virtud de ellas) de cualquier Jurisdicción Pertinente, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluso un fallo de un juez competente) en cualquier Jurisdicción Pertinente, si dicho cambio o modificación tuviera lugar en la fecha del Contrato de Fideicomiso o después y la Emisora no pudiera eludir dicha obligación tomando las medidas comercialmente razonables que tuviera a su disposición; sujeto a que ninguna dicha notificación de rescate será enviada con una antelación antes de los 60 días previos a la primera fecha en que la Emisora estuviera obligada a pagar Montos Adicionales; y sujeto, además, a que medidas comercialmente razonables se entenderá no incluye cualquier cambio en el lugar de constitución u organización o ubicación de la sede social o domicilio legal de la Emisora. Antes del envío de notificación de rescate de las obligaciones negociables en virtud del Contrato de Fideicomiso, la Emisora entregará al Fiduciario un Certificado de Funcionarios donde conste que la Emisora está o al momento del rescate estará facultada a efectuar dicho rescate en los términos del Contrato de Fideicomiso y donde se indique con detalle razonable las circunstancias que dieron origen a dicho derecho de rescate. El Certificado de Funcionarios estará acompañado por una opinión escrita de asesores legales externos de la Emisora de reconocido prestigio en la Jurisdicción Pertinente expresando que la Emisora está, o se espera quedará,

obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio o modificación, según lo descripto anteriormente.

Selección y notificación

La notificación de cualquier rescate será entregada entre los 30 y los 60 días anteriores a la fecha de rescate a los tenedores escriturales de Obligaciones Negociables (con una copia al Fiduciario) a ser rescatados (que, en el caso de una obligación global, será un designado de DTC). En tanto las Obligaciones Negociables estén listadas en BYMA, estén autorizadas para su negociación en el MAE o en el caso que estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y mientras estén listadas en dicha bolsa, y en cada caso, las normas de dichas bolsas de valores lo requieran, la Emisora dispondrá que las notificaciones de rescate serán también publicadas según se describe en “— Notificaciones” más adelante.

Las Obligaciones Negociables rescatadas vencerán en la fecha fijada para el rescate. La Emisora pagará el precio de rescate de las obligaciones negociables junto con los intereses devengados e impagos sobre ellos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) hasta la fecha de rescate, exclusive. En la fecha de rescate y posteriormente, dejarán de devengarse intereses sobre las obligaciones negociables en tanto la Emisora haya depositado fondos en el agente de pago en cumplimiento del precio de rescate aplicable conforme al Contrato de Fideicomiso. Luego del rescate de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, las Obligaciones Negociables rescatadas serán canceladas.

En caso de rescatarse menos de la totalidad de Obligaciones Negociables, la selección de las Obligaciones Negociables para el rescate será efectuada, en tanto sea permitido por la ley aplicable y las normas de los mercados de valores, a prorrata, en lote o utilizando cualquier otro método que el Fiduciario considere justo y apropiado, o de cualquier otra manera de conformidad con los procedimientos y requerimientos de DTC, en denominaciones de USD

1.000 de monto de capital y múltiplos enteros superiores a esa cifra. En el caso de títulos definitivos, luego de la entrega de cualquier Obligación Negociable rescatada parcialmente, el tenedor recibirá una nueva Obligación Negociable equivalente, en monto de capital, a la porción no rescatada del título entregado. En el caso de un certificado global se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en el certificado global, según sea necesario. Cualquier notificación de rescate puede, a criterio de la Emisora, quedar sujeta al cumplimiento de una o más condiciones suspensivas. Las Obligaciones Negociables rescatadas vencen y son pagaderos al precio de rescate en la fecha de rescate (sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas incluidas en la notificación de rescate), y, a partir de la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables rescatadas dejarán de devengar intereses.

La Emisora podrá adquirir Obligaciones Negociables por medio de las disposiciones sobre rescate anteriores o por otro medio que no sea un rescate, sea por oferta de compra, compras en el mercado abierto, operaciones negociadas o de otra forma, de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables, en tanto dicha adquisición no se aparte de otra forma de los términos del Contrato de Fideicomiso.

Inexistencia de rescate obligatorio o fondo de amortización

No existirá el rescate obligatorio o pagos a un fondo de amortización para las obligaciones negociables.

Recompra de Obligaciones Negociables luego de un Suceso Disparador de un Cambio de Control

Luego de un Suceso Disparador de un Cambio de Control, cada tenedor tendrá el derecho a requerir que la Emisora compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de USD 1.000) de las Obligaciones Negociables de los tenedores a un precio de compra (el “Pago por Cambio de Control”) equivalente a 101% de su valor nominal más intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) sobre ellas a la fecha de compra.

Dentro de los 30 días siguientes a cualquier Suceso Disparador de un Cambio de Control, la Emisora deberá enviar, por correo simple, una notificación a cada tenedor registral, con una copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según lo descripto anteriormente (una “Oferta por Cambio de Control”) y, en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas en BYMA y estén admitidas para su negociación en MAE, y en el caso que las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Luxemburgo y mientras estén listadas en dicha Bolsa y las normas de la bolsa lo requieran, deberá publicar dicha notificación según se describe más adelante en “ –

Notificaciones”. La Oferta por Cambio de Control incluirá, entre otras cuestiones, la fecha de compra, que debe ser entre los 30 y los 60 días contados a partir de la fecha del envío de la notificación, salvo según lo requerido por ley (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control también incluirá instrucciones y materiales necesarios como para posibilitar a los tenedores presentar Títulos conforme a la oferta.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora, en tanto fuera lícito:

(a) aceptará para el pago todas las obligaciones negociables o porciones de ellas correctamente presentadas en la oferta y no retiradas conforme a la Oferta por Cambio de Control;

(b) depositará en el agente de pago fondos en un monto equivalente al Pago por Cambio de Control respecto de todas las obligaciones negociables o partes de ellos así ofrecidas; y

(c) entregará o dispondrá que se entreguen al Fiduciario las Obligaciones Negociables aceptadas de esa forma, junto con un Certificado de Funcionarios indicando el monto de capital total de las obligaciones negociables o porciones de éstos compradas por la Emisora.

La Emisora no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control luego de un Suceso Disparador de un Cambio de Control si (1) un tercero realizara una Oferta por Cambio de control en la forma, oportunidades y de otra manera en cumplimiento con los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso aplicable a una Oferta por Cambio de Control realizada por la Emisora y comprara todas las obligaciones negociables debidamente ofrecidos y no retirados en el marco de la Oferta por Cambio de Control, o (2) se hubiera enviado notificación de rescate en virtud del Contrato de Fideicomiso según se describe en “Rescate Optativo” más arriba, salvo que existiera un incumplimiento en el pago del precio de rescate aplicable, y hasta que ello ocurriera.

Si se comprara únicamente una porción de un Título conforme a una Oferta por Cambio de Control, se emitirá un nuevo Título en un valor nominal igual a la porción no adquirida a nombre del su tenedor luego de la cancelación del Título original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en un certificado global, según corresponda). Las obligaciones negociables (o las porciones de ellos) comprados conforme a una Oferta por Cambio de Control serán canceladas y los intereses sobre las obligaciones negociables comprados dejarán de devengase en la fecha de compra y a partir de ese momento.

La Emisora cumplirá con la Norma 14e-1 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense y otras leyes y regulaciones sobre Títulos valores aplicables en relación con la compra de Títulos mediante una Oferta por Cambio de Control, y los procedimientos anteriores se considerarán modificados según sea necesario para permitir dicho cumplimiento.

Otra Deuda existente y futura de la Emisora puede incluir prohibiciones sobre hechos que constituirían un Cambio de Control o requerir que la Deuda sea comprada luego de un Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por los tenedores de su derecho de requerir que la Emisora compre las obligaciones negociables podrá originar un incumplimiento conforme a dicha Deuda, aún si el Cambio de Control en sí mismo no lo hiciera, debido al efecto financiero de la compra sobre la Emisora.

Si tuviera lugar una Oferta por Cambio de Control, es posible que la Emisora no cuente con fondos suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control por todas las obligaciones negociables que podrán ser entregados por tenedores que procuren aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el supuesto de que se exigiera que la Emisora compre Títulos en circulación conforme a una Oferta por Cambio de Control, la Emisora espera procurar financiamiento de terceros en tanto no cuente con los fondos disponibles para cumplir sus obligaciones de compra y otras obligaciones que pueda tener. No obstante, no se puede garantizar que la Emisora pueda obtener la financiación necesaria o que dicha financiación estará permitida conforme a los términos de cualquier otra Deuda. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las obligaciones negociables –Es posible que la Emisora no pueda recomprar las obligaciones negociables luego de un cambio de control”.

Los tenedores no tendrán derecho a requerir que la Emisora compre sus Títulos en el supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra a través de endeudamiento (leveraged buyout) u operación similar que no sea un Cambio de Control. No se requerirá que la Emisora realice una Oferta por Cambio de Control luego de un Cambio de

Control si una Subsidiaria o un tercero realizara una Oferta por Cambio de Control en la forma, en las oportunidades y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso aplicable a una Oferta por Cambio de Control luego de un Cambio de Control efectuado por la Emisora y si dicha Persona comprara todos las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidos y no retirados en los términos de dicha Oferta por Cambio de Control.

La frase “la totalidad o sustancialmente la totalidad”, según su utilización en la definición de “Cambio de Control” se encuentra sujeta a interpretación conforme a la ley aplicable y su aplicabilidad en una instancia determinada dependería de los hechos y circunstancias. Como consecuencia, puede existir un grado de incertidumbre al determinar si una venta o transferencia de “la totalidad o sustancialmente la totalidad” de los activos de la Emisora ha tenido lugar en una instancia en particular, en cuyo caso la posibilidad de un tenedor de obtener el beneficio de estas disposiciones podría resultar poco clara.

Las disposiciones en el Contrato de Fideicomiso relativas a la obligación de la Emisora de realizar una oferta de recomprar las Obligaciones Negociables como consecuencia de un Suceso Disparador de un Cambio de Control pueden ser dispensadas o modificadas según se describe en “ – Modificaciones y dispensas”.

Determinados compromisos

El Contrato de Fideicomiso incluirá las siguientes cláusulas que se aplicarán a la Emisora y a sus Subsidiarias por todo el plazo que las Obligaciones Negociables permanezcan pendientes de pago.

Limitación a los Gravámenes

La Emisora no constituirá y no permitirá que ninguna Subsidiaria constituya ningún Gravamen para garantizar Deudas, salvo los Gravámenes Permitidos, respecto de cualquier de sus propiedades o activos, ya sea de su propiedad a la Fecha de Emisión o adquiridos en forma posterior, o respecto de las Acciones o Deuda emitida por alguna Subsidiaria o de nuestra propiedad o de alguna Subsidiaria, a la Fecha de Emisión o que se adquieran con posterioridad, a menos que simultáneamente con ello se establezca que las Obligaciones Negociables se garantizan en forma equitativa e igual proporción que (o, si la obligación a garantizar con el Gravamen se encuentra subordinada en derecho de pago con las Obligaciones Negociables, antes que) la Deuda garantizada durante todo el tiempo que esa Deuda permanezca garantizada.

Limitación a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco

La Emisora no celebrará y no permitirá que ninguna Subsidiaria celebre ninguna Operación de Venta con Alquiler Recíproco respecto de ningún bien o activo (que no fuera cualquier Operación de Venta con Alquiler Recíproco Permitida) a menos que la Emisora y las Subsidiarias tuvieran derecho a constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo para garantizar dicha Deuda Atribuible sin garantizar igual y proporcionalmente las Obligaciones Negociables conforme al compromiso descripto anteriormente en “ – Determinados compromisos – Limitación a Gravámenes” en cuyo caso la Deuda y Gravamen correspondiente se considerarán incurridos conforme a tales disposiciones.

Limitación a consolidación, fusión o venta de activos

(a) La Emisora no realizará lo siguiente en una única operación o conjunto de operaciones relacionadas:

• consolidarse, fusionarse o ser absorbida por ninguna Persona; o

• vender, transferir, ceder o de algún otro modo disponer de (o hacer o permitir que alguna Subsidiaria venda, transfiera, ceda o disponga de alguna manera) todos o sustancialmente todos sus activos en su totalidad o sustancialmente en su totalidad (según se determine en forma consolidada para la Emisora y sus Subsidiarias) a alguna Persona;

A menos que:

(1) (x) la Emisora sea la Persona continuadora o (y) la Persona resultante, sucesora o adquirente sea una sociedad por acciones constituida y que gira válidamente de conformidad con las leyes de Argentina, Estados Unidos

de América, algún estado de ellos, o el Distrito de Columbia o algún país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y asuma expresamente por el contrato suplementario otorgado al Fiduciario, según forma que resulte satisfactoria para el Fiduciario, todas las obligaciones de la Emisora en virtud del contrato y de las Obligaciones Negociables:

(2) inmediatamente antes y luego de dar efecto a la operación, no se hubiera producido ningún Incumplimiento ni permanezca sin subsanar; y

(3) la Emisora entregue al Fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión de los Letrados, y cada uno de ellos indique que la consolidación, fusión, absorción o transferencia y el contrato suplementario (si lo hubiera) cumplen con el Contrato de Fideicomiso.

(b) Estas restricciones no se aplican a la consolidación, fusión o absorción de la Emisora con una Subsidiaria o (ii) la consolidación, fusión o absorción de una Subsidiaria con la Emisora.

(c) La Emisora no alquilará la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos, sea en una operación o en una serie de operaciones, a una o más Personas, salvo según lo permitido en “– Determinados compromisos – Limitación a las Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco”.

(d) Luego de la realización de cualquier operación efectuada de acuerdo con estas disposiciones, si la Emisora no fuera la Persona continuadora, la Persona resultante, continuadora o cesionaria sucederá y reemplazará y podrá ejercer todos los derechos y facultades de la Emisora conforme al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables con el mismo efecto como si dicha Persona sucesora hubiera sido nombrada como Emisora en el Contrato de Fideicomiso. Al momento de dicha sustitución, salvo en el caso de una venta, cesión, transferencia o disposición de menso de la totalidad de sus activos, la Emisora será liberada de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables.

Deber de presentar informes

En tanto alguna de las Obligaciones Negociables continúe en circulación y constituya un “título valor de circulación restringida” dentro del significado de la Norma 144(a)(3) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y no estemos sujetos a la Sección 13 o a la Sección 15(d) de la Ley de Títulos y exceptuados del deber de informar de acuerdo con la Norma 12g3-2(b) de la Ley de Títulos, la Emisora proporcionará a cualquier tenedor o potencial comprador de buena fe de las Obligaciones Negociables y eventuales inversores, ante su requerimiento, la información que deba ser entregada conforme a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Toda esa información estará redactada en idioma inglés.

La Emisora proporcionará o dispondrá que se proporcione al Fiduciario la versión en idioma inglés en forma electrónica (para la distribución únicamente a solicitud de cualquier tenedor que quiera recibir los informes, información o documentos correspondientes):

(a) dentro de los 90 días calendarios luego del cierre de los primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio económico de la Emisora (a partir del trimestre finalizado el 30 xx xxxxx de 2019) copias de los estados financieros consolidados no auditados de la Emisora y sus Subsidiarias respecto del período pertinente (incluso el estado de resultados, de situación patrimonial y estado de flujo de efectivo), donde conste en cada caso en forma comparativa las cifras por los trimestres correspondientes en los ejercicios anteriores y la parte del año a la fecha, confeccionados de acuerdo con las NIIF 34 según sean emitidas por la IASB, junto con un certificado firmado por la persona autorizada en ese momento a firmar estados financieros en representación de la Emisora con constancia de que dichos estados financieros son verdaderos en todos los aspectos sustanciales y presentan fehacientemente en todos los aspectos sustanciales de acuerdo con las NIIF, la situación patrimonial y financiera consolidada de la Emisora al cierre del período trimestral pertinente y los resultados de sus operaciones por ese mismo período, sujeto a los ajustes de cierre habituales; y

(b) dentro de los 135 días calendarios después del cierre de cada ejercicio económico de la Emisora (a partir del ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2019) copias de los estados financieros consolidados auditados de la Emisora y sus Subsidiarias respecto de dicho ejercicio económico (incluso el estado de resultados, de situación

patrimonial y estado de flujo de efectivo), donde conste en cada caso en forma comparativa las cifras del ejercicio anterior, confeccionados de acuerdo con las NIIF y auditados por un estudio miembro de un estudio de auditores externos de reconocido prestigio internacional.

La Emisora entregará al Fiduciario:

(a) simultáneamente con el otorgamiento de cada conjunto de estados contables consolidados auditados de la cláusula (b) anterior, un Certificado de Funcionarios indicando si los firmantes tienen conocimiento de algún Incumplimiento que haya tenido lugar durante el ejercicio económico anterior, especificando la naturaleza de cualquier Incumplimiento y su estado; y

(b) tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los 30 días después de que un funcionario responsable de la Emisora tome conocimiento de un Incumplimiento, un Certificado de Funcionarios donde consten los detalles del Incumplimiento y las acciones que la Emisora propone llevar a cabo respecto de ello.

La Emisora contará con un sitio web público o, a su elección, un sitio web no público u otro sistema de distribución electrónica al que los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores y los analistas de títulos tendrán acceso y en el que se publicarán informes e información; estableciéndose, sin embargo, que podremos, a nuestra entera discreción, excluir a los competidores directos, clientes y proveedores del acceso a este sitio web o distribución electrónica; y estableciéndose, asimismo, que no estaremos obligados a presentar los informes o la información a la que se hace referencia más arriba, en la medida que esos informes o información estén disponibles en ese sitio web o sistema de distribución electrónica. El Fiduciario no tendrá obligación de hacer un seguimiento de si esos informes han sido publicados en esos sitios web u otros sistemas de distribución electrónica.

La entrega de dichos informes, información y documentos al Fiduciario es con fines informativos únicamente y la recepción del Fiduciario de dichos informes no constituirá notificación tácita de ninguna información allí contenida o determinable de la información allí contenida, incluso el cumplimiento de la Emisora o de cualquier otra Persona con ninguno de sus compromisos en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (en cuanto a lo cual el Fiduciario tiene derecho a basarse exclusivamente en un Certificado de Funcionarios); estableciéndose que se considerará que la Emisora ha entregado esos informes e información, o ha presentado esos informes e información al Fiduciario, a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a cualquier titular beneficiario o potencial comprador de las Obligaciones Negociables si ha presentado dichos informes o información a la SEC a través del sistema de xxxxxxxxxxxx XXXXX.

Notificaciones

En la medida que emitamos Obligaciones Negociables en formato global, las notificaciones a los tenedores de las obligaciones negociables serán enviadas a DTC de acuerdo con los procedimientos aplicables vigentes. Si emitimos Obligaciones Negociables en forma cartular, las notificaciones serán enviadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables por correo a su nombre a sus domicilios registrados.

Asimismo, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables estén listadas en BYMA y se negocien en el MAE, la Emisora publicará todas las notificaciones y avisos en el Boletín de la BCBA en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, según lo establecido por las normas xx XXXX periódicamente, en el boletín on-line del MAE y en un diario de amplia circulación en Argentina.

Asimismo, en el caso que las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y mientras estén listadas en el mismo y las normas de dicha bolsa de valores lo requieran, la Emisora publicará todas las notificaciones a los tenedores en idioma inglés en un diario líder de amplia circulación en Luxemburgo (que actualmente se espera sea el Luxemburger Wort); o si dicha publicación en Luxemburgo no fuera posible, la Emisora podrá publicar notificaciones a los tenedores a través del sitio de Internet de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, xxx.xxxxxx.xx, siempre que dicho método de publicación satisfaga las normas de dicha bolsa.

También se requerirá que la Emisora disponga todas las demás publicaciones de dichas notificaciones según lo que pueda ser requerido periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables,

la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y por cualquier ley argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en el sitio oficial de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx)).

Las notificaciones se considerarán otorgadas en la fecha del despacho por correo o de la publicación según lo mencionado o, de ser publicadas en distintas fechas, en la fecha de la primera de dichas publicaciones.

Incumplimientos y recursos

Supuestos de Incumplimiento

Tendrá lugar un Supuesto de Incumplimiento si:

(1) la Emisora no cumpliera con el pago a su vencimiento del capital o prima, si hubiera, sobre cualquier Título cuando venciera y resultara pagadera al vencimiento, ante la declaración de caducidad de plazos, o de otro modo, incluso el incumplimiento de realizar un pago requerido para comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme a un rescate optativo u Oferta por Cambio de Control;

(2) la Emisora no cumpliera con el pago de intereses (incluso Montos Adicionales) sobre cualquier obligación negociable cuando vencieran y resultaren pagaderos al vencimiento, luego de una declaración de caducidad de plazos o de otra forma y el incumplimiento continuara por un período de 30 días;

(3) la Emisora no cumpliera con “—Determinados compromisos – Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos”;

(4) la Emisora no cumpliera o violara cualquier otro compromiso o acuerdo contenido en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, y dicho incumplimiento continuara por un período de 60 días consecutivos después de que el Fiduciario cursara notificación escrita a la Emisora o la cursaran los tenedores del 25% o más del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación a la Emisora y al Fiduciario;

(5) tuviera lugar, respecto de cualquier Deuda de la Emisora (excepto por las Obligaciones Negociables 2021) o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas con un monto de capital en circulación de USD 100 millones (o el equivalente en otras monedas) o más en total por toda dicha Deuda de todas las Personas mencionadas (i) un Supuesto de Incumplimiento que originara que dicha Deuda venciera y sea pagadera antes de su vencimiento programado o (ii) un incumplimiento originado por la falta de realizar un pago de capital a su vencimiento y dicho pago no cumplido no se realizara, fuera dispensado o prorrogado dentro del período xx xxxxxx aplicable;

(6) se hubieran dictado contra la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias una o más sentencias o resoluciones definitivas no apelables para el pago de sumas de dinero (excepto por sentencias o resoluciones basadas en las Obligaciones Negociables 2021) que no sean pagadas o canceladas (y no estuvieran cubiertas por el seguro adecuado por parte de una aseguradora solvente de prestigio nacional e internacional que haya reconocido su obligación por escrito) y hubiera transcurrido un período de 60 días consecutivos luego de dictaminada la sentencia o resolución judicial definitiva no apelable (o 30 días consecutivos, en el supuesto de que se iniciaran acciones ejecutivas luego del dictamen de dicha sentencia o resolución judicial) lo cual originara que el monto de capital total de dichas resoluciones u órdenes judiciales definitivas no apelables pendientes y no pagadas o canceladas contra todas dichas Personas superen los USD 100 millones (o el equivalente en otras monedas) sin una suspensión de la ejecución, con motivo de una apelación pendiente o cualquier otra causa;

(7) la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, después de la Fecha de Emisión, (A) presentara un pedido de quiebra o presentara un concurso preventivo de acreedores, (B) procurara la aprobación por parte de sus acreedores de un acuerdo preventivo extrajudicial perjudicando las Obligaciones Negociables de cualquier forma incluso la distribución de un prospecto o material informativo a acreedores en relación con dicho acuerdo preventivo extrajudicial,

(C) presentara para homologación del juez competente un acuerdo preventivo extrajudicial perjudicando las Obligaciones Negociables, (D) solicitara la designación o prestara su consentimiento a la designación (en un proceso judicial similar) de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para ella o sus bienes o (E) realizara una cesión general en beneficios de sus acreedores; o

(8) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, la designación de un síndico, depositario, liquidador o funcionario similar para la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas o respecto de la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara vigente por un período de 60 días consecutivos.

Consecuencias de un Supuesto de Incumplimiento

Si tuviera lugar y continuara vigente un Supuesto de Incumplimiento que no sea un supuesto descripto en los puntos

(7) u (8) conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario o los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, mediante notificación escrita a la Emisora (y al Fiduciario, si la notificación fuera otorgada por los tenedores) podrán, y el Fiduciario, ante la solicitud de dichos tenedores, deberá, declarar vencidos y exigibles de inmediato el capital y los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables. En el caso de una declaración de caducidad de plazos debido a que un Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (5) anterior, ha ocurrido y continua vigente, tal declaración de caducidad de plazos deberá ser rescindida y anulada si el supuesto de incumplimiento que desencadenó tal Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (5) anterior es remediado o subsanado por la Emisora y/o las Subsidiarias correspondientes, o dispensado por los tenedores de endeudamiento relevante dentro de los 30 días de la declaración de caducidad de los plazos en cuestión. Luego de una declaración de caducidad de plazos, dicho capital e intereses pasarán a estar vencidos y serán pagaderos inmediatamente. Si tuviera lugar un incumplimiento, según se describe en los puntos (7) u (8), el capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables entonces en circulación vencerán y serán pagaderos de inmediato sin ninguna declaración ni otro acto por parte del Fiduciario ni de ningún tenedor.

Los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora y al Fiduciario, dispensar todos los Incumplimientos anteriores y rescindir y anular una declaración de caducidad de plazos y sus consecuencias si:

(a) todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, con la excepción del incumplimiento de pago de capital, prima, si hubiera, e intereses (incluso Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables que hayan vencido únicamente por la declaración de caducidad de plazos, hubieran sido subsanados o dispensados;

(b) la rescisión no estuviera en conflicto con ninguna sentencia o resolución de un juez competente; y

(c) todos los montos pagaderos al Fiduciario y los agentes y la compensación, gastos y desembolsos razonables del Fiduciario y los agentes, sus respectivos agentes y asesores, han sido pagados.

Salvo según lo establecido en contrario en “—Consecuencias de un Supuesto de Incumplimiento” o “– Modificaciones y dispensas – Modificaciones con el consentimiento de los tenedores”, los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita al Fiduciario, dispensar un Incumplimiento existente y sus consecuencias. Luego de dicha dispensa, el Incumplimiento dejará de existir y cualquier Supuesto de Incumplimiento que surja de ello será considerado subsanado, pero dicha dispensa no se extenderá a ningún Incumplimiento posterior u otro Incumplimiento ni limitará ningún derecho consecuente.

Los tenedores de una mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación podrán disponer sobre el momento, método y lugar de realización de algún procedimiento para un recurso disponible al Fiduciario o para el ejercicio de cualquier derecho o facultad fiduciaria conferida al Fiduciario. No obstante, el Fiduciario podrá rehusarse a seguir alguna instrucción que fuera contraria a la ley o al Contrato de Fideicomiso o que pueda implicar responsabilidad personal del Fiduciario, que, según determinación de buena fe del Fiduciario, pudiera resultar indebidamente perjudicial para el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables que no compartan dicha instrucción (entendiéndose que el Fiduciario no tiene la obligación de determinar si tales instrucciones son indebidamente perjudiciales para dichos tenedores), o en caso que el Fiduciario no reciba garantía y/o indemnidad suficiente contra sus propios costos, perjuicios o expensas a ser incurridas de conformidad con dicha instrucción, y puede realizar cualquier otra acción que considere conveniente que no fuera en contra de dicha instrucción recibida de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Un tenedor podrá no entablar acciones judiciales o de otro tipo respecto del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables o para la designación de un depositario o síndico o para obtener cualquier otro recurso conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, salvo que:

(1) el tenedor haya previamente otorgado al Fiduciario notificación escrita de un Supuesto de Incumplimiento vigente;

(2) los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación hayan presentado solicitud escrita al Fiduciario para iniciar acciones judiciales respecto del Supuesto de Incumplimiento;

(3) los tenedores hubieran ofrecido y provisto al Fiduciario indemnización y/o garantía satisfactoria para el Fiduciario contra los costos, obligaciones y erogaciones a ser incurridas en cumplimiento de dicha solicitud;

(4) durante el período de 60 días después de la recepción por el Fiduciario de dicha notificación, solicitud y oferta de indemnización y/o garantía no hubiera entablado dichas acciones; y

(5) durante dicho período de 60 días, los tenedores de una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación no hubieran impartido al Fiduciario una instrucción contraria a dicha solicitud escrita;

entendiéndose y con la intención de que ni uno o más tenedores tendrá derecho alguno, de cualquier manera que sea, en virtud de, o por uso de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, para afectar, perturbar o perjudicar los derechos de cualquier otro tenedor de las obligaciones negociables, o para obtener o intentar obtener prioridad o preferencia sobre cualquier otro tenedor de las obligaciones negociables o para ejercer cualquier derecho bajo el Contrato de Fideicomiso, excepto en la manera prevista en el Contrato de Fideicomiso y para el beneficio equitativo y proporcional de todos los tenedores de títulos.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el derecho de un tenedor de una obligación negociable a recibir el pago de capital o intereses sobre su obligación negociable en los Vencimientos Declarados o posteriormente o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) no puede ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese tenedor. A tal fin, todo titular beneficiario de certificados globales tendrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad beneficiaria en un certificado global de acuerdo con el Artículo 129 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales fines, dicho titular beneficiario será considerado como titular de la porción del certificado global que representa su participación de titularidad beneficiaria.

Si tuviera lugar y continuara vigente un Incumplimiento y un funcionario responsable del Fiduciario hubiera recibido una notificación escrita de dicho Incumplimiento, el Fiduciario enviará notificación del Incumplimiento a cada tenedor dentro de los 90 días de que ocurra, salvo que el Incumplimiento haya sido subsanado; teniendo en cuenta que, con la excepción del caso de un incumplimiento del pago de capital o intereses sobre cualquier obligación negociable, el Fiduciario podrá retener la notificación si y en tanto el directorio, el comité ejecutivo o un comité Fiduciario de directores del Fiduciario determinara de buena fe que la retención de la notificación resulta a favor de los intereses de los tenedores.

Un Incumplimiento conforme a las Obligaciones Negociables, salvo que fuera subsanado o dispensado, podría desencadenar un incumplimiento en los términos de ciertos acuerdos de deuda existentes o futuros de la Emisora.

Ausencia de responsabilidad personal de directores, funcionarios, empleados, socios fundadores, socios o accionistas

Exceptuando lo específicamente previsto en la ley argentina, ningún director, funcionario, empleado, socio fundador, socio o accionista de la Emisora, en tal carácter, tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Emisora conforme a las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso ni por ningún reclamo basado en dichas obligaciones, respecto de ellas o con motivo de ellas. Cada tenedor de las Obligaciones Negociables mediante la aceptación de una obligación negociable dispensa y libera toda esa responsabilidad. Esta dispensa no puede ser

efectiva para dispensar obligaciones conforme al Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, el Artículo 54 de la Ley General de Sociedades, Artículo 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y otras regulaciones argentinas aplicables o conforme a las leyes federales estadounidenses sobre Títulos valores y, según la visión de la SEC, dicha dispensa es contra el orden público.

Moneda de indemnización

Esto es una operación de emisión de deuda internacional en la que la especificación de Dólares Estadounidenses y el pago en la Ciudad de Nueva York constituyen un aspecto esencial. Las obligaciones de la Emisora conforme a las Obligaciones Negociables y al Contrato de Fideicomiso hacia el Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables de realizar el pago en Dólares no será cancelada o satisfecha mediante ninguna oferta o recupero conforme a cualquier sentencia expresada o convertida a ninguna otra moneda ni en ningún otro lugar, salvo en tanto el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma decretada vencida de este modo en la moneda de sentencia, el beneficiario pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar Dólares Estadounidenses en el monto originalmente adeudado con la moneda de sentencia. Si, a los fines de obtener sentencia en algún tribunal, resulta necesario convertir una suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses a otra moneda (referida en este párrafo como la “moneda de sentencia”), el tipo de cambio será aquél al que, de acuerdo con los procedimiento bancarios habituales, dicho beneficiario podría comprar tales Dólares Estadounidenses en Nueva York, con la moneda de sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al dicha en que se dicte dicha sentencia. La obligación de la Emisora respecto de dicha suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables y al Contrato de Fideicomiso, independientemente del tipo de cambio efectivamente aplicado al dictaminar la sentencia, deberá ser cancelada únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por el beneficiario pertinente de cualquier suma decretada adeudada en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de sentencia, el beneficiario pertinente pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar y transferir Dólares Estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de sentencia así decretada adeudada (dando efecto a cualquier compensación o reconvención tenida en cuenta al dictar dicha sentencia). Consecuentemente, la Emisora por el presente, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, acuerda indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario y pagar a su reclamo, en Dólares Estadounidenses, el monto en el que, la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en Dólares Estadounidenses en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, supere el monto de Dólares Estadounidenses así comprado y transferido.

La Emisora acuerda que, sin perjuicio de alguna restricción o prohibición respecto del acceso al Mercado de Cambios, el “MLC”, en Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso deberá limitar ninguno de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario o justificar que la Emisora se rehúse a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses por ningún motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio resulta más onerosa o gravosa para la Emisora que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente en la fecha del presente. La Emisora renuncia al derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluso cualquier defensa conforme al Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina), imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En el supuesto de que, en cualquier fecha de pago de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses existiera alguna restricción (inclusive restricciones de facto) o prohibiciones de acceder al MLC en Argentina, la Emisora procurará pagar todos los montos pagaderos conforme a las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea (i) mediante la compra, a precio xx xxxxxxx, de títulos valores de cualquier serie de bonos públicos argentinos denominados en esa moneda u otros títulos valores o bonos privados o públicos emitidos en Argentina, transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera del país a cambio de dólares estadounidenses, en la medida permitida por la ley aplicable, o (ii) por cualquier otro medio razonable permitido por ley en Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos en los puntos (i) y (ii) anterior serán soportados por la Emisora.

Modificaciones y dispensas

Modificaciones sin el consentimiento de los tenedores

Luego de la recepción por parte del Fiduciario de un Certificado de Funcionarios confirmando el cumplimiento de los requisitos del Contrato de Fideicomiso, oportunamente la Emisora y el Fiduciario podrán modificar o complementar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables sin notificación o el consentimiento de ningún tenedor:

(a) para subsanar alguna ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de una forma que no resultara sustancialmente adversa para los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

(b) para cumplir con “– Determinados compromisos – Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos” incluso para disponer que un sucesor asuma las obligaciones de la Emisora;

(c) para acreditar y disponer la aceptación de una designación por un Fiduciario sucesor en los términos del Contrato de Fideicomiso;

(d) para disponer sobre cualquier Garantía de las Obligaciones Negociables, para garantizar las Obligaciones Negociables o para confirmar y acreditar la liberación, extinción o cancelación de cualquier Garantía o Gravamen que garantice las Obligaciones Negociables cuando dicha liberación, extinción o cancelación sea permitida por el Contrato de Fideicomiso;

(e) para disponer o confirmar la emisión de Títulos Adicionales;

(f) para cumplir con los requerimientos de la CNV, BYMA o el MAE o la Bolsa de Valores de Luxemburgo;

(g) para realizar cualquier otro cambio que no afecte sustancial o adversamente los derechos de cualquier tenedor;

(h) para adaptar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables a esta “Descripción de la oferta y la negociación”;

(i) agregar compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean en beneficio de los tenedores; o

(j) renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Emisora

Modificaciones con el consentimiento de los tenedores

(a) Con la excepción de lo establecido en contrario en “ – Incumplimiento y Recursos – Consecuencias de un Supuesto de Incumplimiento” o en el párrafo (b), podrán realizarse modificaciones, enmiendas o suplementos al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables con el voto afirmativo o el consentimiento, según corresponda, de los tenedores de, por lo menos, una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación oportunamente, presentes o representados en una asamblea de esos tenedores en la que hubiera quórum presente, y los tenedores de, por lo menos, una mayoría del valor nominal de las obligaciones negociables oportunamente en circulación podrá dispensar el cumplimiento futuro por la Emisora o una Subsidiaria de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

(b) Sin perjuicio de las disposiciones del párrafo (a), será necesario el consentimiento unánime de los tenedores para adoptar una decisión válida sobre:

(1) la reducción del monto de capital ni modificar el Vencimiento Declarado de cualquier cuota de capital de cualquier obligación negociable;

(2) la reducción de la tasa o el cambio del Vencimiento Declarado de ningún pago de intereses sobre ninguna obligación negociable,

(3) la enmienda o modificación en algún aspecto sustancial de la obligación de la Emisora de realizar y llevar a cabo una Oferta por Cambio de Control respecto de un Suceso Disparador de un Cambio de Control que haya tenido lugar;

(4) la disposición de que alguna obligación negociable sea pagadera en dinero que no sea el declarado en la obligación negociable o cambiar el lugar en que la obligación negociable sea pagadera;

(5) el menoscabo del derecho de iniciar acciones para ejecutar cualquier pago de capital o pago de intereses debido sobre las obligaciones negociables de dicho tenedor, en su Vencimiento Declarado o posteriormente;

(6) la reducción del monto de capital de las Obligaciones Negociables requeridas para modificaciones o dispensas, o modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en relación con las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables (salvo para disponer que ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso no podrán ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada obligación negociable afectada adversamente por ello);

(7) la realización de algún cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso descriptas en “ – Montos Adicionales” que afecte sustancial y adversamente los derechos de algún tenedor o modifique los términos de las Obligaciones Negociables en un modo que resultara en una pérdida de la exención de los impuestos aplicables; o

(8) la modificación o cambio de la ley aplicable a las obligaciones negociables o la jurisdicción aplicable para acciones en relación con el Contrato de Fideicomiso.

Conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, suplemento o dispensa por los tenedores requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, o cualquier otro mecanismo establecido de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables.

Cualquier modificación, enmienda o dispensa de los términos y condiciones de las obligaciones negociables será determinante y vinculante para todos los tenedores, ya sea que hayan dado su consentimiento o no, o hayan estado presentes o no en alguna asamblea, e independientemente de si se hubiera tomado nota de dichas modificaciones, enmiendas o dispensas en las obligaciones si fueran aprobadas debidamente en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con las disposiciones descriptas en “ – Asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables”. No es necesario que los tenedores aprueben la forma particular de cualquier modificación, suplemento o dispensa propuesta, es suficiente si el consentimiento de ellos aprobara su contenido.

El Fiduciario no estará obligado a celebrar ninguna modificación que afecte adversamente sus propios derechos, funciones o inmunidades conforme al Contrato de Fideicomiso.

Asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables

El Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Emisora deberán, ante la solicitud escrita del Fiduciario o de los tenedores de por lo menos el 5,0% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación oportunamente, o a su discreción, podrán, convocar a una asamblea de tenedores para realizar, dar o tomar alguna solicitud, pedido, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, dispensa o cualquier otra acción prevista en las obligaciones negociables, tomada o dada por los tenedores de dichas obligaciones negociables, incluida la modificación de alguno de los términos y condiciones. Dicha acción podrá ser tomada con el consentimiento escrito de los tenedores si así estuviera permitido en virtud del derecho argentino vigente.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables se celebrarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y podrán ser ordinarias o extraordinarias. La modificación propuesta a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se tratará en una asamblea extraordinaria. Las asambleas de tenedores se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el horario y lugar que la

Emisora, los tenedores de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario determinen. La resolución adoptada en una asamblea aprobada por los votos requeridos será vinculante para todos los tenedores, según el caso (estén presente o no en dicha asamblea).

Si una asamblea se celebrara conforme a una solicitud escrita de los tenedores de las Obligaciones Negociables, el orden del día de la asamblea será según lo determinado en la solicitud y dicha asamblea deberá ser convocada dentro de los 40 días contados desde la fecha en que la Emisora o el Fiduciario, según el caso, recibieran dicha solicitud escrita.

La convocatoria a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables (que incluirá la fecha, lugar y horario de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá enviarse según lo establecido en “ – Notificaciones” entre los 10 y los 30 días anteriores a la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta y cargo de la Emisora durante cinco Días Hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de circulación general en Argentina, en el sitio web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Empresas”, en el Boletín de la BCBA, de acuerdo con la facultad delegada xx XXXX (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas o se negocien en BYMA), en el Boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE) y en el caso que las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Luxemburgo, el sitio de Internet de la Bolsa de Valores de Luxemburgo (xxxx://xxx.xxxxxx.xx) (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas o se negocien en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa de valores así lo requieran) u otros sistemas informativos de los mercados en los que se negocien las Obligaciones Negociables, según corresponda. Las asambleas de tenedores podrán ser convocadas simultáneamente para dos fechas, en caso que la asamblea inicial pase a cuarto intermedio por falta de quórum. No obstante, la convocatoria de la asamblea en segunda convocatoria, resultante de la postergación de la asamblea inicial por falta de quórum será enviada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para dicha asamblea en segunda convocatoria y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en Argentina, en el Boletín de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas o se negocien en BYMA), en el Boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE) y en el caso que las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Luxemburgo, en el sitio de Internet de la Bolsa de Valores de Luxemburgo (xxx.xxxxxx.xx) (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa de valores así lo requieran) u otros sistemas informativos de los mercados en los que se negocien las Obligaciones Negociables, según corresponda.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de uno o más Títulos en la Fecha de Registro pertinente o (ii) una persona designada por un instrumento por escrito como apoderada de dicho tenedor de uno o más Títulos. El quórum en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución lo constituirán las personas que mantengan o representen una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación y en las asambleas ordinarias celebradas en segunda convocatoria lo constituirá cualquier persona presente en dicha asamblea. Los tenedores que pretendan asistir a una asamblea de tenedores deberán notificarle a la Emisora su intención de hacerlo, por lo menos, tres Días Hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.

El quórum en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución lo constituirán las personas que mantengan o representen por lo menos el 60% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación oportunamente y en las asambleas extraordinarias celebradas en segunda convocatoria lo constituirán las personas que mantenga o representen por lo menos el 30% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación oportunamente. En una asamblea inicial o en una asamblea celebrada en segunda convocatoria debidamente convocada en la que se constituya quórum, la resolución para modificar o enmendar alguna disposición o dispensar el cumplimiento de alguna disposición de las obligaciones negociables (con excepción de las disposiciones referidas en este cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada y decidida de ser aprobada en la manera dispuesta en el punto “Modificaciones y dispensas” precedente. Todo instrumento otorgado por cualquier tenedor de una obligación negociable o en su representación en relación con cualquier consentimiento a dicha modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los tenedores posteriores de dicha obligación negociable. Las modificaciones, enmiendas o dispensas del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, aprobadas con el voto requerido, serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de las obligaciones negociables sea que hayan otorgado o no dicho consentimiento o estuvieran presentes en cualquier asamblea y para todas las obligaciones negociables.

La Emisora designará o, en el caso de las Obligaciones Negociables emitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso, al Fiduciario designará la Fecha de Registro para determinar los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Emisora enviará convocatoria a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma establecida en el presente. El tenedor de un Título podrá, en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables en la que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense de valor nominal de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor en el que se denominen dichos Títulos.

A los fines aclaratorios, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán realizar las acciones fuera de Argentina que de cualquier otra forma estén permitidas por la ley de Nueva York (tal como a través de un consentimiento por escrito); no obstante, dicha acción no será válida, según la ley argentina, hasta que haya sido ratificada por una asamblea de tenedores (o sus representantes) celebrada en la Ciudad de Buenos Aires de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, según se describe anteriormente. Como consecuencia, la posibilidad de los tenedores de realizar acciones conforme al Contrato de Fideicomiso y/o las Obligaciones Negociables, incluso, acciones luego de un Incumplimiento, serán afectadas por estos requerimientos.

Para evitar dudas, el Fiduciario podrá llevar a cabo todas las acciones que le sean requeridas bajo está sección fuera de Argentina y no le será requerido asistir a asamblea de tenedores celebrada en Argentina alguna, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables.

A los fines de lo anterior, cualquier Título autenticada y entregada en virtud del Contrato de Fideicomiso, en cualquier fecha de determinación, se considerada “en circulación”, con la excepción de:

(a) Títulos posteriormente cancelados por el Fiduciario o entregados a la Emisora o al Fiduciario para su cancelación;

(b) Títulos que hayan sido llamados a rescate u ofrecidos para recompra de acuerdo con sus términos o que hayan vencido y sean pagaderos al vencimiento o de otro modo y respecto de las que se hubieran depositado en el agente de pago fondos suficientes para pagar el capital y la prima, intereses, Montos Adicionales u otro monto sobre ellas; o

(c) Títulos en lugar o en reemplazo de la que se hubieran autenticado y entregado otros Títulos;

teniendo en cuenta, sin embargo que, en la determinación de si los tenedores del monto de capital requerido de Títulos en circulación están presentes en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables a los fines de quórum o hayan prestado consentimiento o votado a favor de toda notificación, consentimiento, dispensa, enmienda, modificación o suplemento conforme al Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables de titularidad de la Emisora o cualquiera de las Afiliadas de la Emisora, incluso cualquier Subsidiaria, no serán tenidas en cuenta y no se considerarán en circulación.

Inmediatamente después de la celebración por la Emisora y el Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Emisora lo notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables emitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso, y de corresponder, a la CNV, BYMA, y el MAE con constancia, en términos generales, del contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Emisora no enviara dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación lo hará el Fiduciario por cuenta y cargo de la Emisora. El incumplimiento de la Emisora o el Fiduciario de enviar dicha notificación o cualquier defecto en ella, no obstante, de ningún modo limitará o afectará la validez de dicho suplemento o modificación.

En el supuesto de que las Obligaciones Negociables estén listadas en el Listado Oficial o se negocien en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF o se negocien en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias a ellas también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dichas otras bolsas, según corresponda.

Extinción de obligaciones

La Emisora, a su elección, podrá:

(1) ser dispensada de cualquier obligación con respecto a las Obligaciones Negociables (excepto por ciertas obligaciones, incluyendo registrar la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, reemplazar las Obligaciones Negociables robados, extraviados o arruinados, mantener agencias de pago y mantener dinero para el pago en fideicomisos); o

(2) no cumplir con ciertos compromisos del Contrato de Fideicomiso, si la Emisora deposita irrevocablemente con el Fiduciario, en un fideicomiso:

(a) dinero,

(b) en ciertos casos, Obligaciones del Gobierno Estadounidense a través de cuyo pago de capital e intereses bajo los mismos proveerán dinero en cierto monto, o

(c) una combinación de ambos,

en cada caso, suficiente (sin reinversión) en la opinión de una firma de auditores públicos, para pagar y extinguir (sin reinversión) el capital de cada cuota de capital e intereses, en su caso, de las Obligaciones Negociables en circulación en las fechas que correspondan, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, e incluyendo la fecha de rescate irrevocablemente designada por la Emisora de conformidad con la última frase de esta sección, en el día en que los pagos deban ser realizados de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso y de las obligaciones negociables; y ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (incluyendo a causa de tal depósito) habrá ocurrido y estará vigente a la fecha de dicho depósito o durante el período que finaliza 91 días después de dicha fecha.

A efectos de ejercer cualquiera de dichas opciones, la Emisora deberá entregar al Fiduciario

(x) una opinión de un asesor legal independiente reconocido de Estados Unidos, donde conste que:

(i) los tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los fines del impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos como resultado de dicho depósito y extinción de ciertas obligaciones, que en el caso del apartado (1) anterior deberán estar fundados en un cambio xx xxx o en una decisión del Internal Revenue Service de Estados Unidos, y quedarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos en el mismo monto y en la misma forma y en la misma oportunidad como si el dicho depósito y extinción no hubieran ocurrido; y

(ii) el fideicomiso de la extinción no estará registrado, y no está requerido de registrarse, como compañía de inversión bajo la Ley de Sociedades de Inversión de 1940.

(y) una Opinión Legal y un Certificado de Funcionarios como cumplimiento de todas las condiciones previas previstas en el Contrato de Fideicomiso en relación con la satisfacción y el extinción de las Obligaciones Negociables.

Si la Emisora ha depositado, o ha causado que se deposite dinero u Obligaciones del Gobierno Estadounidense para pagar o extinguir el capital, prima, en su caso, e intereses, en su caso, de las Obligaciones Negociables en circulación, e incluyendo una fecha de rescate en la que todas las Obligaciones Negociables en circulación sean rescatadas, dicha fecha de rescate será irrevocablemente designada por una resolución del Directorio de la Emisora entregada al Fiduciario en o antes de la fecha del depósito de dicho dinero u Obligaciones del Gobierno Estadounidense, y tal resolución será acompañada por un requerimiento irrevocable de la Emisora al Fiduciario de que notifique dicho rescate en nombre y a expensas de la Emisora, no menos de 30 ni más de 60 días previos a dicha fecha de rescate, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Xxxxxxxxxx, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables.

Citibank, N.A. es el Fiduciario del Contrato de Fideicomiso. La sede social del Fiduciario es 000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000. El Fiduciario inicialmente actuará como agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en Nueva York. En tanto las Obligaciones Negociables estén autorizados para su oferta

pública en Argentina y las normas de la CNV u otra ley argentina aplicable lo requieran, o estén listadas o se negocien en BYMA o sean admitidos para su negociación en el MAE y las normas xx XXXX, o del MAE, según el caso, lo requieran, la Emisora mantendrá un Representante del Fiduciario, Agente de Registro y Transferencia Argentino y Agente de Pago Argentino. Asimismo, en el supuesto de que las Obligaciones Negociables estén listadas o se negocien en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en tanto estén listadas en dicha bolsa, la Emisora también mantendrá un agente de pago en Luxemburgo. La Emisora podrá cambiar el agente de registro, el co-agente de registro, los agentes de pago o agentes de transferencia sin notificación previa a los tenedores de las Obligaciones Negociables y la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias podrá desempeñarse como agente de registro, agente de pago y agente de transferencia. Todo cambio respecto de dichos agentes será publicado de acuerdo con “ – Notificaciones” y será notificado a la CNV, BYMA y el MAE.

Salvo durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento, es necesario que el Fiduciario y sus agentes cumplan únicamente aquéllas funciones que estén específicamente establecidas en el Contrato de Fideicomiso y no se interpretarán compromisos u obligaciones implícitas en el Contrato de Fideicomiso en contra del Fiduciario y/o sus agentes. En el caso de que haya ocurrido un Supuesto de Incumplimiento y continuara vigente, el Fiduciario y/o sus agentes deberán ejercer los derechos y facultades en él detentados por el Contrato de Fideicomiso y ejercer y usar el mismo grado de cuidado y habilidad en su ejercicio como lo haría una persona prudente en esas circunstancias en la conducción de sus propios asuntos. Ninguna disposición del Contrato de Fideicomiso requerirá que el Fiduciario y/o sus agentes gasten o arriesguen sus propios fondos o de otro modo incurran ninguna obligación financiera en el cumplimiento de sus funciones en virtud de sus términos o en el ejercicio de sus derechos o facultades salvo en el caso que reciban indemnización y/o garantía a su satisfacción contra cualquier pérdida, obligación o gasto.

El Contrato de Fideicomiso contiene limitaciones a los derechos del Fiduciario, para el caso en que pase a ser un acreedor u obligado respecto de las obligaciones negociables, para obtener el pago de reclamos en ciertos casos o para la venta de ciertos bienes recibidos en respecto de dicho reclamo como garantía o de otra forma. Se permite que el Fiduciario se comprometa en otras operaciones con la Emisora y sus Afiliadas; teniendo en cuenta que si adquiriera alguna participación en conflicto, debe eliminar el conflicto dentro de los 90 días.

Ley aplicable, consentimiento a la competencia, notificaciones procesales y conversión de moneda

El Contrato de Fideicomiso y las obligaciones negociables se regirán y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Ley de Obligaciones Negociables rige los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades, y sus modificatorias, la Xxx xxx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables rigen la capacidad y autorización societaria de la Emisora para emitir las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables.

La Emisora se someterá a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York (los “Tribunales Especificados”) respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables y ha designado en forma irrevocable a CT Corporation System como agente para el traslado de notificaciones procesales. La Compañía renuncia irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, cualquier objeción que pudiera tener para la imposición de cualquier demanda, acción o procedimiento, cualquier reclamo de que cualquier demanda, acción o procedimiento en tal tribunal haya sido interpuesto en una jurisdicción inconveniente y cualquier derecho a la jurisdicción de cualquier otro tribunal al que tenga derecho en razón del lugar de residencia o domicilio. La Compañía, los tenedores y el Fiduciario renuncian irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, a cualquier y todo derecho a un juicio por jurado en cualquier procedimiento legal que surja de o relacionado con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al tenedor de una obligación negociable de Dólares Estadounidenses a otra moneda, la Emisora ha acordado y cada tenedor mediante la tenencia de dicha obligación negociable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que pueda efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquél al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales dicho tenedor pudiera comprar Dólares Estadounidenses con dicha otra

moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, en día que opere dos Días Hábiles anteriores al día en que se emita sentencia definitiva.

Los reclamos contra la Emisora para el pago de capital e intereses, prima, si hubiera, u otros montos adeudados sobre las obligaciones negociables (incluso Montos Adicionales) deberán realizarse dentro de los cinco años respecto del capital y dos años respecto de intereses, prima, si hubiera y otros montos adeudados sobre las obligaciones negociables (incluso Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha en que dicho pago venció por primera vez, o período más corto de ser previsto por la ley.

Renuncia a inmunidad

En tanto la Emisora o cualquiera de sus bienes, activos o ingresos puedan tener o pueda en adelante corresponderles, en cualquier jurisdicción en la que cualquier Tribunal Especificado se lo otorgue, o pueda ser atribuido a la Emisora, algún derecho de inmunidad, con motivo de soberanía o por otra causa, respecto de cualquier acción, juicio o procedimiento judicial, respecto del otorgamiento de algún resarcimiento en dicha acción, juicio o procedimiento judicial, de compensación o reconvención, del traslado de notificaciones procesales, de embargo preventivo o ejecutivo, de la ejecución de una sentencia en cualquier Tribunal Especificado en el que puedan entablarse las acciones en cualquier momento, respecto de las obligaciones y responsabilidades de la Emisora, o cualquier cuestión de acuerdo con las obligaciones negociables o el Contrato de Fideicomiso, o que surgiera o se relacionara con ellos, la Emisora irrevocable e incondicionalmente renuncia o renunciará a dicho derecho y acuerda no litigar o reclamar dicha inmunidad y consentimiento de dicho recurso y exigibilidad; teniendo en cuenta que, si los tribunales argentinos determinaran que cualquiera de los bienes de la Emisora ubicados en Argentina resultaran necesarios para la prestación de un servicio público esencial, dicho bien no puede quedar afectado por un embargo preventivo ni ejecutivo.

Listado y Negociación

La Emisora presentó una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas para su listado en BYMA y para su negociación en el MAE y hará esfuerzos razonables para solicitar que estén listadas o sean admitidos para su cotización en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF. Si la admisión de las Obligaciones Negociables en BYMA y en MAE, o la admisión de las mismas a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para la negociación en el Mercado Euro MTF de dicha bolsa, en el futuro, exigieran que la Emisora publique información financiera más regularmente que lo requerido de otro modo o requieren que la Emisora publique información financiera separada, o si la cotización, a criterio de la Emisora, resultara indebidamente gravosa, puede procurar una admisión, negociación y/o cotización alternativa para las Obligaciones Negociables por otra autoridad bursátil, bolsa de valores y/o sistema de cotización. Si dicha admisión, negociación y/o cotización alternativa no estuvieran disponibles para la emisora o resultaran, en opinión comercialmente razonable de la Emisora, indebidamente gravosas, la Emisora no tendrá obligación adicional alguna con respecto a ningún listado para las Obligaciones Negociables.

Ciertas definiciones

“Deuda Adquirida” significa Deuda de una Persona existente al momento en el que dicha Persona se fusiona con una Subsidiaria o pasa a ser una de ellas y no es Incurrida en relación o considerando que la Persona se fusiona o pasa a ser una Subsidiaria. Se considerará que la Deuda Adquirida ha sido Incurrida al momento en que dicha Persona pasa a ser una Subsidiaria o al momento en que se fusiona por absorción o consolidación con la Emisora o una Subsidiaria o al momento en que dicha Deuda es asumida en relación con la adquisición de los activos de dicha Persona.

“Montos Adicionales” tiene el significado establecido en el título “ – Montos Adicionales” anteriormente.

“Obligaciones Negociables Adicionales” tiene el significado establecido en el título “Obligaciones Negociables Adicionales” precedente.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente controla, está controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona. A los efectos de esta definición, “control” (incluso con significados correlativos, los términos “controlante”, “controlada por” y “bajo el control

común con”) respecto de cualquier Persona, significa la posesión directa o indirectamente de la facultad de dirigir o disponer la dirección de la gestión y políticas de dicha Persona, sea a través de la titularidad de Títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma;

“Xxx xx Xxxxxxx de Capitales” significa la Ley argentina Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y sus modificatorias.

“Deuda Atribuible” significa, respecto de cualquier Operación de Venta con Alquiler Recíproco, al momento de la determinación, el valor actual (descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco) del total de las obligaciones del locatario por pagos de alquileres durante el plazo restante de la locación en dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco.

“Vigencia Promedio” significa, respecto de cualquier Deuda, el cociente obtenido dividendo (i) la suma de los productos de (x) la cantidad de años transcurridos desde la fecha de determinación hasta las fechas de cada pago de capital programado sucesivo de dicha Deuda e (y) el monto de dicho pago de capital por (ii) la suma de todos dichos pagos de capital.

“Ley de Concursos y Quiebras” significa la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras de Argentina y sus modificatorias y toda otra ley aplicable sobre quiebras, concursos u otra ley similar vigente en la actualidad o en adelante.

“Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, el directorio u órgano similar que rija la gestión de dicha Persona o cualquiera de sus comités debidamente autorizado.

“Día Hábil” significa un día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier día en que las entidades bancarias estuvieran autorizadas a cerrar o se les exigiera cerrar por ley en la Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx x Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

“Arrendamiento Financiero” significa, respecto de cualquier Persona, el arrendamiento de cualquier bien que, de conformidad con las NIIF deba capitalizarse en los estados financieros de dicha Persona.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones de una sociedad, cuotas sociales u otras participaciones equivalentes (cualquiera fuera su designación y con o sin derecho de voto) en las acciones de dicha Persona que faculten al tenedor a recibir una parte de las ganancias y pérdidas, y le otorguen derecho a una distribución de activos, después de descontar los pasivos de dicha persona.

“Cambio de Control” significa uno de los siguientes hechos:

(1) cualquier “persona” o “grupo” (según la utilización de dichos términos en los Artículos 13(d) y 14(d) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense), con exclusión de un Tenedor Permitido o un suscriptor comprometido en un compromiso de suscripción en firme en relación con una oferta pública de Acciones con Derechos de Voto de la Emisora, sea o pase a ser “titular beneficiario” (según lo definido en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense, excepto que se considerará que una persona cuenta con la “titularidad beneficiaria” de todos las Obligaciones Negociables valores que tenga el derecho de adquirir, pueda dicho derecho ser ejercido inmediatamente o únicamente después del transcurso del tiempo), directa o indirectamente, de la mayoría de las Acciones con Derechos de Voto oportunamente en circulación de la Emisora y los Tenedores Permitidos de modo que “sean titulares beneficiarios”, directa o indirectamente, al total o porcentaje inferior, del total de las Acciones con Derechos de Voto de la Emisora; o

(2) la venta, arrendamiento, canje u otra transferencia (en una operación o a serie de operaciones relacionadas) de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Emisora o cualquier persona o grupo de personas o la fusión por absorción o consolidación de la Emisora con otra sociedad con el efecto de que, en dicha operación sea (a) inmediatamente después de dicha operación cualquier “persona” o “grupo” (según la utilización de dichos términos en los Artículos 13(d) y 14(d) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense) (con exclusión de un Tenedor Permitido) pase a ser “titular beneficiario” (según lo definido en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense, con la excepción de que se considerará que una persona cuenta con la “titularidad beneficiaria” de todos los valores que esa persona tiene el derecho de adquirir, pueda dicho derecho ser ejercido

inmediatamente o únicamente después del transcurso del tiempo) de títulos valores de la sociedad cesionaria o la sociedad continuadora de dicha transferencia, fusión por absorción o consolidación que represente la mayoría de las Acciones con Derechos de Voto oportunamente en circulación de la sociedad cesionaria o la sociedad continuadora y los Tenedores Permitidos “sean titulares beneficiarios”, directa o indirectamente, del total o un porcentaje inferior de las Acciones con Derechos de Voto de la sociedad cesionaria o la sociedad continuadora o (b) los valores de la Emisora que se encuentren en circulación inmediatamente antes de dicha operación y que representen el 100% de los derechos de voto de las Acciones con Derechos de Voto de la Emisora sean canjeados o cambiados por efectivo, Títulos valores o bienes, salvo que, de acuerdo con dicha operación, dichos títulos valores sean canjeados o cambiados por, además de cualquier otra contraprestación (A) títulos valores de la sociedad cesionaria o la sociedad continuadora que representen inmediatamente después de dicha operación, la mayoría de las Acciones con Derechos de Voto oportunamente en circulación de la sociedad cesionaria o sociedad continuadora, o (B) títulos valores que representen inmediatamente después de dicha operación la mayoría de las Acciones con Derechos de Voto oportunamente en circulación de la sociedad que sea titular, directa o indirectamente, del 100% de las Acciones con Derechos de Voto de la sociedad cesionaria o sociedad continuadora de esa operación (la “sociedad inversora”) y, en el caso (A) o (B), si alguna “persona” o “grupo” (según se utilizan dichos términos en los Artículos 13(d) y 14(d) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense) (distinto de los Tenedores Permitidos), pasara a ser “titular beneficiario” (según se define el término en las Normas 13d-3 y 13d-5 en virtud de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense, salvo que se considerara que una persona tiene la “titularidad beneficiaria” de todos los títulos que esa persona tiene derecho a adquirir, ya sea que ese derecho sea ejercible inmediatamente o solo con el transcurso del tiempo) de títulos valores que representen la mayoría de las Acciones con Derechos de Voto oportunamente en circulación de la sociedad continuadora o la sociedad inversora, los Tenedores Permitidos “serán titulares beneficiarios”, directa o indirectamente, en total o porcentaje inferior al total de las Acciones con Derechos de Voto de la sociedad cesionaria o sociedad continuadora o de la sociedad inversora que el de esa “persona” o “grupo”.

“Suceso Disparador de un Cambio de Control” significa la ocurrencia de un Cambio de Control que genere una Reducción de la Calificación.

“Normas de la CNV” significa las normas y regulaciones de la CNV vigentes oportunamente.

“Activos Tangibles Netos Consolidados” significa, en cualquier momento, el total de todos los activos que figuran en un estado de situación patrimonial consolidado de la Emisora y sus Subsidiarias, netos de todas las reservas y deducciones aplicables, excluyendo el valor llave, designaciones comerciales, marcas, patentes, descuento de deuda no amortizado y todos los demás activos intangibles, menos el total de pasivos corrientes de la Emisora y sus Subsidiarias según figure en dicho estado de situación patrimonial, en cada caso conforme a lo determinado de acuerdo con las NIIF.

“Deuda” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación:

(a) Todo endeudamiento de dicha Persona por dinero solicitado en préstamo;

(b) todas las obligaciones de dicha Persona acreditadas por bonos, debentures, pagarés u otro instrumento similar;

(c) todas las obligaciones de dicha Persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, excluyendo obligaciones respecto de cartas de crédito comerciales o aceptaciones bancarias emitidas respecto de cuentas comerciales a pagar en tanto no sean libradas o presentadas, o de ser libradas o presentadas, la obligación resultante de la Persona sea pagada dentro de los 10 Días Hábiles;

(d) todas las obligaciones de dicha Persona de pagar el precio de compra diferido e impago de bienes o servicios que se encuentren registrados como pasivos según las NIIF, excluyendo cuentas comerciales a pagar que surjan en el curso habitual de los negocios;

(e) todas las obligaciones de dicha Persona como arrendatario conforme a Arrendamientos Financieros;

(f) toda la Deuda de otras Personas garantizada por dicha Persona en la medida así garantizada;

(g) toda la Deuda de otras Personas garantizada por un Gravamen sobre cualquier activo de dicha Persona, fuera o no dicha Deuda asumida por dicha Persona;

(h) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a Acuerdos de Cobertura; y

(i) todas las Acciones Excluidas.

El monto de la Deuda de cualquier Persona será considerado:

(A) respecto de obligaciones contingentes, el pasivo máximo luego de que tenga lugar la contingencia que diera origen a la obligación;

(B) respecto de Deuda garantizada por un Gravamen sobre un activo de dicha Persona pero no de otro modo la obligación, contingente o de otra naturaleza, de dicha Persona, lo que resultara inferior entre (x) el valor xx xxxxxxx de dicho activo en la fecha de constitución del Gravamen e (y) el monto de dicha Deuda;

(C) respecto de cualquier Deuda emitida con descuento de emisión original, el valor nominal de dicha Deuda menos la porción no amortizada remanente del descuento de emisión original de dicha Deuda;

(D) respecto de cualquier Acuerdo de Cobertura, el monto neto pagadero si dicho Acuerdo de Cobertura se extinguiera en ese momento por el incumplimiento de dicha Persona;

(E) respecto a las Acciones Excluidas, la preferencia de liquidación involuntaria de ellas más dividendos devengados e impagos sobre ellas; y

(F) de otra manera, su valor nominal pendiente de cancelación.

“Incumplimiento” significa cualquier hecho que constituya, o que con el envío de notificación, el transcurso del tiempo o ambos constituiría, un Supuesto de Incumplimiento.

“Participaciones Accionarias Excluidas” significa Participaciones Accionarias que por sus términos o luego de algún hecho:

(1) deban ser rescatadas o podrán rescatarse a opción del tenedor con anterioridad al Vencimiento Declarado de las Obligaciones Negociables por una contraprestación que no sea Participaciones Accionarias Calificadas; o

(2) sean convertibles a opción del tenedor en Participaciones Accionarias Excluidas o pudieran canjearse por Xxxxx. “Acciones Excluidas” significa Capital Social que constituya Participaciones Accionarias Excluidas.

“Participaciones Accionarias” significa todo el Capital Social y todos los warrants u opciones respecto de Capital Social u otros derechos a comprar Capital Social, excluyendo Deuda convertible en acciones.

“Oferta de Acciones” significa una oferta a cambio de fondos en efectivo, después de la Fecha de Emisión, de Acciones Calificadas de la Emisora o de cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la Emisora (en tanto los fondos provenientes de ello sean aportados a las acciones ordinarias de la Emisora).

“Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense” significa la Xxxxxxxx Xxx xx 0000 xx Xxxxxxx Xxxxxx y sus modificatorias o cualquier ley o leyes que la reemplacen.

“Fitch” significa Xxxxx Inc. y sus sucesoras.

“Garantía” significa cualquier obligación, contingente o de otra naturaleza, de cualquier Persona que garantice, directa o indirectamente, cualquier Deuda de cualquier otra Persona, directa o indirecta, contingente o de otra naturaleza, o contraída con el fin de garantizar de alguna otra manera al acreedor de dicha Deuda el pago de la misma o de proteger a dicho acreedor frente a cualquier pérdida respecto de ella (en forma total o parcial); teniendo en cuenta,

sin embargo que, el término Garantía no incluirá endosos para el cobro o depósito en el curso habitual de los negocios. El término “Garantizar” utilizado como verbo tiene un significado correlativo

“Acuerdo de Cobertura” significa (i) cualquier acuerdo de swap de tasas de interés, acuerdo de tasa de interés máxima u otro acuerdo diseñado para protegerse contra las fluctuaciones de las tasas de interés, o (ii) cualquier contrato a futuro de conversión de moneda extranjera, acuerdo de swap de moneda, u otro acuerdo diseñado para protegerse contra fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera, según fueran emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad, según estuvieran vigentes oportunamente.

“Incurrir” significa, respecto de cualquier Deuda o Capital Social, incurrir, constituir, emitir, asumir o Garantizar dicha Deuda o Capital Social. La acumulación de descuento de emisión original o pago de intereses en especie no será considerada Deuda.

“Investment Grade” o “Grado de Inversión” significa BBB- o superior por parte de S&P, Baa3 o superior xx Xxxxx᾽s y BBB- o superior por parte xx Xxxxx o el equivalente a dichas calificaciones globales por S&P, Moody’s x Xxxxx.

“Fecha de Emisión” significa la fecha en que las Obligaciones Negociables sean originalmente emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, derecho real de garantía, embargo, derecho o carga de cualquier tipo.

“Fusión” significa el perfeccionamiento de la fusión de la Emisora y de Cablevisión S.A. (“Cablevisión”) de acuerdo en todo aspecto sustancial con los términos del acuerdo definitivo de fusión de fecha 31 de octubre de 2017, entre Cablevisión y la Emisora, como resultado de la cual Cablevisión fue absorbida por la Emisora el 1 de enero de 2018 y, luego de ello, sus activos y pasivos fueron transferidos a la Emisora, según correspondiera, de acuerdo con las leyes societarias de Argentina y los términos de dicho compromiso previo de fusión.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesoras.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la Ley argentina Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, según fuera modifica por la Ley Nº 23.962 y sus posteriores modificatorias y/o complementada.

“Certificado de Funcionarios” significa, respecto de cualquier Persona, un certificado firmado por dos funcionarios de dicha Persona, uno de los cuales sea director ejecutivo, director financiero, tesorero o director administrativo o por cualquier otro funcionario y un protesorero o un prosecretario de dicha Persona.

“Opinión Legal” significa una opinión escrita de un abogado, que puede ser empleado de la Emisora o asesor legal de la Emisora (salvo según lo establecido en contrario en el Contrato de Fideicomiso), obtenida por cuenta y cargo de la Emisora o la Persona continuadora o cesionaria o una Subsidiaria que sea razonablemente aceptable para el Fiduciario.

“Tenedores Permitidos” significa (a) VLG S.A.U., Cablevisión Holding S.A., Fintech Holdings, Inc., Fintech Advisory, Inc. y Fintech Telecom LLC y cualquiera de sus respectivos sucesores y Afiliadas, cualquier sociedad colectiva de la que cualquiera de ellos o sus sucesores o Afiliadas sea socio y cualquier fondo de inversión controlado o gestionado por cualquiera de ellos o sus sucesores o Afiliadas, y (b) cualquiera de Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx y sus herederos legítimos por motivo de fallecimiento, (ii) cualquier Familiar con Privilegio de cualquiera de las personas físicas mencionadas en el punto (b)(i) de esta definición, (iii) cualquier fideicomiso cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas físicas mencionadas en el punto (b)(i) de esta definición y/o los Familiares con Privilegio de cualquiera de dichas personas físicas mencionadas, y (iv) cualquier Persona (con excepción de una persona física) de titularidad mayoritaria y controlada, directa o indirectamente, por uno o más de las personas físicas mencionadas en el punto (b)(i) de esta definición y/o cualquiera de los Familiares con Privilegio de cualquier Tenedor Permitido.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(1) Gravámenes existentes en la Fecha de Emisión;

(2) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables;

(3) Gravámenes existentes a la fecha de la Fusión o creados como resultado de la Fusión y cualquier Gravamen constituido como reemplazo o sustituto de aquellos;

(4) que garanticen obligaciones de reinversión respecto de cartas de crédito que graven documentos y otros bienes relativos a dichas cartas de crédito y los fondos provenientes de ello;

(5) Gravámenes (incluso la participación de un arrendador en un Arrendamiento Financiero) sobre bienes que garanticen Deuda Incurrida a los fines de financiación o Refinanciación de la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción o mejora de dicho bien y que se constituya dentro de los 180 días después de la fecha de dicha compra o la finalización de la construcción o mejora;

(6) Gravámenes sobre bienes de una Persona al momento en que dicha Persona pasa a ser una Subsidiaria de la Emisora, siempre que dichos Gravámenes no sean constituidos con motivo de ello y no se extiendan a cualquier otro bien de la Emisora o cualquier Subsidiaria;

(7) Gravámenes sobre bienes al momento en que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias adquiera dicho bien, incluso cualquier adquisición mediante una fusión por absorción o consolidación con la Emisora o una Subsidiaria de dicha Persona, siempre que dichos Gravámenes no fueran constituidos con tal motivo y no se extiendan a cualquier otro bien de la Emisora o cualquier Subsidiaria.

(8) Gravámenes que garanticen Deuda u otras obligaciones de la Emisora o de una Subsidiaria de la Emisora o a otra Subsidiaria;

(9) Gravámenes que garanticen Acuerdos de Xxxxxxxxx en tanto dichos Acuerdos de Cobertura se relacionen con Xxxxx por dinero solicitado en préstamo que, se encuentre permitido conforme al Contrato de Fideicomiso, y esté Garantizado por un Gravamen sobre los mismos bienes que garanticen dichos Acuerdos de Xxxxxxxxx;

(10) prórrogas, renovaciones o reemplazos de Gravámenes referidos en los puntos (1), (2), (3), (5) o (6) en relación con la Refinanciación de las obligaciones garantizadas por ellos, siempre que dicho Gravamen no se extienda a ningún otro bien y el monto total de capital de las nuevas obligaciones a la fecha de dicha Refinanciación propuesta no supere el monto total de capital de las obligaciones a ser Refinanciadas (más intereses, primas, comisiones y gastos devengados e impagos relacionados con dicha Refinanciación);

(11) Gravámenes que surjan de algún Impuesto u otro Gravamen creado por imperio de la ley, en cada caso si la obligación subyacente a ese Gravamen aún no está vencida o, de estar vencida, es objeto de impugnación de buena fe por los procedimientos correspondientes toda vez que la Emisora hubiera apartado las reservas adecuadas de acuerdo con las NIIF;

(12) además de los Gravámenes anteriores que se establecen en las cláusulas (1) a la (11) anteriores, otros Gravámenes que garanticen Deuda en un monto total que no supere el monto superior de USD 100 millones y el 20% de los Activos Tangibles Consolidados; y

(13) Gravámenes sobre cualquiera de las xxxxxx de transmisión de la Emisora dedicadas a la provisión de servicios de comunicaciones móviles, cualquier inmueble donde estén situadas la sede social u oficinas comerciales de la Emisora y el backhaul de la red de la Emisora.

“Operación de Venta con Alquiler Recíproco Permitida” significa cualquiera de: (i) una Operación de Venta xx Xxxxx de Transmisión con Alquiler Recíproco, (ii) una Operación de Venta con Alquiler Recíproco con respecto a cualquier edificio en el que estén ubicados los funcionarios societarios de la Emisora o sede comercial de la Emisora,

o (iii) una Operación de Venta con Alquiler Recíproco en el que una Subsidiaria de la Emisora sea la inquilina y la Emisora u otra Subsidiaria sea la locadora del bien.

“Persona” significa una persona física, una sociedad anónima, una sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, una asociación, fideicomiso o cualquier otra entidad, incluso un gobierno o sus subdivisiones política o una agencia o dependencia de éste.

“Acciones Preferidas” significa respecto de cualquier Persona, todo y cada parte del Capital Social que sea preferido en cuanto al pago de dividendos o distribuciones, al momento de la liquidación o de otra forma, por encima de otra clase de Capital Social de dicha Persona.

“Familiar con Privilegio” significa en relación con una persona física, su cónyuge y todo familiar de dicha persona física con un ascendente en común hasta el cuarto grado de consanguinidad (incluso hijos adoptados que hayan sido adoptados durante el período en que fueron menores de edad e hijastros que hayan adquirido esa relación con dicha persona física o con dicho familiar cuando hayan sido menores) y cualquier cónyuge de dicho familiar.

“Participaciones Accionarias Calificadas” significa todas las Participaciones Accionarias de una Persona excepto las Participaciones Accionarias Excluidas.

“Acciones Calificadas” significa todo el Capital Social de una Persona con excepción de las Acciones Excluidas.

“Sociedades Calificadoras de Riesgo” significa Moody’s, S&P y Fitch; teniendo en cuenta que si Moody’s, S&P x Xxxxx dejaran de otorgar calificación sobre las Obligaciones Negociables con motivos fuera del alcance de la Emisora, la Emisora podrá elegir una “agencia calificadora de riesgo de reconocido prestigio nacional” inscripta según el Artículo 15E de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense, seleccionada por la Emisora como agencia reemplazante de Moody’s, S&P x Xxxxx, según el caso.

“Reducción de la Calificación” significa la ocurrencia, en cualquier momento dentro de los 60 días posteriores a lo que ocurra primero de entre la notificación pública de la ocurrencia de un Cambio de Control o de nuestra intención de realizar un Cambio de Control (plazo que se prorrogará en la medida que la calificación de las obligaciones negociables esté bajo consideración públicamente anunciada por posible reducción de alguna de las Sociedades Calificadoras) de alguno de los siguientes supuestos expresamente indicados por la Sociedad Calificadora aplicable como que ha sido resultado de dicho Cambio de Control: (i) en caso que las obligaciones tengan una Calificación de Grado de Inversión de, por lo menos, dos de las Sociedades Calificadoras en la fecha de esa notificación pública, la calificación de las obligaciones de, por lo menos, dos Sociedades Calificadoras deberá ser inferior a Calificación de Grado de Inversión; (ii) en caso que las obligaciones tengan una Calificación de Grado de Inversión de alguna, aunque no dos o más, de las Sociedades Calificadoras en la fecha de dicha notificación pública, la calificación de las obligaciones de dicha Sociedad Calificadora se modificará a inferior a Calificación de Grado de Inversión; o (iii) en caso que las obligaciones sean calificadas por debajo de la Calificación de Grado de Inversión por al menos dos de las Sociedades Calificadoras antes de dicha notificación pública, la calificación de las obligaciones por, al menos, dos Sociedades Calificadoras se reducirá en uno o más grados (incluidos los grados dentro de categorías de calificación y entre categorías de calificación).

“Refinanciar” significa, respecto de cualquier Deuda, emitir Deuda en canje o para reestructurar, amortizar, rescatar, reemplazar, extinguir o refinanciar dicha Deuda en su totalidad o parcialmente. “Refinanciado/a” y “Refinanciación” tendrán significados correlativos.

“S&P” significa los Servicios de Calificación de Standard & Poor’s y sus sucesoras.

“Operación de Venta con Alquiler Recíproco” significa, respecto de cualquier Persona, un acuerdo por el cual dicha Persona celebra la locación por un plazo inicial de tres años o más de un bien previamente transferido por dicha Persona al locador.

“SEC” significa la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos.

“Subsidiaria Significativa” significa una Subsidiaria de la Emisora que constituyera una “Subsidiaria Significativa” de la Emisora de acuerdo con la Norma 1-02 de la Regulación S-X de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

“Vencimiento Declarado” significa (i) respecto de cualquier Deuda, la fecha especificada como la fecha fijada en la que venza y sea pagadera la cuota final de capital de dicha Deuda o (ii) respecto de cualquier cuota programada de capital o intereses sobre cualquier Deuda, la fecha especificada como fecha fijada en que vence y es pagadera dicha cuota según lo establecido en la documentación que rija dicha Deuda, no incluyendo ninguna obligación contingente de amortizar, rescatar o recomprar con anterioridad a la fecha programada regularmente para el pago.

“Deuda Subordinada” significa cualquier Deuda de la Emisora que esté subordinada en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables, conforme a un acuerdo por escrito a tal efecto.

“Subsidiaria” significa respecto de cualquier Persona, una sociedad anónima, asociación u otra entidad comercial de la cual más del 50% de las Acciones con Derechos de Voto en circulación sean de titularidad, directa o indirecta, de dicha Persona y una o más Subsidiarias de dicha Persona (o una combinación de ellas) o, en el caso de una sociedad colectiva, en la que, el único socio o socio gestor o los únicos socios sean, dicha Persona y una o más Subsidiarias de dicha Persona (o una combinación de ellas). Salvo especificación en contrario, “Subsidiaria” significa una Subsidiaria de la Emisora.

“Operación de Venta con Alquiler Recíproco xx Xxxxxx de Transmisión” significa un acuerdo por el cual la Emisora o una Subsidiaria celebren una locación de una o más xxxxxx de transmisión destinadas a la prestación de servicios de comunicación móvil previamente transferidas por dicha persona al locador.

“Obligaciones del Gobierno de Estados Unidos” significa obligaciones emitidas o directa e íntegramente garantizadas o aseguradas por Estados Unidos de América o por cualquier agencia o subdivisión del gobierno de dicho país, siempre que se encuentre comprometida en respaldo de ellas la plena fe y crédito de dicho país.

“Acciones con Derechos de Voto” significa, respecto de cualquier Persona, el Capital Social de cualquier serie o clase que habitualmente tenga derechos de voto en la elección de directores, gerentes u otros miembros con derechos de voto del órgano que rija de dicha Persona.

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO‌

(a) Resumen de los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento

La Oferta de Suscripción de Obligaciones Negociables .............................	La Emisora por la presente invita a potenciales inversores en Argentina a suscribir las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto. La Oferta se realiza en Argentina a través de una oferta pública autorizada por la CNV de conformidad con la Resolución Nº19.481 de fecha 19 xx xxxxx de 2018. Ver la Sección “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. La Oferta estará disponible durante un plazo que se iniciará en la fecha en que se publique el Aviso de Suscripción tal como se describe en este Suplemento de Prospecto y se extenderá hasta la Fecha de Expiración, sujeto al derecho de la Emisora de extender o suspender la Oferta en cualquier momento mediante la publicación de los avisos que correspondan. Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo en Dólares estadounidenses o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 de conformidad con los términos que se describen en el presente.
Solicitud de Consentimiento ........................	Concurrentemente con la Oferta, la Emisora solicita el consentimiento de los inversores que opten por suscribir las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 para que se modifiquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables 2021 y a tal efecto, junto con la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 entreguen los correspondientes Poderes al Agente para que Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (y cualquiera de sus apoderados y representantes designados) se presente y vote a favor de las Modificaciones Propuestas en una asamblea de obligacionistas a realizarse en Argentina. A tal efecto la Emisora convocará a una asamblea de obligacionistas para celebrarse el o alrededor del 5 xx xxxxxx de 2020, con posterioridad a la Fecha de Expiración de la Oferta y antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables (la “Solicitud de Consentimiento” y junto con la Oferta, la “Oferta y Solicitud de Consentimiento”), sujeto a las extensiones del período de la oferta que puedan ocurrir.
Elegibilidad para Participar en la Oferta en Argentina..................................................	En Argentina, la Oferta está dirigida a “inversores calificados” tal como dicho término se define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV.
Elegibilidad para Participar en la Oferta fuera de Argentina y en los Estados Unidos de América .......................................	La Compañía no ha registrado la emisión de las Obligaciones Negociables ni la Oferta y Solicitud de Consentimiento bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o las leyes de títulos de cualquier otra jurisdicción. En los Estados Unidos solo pueden participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento quienes califiquen como Tenedores Elegibles (según se define más adelante),

y hayan entregado una Carta de Elegibilidad completa en la que certifiquen que son Tenedores Elegibles.

Fecha de Expiración .....................................	En Argentina, a las 23:59hs, hora de la Ciudad de Buenos Aires, y en Nueva York, a las 23:59hs. de la Ciudad de Nueva York, del 3 xx xxxxxx de 2020, excepto que sea prorrogada.
Fecha de Adjudicación de las Manifestaciones de Interés...........................	La Fecha de Expiración.
Fecha de Emisión ..........................................	La fecha que se informe en el Aviso de Resultados. Se espera que la Fecha de Emisión ocurra el tercer día hábil siguiente a la Fecha de Expiración.
Precio de Emisión .........................................	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables
Integración ....................................................	El precio de suscripción de las Obligaciones Negociables podrá ser integrado en efectivo en Dólares Estadounidenses o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 en los términos que se describen más abajo.
Integración en Especie .................................	A los efectos de la Integración en especie de las Obligaciones Negociables los inversores que opten por integrar en especie las Obligaciones Negociables que suscriban deberán entregar un valor nominal de US$ 1.000 de Obligaciones Negociables 2021, y recibirán a cambio de la entrega de dichas Obligaciones Negociables 2021 (i) la Contraprestación Temprana Total para aquellos inversores que entreguen sus Obligaciones Negociables 2021 en o antes de la Fecha de Suscripción Temprana, o (ii) la Contraprestación Tardía Total para aquellos inversores que entreguen sus Obligaciones Negociables 2021 con posterioridad a la Fecha de Suscripción Temprana y en o antes de la Fecha de Suscripción Tardía.
Fecha de Suscripción Temprana .................	18:00 (horario de Buenos Aires)/17:00 (horario de Nueva York) del 20 de julio de 2020, excepto que sea prorrogada.
Fecha de Suscripción Tardía .......................	La Fecha de Expiración de la Oferta.
Contraprestación Temprana Total .............	Los tenedores que válidamente suscriban Obligaciones Negociables y opten por integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 en o antes de la Fecha de Suscripción Temprana, y cuyas Obligaciones Negociables 2021 sean aceptadas para la entrega, recibirá la siguiente Contraprestación Temprana Total, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes: (a) US$700 de monto de capital de Obligaciones Negociables, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (la “Contraprestación en Especie”), y (b) US$320 en efectivo, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (la “Contraprestación Temprana en Efectivo”, y junto con la Contraprestación en Especie, la “Contraprestación Temprana Total”).
Contraprestación Tardía Total ...................	Los tenedores que válidamente suscriban Obligaciones Negociables y opten por integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 con posterioridad a la Fecha de

Suscripción Temprana pero en o antes la Fecha de Expiración, y cuyas Obligaciones Negociables 2021 sean aceptadas para la entrega, recibirán la siguiente Contraprestación Tardía por cada US$ 1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables 2021, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes: (a) la Contraprestación en Especie, y (b) US$250 en efectivo, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (la “Contraprestación Tardía en Efectivo”, y junto con la Contraprestación en Especie, la “Contraprestación Tardía Total”).

Contraprestación de la Integración en Especie ...........................................................	La Contraprestación Temprana Total y la Contraprestación Tardía Total.
Monto de Redondeo......................................	Si, con respecto a cualquier suscripción de Obligaciones Negociables mediante la entrega en especie de Obligaciones Negociables 2021, se determina que un tenedor tendría derecho a recibir Obligaciones Negociables por un monto de capital total que sea, por lo menos, de US$ 1.000, pero no un múltiplo integral de US$ 1.000 en exceso de aquel, la Emisora redondeará hacia abajo el monto de capital de las Obligaciones Negociables hasta el múltiplo más cercano de US$ 1.000 y abonará o hará que se abone a ese tenedor en la Fecha de Emisión un monto en efectivo igual a la fracción de ese monto de capital total de las Obligaciones Negociables no emitido como resultado del redondeo hacia abajo. Si, sin embargo, ese Tenedor tuviera derecho a recibir menos de US$ 1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables, la oferta del Tenedor será rechazada en su totalidad, no se abonará efectivo y las Obligaciones Negociables 2021 sujetas a esta oferta se devolverán al tenedor.
Intereses Devengados ...................................	Asimismo, en la Fecha de Emisión, se pagará en efectivo a los tenedores el monto de los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables 2021, inclusive, hasta la Fecha de Emisión, exclusive, y montos adicionales, si los hubiera, que correspondan respecto a las Obligaciones Negociables 2021 aceptadas para la integración en especie, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (el “Pago de Intereses Devengados”). En ningún caso se pagarán intereses por cualquier demora en la transferencia de fondos a los tenedores por DTC o cualquier otro sistema de compensación.
Requisito de Emisión Mínima .....................	La emisión de las Obligaciones Negociables está sujeta a la condición de que las Obligaciones Negociables puedan ser colocadas en un monto de capital no menor a US$250.000.000 en la Fecha de Emisión, de conformidad con la Oferta. La Compañía se reserva el derecho de dispensar o modificar el Requisito de Emisión Mínima a su solo criterio.
Las Modificaciones Propuestas ...................	Las Modificaciones Propuestas eliminarían o modificarían supuestos de incumplimiento, compromisos y otras disposiciones. Para conocer una lista de las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2021 y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021, véase “Descripción de la Oferta y la Solicitud de Consentimientos –Las Modificaciones Propuestas”.

La Mayoría Requerida ................................	La Emisora procura que se presenten Poderes para aceptar y votar a favor de la resolución que adopte las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2021 por parte de tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que representen la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables 2021 en circulación presentes en persona o por representación en la Asamblea de Tenedores, en la que el quórum estará constituido con la presencia de tenedores que representen como mínimo el 60% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables 2021, en el caso de una Asamblea de Tenedores celebrada en Primera Convocatoria, o en ausencia de dicho quórum, por parte de tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que representen la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables 2021 en circulación presentes en persona o por representación en la Asamblea de Tenedores celebrada en una segunda Convocatoria, en la cual el quórum quedará constituido con la presencia de tenedores que representen como mínimo el 30% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables 2021 (las “Mayorías Requeridas”). La vigencia de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará sujeta a la liquidación de la Oferta. Las Obligaciones Negociables 2021 de titularidad de la Compañía o de cualquiera de sus afiliadas no serán consideradas en la determinación del valor nominal de Obligaciones Negociables 2021 (i) que se encuentre presente en la Asamblea de Tenedores, a los efectos del quórum, o (ii) que hubiera votado a favor de las Modificaciones Propuestas.
Asamblea de Tenedores................................	El o alrededor del 5 xx xxxxxx de 2020 se celebrará una Asamblea de Tenedores en Primera Convocatoria para considerar y votar las Modificaciones Propuestas. De no reunirse el quórum requerido en la Primera Convocatoria, la Compañía podrá convocar a la Asamblea de Tenedores en Segunda Convocatoria para considerar y votar las Modificaciones Propuestas en una fecha a determinar oportunamente, o en la misma fecha, en otro horario. Los Poderes entregados en la Asamblea de Tenedores en Primera Convocatoria serán válidos en la Asamblea de Tenedores celebrada en Segunda Convocatoria.
Condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento .............................................	La obligación de la Compañía de emitir las Obligaciones Negociables suscriptas en la Oferta y Solicitud de Consentimiento está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones aplicables a la Oferta, incluyendo (1) ciertas condiciones habituales, incluyendo que no estará obligada a consumar la Oferta frente al acaecimiento de un supuesto o supuestos o al probable acaecimiento de un supuesto o supuestos que puedan o razonablemente se espere que pudieran prohibir, restringir o demorar la consumación de la Oferta o afectar de modo adverso los beneficios contemplados para la Compañía de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, (2) el Requisito de Emisión Mínima, salvo que el mismo sea dispensado o modificado por la Compañía,y (3) en el caso de Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, a la entrega de la Carta

de Transferencia.

	Sujeto a la ley aplicable, y ciertas restricciones descriptas en el presente, la Compañía podrá dispensar el cumplimiento de cualquiera de estas condiciones a su solo criterio.
Fecha Límite de Retiro.................................	18:00hs. (horario de la Ciudad de Buenos Aires) de la Fecha de Suscripción Temprana, excepto que sea extendido.
Retiro de Suscripciones ................................	La suscripción de Obligaciones Negociables para su integración en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta podrá retirarse válidamente en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro, inclusive. Las presentaciones de Obligaciones Negociables 2021 realizada luego de la Fecha Límite de Retiro no podrán retirarse, excepto en algunas circunstancias. Luego de la Fecha Límite de Retiro, las Obligaciones Negociables 2021 presentadas no podrán ser válidamente retiradas salvo que la Emisora modifique o de otra forma altere la Oferta de forma sustancial para los tenedores o de otra forma que requiera la ley a fin de permitir el retiro (según determine la Emisora a su criterio razonable). Un tenedor que hubiera suscripto las Obligaciones Negociables mediante la presentación de sus Obligaciones Negociables 2021 y hubiera entregado el Poder correspondiente para votar las Modificaciones Propuestas en la Asamblea de Tenedores no podrá revocar un Poder excepto retirando válidamente las Obligaciones Negociables 2021 previamente presentadas, y el retiro válido de Obligaciones Negociables 2021 de un tenedor constituirá la revocación válida simultánea de los Poderes de dicho tenedor. Las Obligaciones Negociables 2021 no podrán ser retiradas ni los Poderes ser revocados luego de la Fecha Límite de Retiro, salvo en ciertas circunstancias limitadas en las cuales se modifiquen sustancialmente los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimientos o que de otra forma lo requiera la ley.
Aceptación de las entregas de Obligaciones Negociables 2021 y Poderes...	La Emisora se reserva el derecho de no aceptar Obligaciones Negociables 2021 presentadas en la Oferta a su absoluto criterio. A los efectos de la Solicitud de Consentimiento, las Obligaciones Negociables 2021 serán consideradas aceptadas para la suscripción de Obligaciones Negociables y los Poderes entregados serán considerados aceptados en el supuesto y en la oportunidad en que la Emisora envíe notificación escrita al respecto al Agente. Para participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento, un tenedor debe, además de presentar sus Obligaciones Negociables 2021, presentar los Documentos de la Asamblea debidamente completados, y firmados al Agente.
El Contrato de Fideicomiso Complementario ...........................................	La Emisora prevé celebrar un contrato de fideicomiso complementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 (el “Contrato de Fideicomiso Complementario”) que refleje las Modificaciones Propuestas aprobadas en Asamblea de Tenedores con el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021, lo antes que fuera posible luego de la aprobación de las Modificaciones Propuestas en Asamblea de Tenedores y la liquidación de la Oferta. El Contrato de Fideicomiso Complementario tendrá vigencia en la Fecha de Vigencia del Contrato de Fideicomiso Complementario.
Efecto de las Modificaciones Propuestas	En caso de que se obtuvieran las Mayorías Xxxxxxxxxx y se aceptaran

sobre las Obligaciones Negociables 2021 votaran las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables

2021 y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 en la Asamblea de Tenedores, sujeto a la consumación de la Oferta, las Obligaciones Negociables 2021 emitidas de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 habrán quedado modificadas con vigencia en la fecha de la Asamblea de Tenedores en la que se hubieran obtenido las Mayorías Requeridas y votado favorablemente las Modificaciones Propuestas, y, a partir de allí, la Emisora estará sujeta a disposiciones menos restrictivas, incluso, a modo de ejemplo, los compromisos relacionados con su derecho a desarrollar ciertas líneas de negocios, su obligación de que las Obligaciones Negociables 2021 coticen en el mercado, ciertas disposiciones sobre supuestos de incumplimiento, entre otras, y ciertas otras disposiciones serán modificadas o eliminadas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021. Véase “Descripción de la Oferta y la Solicitud de Consentimientos – Las Modificaciones Propuestas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021” y “Anexo A – Las Modificaciones Propuestas”.

	La adopción de las Modificaciones Propuestas y la realización de la Oferta podrán tener consecuencias adversas para los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que opten por no ofrecer Obligaciones Negociables 2021 y entregar sus Poderes en la Oferta, o que de otra forma se opongan a las Modificaciones Propuestas. Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 en circulación luego de la realización de la Oferta y la vigencia de las Modificaciones Propuestas no tendrán derecho al beneficio de ciertos supuestos de incumplimiento y obligaciones de no hacer actualmente contenidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021, junto con otras disposiciones. Asimismo, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables 2021 no presentadas en la Oferta será más limitado. Para mayor información de ciertos hechos que deberán ser considerados al evaluar la Oferta, véase “Descripción de la Oferta y la Solicitud de Consentimientos – Efectos de las Modificaciones Propuestas”.
Derecho de Modificación o Cancelación .....	Sujeto a la ley aplicable, la Oferta y Solicitud de Consentimiento podrá ser modificada en cualquier aspecto, extendida o, ante la falta de cumplimiento de una condición o su dispensa en forma previa a la Fecha de Expiración o la Fecha de Emisión, según sea el caso, finalizada, en cualquier momento y por cualquier motivo. Sin perjuicio de que la Compañía no tiene planes de hacerlo, se reserve el derecho de modificar, en cualquier momento, los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento de conformidad con la normativa aplicable. Informarán a los tenedores en caso de cualquier modificación y extenderán la Fecha de Expiración en caso de ser requerido por la normativa aplicable.
Procedimiento general..................................	Cada tenedor que presente Obligaciones Negociables 2021 para la integración en especie de las Obligaciones Negociables en la Oferta y Solicitud de Consentimiento también debe entregar los Documentos de la Asamblea debidamente completados, firmados y notarizados,

con una apostilla válida o autenticación consular equivalente, que contenga un Poder para que las Obligaciones Negociables 2021 presentadas voten a favor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas. Los tenedores no podrán presentar sus Obligaciones Negociables 2021 para la integración en especie de las Obligaciones Negociables sin entregar su Poder para votar a favor de las Modificaciones Propuestas. Para mayor información sobre las Modificaciones Propuestas y la Solicitud de Consentimientos, véase “Descripción de la Oferta y la Solicitud de Consentimientos – La Solicitud de Consentimientos” y “Descripción de la Oferta y la Solicitud de Consentimiento – Procedimientos para la presentación de las Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta”.

	Aquellos que deseen integrar en especie las Obligaciones Negociables que suscriban deberán también entregar los Poderes pertinentes de acuerdo con los términos de la Solicitud de Consentimiento.
Procedimientos para la presentación de Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta.............................................................	Para que un tenedor de Obligaciones Negociables 2021 pueda suscribir Obligaciones Negociables en especie con Obligaciones Negociables 2021 válidamente de acuerdo con la Oferta, el Agente debe recibir un Mensaje de Agente (según se define más adelante) y cualquier otro documento necesario en el domicilio que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto en o antes de la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, inclusive, según sea aplicable. Adicionalmente, para que cualquier tenedor que es una Entidad Argentina o un Oferente de Jurisdicción No Cooperante presente válidamente sus Obligaciones Negociables 2021 en virtud de la Oferta, una Carta de Transferencia completa deberá ser recibida por el Agente en el domicilio que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto hasta la Fecha de Expiración, inclusive. Además de la Carta de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables 2021 en virtud de la Oferta, no existe otra carta de transferencia separada en relación con este Suplemento de Prospecto.
	La Emisora no ha proporcionado procedimientos de entrega garantizados en relación con la Oferta. Para mayor información, los tenedores deberán contactar al Agente en sus números de teléfono y domicilios consignados en la contratapa de este Suplemento de Prospecto, o consultar con un operador, colocador, banco comercial, entidad fiduciaria u otra entidad designada para recibir asistencia.
	A fin de participar en la Oferta, los tenedores deberán realizar ciertas confirmaciones, declaraciones y otorgar ciertas garantías y compromisos a la Compañía. Véase “Descripción de la Oferta – Otras Cuestiones”.
Procedimiento para la Entrega de los	Para entregar válidamente un Poder de acuerdo con la Solicitud de
Documentos para la Asamblea ....................	Consentimiento, el participante de DTC que mantenga las
	Obligaciones Negociables 2021 de un tenedor de Obligaciones
	Negociables 2021 debe entregar al Agente, su Formulario de
	Instrucción que contenga (a) un Poder para votar a favor de la
	resolución que adopte las Modificaciones Propuestas; y (b) un Poder
	de Representación emitido por el participante de DTC, que designe al
	Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 y cualquiera de sus

apoderados y representantes designados, con poder de sustitución, para que (i) asista en su representación como apoderado con facultades para votar en la Asamblea de Tenedores (y cualquier prórroga de la misma) a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, y (ii) actuando en su carácter de apoderado con poder de sustitución, suscriba y entregue cualquier carta-poder de instrucción a cualquier persona/s (incluyendo, entre otros, al Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 en Argentina) para que actúe/n como su/s representante/s y apoderado en la Asamblea de Tenedores (o cualquier prórroga y/o continuación de la misma) y vote a favor de la resolución de las Modificaciones Propuestas.

Los participantes de DTC deberán transmitir electrónicamente su aceptación de la Oferta (lo que también constituirá la entrega de los consentimientos a favor de las Modificaciones Propuestas) causando que DTC transfiera Obligaciones Negociables 2021 al Agente, de conformidad con los procedimientos ATOP de DTC (según se define más adelante) para transferencias. En relación con la entrega de Obligaciones Negociables 2021 por un tenedor de Obligaciones Negociables 2021, la presentación de un Mensaje del Agente vía ATOP sin la presentación al Agente por parte del participante de DTC que mantenga las Obligaciones Negociables 2021 del tenedor de Obligaciones Negociables 2021, del correspondiente Formulario de Instrucción, no será suficiente para otorgar un Poder y evitará que una entrega de Obligaciones Negociables 2021 se considere válida. A fin de entregar Obligaciones Negociables 2021 válidamente, un Formulario de Instrucción relacionado deberá ser presentado.

La Emisora debe recibir los Poderes de los tenedores para votar a favor de la resolución de las Modificaciones Propuestas (i) en o antes de la Fecha de Suscripción Temprana, a fin de que dicha entrega de Obligaciones Negociables 2021 sea elegible para la Contraprestación Temprana Total, o (ii) en o antes de la Fecha de Expiración, a fin de que dicha entrega de Obligaciones Negociables 2021 sea elegible para la Contraprestación Tardía Total. Véase “Descripción de la Oferta y la Solicitud de Consentimientos – Procedimientos para la entrega de los Documentos para la Asamblea”.

A fin de que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (y cualquiera de sus apoderados y representantes designados) tenga derecho a asistir y votar en la Asamblea de Tenedores (y cualquier prórroga de la misma) en representación de dicho tenedor, un Formulario de Instrucción relacionado con la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 de un tenedor de Obligaciones Negociables 2021 debe ser recibido por el Agente por parte del banco comercial, bróker, organizador, compañía fiduciaria u otro depositario del tenedor en o antes de la Notificación de Asistencia a la Asamblea de Tenedores por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (y cualquiera de sus apoderados y representantes designados). En caso que el Formulario de Instrucción de un tenedor sea entregado con posterioridad a la Notificación de Asistencia a la Asamblea de Tenedores, no se afectará la validez de la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 o su derecho, sujeto a los términos del Suplemento de Prospecto, a la Contraprestación Temprana Total o la Contraprestación Tardía Total, según sea el caso. Para mayor

información, los tenedores deberán contactar al Agente o consultar a su intermediario, operador, banco comercial o entidad fiduciaria para obtener asistencia.

Agente ............................................................	Global Bondholder Services Corporation. Su domicilio y número de teléfono están descriptos en la última página de este Suplemento de Prospecto.
Colocadores Locales .....................................	Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Organizadores, Colocadores Internacionales y Agentes de Solicitud ......	Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc. HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., y J.P. Xxxxxx Securities LLC. Sus domicilios y números de teléfono están descriptos en la última página de este Suplemento de Prospecto.
Más Información y Preguntas .....................	Aquellas consultas respecto de los procedimientos de entrega y solicitudes de copias adicionales de los documentos de la oferta deberán ser dirigidas a los Colocadores Locales o al Agente en el domicilio o al número de teléfono detallados en la última página de este Suplemento de Prospecto.

(b) Descripción de la Oferta y Solicitud de Consentimiento

La Emisora por la presente invita a todos los potenciales inversores que califiquen como “inversores calificados” conforme el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, a suscribir las Obligaciones Negociables e integrarlas en efectivo en Dólares Estadounidenses y/o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021, según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto.

Junto con la oferta de suscripción de Obligaciones Negociables con integración en especie, la Emisora también solicita la entrega de Poderes por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 para consentir y votar, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto y el Formulario de Instrucción, a favor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2021 y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables 2021 sujetas a la Oferta y Solicitud de Consentimiento es US$ 465.853.000.

La consumación de la oferta para suscribir las Obligaciones Negociables y su integración mediante la entrega en especie de las Obligaciones Negociables 2021 está sujeta a las condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Elegibilidad para participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento

En Argentina la Oferta se realiza como una oferta pública autorizada por la CNV de conformidad con la Resolución Nº19.481 de fecha 19 xx xxxxx de 2018 y está dirigida a “inversores calificados” tal como se define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV.

La capacidad de ciertos tenedores para participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento estará sujeta a la entrega de documentación adicional para cumplir con las regulaciones impositivas argentinas. En particular, Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participen en la Oferta y Solicitud de Consentimiento deberán completar, firmar y entregar al Agente una Carta de Transferencia completa.

Asimismo, la Compañía no ha registrado ni registrará, en caso que sean emitidas, las Obligaciones Negociables ni la Oferta y Solicitud de Consentimiento bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o las leyes de títulos de cualquier otra jurisdicción. Por lo tanto, no podrán ofrecerse ni venderse las Obligaciones Negociables en los Estados

Unidos sin registrarse o sin una exención aplicable del requisito de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y cualquier ley de títulos estatal aplicable.

En los Estados Unidos de América sólo los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que hayan entregado una Carta de Elegibilidad completa en la que certifiquen que son Tenedores Elegibles (según se define más adelante) están autorizados a recibir y revisar este Suplemento de Prospecto y participar en la presente colocación. Ver “Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina”.

A los efectos del presente, se entenderá que (i) “Entidades Argentinas” significa aquellos tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que sean sociedades de capital (en general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedad constituidas en el país; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6 de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital, cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción), y (ii) “Oferentes de Jurisdicción No Cooperante” significa aquellos tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que son beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) y que son residentes de (a) cualquier jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, o (b) cualquier jurisdicción que ha sido designada como jurisdicción no cooperante, en cada caso, según sea determinado bajo la normativa aplicable argentina.

Cada tenedor que integre la suscripción de Obligaciones Negociables en especie, mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 en circulación, quedará obligado por el Mensaje del Agente y acordará y realizará las declaraciones, garantías y compromisos que se establecen en “Descripción de la Oferta – Otras cuestiones” y “Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina”. Adicionalmente, cada tenedor que es una Entidad Argentina o un Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que integre en especie las Obligaciones Negociables suscriptas mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 en circulación estará obligado bajo la Carta de Transferencia y estará acordando con y realizando las declaraciones, garantías y compromisos allí contenidos.

Contraprestación de la Integración en Especie

De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto, los tenedores que válidamente suscriban Obligaciones Negociables y opten por integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 en o antes la Fecha de Suscripción Temprana, y cuyas Obligaciones Negociables 2021 sean aceptadas para la entrega, recibirá la siguiente Contraprestación Temprana Total, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes:

(a) US$700 de monto de capital de Obligaciones Negociables, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (la “Contraprestación en Especie”), y

(b) US$320 en efectivo, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (la “Contraprestación Temprana en Efectivo”, y junto con la Contraprestación en Especie, la “Contraprestación Temprana Total”).

De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto, los tenedores que válidamente suscriban Obligaciones Negociables y opten por integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 con posterioridad a la Fecha Límite de Retiro pero en o antes la Fecha de Expiración, y cuyas Obligaciones Negociables 2021 sean aceptadas para la entrega, recibirá la siguiente Contraprestación Tardía por cada US$ 1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables 2021, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes:

(a) US$700 de monto de capital de Obligaciones Negociables, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, es decir la Contraprestación en Especie, y

(b) US$250 en efectivo, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (la “Contraprestación Tardía en Efectivo”, y junto con la Contraprestación en Especie, la “Contraprestación Tardía Total”).

La Compañía no pagará contraprestación alguna a los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 por entregar sus Poderes bajo la Solicitud de Consentimiento.

Monto de redondeo

Si, con respecto a cualquier suscripción de Obligaciones Negociables a ser integrada en especie con Obligaciones Negociables 2021, se determina que un tenedor de Obligaciones Negociables 2021 tendría derecho, de acuerdo con la Oferta, a recibir Obligaciones Negociables por un monto de capital total que sea, por lo menos, de US$ 1.000, pero no un múltiplo integral de US$ 1.000 en exceso de aquel, la Emisora redondeará hacia abajo el monto de capital de las Obligaciones Negociables hasta el múltiplo más cercano de US$ 1.000 y abonará o hará que se abone a ese tenedor en la Fecha de Emisión un monto en efectivo igual a la fracción de ese monto de capital total de las Obligaciones Negociables no emitido como resultado del redondeo hacia abajo. Si, sin embargo, ese tenedor tuviera derecho a recibir menos de US$ 1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables, la oferta del tenedor Obligaciones Negociables 2021 será rechazada en su totalidad, no se abonará montos en efectivo y las Obligaciones Negociables 2021 presentadas como integración se devolverán al Tenedor.

Intereses devengados

Además de la Contraprestación de la Integración en Especie aplicable, los tenedores cuyas Obligaciones Negociables 2021 sean aceptadas para la integración en especie de Obligaciones Negociables también recibirán, en efectivo, el Pago de Intereses Devengados consistente en intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables 2021, inclusive, hasta la Fecha de Emisión, sin incluir esta fecha, y montos adicionales, si hubiera, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes. En ninguna circunstancia se pagarán intereses debido a cualquier demora en la transferencia de fondos a los tenedores por parte de DTC o cualquier otro sistema de compensación.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables se emitirán sólo en denominaciones mínimas de US$ 1.000 y múltiplos integrales de US$ 1.000 en exceso de ellas.

Fecha de Expiración y Prórrogas

La Fecha de Suscripción Temprana será el 20 de julio de 2020, a las 18:00 hs. (hora de la Ciudad de Buenos Aires), a menos que sea prorrogada, en cuyo caso la Fecha de Suscripción Temprana será en la fecha y horario al que se extienda la Fecha de Suscripción Temprana.

La Fecha de Expiración será en Argentina, a las 23:59hs, hora de la Ciudad de Buenos Aires, y en Nueva York, a las 23:59hs. de la Ciudad de Nueva York, del 3 xx xxxxxx de 2020, a menos que sea prorrogada, en cuyo caso la Fecha de Expiración será en la fecha y horario al que se extienda la Fecha de Expiración.

Sujeto a la ley aplicable, la Emisora, a su entera discreción, podrá prorrogar la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración por cualquier motivo, con o sin prórroga de la Fecha Límite de Retiro. Para prorrogar la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, la Emisora le notificará al Agente y realizará un anuncio mediante la publicación de un aviso complementario al presente antes de las 9 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) el día hábil siguiente luego de la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración previamente informada, según corresponda. Dicho aviso indicará la prórroga de la Fecha de Suscripción Temprana o de la Fecha de Expiración, según el caso, por un período especificado. Durante esa prórroga, todas las Obligaciones Negociables suscriptas y a ser integradas mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta extendida continuarán sujetas a la Oferta y podrán ser aceptadas por la Compañía.

La Emisora se reserva expresamente el derecho a lo siguiente, sujeto a la ley aplicable:

• demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables 2021 entregas en suscripción de Obligaciones Negociables, prorrogar la Oferta y Solicitud de Consentimiento o, en caso que no se encuentre cumplida una condición o no se hubiera dispensado su cumplimiento antes de la Fecha de Suscripción Temprana, la Fecha de Expiración o de la Fecha de Emisión, según el caso, dejar sin efecto la Oferta y Solicitud de Consentimiento y no emitir las Obligaciones Negociables; y

• modificar, enmendar, dispensar del cumplimiento o terminar, en cualquier momento, de los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento en cualquier sentido, incluso a través de una dispensa de alguna condición, para la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Sujeto a las condiciones que se describen más arriba, si la Emisora ejerce tal derecho, la Emisora cursará notificación escrita de ello al Agente y publicará un aviso complementario al presente al respecto tan pronto como sea posible. Sin limitar la forma en la que la Emisora podrá elegir para realizar un anuncio público de alguna prórroga, enmienda o conclusión de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, la Emisora no estará obligada a publicar, promocionar o de algún otro modo comunicar ese anuncio público, de un modo distinto que a través de un comunicado de prensa oportuno y según la normativa aplicable.

El período mínimo durante el cual la Oferta y Solicitud de Consentimiento continuará abierta luego de cambios sustanciales en los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o en la información relativa a la Oferta y Solicitud de Consentimiento dependerá de los hechos y circunstancias de esos cambios, incluida la materialidad relativa de los cambios, y de acuerdo con la ley aplicable.

Fecha de Emisión

Se espera que la Fecha de Emisión sea el tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha anterior o posterior indicada en el Aviso de Resultados.

En los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo el Requisito de Emisión Mínima (salvo que el mismo sea dispensado o modificado por la Compañía), la Emisora aceptará, tan pronto como fuera razonablemente posible luego de la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, todas las Obligaciones Negociables 2021 válidamente presentadas para la integración en especie de Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, inclusive, según fuera aplicable, y que no fueran válidamente retiradas en la Fecha Límite de Retiro en la Oferta.

En la Fecha de Emisión, la Emisora depositará en el Agente o, por instrucciones del Agente, en DTC, fondos en efectivo por un monto suficiente para pagar los montos en efectivo requeridos, y emitirá y entregará el valor nominal aplicable de las Obligaciones Negociables suscriptas en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas y aceptadas, por el monto y en la forma descriptos en este Suplemento de Prospecto.

La Emisora no estará obligada a entregar las Obligaciones Negociables ni a pagar montos en efectivo respecto de la Oferta, salvo que se concrete la Oferta.

Condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento

Sin perjuicio de cualquier otra disposición en el Suplemento de Prospecto, con respecto a la Oferta y Solicitud de Consentimiento, la Compañía no estará obligada a (i) aceptar la suscripción de las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de cualquier Obligación Negociable 2021 válidamente ofrecida o (ii) emitir cualquier Obligación Negociable suscripta y a ser integrada con las Obligaciones Negociables 2021 válidamente ofrecidas, abonar montos en efectivo o completar la Oferta y Solicitud de Consentimiento, a menos que se cumplan las siguientes condiciones en o antes de la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, según sea el caso:

1) que no se hubieran iniciado, ni fuera inminente que se inicien o estuvieran pendientes acciones, procedimientos, solicitudes, reclamos, contra reclamos o investigaciones (formales o informales) (o no se hubiera producido un suceso sustancial adverso respecto de alguna acción, solicitud, reclamo, contra reclamo o procedimiento actualmente iniciado, que fuera inminente que se inicie o estuviera pendiente) ante o por algún tribunal, organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición, nacional o extranjera, o por alguna otra persona, nacional o extranjera, en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento que, según su criterio razonable, (i) sea o fuera razonablemente probable que sea sustancialmente adversa para su negocio, operaciones, bienes, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones, (ii) prohibiera o impidiera, o limite o demore significativamente, o sea razonablemente probable que prohíba o impida, o limite o demore significativamente, la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o (iii) requiriese de una modificación en los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento que pudiera afectar sustancialmente los beneficios contemplados de la Oferta y Solicitud de Consentimiento para la Compañía;

2) ningún tribunal u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o reparación hubiera propuesto, sancionado, emitido, dictado, promulgado, aplicado o considerado aplicable alguna resolución, xxx, xxxxx, regulación, decreto ejecutivo, suspensión, sentencia o medida de no innovar que, a su criterio razonable, (i) pudiera prohibir o impedir, o demorar o limitar significativamente o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o (ii) fuera o sea razonablemente probable que fuera sustancialmente adversa para su negocio, las operaciones, los bienes, la situación (patrimonial u otra), los ingresos, los activos, los pasivos o las proyecciones;

3) no deberá haber ocurrido ni ser razonablemente probable que ocurra algún suceso o condición que afecte el negocio o asuntos financieros de la Compañía o los de sus afiliadas y subsidiarias que, según el criterio razonable de la Compañía (i) sean o sea razonablemente probable que sean sustancialmente adversos para su negocio, operaciones, propiedades, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones, o (ii) prohibiera o impidiera, o demorara o limitara significativamente, o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

4) ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 ni el Fiduciario deberán haber objetado en algún sentido o tomado medidas que pudieran, al criterio razonable de la Compañía, afectar adversamente la consumación de la Oferta de algún modo significativo ni deberán haber tomado medida alguna que objete la validez o la eficacia de los procedimientos que utiliza para realizar la oferta o la aceptación de algunas o todas las Obligaciones Negociables 2021 de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

5) no deberá haber, según su criterio razonable, impedimentos legales reales o inminentes que prohibieran o impidieran, o demoren o limiten significativamente, la aceptación o la entrega como integración en especie de Obligaciones Negociables suscriptas de todas las Obligaciones Negociables 2021 por parte de la Compañía;

6) no deberá haberse producido (i) ninguna suspensión general de negociación o limitación de precios en la negociación de títulos valores en los mercados financieros o de títulos valores de los Estados Unidos o Argentina, (ii) una declaración de moratoria bancaria o suspensión de pagos respecto de bancos de los Estados Unidos, Argentina o cualquier otro mercado financiero importante, (iii) un inicio xx xxxxxx, hostilidades armadas, actos terroristas u otra calamidad nacional o internacional que directa o indirectamente involucre a los Estados Unidos o a Argentina, o (iv) en el caso que ya existiera alguna de las anteriores a la fecha del presente, no deberá haberse acelerado o agravado;

7) no deberá haber habido cambios o sucesos, incluido un potencial cambio o suceso, en las condiciones económicas, financieras, de cambios x xx xxxxxxx generales en los Estados Unidos, Argentina u otro lugar que, según el criterio razonable de la Compañía, tenga o pudiera tener un efecto adverso sustancial sobre el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables 2021 y de las Obligaciones Negociables o en la negociación de las Obligaciones Negociables 2021 y de las Obligaciones Negociables o en el valor de las Obligaciones Negociables 2021 y de las Obligaciones Negociables de la Compañía;

8) debemos haber obtenido todos los consentimientos de terceros y aprobaciones gubernamentales que nosotros, según el criterio razonable de la Compañía, se considere necesarios para completar la Oferta y Solicitud de Consentimiento según lo contemplado en este Suplemento de Prospecto y todos los consentimientos y aprobaciones deberán continuar vigentes;

9) el Requisito de Emisión Mínima (salvo que el mismo sea dispensado o modificado por la Compañía); y

10) en caso de Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, a la entrega de la Carta de Transferencia.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de el Suplemento de Prospecto, con respecto a la Oferta, la Compañía no estará obligada a (i) aceptar para la integración de Obligaciones Negociables cualquier Obligación Negociable 2021 válidamente entregada, ni (ii) emitir cualquier Obligación Negociable para su integración mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 válidamente presentadas, pagar cualquier monto en efectivo o completar la Oferta, excepto que el Requisito de Emisión Mínima y las otras condiciones establecidas anteriormente sea satisfechas en o antes de la Fecha de Emisión.

Requisito de Emisión Mínima

La obligación de la Compañía de aceptar para la integración de Obligaciones Negociables cualquier Obligación Negociable 2021 válidamente entregada está sujeta a la condición de que las Obligaciones Negociables sean emitidas en un monto de capital no menor a US$250.000.000, de conformidad con la Oferta. La Compañía se reserva el derecho de dispensar o modificar el Requisito de Emisión Mínima a su sola discreción.

Las condiciones descriptas arriba serán para beneficio exclusivo de la Compañía, y podrán sostenerlas independientemente de las circunstancias que den lugar a dicha condición, incluyendo cualquier acción u omisión por parte de la Compañía, y podrán ser dispensadas por la Compañía, en todo o en parte, en cualquier momento, a su solo criterio.

Compras Adicionales de Obligaciones Negociables 2021

Luego de la Fecha de Expiración, la Compañía o sus afiliadas podrán oportunamente comprar Obligaciones Negociables 2021 adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, a través de ofertas, ofertas de canje u otra, o la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables 2021 de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021. Cualquier compra futura puede realizarse según los mismos términos o según términos que sean más o menos favorables para los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento y, en cualquier caso, podría ser en efectivo o mediante otra contraprestación. Cualquier compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento. Toda compra u oferta de compra deberá realizarse de acuerdo con la normativa aplicable. No existen garantías respecto de cuál de estas alternativas (o combinación de ellas), si correspondiese, elegirá seguir la Compañía en el futuro.

Solicitud de Consentimiento

Simultáneamente con la Oferta, la Emisora solicita el consentimiento de los inversores que opten por suscribir las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 para que se modifiquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables 2021 y a tal efecto, junto con la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 entreguen los correspondientes Poderes al Agente para que el Fiduciario de las

Obligaciones Negociables 2021 (y cualquiera de sus apoderados y representantes designados) se presente y vote a favor de las Modificaciones Propuestas en la Asamblea de Tenedores a realizarse en Argentina. Los tenedores que no presenten sus Obligaciones Negociables 2021 en la oferta de las Obligaciones Negociables también quedarán obligados por las Modificaciones Propuestas, en caso que se efectivicen. Los tenedores no podrán presentar sus Obligaciones Negociables 2021 sin entregar sus Poderes para votar A FAVOR de las Modificaciones Propuestas. Los tenedores no podrán suministrar sus Poderes para votar a favor de las Modificaciones Propuestas sin presentar sus Obligaciones Negociables 2021.

Todos los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 calificarán para participar en la Solicitud de Consentimiento. Los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que suscriban Obligaciones Negociables y opten por integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 deben entregar sus Documentos de la Asamblea de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento. Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 no podrán entregar sus Poderes sin presentar sus Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta. Los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que suscriban Obligaciones Negociables y opten por integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 no podrán revocar sus Poderes sin retirar de la Oferta las Obligaciones Negociables 2021 previamente presentadas para la suscripción de Obligaciones Negociables con las que se relacionan dichos Poderes, y en cualquier caso no podrán retirarse de la Oferta a partir de la Fecha Límite de Retiro, inclusive, salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que se modifiquen sustancialmente los términos de la Oferta o de otra forma que lo requiera la ley. Luego de la Fecha de Suscripción Temprana pero hasta la Fecha de Expiración, inclusive, podrán suscribirse Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021, junto con la presentación del Poder, pero tales presentaciones válidas aceptadas calificarán para recibir la Contraprestación Tardía Total y no la Contraprestación Temprana Total.

Los Documentos de la Asamblea no serán tomados en cuenta si la entrega de Obligaciones Negociables 2021 de dicho tenedor tuviera errores y tales errores no fueran subsanados a satisfacción de la Emisora o dispensados por la Emisora, a su absoluto criterio. Asumiendo que se hubieran obtenido suficientes Poderes, se celebrará el Contrato de Fideicomiso Complementario que contempla las Modificaciones Propuestas entre la Emisora y el Fiduciario en la Asamblea de Tenedores o inmediatamente con posterioridad; el Contrato de Fideicomiso Complementario y las Modificaciones Propuestas no entrarán en vigencia hasta la consumación de la Oferta. Sin embargo, las Modificaciones Propuestas, una vez que entren en vigencia, serán vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021, incluso todos los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que no se hubieran presentado en la Oferta; teniendo en cuenta, no obstante, que todos los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que no se presenten en la oferta conservarán los derechos otorgados por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 tal como quede modificado por el Contrato de Fideicomiso Complementario al entrar en vigencia.

En caso de que la Oferta y la Solicitud de Consentimiento fueran rescindidas o retiradas, el Contrato de Fideicomiso Complementario y las Modificaciones Propuestas de las Obligaciones Negociables 2021 no entrarán en vigencia. Luego de la Fecha Límite de Retiro, los tenedores ya no podrán revocar Poderes anteriores válidamente entregados ni retirar Obligaciones Negociables 2021 que hubieran sido válidamente presentadas para la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables (salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que los términos de la Oferta y/o la Solicitud de Consentimiento fueran sustancialmente modificados o según requiera en otro caso la ley). La Emisora se reserva expresamente el derecho, a su absoluto criterio y sujeto a la ley aplicable, en cualquier momento o periódicamente, de prorrogar la Fecha de Suscripción Temprana por cualquier razón.

Las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2021 constituyen una única propuesta, y un tenedor de las Obligaciones Negociables 2021 debe entregar un Poder para votar a favor de la adopción de las Modificaciones Propuestas en su totalidad y no podrá prestar consentimiento en forma selectiva respecto de ciertas Modificaciones Propuestas. En consecuencia, un Poder que pretenda prestar consentimiento únicamente a algunas de las Modificaciones Propuestas no tendrá validez, y se considerará que dicho tenedor de las Obligaciones Negociables 2021 no ha presentado Obligaciones Negociables 2021 y no ha entregado un Poder, y no tendrá derecho a la contraprestación aplicable respecto de tales Obligaciones Negociables 2021.

Efecto de las Modificaciones Propuestas

En caso de que se obtuvieran las Mayorías Requeridas y las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones

Negociables 2021 fueran votadas en forma favorable en la Asamblea de Tenedores y aprobadas, sujeto a la consumación de la Oferta, las Obligaciones Negociables 2021 emitidas en los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 habrán sido modificadas con vigencia en la fecha de la Asamblea de Tenedores en la que se hubieran obtenido las Mayorías Requeridas y se hubieran votado a favor las Modificaciones Propuestas, y la Emisora a partir de allí estará sujeta a supuestos de incumplimiento y compromisos menos restrictivos, entre otros, y ciertas otras disposiciones serán modificadas o eliminadas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021.

La adopción de las Modificaciones Propuestas y la realización de la Oferta podrán tener consecuencias adversas para los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que opten por no suscribir Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 y entregar sus Poderes, o que de otra forma se opongan a las Modificaciones Propuestas. Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 en circulación luego de la realización de la Oferta y la vigencia de las Modificaciones Propuestas no tendrán derecho al beneficio de ciertos supuestos de incumplimiento y obligaciones de no hacer actualmente contenidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021, junto con otras disposiciones.

Asimismo, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables 2021 será más limitado.

Procedimientos para la Presentación de las Obligaciones Negociables 2021

A continuación se resumen los procedimientos a seguir por todos los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 en la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 y los Poderes a los fines de la integración en especie de las Obligaciones Negociables.

Todas las Obligaciones Negociables 2021 llevan la forma de títulos escriturales y están registradas a nombre de Cede & Co., como entidad designada de DTC. En los Estados Unidos únicamente quienes califiquen como Tenedores Elegibles están autorizados a participar en la Oferta y en la Solicitud de Consentimientos. Serán “Tenedores Elegibles” aquellos que hayan entregado una Carta de Elegibilidad completa en la que se certifique que entran dentro de alguna de las siguiente categorías descriptas: (1) tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que sean “qualified institutional buyers” conforme a la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (“QIB”) en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de aquella, (2) fuera de Estados Unidos, tenedores de Obligaciones Negociables 2021 distintos de “personas estadounidenses” (según se definen en la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, “Personas Estadounidenses”) y quienes no adquieran Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una Persona Estadounidense, en operaciones off-shore en virtud de lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y destinatarios calificados no- estadounidenses (según se definen en la sección “Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina” del presente), distintos de las Entidades Argentinas (según se define más adelante) y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (según se define más adelante) y los Tenedores Canadienses Elegibles (según se define en la Carta de Elegibilidad), (3) fuera de Estados Unidos, Entidades Argentinas, (4) fuera de Estados Unidos, los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, y (5) fuera de los Estados Unidos, los Tenedores Canadienses Elegibles.

Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que tengan intención de suscribir Obligaciones Negociables e integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 sólo podrán hacerlo instruyendo al participante directo de DTC o su entidad designada a través de quien los tenedores mantengan sus Obligaciones Negociables 2021, a transmitir su suscripción de las Obligaciones Negociables mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 y su aceptación de la Solicitud de Consentimiento en su representación de acuerdo con los procedimientos descriptos a continuación. Salvo la Carta de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas y por Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables 2021, no existe otra carta de transferencia separada en relación con este Suplemento de Prospecto. Véase “—Transferencia Registral”, “—Otras Cuestiones”, y “Restricciones a la Transferencia Fuera de Argentina”, para mayor información sobre los temas respecto de los cuales se considerará que todos los tenedores que presenten Obligaciones Negociables 2021 habrán otorgado declaraciones, garantías y acuerdos.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que suscriban Obligaciones Negociables y opten por integrarlas en especie mediante la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021 no podrán entregar sus Poderes sin presentar

sus Obligaciones Negociables 2021. Los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que presenten sus Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta están obligados a entregar sus Poderes prestando consentimiento a las Modificaciones Propuestas y a la celebración y otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Complementario. Los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables 2021 deben entregar sus Poderes respecto del valor nominal total de Obligaciones Negociables 2021 presentadas por dicho tenedor. Una presentación de Obligaciones Negociables 2021 realizada en forma errónea o una entrega errónea de Poderes (errores que no fueran dispensados por la Emisora) no constituirán una entrega válida de Obligaciones Negociables 2021 o una entrega válida de un Poder, no serán computados a los efectos de determinar si los Poderes han sido obtenidos y no autorizarán a su tenedor a recibir la Contraprestación de la Integración en Especie, salvo que la Emisora dispense el error respectivo. Los tenedores cuyas Obligaciones Negociables 2021 estén registradas a nombre de un custodio y que tuvieran intención de presentar sus Obligaciones Negociables 2021 en la oferta de Obligaciones Negociables a ser integradas en especie y entregar Poderes deberán contactar a dicho custodio con la diligencia debida, e instruirlo para que presente sus Obligaciones Negociables 2021 y entregue sus Poderes en representación de dicho titular beneficiario.

Para que un tenedor suscriba e integre las Obligaciones Negociables en especie y entregue las Obligaciones Negociables 2021 y los Poderes válidamente de acuerdo con la Oferta y la Solicitud de Consentimiento, (1) el Agente debe recibir un Mensaje de Agente y cualquier otro documento necesario en el domicilio que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto, (2) las Obligaciones Negociables 2021 presentadas deben transferirse de acuerdo con los procedimientos para la transferencia registral que se describe más abajo y el Agente debe recibir una confirmación de dicha transferencia registral en o antes de la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, según sea aplicable, (3) el Agente debe recibir un Formulario de Instrucción debidamente firmado con respecto a tales Obligaciones Negociables 2021, y (4) solamente para aquellos tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que declaren ser Entidades Argentinas o los Oferentes de Jurisdicción No Cooperante, el Agente debe haber recibido una Carta de Transferencia completa en el domicilio que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto.

Para presentar las Obligaciones Negociables 2021, los participantes de DTC deben transmitir su aceptación a través del Programa de Entrega Automática Programa (“ATOP”), para el que la Oferta y Solicitud de Consentimiento será elegible, y DTC luego editará y verificará la aceptación y enviará un Mensaje de Agente al Agente para su aceptación. La entrega de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas debe realizarse al Agente de acuerdo con los procedimientos de entrega registral establecidos más abajo.

Las Obligaciones Negociables 2021 podrán ser ofrecidas y serán aceptadas para la integración de Obligaciones Negociables en denominaciones mínimas de US$ 1.000 y múltiplos integrales de US$ 1.000 en exceso de ellas. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes.

Transferencia Registral

El Agente creará una cuenta con respecto a las Obligaciones Negociables 2021 en DTC a efectos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, y cualquier entidad financiera que sea participante en DTC podrá realizar la entrega registral de las Obligaciones Negociables 2021 haciendo que DTC transfiera esas Obligaciones Negociables 2021 en la cuenta del Agente de acuerdo con los procedimientos de DTC para esa transferencia. DTC luego enviará un Mensaje de Agente al Agente. La confirmación de una transferencia registral en la Cuenta del Agente en DTC según se describe más arriba se denomina en el presente “Confirmación de Registro”. La entrega de los documentos a DTC no constituye una entrega al Agente.

Las entregas de Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta no se considerarán realizadas válidamente hasta que el Agente. La entrega de documentos a cualquier participante directo de DTC no constituye una entrega al Agente. Los tenedores que tuvieran intención de presentar sus Obligaciones Negociables 2021 utilizando los procedimientos ATOP en la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, según fuera aplicable, deben tener en cuenta el tiempo suficiente para completar los procedimientos ATOP durante el horario hábil habitual de DTC en dicha fecha.

El término “Mensaje de Agente” significa un mensaje transmitido por DTC al Agente y recibido por el Agente y que forma parte de la Confirmación de Registro, que indica que DTC ha recibido una certificación expresa del

participante en DTC descripto en ese Mensaje de Agente, indicando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables 2021 que ha sido ofrecido por ese participante de acuerdo con la Oferta, que ese participante ha recibido el Suplemento de Prospecto y que ese participante acuerda obligarse por los términos de la Oferta, y realiza las declaraciones y garantías contenidas en los términos de la Oferta y que la Emisora podrá hacer valer ese acuerdo frente a ese participante.

En caso de que el custodio de un tenedor no pudiera presentar las Obligaciones Negociables 2021 para la integración de las Obligaciones Negociables y entregar los Poderes en representación de dicho tenedor, ese tenedor deberá contactar al Agente para obtener asistencia en la presentación de las Obligaciones Negociables 2021 y entrega de los Poderes. No puede garantizarse que el Agente podrá asistir en la presentación exitosa de tales Obligaciones Negociables 2021 y entrega de dichos Poderes.

La suscripción de Obligaciones Negociables y presentación de sus Obligaciones Negociables 2021 por parte de un tenedor de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos constituirá un acuerdo entre ese tenedor y la Compañía según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente.

Mediante la integración en especie de Obligaciones Negociables suscriptas a través la entrega de Obligaciones Negociables 2021 de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, un tenedor declarará, garantizará y acordará que es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables 2021 presentadas y que cuando esas Obligaciones Negociables 2021 sean aceptadas y la Compañía emita las Obligaciones Negociables, la Compañía adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho tenedor hará que las Obligaciones Negociables 2021 se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta. El tenedor mediante la presentación de las Obligaciones Negociables 2021 también habrá aceptado (a) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables 2021 presentadas desde la fecha de la presentación y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nulo y de ningún efecto y (b) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta. Además, al ofrecer las Obligaciones Negociables 2021 y presentar los Poderes, un tenedor también habrá liberado a la Compañía y a sus afiliadas de todo reclamo que el tenedor pudiera tener emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables 2021.

Los tenedores que deseen presentar las Obligaciones Negociables 2021 de acuerdo con ATOP deberán prever suficiente tiempo para la conclusión de los procedimientos ATOP durante el horario habitual comercial de DTC. Salvo que se disponga lo contrario en el presente, la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 se realizará sólo cuando el Agente reciba efectivamente el Mensaje del Agente y, de ser aplicable, una Carta de Transferencia completa. No deberán enviar documentos a la Compañía ni a los Organizadores. Si usted realiza la oferta a través de una entidad designada, debe verificar si existe una fecha límite anterior para obtener instrucciones con respecto a su decisión.

Los tenedores que posean sus Obligaciones Negociables 2021 a través de Clearstream o Euroclear, como operador del Sistema Euroclear, también deben cumplir con los procedimientos aplicables descriptos a continuación. Tanto Clearstream como Euroclear son participantes indirectos del sistema DTC.

Procedimiento para la Presentación de Obligaciones Negociables 2021 a través de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo

Los tenedores que posean Obligaciones Negociables 2021 a través de Euroclear o Clearstream deben acordar que un participante directo en Euroclear o Clearstream, según fuera el caso, presente las Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta. La presentación de un tenedor de una oferta de suscripción de Obligaciones Negociables a ser integradas en especie debe ser entregada y recibida por Euroclear o Clearstream de acuerdo con los procedimientos establecidos por ellos y dentro de los plazos establecidos por cada uno de estos sistemas de compensación. Cada tenedor es responsable por informarse de estos plazos. La oferta de Obligaciones Negociables 2021 de un tenedor mediante la presentación de una instrucción de aceptación electrónica válida a un Sistema de Compensación resultará en el bloqueo de dichas Obligaciones Negociables 2021 en el respectivo Sistema de Compensación una vez recibida.

En caso de que la Emisora acepte la suscripción de Obligaciones Negociables con la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas por los tenedores en relación con la Oferta, Euroclear o Clearstream, según corresponda, acreditará las Obligaciones Negociables y los montos en efectivo correspondientes a tales Obligaciones Negociables 2021 en la cuenta en la que se mantenían tales Obligaciones Negociables 2021 inmediatamente antes de la suscripción.

Los tenedores que se encuentren en Luxemburgo podrán contactar al Agente de Luxemburgo y solicitar asistencia para presentar sus ofertas de acuerdo con uno de los procedimientos aquí descriptos.

Procedimientos para la Entrega de los Documentos para la Asamblea

Para participar en la Solicitud de Consentimiento, los tenedores deben entregar los Documentos de la Asamblea respecto de las Obligaciones Negociables 2021 válidamente entregadas para su voto a favor de las Modificaciones Propuestas.

El Formulario de Instrucción contiene un modelo de Poder de Representación para actuar en asambleas que designa al Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 y cualquiera de sus apoderados y representantes designados, con poder de sustitución, para que (i) asista en su representación como apoderado con facultades para votar en la Asamblea de Tenedores (y cualquier prórroga de la misma) a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, y (ii) actuando en su carácter de apoderado con poder de sustitución, suscriba y entregue cualquier carta- poder de instrucción a cualquier persona/s (incluyendo, entre otros, al Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 en Argentina) para que actúe/n como su/s representante/s y apoderado en la Asamblea de Tenedores (o cualquier prórroga y/o continuación de la misma) y vote a favor de la resolución de las Modificaciones Propuestas. Los participantes de DTC deberán transmitir electrónicamente su aceptación de la Oferta (lo que también constituirá la entrega de los consentimientos para votar a favor de las Modificaciones Propuestas) causando que DTC transfiera Obligaciones Negociables 2021 al Agente, de conformidad con los procedimientos ATOP de DTC (según se define más adelante) para transferencias. En relación con la entrega de Obligaciones Negociables 2021 por un tenedor de Obligaciones Negociables 2021, la presentación de un Mensaje del Agente vía ATOP sin la presentación al Agente por parte del banco comercial, bróker, organizador, compañía fiduciaria u otro depositario del tenedor, del correspondiente Formulario de Instrucción, no será suficiente para otorgar un Poder y evitará que una entrega de Obligaciones Negociables 2021 se considere válida. A fin de entregar Obligaciones Negociables 2021 válidamente, un Formulario de Instrucción relacionado deberá ser presentado.

Los tenedores que sean participantes de DTC deberán presentar un Formulario de Instrucción y el Poder de Representación directamente al Agente.

Los tenedores que no sean participantes de DTC deberán instruir a su participante de DTC correspondiente a través del cual mantiene sus Obligaciones Negociables 2021 para que presente un Formulario de Instrucción y un Poder de Representación en su representación de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos.

Cada Formulario de Instrucción y Poder de Representación debidamente completados debe ser enviado por correo electrónico al Agente (i) en o antes de la Fecha de Suscripción Temprana, a fin de que dicha entrega de Obligaciones Negociables 2021 sea elegible para la Contraprestación Temprana Total, o (ii) en o antes de la Fecha de Expiración, a fin de que dicha entrega de Obligaciones Negociables 2021 sea elegible para la Contraprestación Tardía Total. Las instrucciones para el envío por correo electrónico están detalladas en los Documentos para la Asamblea. No se requerirá autenticación, una copia legible por correo electrónico será suficiente, ni se requerirá la copia original.

Otras cuestiones

Sujeto a, y con vigencia a partir de, la aceptación y el pago en efectivo, y la emisión de las Obligaciones Negociables suscriptas de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta, un tenedor que presente sus Obligaciones Negociables 2021 y los Poderes a los efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables, mediante la presentación o el envío de un Mensaje de Agente al Agente en relación con la presentación de Obligaciones Negociables 2021, habrá:

• irrevocablemente acordado vender, ceder y transferir a o por orden de la Compañía o de quien ésta designe, todos los derechos y títulos y todos los reclamos respecto de, o que pudieran surgir o hubieran surgido como resultado de la condición del tenedor de todas las Obligaciones Negociables 2021 presentadas, de manera que en adelante no tendrá derechos o reclamos contractuales u otros en virtud de la ley o de la equidad contra la Compañía o cualquier fiduciario, agente fiscal u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables que surja en virtud de o en relación con dichas Obligaciones Negociables 2021;

• renunciado a todos los derechos con respecto a las Obligaciones Negociables 2021 presentadas (incluyendo, entre otros, incumplimientos existentes o pasados y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables 2021 y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021);

• liberado a la Compañía y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 respecto de todos y cada uno de los reclamos que el tenedor participante pudiera tener, ahora o en el futuro, emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables 2021 presentadas, incluyendo, entre otros, los derechos que dicho tenedor tuviera a recibir capital adicional, o pagos de intereses, con respecto a las Obligaciones Negociables 2021 presentadas (salvo lo expresamente previsto en este Suplemento de Prospecto) o de participar en cualquier recompra, rescate o anulación de las Obligaciones Negociables 2021 que entregue en suscripción de las Obligaciones Negociables;

• irrevocablemente nombrado y designado al Agente como agente legal y apoderado de dicho tenedor (con pleno conocimiento de que el Agente también actúa como agente de la Compañía) con respecto a cualquier Obligación Negociable 2021 presentada, con plenas facultades de sustitución y re-sustitución (dicho poder se considerará un poder irrevocable con interés) para (a) entregar esas Obligaciones Negociables 2021 o transferir la titularidad de esas Obligaciones Negociables 2021 en los libros contables conservados por DTC junto con todos los comprobantes adjuntos de transferencia y autenticidad, por orden de la Compañía, (b) presentar esas Obligaciones Negociables 2021 para la transferencia en el registro y (c) recibir todos los beneficios o de algún otro modo ejercer todos los derechos de titularidad beneficiaria de dichas Obligaciones Negociables 2021, incluyendo la recepción de las Obligaciones Negociables emitidas y el saldo de la Contraprestación de la Integración en Especie por las Obligaciones Negociables 2021 ofrecidas de acuerdo con dicha Oferta y Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables 2021 que son aceptadas por la Compañía y transferir esas Obligaciones Negociables y esos fondos al tenedor, todo de acuerdo con los términos de esta Oferta y Solicitud de Consentimiento.

• Declarado, garantizado y acordado que:

o Por el presente renuncia a (i) cualquier derecho que pueda tener bajo ley argentina de cuestionar la legalidad

o la validez de las transacciones realizadas por Telecom en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, o de inicial cualquier acción contra los directores, funcionarios o miembros de la Comisión Fiscalizadora de Telecom en relación con o como resultado de dichas transacciones, y (ii) cualquier derecho que pueda tener de cuestionar la Oferta y Solicitud de Consentimiento o el Contrato de Fideicomiso Complementario;

o Ha recibido y revisado el presente Suplemento de Prospecto, la Carta de Elegibilidad y los Documentos para la Asamblea;

o La Compañía y el Agente podrán entregar cualquier suplemento al Suplemento de Prospecto a cada tenedor por medio de distribución electrónica y no necesita entregar una copia física de dicho suplemento (excepto que cualquier otro tenedor haya recibido una copia física, en cuyo caso se pondrán a disposición copias físicas para todos los tenedores;

o Es titular beneficiario o representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas, y tiene plenas facultades y poder para entregar las Obligaciones Negociables 2021;

o Las Obligaciones Negociables 2021 presentadas eran poseídas, a la fecha de presentación, libres de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, derecho o restricción de algún tipo, y la Emisora adquirirá título válido, suficiente y libre sobre esas Obligaciones Negociables 2021, libre de todo gravamen, carga, derecho y restricción de algún tipo, cuando la Emisora las acepte;

o No venderá, prendará, hipotecará o de algún otro modo gravará o transferirá alguna Obligación Negociable 2021 presentada, desde la fecha de este Suplemento de Prospecto y que cualquier potencial venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y no tendrá efecto alguno;

o Realiza todas las declaraciones contenidas en la Carta de Elegibilidad y que es o bien (1) un “comprador institucional calificado” según la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, o (2) una persona no estadounidense (según la definición de la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) ubicado fuera de los Estados Unidos y que presenta las Obligaciones Negociables 2021 por su propia cuenta o por una cuenta discrecional en nombre de una o más personas que sean tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que le hayan dado instrucciones y respecto de los cuales tenga poder para realizar las declaraciones contenidas en este Suplemento de Prospecto;

o Es de algún otro modo una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento de Prospecto o hacerle la Oferta y Solicitud de Consentimiento de acuerdo con las leyes aplicables (incluidas las restricciones a la transferencia fuera de Argentina que se establecen en este Suplemento de Prospecto);

o Ha tenido acceso a dicha información financiera u otra y que ha tenido oportunidad de formular las preguntas a los representantes de la Emisora y recibir respuestas a ellas, que considere necesarias en relación con su decisión de participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

o Al evaluar la Oferta y Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión de participar en la misma, dicho tenedor ha tenido la oportunidad de requerir por parte de la Compañía y de revisar, y ha recibido y revisado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de, o para la complementar la información de, este Suplemento de Prospecrto y ha realizado su propio análisis independiente de la Oferta y Solicitud de Consentimiento y no está basándose en cualquier declaración, representación o garantía, expresa o implícita, hecha a dicho tenedor por los Organizadores, el Agente, cualquiera de sus directores o funcionarios o cualquier persona actuando en nombre de cualquiera de los anteriores, excepto por aquellas contenidas en este Suplemento de Prospecto.

o Reconoce que la Emisora, los Organizadores y otros se basarán en la veracidad y en la precisión de las declaraciones, garantías y representaciones anteriores y acepta que si alguna de las declaraciones, garantías y representaciones efectuadas por la presentación de una oferta de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejan de ser precisas en cualquier momento antes de la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, le notificará inmediatamente a la Emisora y a los Organizadores tal cuestión. Si presenta las Obligaciones Negociables 2021 como Fiduciario o agente de una o más cuentas de inversores, declara que tiene exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y que tiene plenas facultades para realizar las declaraciones, garantías y representaciones en nombre de esa cuenta;

o La presentación de las Obligaciones Negociables 2021 a los efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables constituirá un compromiso a otorgar aquellos otros documentos y a ofrecer aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con alguno de los anteriores, en cada caso según los términos y condiciones a los que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto;

o La entrega del Formulario de Instrucción de cada tenedor constituirá la designación por parte del tenedor del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 o cualquiera de sus apoderados para asistir como su representante en la Asamblea de Tenedores correspondiente y votar a favor de las Modificaciones Propuestas, su celebración y entrega;

o El Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 o cualquiera de sus apoderados actúa solamente en su capacidad de apoderado a los efectos de asistir como su representante en la Asamblea de Tenedores correspondiente y votar a favor de las Modificaciones Propuestas en nombre de dicho tenedor y realizar todas aquellas acciones en su nombre según se contempla en el presente; ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 ni sus apoderados asumen obligación o relación de agencia alguna con respecto a dicho tenedor y ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 ni sus apoderados tendrán tareas u obligaciones distintas de las que se especifiquen en este Suplemento de Prospecto, el Formulario de Instrucción y el Poder de Representación.

o El Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 y sus apoderados tendrán la instrucción de, y solamente serán autorizados a, votar a favor de la resolución de las Modificaciones Propuestas;

o El Agente destruirá o devolverá los Poderes en el caso de rechazo, revocación o terminación de la Solicitud de Consentimiento.

o No está ubicado ni es residente del Reino Unido o, si estuviera ubicado o fuera residente del Reino Unido, es una persona (i) comprendida en la definición de profesionales de inversión (según definición del Artículo 19(5) de la Resolución 2005 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera) (la “Resolución de Promoción Financiera”), (ii) comprendida en el Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera (comunicación en tiempo no real por o en nombre de una sociedad a acreedores de esa sociedad), o (iii) comprendida dentro del Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera, o a quien pudiera de algún otro modo comunicársele legalmente este Suplemento de Prospecto y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta y Solicitud de Consentimiento de acuerdo con la Resolución de Promoción Financiera;

o No es un inversor residente en un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo o, si fuera residente de un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo, es un inversor calificado (según el significado del Artículo 2(1)(e) de la Directiva sobre Prospectos (según se define más adelante)) y no es un inversor minorista (según se define en la Regulación (EU) No 1286/2014 (la “Regulación PRIIPs”));

o No está ubicado ni es residente de Bélgica o, si estuviera ubicado o fuera residente de Bélgica, es un inversor calificado (investisseur qualifié/gekwalificeerede belegger) según el sentido del Artículo 10 de la ley del 16 xx xxxxx de 2006 sobre oferta pública de instrumentos de colocación y la admisión de negociación de instrumentos de colocación en mercados regulados (loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés/wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,), que actúa por cuenta propia;

o No está ubicado ni es residente xx Xxxxxxx o, si estuviera ubicado o fuera residente xx Xxxxxxx, es (i) prestador de servicios de inversión relacionados con la gestión de carteras por cuenta de terceros (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) y/o (ii) un inversor calificado (investisseur qualifié) distinto de una persona física (según se define en y de acuerdo con los Artículos L.411-1, L.411-2 y D.411-1 del Código Francés monétaire et financier), que actúa por cuenta propia;

o No está ubicado ni es residente de Italia o, si estuviera ubicado o fuera residente de Italia, es una persona autorizada o presenta su Mensaje de Agente a través de una persona autorizada y en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables o de los requisitos impuestos por CONSOB o cualquier otra autoridad italiana;

o No está ubicado ni es residente de Hong Kong o, si estuviera ubicado o fuera residente de Hong Kong, o bien (i) es un inversor profesional según la definición de la Orden sobre Títulos y Futuros de Hong Kong y las normas dictadas en virtud de esta Orden o (ii) su participación en la Oferta y Solicitud de Consentimiento no hará que el Suplemento de Prospecto pase a ser un “prospectus” según la definición de la Orden de Sociedades (Liquidación y Disposiciones Varias) (Cap. 32) de Hong Kong;

o Él/ella y la persona que recibe las Obligaciones Negociables han observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros necesarios, han cumplido con todas las formalidades y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros

o pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción y que él/ella y dicha persona o personas no han tomado ni han omitido tomar medidas que incumplan los términos de dicha Oferta y Solicitud de Consentimiento o que hagan o pudieran hacer que la Emisora

o cualquier otra persona actúen en violación de requisitos legales o regulaciones de alguna jurisdicción en relación con dicha Oferta y Solicitud de Consentimiento o la presentación de las Obligaciones Negociables 2021 en relación con ellas; y

o Ni él/ella ni la persona que recibe las Obligaciones Negociables actúan en nombre de ninguna persona que no pueda verdaderamente realizar las declaraciones y garantías y asumir los compromisos anteriores o aquellos que

se establecen en el Mensaje del Agente.

Mediante la suscripción de Obligaciones Negociables y su integración en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 de acuerdo con la Oferta, un tenedor habrá acordado que la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 no será efectiva, y el riesgo de pérdida de las Obligaciones Negociables 2021 no se transmitirá al Agente, hasta que el Agente reciba un Mensaje de Agente debidamente transmitido y, en el caso de tenedores que declaren ser Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicción No Cooperante, hasta que el Agente reciba un Mensaje de Agente debidamente transmitido y una Carta de Transferencia completa. Todas las consultas respecto del formato de todos los documentos y la validez (incluido el horario de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de las Obligaciones Negociables 2021 serán determinadas por la Compañía, a su entera discreción, y su determinación será definitiva y vinculante.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento de Prospecto, el pago de la Contraprestación de la Integración en Especie y el Pago de Intereses Devengados, si lo hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables 2021 ofrecidas como integración de las Obligaciones Negociables y aceptadas por la Compañía de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento ocurrirá sólo luego de que el Agente reciba oportunamente una Confirmación de Registro con respecto a esas Obligaciones Negociables 2021, junto con un Mensaje del Agente y cualquier otro documento necesario. La presentación de Obligaciones Negociables 2021 y entrega de los Poderes por los procedimientos establecidos más arriba constituirá un acuerdo entre el Tenedor oferente y la Compañía de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. El método de entrega de las Obligaciones Negociables 2021, el Mensaje del Agente y todos los demás documentos necesarios es a elección y riesgo del tenedor participante. En todos los casos, deberá darse suficiente tiempo para garantizar una entrega oportuna.

Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. La Compañía se reserva el derecho a rechazar todas y cada una de las suscripciones de Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 que no cumplan con el formato adecuado o cuya aceptación pudiera, a su discreción, resultar ilegal. También se reserva el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la suscripción de Obligaciones Negociables mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 en particular, incluida cualquier demora en la presentación de estas o de cualquier instrucción con respecto a estas. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable 2021 no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable 2021. La interpretación de la Compañía de los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento será definitiva y vinculante para todas las partes. Cualquier defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de las Obligaciones Negociables 2021 deberá subsanarse dentro del plazo que determine la Compañía, a menos que dispense de aquél. No se considerará que las presentaciones de las Obligaciones Negociables 2021 han sido efectuadas hasta que la Compañía dispense de todos los defectos e irregularidades o que sean subsanados. Ni la Compañía, el Fiduciario, los Organizadores, el Agente o cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de defectos o irregularidades en las presentaciones de Obligaciones Negociables 2021 ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 por la falta de envío de dicha notificación.

Retiro de las Presentaciones

Retiro de las Obligaciones Negociables 2021 Presentadas y Revocación de Poderes

Un tenedor podrá retirar la presentación de Obligaciones Negociables 2021 en cualquier momento anterior a la Fecha Límite de Retiro, presentando una notificación de retiro al Agente mediante los procedimientos ATOP o cumpliendo con los demás procedimientos descriptos en el presente. Un retiro válido de Obligaciones Negociables 2021 entregadas será considerado una revocación de los Poderes relacionados. Las Obligaciones Negociables 2021 presentadas y los Poderes entregados antes de la Fecha Límite de Retiro que no sean válidamente retirados antes de la Fecha Límite de Retiro no podrán ser retirados en la Fecha Límite de Retiro o con posterioridad, y las Obligaciones Negociables 2021 y los Poderes entregados válidamente presentados a partir de la Fecha Límite de Retiro, inclusive, no podrán ser retirados, en cada caso, salvo en ciertas circunstancias y según lo requiera la ley aplicable. Si la Oferta es cancelada, las Obligaciones Negociables 2021 ofrecidas conforme a la Oferta serán

reintegradas inmediatamente a sus tenedores.

Luego de la Fecha Límite de Retiro, las Obligaciones Negociables 2021 presentadas y los Poderes entregados no podrán ser válidamente retirados a menos que la Emisora modifique o de otra forma altere la Oferta y la Solicitud de Consentimiento de forma que sea sustancial para los tenedores oferentes o de otra forma que lo requiera la ley para permitir el retiro (según determine la Emisora a su criterio razonable). El período mínimo durante el cual la Oferta y la Solicitud de Consentimiento permanecerán abiertas luego de que se hayan introducido cambios sustanciales en los términos de dicha Oferta y Solicitud de Consentimiento o en la información respecto de dicha Oferta y Solicitud de Consentimiento dependerá de los hechos y circunstancias de tales cambios, incluso de la importancia relativa de los cambios. Respecto de un cambio en la Contraprestación de la Integración en Especie, la Oferta permanecerá abierta por un período mínimo de cinco días hábiles. Si los términos de la Oferta y la Solicitud de Consentimiento fueran modificados de forma tal que la Emisora lo considere un cambio sustancial, la Emisora inmediatamente informará dicha modificación de una forma calculada en forma razonable para informar a los tenedores dicha modificación, y la Emisora prorrogará dicha Oferta por un período mínimo de tres días hábiles luego de la fecha en la que dicha notificación de dicho cambio fuera publicada por primera vez o enviada a los tenedores para permitir la divulgación adecuada de dicho cambio, si dicha Oferta y Solicitud de Consentimiento vencieran en otro caso durante dicho período. Si la Oferta fuera rescindida, las Obligaciones Negociables 2021 presentadas serán devueltas inmediatamente a los tenedores oferentes.

Para realizar de forma válida un retiro de una oferta de Obligaciones Negociables 2021 y la revocación de Poderes el Agente debe recibir en tiempo y forma una notificación de retiro escrita o transmitida por facsímil en su domicilio establecido en la contratapa de este Suplemento de Prospecto en la Fecha Límite de Retiro o con anterioridad, por correo, facsímil o entrega en mano o por un “Mensaje de Solicitud” a través de ATOP transmitido en debida forma. Tal notificación de retiro deberá:

(a) indicar el nombre del tenedor que hubiera presentado las Obligaciones Negociables 2021 y entregado el Poder a ser retirados y, si fuera diferente, el nombre del tenedor registral de esas Obligaciones Negociables 2021 (o, en el caso de Obligaciones Negociables 2021 presentadas por transferencia registral, el nombre del participante de DTC cuyo nombre figure en la posición del título como el titular de tales Obligaciones Negociables 2021);

(b) contener la descripción de las Obligaciones Negociables 2021 cuya presentación se retira (incluido el monto de capital de las Obligaciones Negociables 2021 cuya presentación se retira); y

(c) salvo en el caso de una notificación de retiro transmitida a través de ATOP, estar firmada por dicho participante de la misma forma que figura el nombre del participante en el Mensaje del Agente aplicable, o estar acompañada de pruebas satisfactorias para la Compañía de que la persona que retira la presentación ha sucedido al titular beneficiario de tales Obligaciones Negociables 2021.

La firma en una notificación de retiro debe estar certificada por un participante reconocido (“Medallion Signature Guarantor”), a menos que tales Obligaciones Negociables 2021 hubieran sido presentadas y los Poderes hubieran sido entregados en representación de una Entidad Elegible (según se define más abajo). Si las Obligaciones Negociables 2021 cuya presentación se retira y los Poderes que se revocan hubieran sido entregados o identificados de alguna otra forma al Agente, una notificación de retiro firmada tendrá efecto inmediato al recibir el Agente una notificación de retiro escrita o en facsímil. Una “Entidad Elegible” es una de las siguientes firmas u otras entidades identificadas en la Regulación 17Ad-15 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense (según los términos se encuentran definidos en dicha Regulación 17Ad-15):

• un banco;

• un intermediario u operador financiero, intermediario u operador de títulos municipales o intermediario u operador de títulos de gobierno;

• una entidad crediticia;

• un mercado de valores nacional, sociedad de bolsa o agencia de compensación; o

• una entidad de ahorro que sea participante de un programa reconocido de la Securities Transfer Association

Asociación de Transferencia de Títulos.

Un retiro válido de Obligaciones Negociables 2021 presentadas en la Oferta será considerado una revocación de los Poderes relacionados. Un tenedor que hubiera presentado sus Obligaciones Negociables 2021 no podrá revocar válidamente un Poder salvo que retire válidamente las Obligaciones Negociables 2021 previamente presentadas de dicho tenedor, y el retiro válido de Obligaciones Negociables 2021 de un tenedor constituirá la revocación válida simultánea de los Poderes de dicho tenedor. Como resultado, un tenedor que válidamente retire Obligaciones Negociables 2021 previamente presentadas no recibirá la Contraprestación de la Integración en Especie aplicable, salvo que dichas Obligaciones Negociables 2021 fueran nuevamente presentadas y los Poderes respecto de tales Obligaciones Negociables 2021 fueran entregados nuevamente no más allá de la Fecha de Suscripción Temprana (respecto de la Contraprestación Temprana Total) o de la Fecha de Expiración (respecto de la Contraprestación Tardía Total), según fuera aplicable, de acuerdo con los procedimientos y plazos descriptos en el presente Suplemento de Prospecto Las Obligaciones Negociables 2021 válidamente ofrecidas y los Poderes válidamente entregados antes de la Fecha Límite de Retiro no podrán ser retirados o revocados con posterioridad a dicha Fecha Límite de Retiro, salvo en ciertas circunstancias limitadas en las cuales se modifiquen sustancialmente los términos de la Oferta, incluso, a título de ejemplo, en caso de que la Emisora redujera el monto de contraprestación que paga, o en otro caso según requiera la ley. Un tenedor que hubiera presentado sus Obligaciones Negociables 2021 con posterioridad a la Fecha Límite de Retiro pero antes de la Fecha de Expiración no podrá retirar tales Obligaciones Negociables 2021 (salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que se modifiquen sustancialmente los términos de la Oferta o en otro caso según requiera le ley), y calificará para recibir únicamente la Contraprestación Tardía Total respecto de dichas Obligaciones Negociables 2021 ofrecidas que hubieran sido aceptadas por la Emisora. Las Obligaciones Negociables 2021 válidamente retiradas y los Poderes válidamente revocados podrán a partir de allí ser nuevamente presentados y entregados en cualquier momento hasta la Fecha de Expiración, inclusive, siguiendo los procedimientos descriptos bajo el título “—Procedimientos para la presentación de las Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta”.

La Emisora resolverá todas las preguntas relativas a la forma y la validez (incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una oferta y revocación de un Poder, a su entera consideración, y la resolución será definitiva y vinculante. Ni la Emisora ni el Agente ni ninguna otra persona tendrá ninguna obligación de cursar notificación de cualquier error o irregularidad en cualquier notificación de retiro de una oferta y revocación de un Poder ni incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de tal notificación.

En caso de que la Compañía se demorara en la emisión de Obligaciones Negociables, o si no pudiera aceptar las Obligaciones Negociables 2021 o emitir las Obligaciones Negociables de acuerdo con la Oferta por cualquier razón, en ese caso, sin perjuicio de sus derechos en virtud del presente pero sujeto a la ley aplicable, las Obligaciones Negociables 2021 presentadas podrán ser retenidas por el Agente en representación de la Emisora y no podrán ser válidamente retiradas (sujeto a la Regulación 14e-l de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de Estados Unidos, que dispone que la Emisora emita o pague la contraprestación ofrecida o devuelva las Obligaciones Negociables 2021 depositadas por o en representación de los tenedores inmediatamente después de la conclusión o retiro de la Oferta).

Asamblea de Tenedores

Convocatoria

De acuerdo con los requisitos de las Obligaciones Negociables 2021 y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021, la Emisora ha confeccionado y publicará una convocatoria a Asamblea de Tenedores en Primera Convocatoria. El aviso para la Primera Convocatoria será publicado durante cinco días hábiles consecutivos en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Boletín Oficial de la República Argentina, el sitio web de la CNV, un diario de amplia circulación en la República Argentina, el Boletín del MAE y en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Los tenedores podrán obtener copias de la convocatoria a Asamblea de Tenedores del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021.

En caso de falta de quórum en la Primera Convocatoria, la Compañía podrá convocar una Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria en una fecha a ser determinada oportunamente, o en otro horario en la misma fecha, mediante la publicación de un aviso durante tres días hábiles en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el

Boletín Oficial de la República Argentina, el sitio web de la CNV, un diario de amplia circulación en la República Argentina, el Boletín del MAE y en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Dichos avisos deberán informar el orden del día, fecha, horario y lugar de celebración de la Asamblea de Tenedores, y los requisitos para su asistencia. También deberán detallar los requisitos aplicables xx xxx argentina para que los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 puedan asistir válidamente y votar en la asamblea.

Entrega de Poderes

Los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 deben impartir instrucciones a sus custodios o intermediarios para que presenten un Formulario de Instrucción y Poderes de Representación debidamente completados y firmados al Agente, con el objeto de impartir instrucciones al Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 para votar sus Poderes a favor de la resolución que adopte las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2021.

Los Documentos de la Asamblea deberán ser enviados de acuerdo con los procedimientos descriptos en la sección “Procedimientos para la Entrega de los Documentos para la Asamblea”.

Todos los Documentos de la Asamblea debidamente completados que sean presentados correctamente inmediatamente luego de la entrega válida de Obligaciones Negociables 2021 pero no más allá de la Fecha de Expiración o con anterioridad tendrán vigencia de acuerdo con sus especificaciones.

Mayoría Requerida en la Asamblea de Tenedores

Una resolución será aprobada en la Asamblea de Tenedores si el quórum necesario está presente y los votos requeridos son obtenidos.

El quórum en Asamblea de Tenedores en Primera Convocatoria quedará constituido con por lo menos el 60% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2021 en circulación. El quórum requerido en la Asamblea de Tenedores celebrada en Segunda Convocatoria quedará constituido con por lo menos el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2021 en circulación.

La adopción de las Modificaciones Propuestas requiere que la resolución de las Modificaciones Propuestas sea aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables 2021 presentes o representadas en la Asamblea de Tenedores. La vigencia de la aprobación de las Modificaciones Propuestas se encontrará sujeta a la consumación de la Oferta.

Las Obligaciones Negociables 2021 de titularidad de la Emisora o sus personas vinculadas no serán consideradas para determinar si el valor nominal requerido de Obligaciones Negociables 2021 (i) se encuentra presente en una Asamblea de Tenedores (según lo definido en el presente) a los efectos de la constitución del quórum, o (ii) ha prestado su consentimiento o votado a favor de las Modificaciones Propuestas.

Las Asambleas de Tenedores

La Asamblea de Tenedores se celebrará de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021. La Emisora tiene la intención de convocar a Asamblea de Tenedores en la Ciudad de Buenos Aires, el o alrededor del 5 xx xxxxxx, a las 10:00 horas, hora de Buenos Aires (9:00 horas de la ciudad de Nueva York) (la “Primera Convocatoria”) y, de ser necesario por falta de quórum en Primera Convocatoria, en segunda convocatoria en la fecha que oportunamente determine (la “Segunda Convocatoria”).

Considerando la emergencia sanitaria relacionada con el COVID -19 y hasta que se suspendan las medidas restrictivas actuales impuestas por el gobierno nacional, las Asambleas de Tenedores podrán celebrarse en la modalidad a distancia, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 1, Capítulo XII, Título XVIII de las Normas de la CNV, según fueran modificadas por la Resolución General de la CNV N° 830/2020 (la “Resolución 830”).

En ese caso, la Emisora informará en la convocatoria a la Asamblea de Tenedores el canal de comunicación elegido,

modo de acceso y procedimiento de emisión del voto. El sistema de video conferencia a ser utilizado permitirá (i) que todos los tenedores tengan acceso libre a la asamblea y la oportunidad de tomar la palabra y votar; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante toda la Asamblea de Tenedores y su grabación digital; y (iii) que la asamblea grabada sea mantenida en copia digital, que debe estar disponible para los tenedores que la requieran por el plazo de cinco años. En el acta de la asamblea debe constar quiénes fueron los participantes y el carácter en el que actuaron, el lugar en el que se encontraban durante la asamblea y el mecanismo técnico utilizado.

La Emisora enviará un correo electrónico mediante el cual los tenedores con derecho a participar o sus representantes comunicarán su asistencia a la asamblea. Los representantes designados para asistir en representación de un tenedor deberán entregar los Documentos de la Asamblea a la Emisora por lo menos cinco días hábiles antes de la fecha de la Asamblea de Tenedores respectiva.

La asistencia y el voto del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 y cualquiera de sus apoderados y representantes designados, en la Asamblea de Tenedores

Cada tenedor que entregue un Formulario de Instrucción en la Solicitud de Consentimiento, de acuerdo con los procedimientos que se describen precedentemente, habrá designado irrevocablemente al Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 y cualquiera de sus apoderados y representantes designados, con poder de sustitución, para (i) asista en su representación como apoderado con facultades para votar en la Asamblea de Tenedores (y cualquier prórroga de la misma) a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, y

(ii) actuando en su carácter de apoderado con poder de sustitución, suscriba y entregue cualquier carta-poder de instrucción a cualquier persona/s (incluyendo, entre otros, al Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 en Argentina) para que actúe/n como su/s representante/s y apoderado en la Asamblea de Tenedores (o cualquier prórroga y/o continuación de la misma) y vote a favor de la resolución de las Modificaciones Propuestas, y dicha carta-poder deberá ser debidamente notarizada y apostillada (o de otra forma autenticada) de conformidad con las regulaciones argentinas aplicables (excepto que, en caso que una cuarentena obligatoria o restricción similar esté vigente en la jurisdicción donde el poder es otorgado, notarizado y apostllado lo antes posible una vez que cuarentena obligatoria o restricción similar en la jurisdicción correspondiente sea levantada).

El Agente debe recibir su Poder para votar a favor de la resolución de las Modificaciones Propuestas a más tardar en la Fecha de Expiración. Conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV, según fueran modificadas por la Resolución 830, y la Ley General de Sociedades, como mínimo 3 días hábiles antes de la Asamblea de Tenedores, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (o cualquiera de sus apoderados y representantes designados) debe enviar una notificación (la “Notificación de Asistencia”) a la Emisora respecto de su intención de asistir y votar en la Asamblea de Tenedores (sea en persona o por representación).

Hasta las 18:00 horas, hora de Buenos Aires (17:00 horas de la ciudad de Nueva York) del tercer día hábil anterior a la fecha de la Primera Convocatoria, y, de ser necesario, de la Segunda Convocatoria, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (o cualquiera de sus apoderados y representantes designados) entregará a la Emisora una Notificación de Asistencia. La Emisora mantendrá un registro de asistencia a las Asambleas de Tenedores y realizará anotaciones donde deje constancia de la Notificación de Asistencia recibida del Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2021 (o cualquiera de sus apoderados y representantes designados) y cualquier otra persona debidamente designada como apoderado de un tenedor de Obligaciones Negociables 2021 con derecho a participar en dicha asamblea conforme a la ley argentina.

Aceptación de Obligaciones Negociables 2021

Sujeto a los términos de la Oferta y luego del cumplimiento o dispensa de sus condiciones, la Emisora aceptará Obligaciones Negociables 2021 válidamente presentadas para la suscripción de Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Suscripción Temprana o la Fecha de Expiración, inclusive, en la Fecha de Aceptación. La Emisora devolverá inmediatamente a los tenedores las Obligaciones Negociables 2021 no aceptadas por cualquier motivo, sin gastos para dichos tenedores.

Si se cumpliera o dispensara cada una de las condiciones de la Oferta, la Emisora aceptará en la Fecha de Aceptación, luego de que el Agente reciba Mensajes del Agente respecto de la totalidad de las Obligaciones

Negociables 2021 presentadas correctamente, y en el caso de los tenedores que sean Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, luego de que el Agente reciba un Mensaje del Agente debidamente transmitido, una Carta de Transferencia debidamente transmitida y, en cada caso, los Documentos de la Asamblea debidamente completados, las Obligaciones Negociables 2021 presentadas para la suscripción e integración en especie de Obligaciones Negociables mediante notificación al Agente de su aceptación, sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Suplemento de Prospecto, incluyendo, sin limitación el Requisito de Emisión Mínima (salvo que el mismo sea dispensado o modificado por la Compañía). La notificación podrá ser verbal si la Emisora confirmara de inmediato dicha notificación por escrito.

La Emisora expresamente se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de prorrogar la Fecha de Límite de Retiro, la Fecha de Suscripción Temprana, la Fecha de Expiración o la Fecha de Aceptación o de dar por finalizada la Oferta y no aceptar Obligaciones Negociables 2021 no aceptadas previamente: (i) si cualquiera de las condiciones de la Oferta no hubiera sido cumplida o válidamente dispensada por la Emisora o (ii) con el objeto de cumplir, en su totalidad o en parte, cualquier ley aplicable.

En todos los casos, la Contraprestación de la Integración en Especie se pagará únicamente luego de la recepción en tiempo y forma por parte del Agente, de: (i) un Mensaje del Agente transmitido correctamente, (ii) una Confirmación de Registro de las Obligaciones Negociables 2021 en la cuenta del Agente en DTC; (iii) un Formulario de Instrucción debidamente completado y firmado con respecto a dichas Obligaciones Negociables 2021, y (iv) en el caso de tenedores que sean Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, una Carta de Transferencia completada en forma correcta y debidamente firmada.

La Emisora habrá aceptado Obligaciones Negociables 2021 válidamente presentadas, en el caso, en la forma y en la oportunidad en la que otorgue notificación verbal o escrita al Agente de su aceptación. En todos los casos, la integración en especie de Obligaciones Negociables mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021 según la Oferta se efectuará mediante el depósito de cualquier contraprestación en el Agente, quien actuará como agente de los tenedores a los fines de recibir las Obligaciones Negociables y fondos en efectivo de la Emisora, y de transferir a los tenedores intereses y entregarles las Obligaciones Negociables.

Emisión de las Obligaciones Negociables

Asumiendo que las condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento se cumplan o se dispense de su cumplimiento, emitiremos las Obligaciones Negociables en forma registral en la Fecha de Emisión.

Nos reservamos el derecho, a nuestra entera discreción pero sujeto a las leyes aplicables de, (a) demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas en virtud de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o la emisión de las Obligaciones Negociables (sujeto a la Regulación 14e-1 en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, que requiere que abonemos la contraprestación ofrecida o devolvamos las Obligaciones Negociables 2021 depositadas por o en nombre de los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 inmediatamente luego de la conclusión o retiro de la Oferta) o, (b) dejar sin efecto la Oferta y Solicitud de Consentimiento en cualquier momento en la Fecha de Expiración o con anterioridad si no se cumplen las condiciones de ello o no se dispensa de su cumplimiento.

A los efectos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, la Compañía habrá aceptado la suscripción de las Obligaciones Negociables en especie con Obligaciones Negociables 2021 válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables 2021 defectuosamente presentadas con respecto a las cuales hayamos dispensado del defecto en cuestión) si, de la forma y en el momento en que cursemos notificación oral (inmediatamente confirmada por escrito) o escrita de ello al Agente. La Compañía pagará los montos en efectivo aplicables mediante el depósito de ese pago con el Agente o, según instrucciones del Agente, con DTC. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, la entrega de las Obligaciones Negociables y el pago de los montos en efectivo serán realizados por el Agente en la Fecha de Emisión al momento de recibir esa notificación. El Agente actuará como agente de los tenedores participantes de las Obligaciones Negociables 2021 a efectos de recibir las Obligaciones Negociables 2021 de esos tenedores de Obligaciones Negociables 2021 y transmitir las Obligaciones Negociables y los pagos en efectivo a los mismos. Con respecto a las Obligaciones Negociables 2021 que deban devolverse a los tenedores de Obligaciones Negociables 2021, las mismas se acreditarán en la cuenta que tenga DTC desde la que se entregaron esas Obligaciones Negociables 2021 luego de la expiración o cancelación de la Oferta y Solicitud de

Consentimiento pertinente.

Si, por algún motivo, la aceptación de las Obligaciones Negociables 2021 o la emisión de las Obligaciones Negociables o la entrega de algún monto en efectivo por Obligaciones Negociables 2021 válidamente presentadas, de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, se viera demorada, o la Compañía no pudiera aceptar las Obligaciones Negociables 2021 presentadas o emitir las Obligaciones Negociables o entregar algún monto en efectivo por las Obligaciones Negociables 2021 presentadas de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, entonces el Agente podrá, en cambio, en nombre de la Compañía, retener las Obligaciones Negociables 2021 presentadas, sin perjuicio de los derechos de la Compañía según lo descripto en “—Fecha de Expiración y Prórrogas” y en “—Condiciones de la Oferta” anteriores y “—Retiro de Ofertas” siguiente, pero sujeto a la Regulación 14e-l en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, que requiere que abonemos la contraprestación ofrecida o devolvamos las Obligaciones Negociables 2021 ofrecidas inmediatamente luego de la conclusión o retiro de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Si las Obligaciones Negociables presentadas no se aceptaran para la suscripción de Obligaciones Negociables 2021 por algún motivo de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, dichas Obligaciones Negociables 2021 se acreditarán en una cuenta con DTC desde la cual se entregarán inmediatamente luego de la Fecha de Expiración o de la conclusión de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Sujeto a las retenciones impositivas aplicables para Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicción No Cooperante, los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas para la suscripción de Obligaciones Negociables y aceptadas por la Compañía de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento tendrán derecho a intereses devengados e impagos sobre sus Obligaciones Negociables 2021, hasta la Fecha de Emisión (excluyendo esa fecha), y dichos intereses serán pagaderos en la Fecha de Emisión. Bajo ninguna circunstancia, se deberán intereses adicionales por alguna demora del Agente o de DTC en la transmisión de los fondos a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 presentadas o de algún otro modo.

Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que hubieran suscripto Obligaciones Negociables en la Oferta y Solicitud de Consentimiento no estarán obligados a abonar honorarios o comisiones por corretaje a la Compañía, a los Organizadores, al Agente o, excepto por lo establecido más abajo, a abonar impuestos a la transferencia con respecto a la entrega de sus Obligaciones Negociables 2021.

Aquellos tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que declaren ser Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes al presentar un Mensaje del Agente y la Carta de Transferencia correspondiente podrán estar sujetos a ciertas retenciones impositivas respecto de intereses obtenidos de, y ganancias o pérdidas resultantes de, la entrega de las Obligaciones Negociables 2021. Véase “OFERTA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO – b) Descripción de la Oferta”. Tales Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes no serán elegibles para recibir montos adicionales con respecto a dicha retención impositiva. Cualquier Pago de Intereses Devengados debido a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables 2021 bajo la Oferta y Solicitud de Consentimiento estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias aplicable a una tasa efectiva de 6% (sujeto al régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N°830/2000) y 35%, respectivamente. Cualquier Contraprestación de la Integración en Especie debida a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables 2021 bajo la Oferta y Solicitud de Consentimiento estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias aplicable a una tasa efectiva de 31,5%. Ni la Compañía ni sus agentes o afiliados estarán obligados a pagar montos adicionales respecto de dichas retenciones impositivas a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes.

En el caso de retención impositiva aplicable a cualquier Contraprestación de la Integración en Especie de conformidad con el presente Suplemento de Prospecto y el párrafo precedente, la Compañía deducirá el monto correspondiente de los Montos en Efectivo pagaderos a dichos Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables 2021 y sean aceptadas por la Compañía bajo la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Si el monto total de los Montos en Efectivo es retenido por la Compañía a los efectos de la retención impositiva aplicable, entonces el monto pendiente de dicha retención será deducido por la Compañía de la Contraprestación de la Integración en Especie, en un monto de capital de Obligaciones Negociables equivalente al monto pendiente bajo la retención impositiva aplicable.

En el supuesto que dichas retenciones impositivas sean realizadas por la Compañía a cualquier Entidad Argentina u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la Compañía pondrá a disposición, ante el pedido de dicha Entidad Argentina u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la constancia del pago de la retención a la AFIP.

Impuestos a la Transferencia

La Compañía pagará todos los impuestos a la transferencia, si los hubiera, aplicables a la transferencia y la entrega de Obligaciones Negociables 2021 en la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Si los impuestos a la transferencia resultan aplicables por algún motivo distinto de la transferencia y la presentación de las mismas a la Compañía, el monto de esos impuestos a la transferencia, ya sean impuestos a los tenedores registrados o a cualquier otra persona, serán pagaderos por el tenedor correspondiente. Los impuestos a la transferencia que no serán pagados de la Compañía incluyen impuestos, si los hubiera, impuestos:

• En el caso que deban registrarse Obligaciones Negociables en forma escritural a nombre de alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje de Agente;

• En el caso que Obligaciones Negociables 2021 deban registrarse a nombre de alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje de Agente; o

• En el caso que cualquier pago en efectivo respecto de la Oferta y Solicitud de Consentimiento a alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje de Agente.

Si junto con el Mensaje del Agente no se presentan certificación satisfactoria del pago o exención de los impuestos a la transferencia que no deban ser pagados por la Compañía, el monto de esos impuestos a la transferencia se facturarán directamente al Tenedor participante y/o se deducirán de los pagos debidos con respecto a las Obligaciones Negociables 2021 presentadas por ese tenedor.

Consecuencias para los Tenedores de Obligaciones Negociables 2021 que no participen en la Oferta

Las Obligaciones Negociables 2021 que no sean presentadas a la Compañía en o antes de la Fecha de Expiración o que no se acepten para la suscripción de Obligaciones Negociables, continuarán en circulación, vencerán en sus respectivas fechas de vencimiento y continuarán devengando intereses de acuerdo con el contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 y tendrán todos los derechos y beneficios previstos en dicho contrato. Los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables 2021 que no sean entregadas podrían pasar a ser más limitados que los mercados de negociación existentes para las Obligaciones Negociables 2021. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, los precios xx xxxxxxx y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables 2021. Si existen o se desarrollan mercados de Obligaciones Negociables 2021 que no se canjeen, las Obligaciones Negociables 2021 podrán negociarse a un descuento del precio al que se negociarían si el monto de capital pendiente no se hubiera reducido. Asimismo, si se obtuvieran las Mayorías Requeridas de Poderes, y se votaran favorablemente las Modificaciones Propuestas en la Asamblea de Tenedores, sujeto a la consumación de la Oferta, las Obligaciones Negociables 2021 habrán sido modificadas y la Emisora en adelante se encontrará sujeta a supuestos de incumplimiento y obligaciones menos restrictivas, entre otros, y serán modificadas o eliminadas ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021. Ver “Factores de riesgo”.

Agente

Global Bondholder Services Corporation ha sido designado como Agente para la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Toda la correspondencia relacionada con la Oferta y Solicitud de Consentimiento deberá ser enviada o dirigida por cada tenedor de Obligaciones Negociables 2021, o el banco custodio de un titular beneficiario, depositario, operador, sociedad fiduciaria u otra entidad designada del titular beneficiario, al domicilio y número telefónico del Agente que se indica en la última página del presente Suplemento de Prospecto. El Agente percibirá la remuneración razonable y habitual por sus servicios y se le reembolsarán todos los gastos generales incurridos en relación con la operación.

Cualquier consulta relativa a los procedimientos de oferta y la solicitud de copias adicionales de este Suplemento de Prospecto deberán dirigirse al domicilio y números telefónicos del Agente que se indican en la última página de este Suplemento de Prospecto. Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 también podrán contactarse con su

banco custodio, depositario, operador, sociedad fiduciaria u otra entidad designada si necesitaran ayuda en relación con esta Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Organizadores y Colocadores Internacionales

La Compañía ha contratado a Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y J.P. Xxxxxx Securities LLC para que actúen como Organizadores en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento fuera de Argentina. La Compañía les pagará un honorario razonable y habitual a los Organizadores por sus servicios en la Oferta. También les reembolsará los gastos generales razonables. Las obligaciones de los Organizadores de cumplir estas funciones están sujetas a determinadas condiciones. La Compañía ha acordado otorgar indemnidad a los Organizadores frente a determinadas obligaciones relacionadas con sus servicios, incluidas las obligaciones previstas en las leyes de títulos federales. Las consultas sobre los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento podrán dirigirse al domicilio y números de teléfono de los Organizadores que se indican en la última página de este Suplemento de Prospecto.

En cualquier momento, los Organizadores podrán negociar las Obligaciones Negociables 2021 u otros títulos valores de la Compañía por su propia cuenta o por cuenta de sus clientes y, en consecuencia, pueden tener participación en las Obligaciones Negociables 2021. En la medida que los Organizadores o sus afiliadas tengan Obligaciones Negociables 2021 durante la Oferta y Solicitud de Consentimiento ellos o sus respectivas afiliadas podrán ofrecer esas Obligaciones Negociables 2021 en virtud de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Periódicamente, en el giro ordinario de los negocios, los Organizadores y sus afiliadas y los Colocadores Locales y sus afiliadas han proporcionado a la Compañía, y podrán proporcionarle en el futuro, servicios de banca comercial o de inversión a la Compañía y a sus afiliadas en el giro ordinario de los negocios por una compensación xx xxxxxxx.

Asimismo, en el giro ordinario de sus actividades comerciales, los Organizadores y sus afiliadas y los Colocadores Locales y sus afiliadas podrán realizar o tener una amplia gama de inversiones y negociar activamente títulos accionarios y de deuda (o los títulos derivados relacionados) e instrumentos financieros (incluidos préstamos bancarios) por cuenta propia y por cuenta de sus clientes. Esas actividades de inversión y de títulos pueden incluir títulos y/o instrumentos de la Compañía o de sus afiliadas. Los Organizadores y sus afiliadas, así como los Colocadores Locales y sus afiliadas, también pueden realizar recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar una opinión de investigación independiente en relación con esos títulos o instrumentos financieros y pueden tener, o recomendarles a los clientes que adquieran, posiciones cortas y/o largas en esos títulos e instrumentos.

Si cualquiera de los Organizadores o sus afiliadas tienen relaciones xx xxxxxxxx con la Compañía, es probable ciertos de aquellos Organizadores o sus afiliadas cubran sus exposiciones de riesgo con la Compañía de conformidad con sus políticas de gestión de riesgo habituales. Típicamente, tales Organizadores o sus afiliadas cubrirían dicha exposición realizando transacciones que consisten ya sea en la compra de derivados de crédito o en la creación de posiciones de corto plazo en los títulos valores de la Compañía, incluyendo potencialmente las Obligaciones Negociables 2021 o las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente. Cualquiera de los contratos de derivados o posiciones de corto plazo podrá afectar adversamente los precios de negociación futuros de las Obligaciones Negociables 2021 o las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente.

Las afiliadas de los Organizadores y de los Colocadores Locales son prestamistas y organizadores bajo algunas de los financiamientos de la Compañía, y han actuado como organizadores en algunas de sus emisiones de deuda. Los Organizadores también actuarán como colocadores internacionales de las Obligaciones Negociables fuera de Argentina.

Ni la Compañía, ni los Organizadores, ni los Colocadores Locales, el Agente o el Fiduciario realizan recomendaciones respecto de si los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 deberían presentar sus Obligaciones Negociables 2021 para la suscripción de Obligaciones Negociables en la Oferta y Solicitud de Consentimiento o no.

Ni los Organizadores, ni los Colocadores Locales, el Agente o el Fiduciario asumen responsabilidad alguna por la precisión o suficiencia de la información relativa a la Compañía o a sus afiliadas o a las Obligaciones Negociables 2021 a las que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto o por la falta de difusión por parte de la Compañía

de sucesos que podrían haber ocurrido y puedan afectar la importancia o la precisión de dicha información.

La Compañía no realizará pagos a brokers, organizadores u otros que soliciten aceptaciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento distintos de los Organizadores y Colocadores Locales según se describe más arriba.

Cualquier pregunta o solicitud de asistencia o de copias adicionales de los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento podrá realizarse al Agente a uno de los números telefónicos indicados en la última página de este Suplemento de Prospecto. Los tenedores también pueden contactar a los Organizadores en los números telefónicos que se indican en la última página de este Suplemento de Prospecto para solicitar ayuda en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Otros honorarios y gastos

Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 participantes no deberán abonar comisiones ni honorarios a los Organizadores. Sin embargo, si un Tenedor participante realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, entidad fiduciaria u otra entidad, es posible que ese Tenedor deba abonar comisiones u honorarios por intermediación.

LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS‌

El siguiente resumen contiene información básica sobre las Modificaciones Propuestas y ciertos otros aspectos de la Solicitud de Consentimiento. No contiene toda la información que puede resultar importante para los tenedores a fin de adoptar una decisión acerca de este procedimiento. Los tenedores deberán leer el presente Suplemento de Prospecto en su totalidad.

La Compañía solicita Poderes a los tenedores para votar a favor de la resolución que adopte las Modificaciones Propuestas de las Obligaciones Negociables 2021 y el Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables 2021 que rige las Obligaciones Negociables 2021 descriptas en el Anexo A del presente, y la celebración y otorgamiento por parte de la Compañía y el Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Complementario para reflejar las Modificaciones Propuestas luego de su aprobación por la Asamblea de Tenedores. El Contrato de Fideicomiso Complementario entrará en vigencia y regirá en la Fecha de Vigencia del Contrato de Fideicomiso Complementario. Todas las declaraciones contenidas en este Suplemento de Prospecto respecto del contenido de cualquier disposición de las Modificaciones Propuestas y las Obligaciones Negociables 2021 están sujetas en su totalidad al texto establecido en el Anexo A y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021. Las palabras en mayúscula utilizadas a continuación que no estén definidas de otra forma en este Suplemento de Prospecto tendrán los significados que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021. Los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 podrán obtener una copia del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 solicitándola al Agente, en el domicilio y número de teléfono consignados en la contratapa de este Suplemento de Prospecto.

Eliminación y modificación de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables 2021.

En caso de que entraran en vigencia las Modificaciones Propuestas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 y las Obligaciones Negociables 2021, se eliminarán o modificarán supuestos de incumplimiento, compromisos y otras disposiciones, tal como se detalla a continuación. Las Modificaciones Propuestas también agregarán definiciones utilizadas en las disposiciones modificadas según lo detallado a continuación, y eliminarán aquellas definiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 y las Obligaciones Negociables 2021 que son utilizadas únicamente en disposiciones que serían eliminadas como resultado de la eliminación de las siguientes disposiciones. Las referencias cruzadas a disposiciones en el Contrato de las Obligaciones Negociables 2021 que hubieran sido eliminadas como resultado de las Modificaciones Propuestas serán revisadas a fin de reflejar tales eliminaciones.

De aprobarse las Modificaciones Propuestas en la Asamblea de Tenedores, sujeto a la consumación de la Oferta, se eliminarán o flexibilizarán todas las siguientes disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 (salvo que se indique lo contrario, las referencias a cláusulas equivalen a cláusulas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021):

Cláusula 1.01	Definición de “Negocio de Televisión por Cable/Telecomunicaciones”
Cláusula 4.03	Mantenimiento de personería jurídica; calificaciones
Cláusula 4.04	Leyes, licencias y permisos
Cláusula 4.15	Línea y conducción del negocio
Cláusula 4.19	Listado
Cláusula 6.01	Supuestos de Incumplimiento

Información general

Respecto del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021, las Modificaciones Propuestas son presentadas como una única propuesta. En consecuencia, si un tenedor optara por presentar sus Obligaciones

Negociables 2021 y entregar sus Poderes, se considerará que tal tenedor presta consentimiento a todas las Modificaciones Propuestas del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021. Así también, la celebración y otorgamiento de los Documentos de la Asamblea constituirá una renuncia expresa a todos los reclamos contra la Compañía originados en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 o las Obligaciones Negociables 2021. De aprobarse las Modificaciones Propuestas en la Asamblea de Tenedores, todos los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 quedarán obligados por sus términos aún cuando no hubieran prestado consentimiento a las Modificaciones Propuestas en la Asamblea de Tenedores.

COMPARACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2021‌

La siguiente descripción es un resumen y no pretende incluir toda la información que pudiera ser relevante para los tenedores de Obligaciones Negociables 2021 y está sujeta en su totalidad, respecto de las Obligaciones Negociables 2021, al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 y, respecto de las Obligaciones Negociables, al Contrato de Fideicomiso. Las palabras en mayúscula utilizadas en el presente tienen el significado que se les otorga en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2021 antes de dar efecto a las Modificaciones Propuestas o en el Contrato de Fideicomiso, según fuera el caso.

Los términos de las Obligaciones Negociables difieren de los términos de las Obligaciones Negociables 2021 antes de dar efecto a las Modificaciones Propuestas. Los términos incluidos en el presente no contienen las Modificaciones Propuestas.

Los siguientes compromisos incluidos en las Obligaciones Negociables 2021 no están contenidos en los términos de las Obligaciones Negociables:

• Mantenimiento de personería jurídica;

• Leyes, licencias y permisos;

• Limitación de la Deuda;

• Subordinación de deuda nueva;

• Línea y conducción del negocio; y

• Suspensión de ciertos compromisos

A continuación, se detallan las principales diferencias entre los términos de las Obligaciones Negociables 2021 antes de dar efecto a las Modificaciones Propuestas y las Obligaciones Negociables, reflejándose testado el texto eliminado y subrayado el texto agregado.

	Obligación Negociable 2021	Nuevas Obligaciones Negociables
Vencimiento Final	15 xx xxxxx de 2021	El quinto aniversario de la Fecha de Emisión, en 2025
Pago de Capital	Pago único al vencimiento el 15 xx xxxxx de 2021	Amortizable en cuatro pagos, según se detalla a continuación: Porcentaje de capital Fecha Estimada 3% 6 de febrero de 2023 30% 6 xx xxxxxx de 2023 33% 6 xx xxxxxx de 2024 34% 6 xx xxxxxx de 2025
Fechas de Pago de Intereses	15 xx xxxxx y 15 de diciembre de cada año, a partir del 15 de diciembre de 2016	Semestralmente a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados
Limitación a Gravámenes	La Compañía no Incurrirá ni permitirá la existencia, ni permitirá que ninguna Subsidiaria, directa o indirectamente, Incurra o permita la existencia de ningún Gravamen para garantizar Deuda, (salvo Gravámenes Permitidos,) de cualquier naturaleza, directa o indirectamente sobre ninguno de sus bienes o activos, tanto de su propiedad en la Fecha de Emisión o posteriormente

	adquiridos luego de la Fecha de Emisión, o luego de la emisión por parte de cualquier Subsidiaria de Capital Social o Deuda, y de propiedad de la Compañía o cualquier Subsidiaria, en la Fecha de Emisión o posteriormente adquirido para garantizar Deuda, sin disponer simultáneamente en forma válida efectivamente que las Obligaciones Negociables estén garantizadas en forma igual y proporcional (o, si la obligación a ser garantizada por el Gravamen se encontrara subordinada en cuanto al derecho de pago, a las Obligaciones Negociables, con preferencia) a la Deuda así garantizada mientras continúe así garantizada
Limitación a Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco	La Compañía no celebrará, y no permitirá que ninguna Subsidiaria celebre ninguna Operación de Venta con Alquiler Recíproco respecto de ningún bien o activo (salvo cualquier Operación de Venta con Alquiler Recíproco), a menos que la Compañía y las Subsidiarias tuvieran derecho a(A) Incurrir Deuda por un monto equivalente a la Deuda Atribuible respecto de dicha Operación de Venta con Alquiler Recíproco conforme a la Cláusula 4.06(a); y (B) constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo para garantizar dicha Deuda Atribuible sin garantizar igual y proporcionalmente las Obligaciones Negociables conforme la Cláusula 4.049 del Contrato de Fideicomiso, .............................................................................................................. en cuyo caso, la Deuda y Gravamen correspondiente se considerarán Incurridos conforme a tales disposiciones.
Recompra de Obligaciones Negociables luego de un Cambio de Control	(a) En caso de ocurrir un Hecho Desencadenante de un Cambio de Control, cada Tenedor tendrá el derecho de requerir que la Compañía compre la totalidad o una porción (en múltiplos enteros de US$ 1.000) de las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor a un precio de compra (el “Pago por Cambio de Control”) equivalente al 101% de su valor nominal más intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales, si hubiera) a la fecha de compra.
	(b) Dentro de los 30 días siguientes a cualquier Hecho Desencadenante de un Cambio de Control, la Compañía deberá enviar por correo simple o electrónico (adjuntando un documento .pdf) una notificación a cada Tenedor registral, con copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según lo descripto anteriormente (una “Oferta por Cambio de Control”) y, en tanto las obligaciones negociables estén listadas en ByMA y sean negociadas en el MAE, y, en caso de que las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF y las normas de la bolsa así lo exijan, publicar dicha notificación tal como se describe en la Cláusula 10.02 del Contrato de Fideicomiso presente. La Oferta por Cambio de Control establecerá, entre otros temas, la fecha de compra, que debe ser entre los 30 y los 60 días de la fecha en la que se despacha la notificación, salvo lo que pudiera establecerse por ley (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control también contendrá instrucciones y documentos necesarios para posibilitar a los Tenedores presentar Obligaciones Negociables en la oferta.
	(c) En la Fecha de Pago por Cambio de Control la Compañía, en tanto fuera lícito:
	(1) aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables o porciones de ellas correctamente presentadas en la oferta y no retiradas en la Oferta por Cambio de Control;
	(2) depositará en el Agente de Pago fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables o porciones de ellas así presentadas; y
	(3) entregará o dispondrá que se entreguen al Fiduciario las Obligaciones Negociables aceptadas, junto con un Certificado de Funcionarios indicando el valor nominal total de Obligaciones

Negociables o porciones compradas por la Compañía. (d) Si se comprara únicamente una porción de una Obligación Negociable en una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un valor nominal igual a la porción no adquirida a nombre de su tenedor luego de la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o porciones) compradas en una Oferta por Cambio de Control serán canceladas y los intereses sobre Obligaciones Negociables compradas dejarán de devengarse a partir de la fecha de compra. (e) La Compañía cumplirá con la Norma 14e-1 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidenses y las demás leyes y regulaciones de títulos valores aplicables en relación con la compra de Obligaciones Negociables en una Oferta por Cambio de Control, y los procedimientos anteriores se considerarán modificados en la forma necesaria para permitir tal cumplimiento. (f) La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control en caso de ocurrir un Hecho Desencadenante de un Cambio de Control si (1) un tercero realizara una Oferta por Cambio de Control en la forma, en las fechas y cumpliendo en todo otro aspecto con los requerimientos establecidos en este Contrato de Fideicomiso aplicables a una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Compañía, y las comprara todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en la Oferta por Cambio de Control; o (2) se hubiera enviado notificación de rescate según este Contrato de Fideicomiso de acuerdo con lo descripto en la Cláusula 3.01, Cláusula 3.02 o Cláusula 3.04 del Contrato de Fideicomiso, salvo y a hasta que se produzca un incumplimiento en el pago del precio de rescate aplicable.

Informes a los Tenedores

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación y revista el carácter de “título de circulación restringida”, según el significado de la Norma 144(a)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y la Compañía no esté sujeta al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense y exenta de presentar información de acuerdo con la Norma 12g3-2(b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores Estadounidense, la Compañía entregará a los Tenedores y a cualquier potencial comprador de buena fe de las Obligaciones Negociables, a su solicitud, la información que se requiere entregar en base a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Toda dicha información deberá estar redactada en idioma inglés. La Compañía no participará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias participe en ningún otro negocio que no sea el Negocio de Televisión por Cable/Telecomunicaciones, salvo en caso de que esa participación no tuviera relevancia para la Compañía y sus Subsidiarias, consideradas en conjunto. La Compañía proporcionará o dispondrá que se proporcione al Fiduciario en forma electrónica (para la distribución únicamente a solicitud escrita de cualquier Tenedor que quiera recibir los informes, información o documentos correspondientes): (a) dentro de los 690 días calendario luego del cierre del primero, el segundo y el tercer trimestre del ejercicio económico de la Compañía (a partir del trimestre que finaliza el 30 de junioseptiembre de 20196), copias de los estados financieros consolidados no auditados de la Compañía y sus Subsidiarias respecto del período pertinente (incluso el estado de resultados, de situación financiera y de flujo de efectivo), en idioma inglés, donde consten en cada caso en forma comparativa las cifras por los trimestres correspondientes en los ejercicios anteriores y la porción del ejercicio a la fecha, confeccionados de acuerdo con las Norma Internacional de Contabilidad 34 (IAS 34) “Información Financiera Intermedia”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB)NIIF, junto con un certificado firmado por la

persona autorizada en ese momento a firmar estados financieros en representación de la Compañía con constancia de que dichos estados financieros son verdaderos en todos los aspectos sustanciales y presentan fehacientemente en todos los aspectos sustanciales de acuerdo con las NIIF, la situación patrimonial y financiera consolidada de la Compañía al cierre del período trimestral pertinente y los resultados de sus operaciones por ese mismo período, sujeto a los ajustes de cierre habituales; y

(b) dentro de los 13520 días calendario después del cierre de cada ejercicio económico de la Compañía (a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 20196), copias de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y sus Subsidiarias respecto de dicho ejercicio económico (incluso el estado de resultados, de situación financiera y de flujo de efectivo), en idioma inglés, donde consten en cada caso en forma comparativa las cifras del ejercicio anterior, confeccionados de acuerdo con las NIIF y auditados por un estudio miembro de un estudio de auditores externos de reconocido prestigio internacional.

El Fiduciario no estará obligado a determinar si los estados financieros o informes de la Compañía se encuentran disponibles o pueden ser consultados libremente por medios electrónicos, o el momento en que ello ocurrirá. La entrega de tales informes, información y documentos al Fiduciario se realiza únicamente con fines informativos y la recepción de tales informes por parte del Fiduciario no constituirá una notificación implícita de cualquier información allí contenida o que pudiera derivarse de información allí contenida, incluso el cumplimiento de la Compañía o cualquier otra Persona de cualquiera de sus compromisos contraídos en este Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (respecto de lo cual el Fiduciario tiene derecho a basarse exclusivamente en Certificados de Funcionario).

Asimismo, dentro del plazo antes detallado, la Compañía pondrá a disposición tal información e informes mediante su incorporación de sus sitio web.........................................................................

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en Circulación y constituyan “títulos de circulación restringida” según el significado de la Norma 144(a)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, la Compañía representará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y potenciales inversores, a su solicitud, la información que debe ser entregada en

base a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

La Compañía entregará al Fiduciario: ................................................................................................

(ci) simultáneamente con la entregadentro de los 120 días calendario después del cierre de cada grupo de estados financieros consolidados auditados del punto (b) anteriorejercicio económico (el cual finaliza el 31 de diciembre), un Certificado de Funcionarios indicando si los firmantes tienen conocimiento de algún Incumplimiento ocurrido durante el ejercicio económico anterior, especificando la naturaleza de cualquier Incumplimiento y su estado; y

(dii) tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los 30 días después de que un funcionario responsable de la Compañía tome conocimiento de un Incumplimiento, un Certificado de Funcionario donde consten los detalles del Incumplimiento y los actos que la Compañía propone llevar a cabo al respecto

La Compañía mantendrá un sitio web público o, a su opción, un sitio web privado u otro sistema de distribución electrónica al que tendrán acceso los titulares beneficiarios de las obligaciones negociables, potenciales inversores y analistas de títulos valores, y en los que se subirán tales informes e información; teniendo en cuenta, no obstante, que la Compañía podrá, a su absoluto criterio, excluir competidores directos, clientes y proveedores del acceso a dicho sitio web o distribución electrónica; y teniendo en cuenta, asimismo, que no estará obligada a suministrar los informes e información referidos anteriormente en tanto tales informes o información estén disponibles en dicho sitio web o sistema de distribución electrónica. El Fiduciario no tendrá ninguna obligación de controlar si los informes se encuentran disponibles en dichos sitios web o

en otros sistemas de distribución electrónica.

La entrega de tales informes, información y documentos al Fiduciario se realiza únicamente con fines informativos y la recepción por parte del Fiduciario de dichos informes no constituirá una notificación implícita de cualquier información allí contenida o que pudiera derivarse de información allí contenida, incluso el cumplimiento de la Compañía o cualquier otra Persona de cualquiera de sus compromisos contraídos en este Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (respecto de lo cual el Fiduciario tiene derecho a basarse exclusivamente en Certificados de Funcionarios); teniendo en cuenta que se considerará que la Compañía ha suministrado tales informes e información o presentado tales informes e información al Fiduciario, los Tenedores de las Oblgiaciones Negociables y a cualquier titular beneficiario o potencial comprador de la Obligación Negociable cuando hubiera presentado tales informes o información ante la SEC vía el sistema de xxxxxxxxxxxx XXXXX.

Montos Adicionales

(a) La Compañía deberá efectuar todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables libres y sin deducción ni retención alguna por o a cuenta de impuestos, derechos, tasas o cargas gubernamentales presentes o futuros de cualquier naturaleza (los “Impuestos”), fijados, gravados, recaudados, retenidos o determinados por o en Argentina, o cualquier otra jurisdicción desde la cual en la que la Compañía o su Agente de Pago realice pagos, respecto de las Obligaciones Negociables o por o en cualquier subdivisión política de Argentina o autoridad vigente en ella o de Argentina con facultades para gravar impuestos (cada una de ellas referida como una “Jurisdicción Pertinente”), salvo que dicha retención o deducción fueran exigidas por ley. En caso de dicha retención o deducción de Impuestos por parte de una Jurisdicción Pertinente, la Compañía pagará a los Tenedores los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que fuera necesarios para que cada Tenedor reciba el monto neto que habría recibido de no practicarse dicha retención o deducción, salvo que no se pagarán Montos Adicionales: (i) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de algún vínculo presente o anterior (incluso, entre otros, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Pertinente) entre el Tenedor o titular beneficiario de la Obligación Negociable (o, si el Tenedor o titular beneficiario fuera una masa de bienes, entidad designada, fiduciario, sociedad de personas, sociedad anónima u otra sociedad comercial, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista, o el poseedor de facultades sobre el Tenedor o titular beneficiario) y cualquier Jurisdicción Pertinente con facultad para determinar o de otra forma fijar o gravar tal Impuesto, además de la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o participación beneficiaria en ella o el cobro de pagos o la ejecución de derechos en virtud de sus términos; (ii) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago dentro de los 30 días de la Fecha Pertinente, salvo en caso de que el Tenedor habría tenido derecho a Montos Adicionales si la Obligación Negociable hubiera sido presentada al pago el último día de dicho período de 30 días; (iii) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la falta del Tenedor o el titular beneficiario de la Obligación Negociable, de (A) efectuar una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para obtener una exención a la que tuviera derecho, o (B) cumplir con cualquier certificación, identificación, información, documentación u otro requerimiento de presentación de información respecto de su nacionalidad, residencia, identidad o conexión con la Jurisdicción Pertinente; siempre que dicha declaración o cumplimiento hubieran sido requeridos por la ley, regulación, práctica administrativa o tratado que fuera aplicable como una condición previa para la exención de todo o parte de tales Impuestos y la Compañía hubiera enviado a los Tenedores una notificación con una anticipación de por lo menos 30 días de que deberán cumplir con tales requerimientos; (iv) respecto de cualquier impuesto, arancel, tasa u otra carga gubernamental sobre bienes,

herencia, donación, valor agregado, ventas, uso, interno, transferencia, bienes personales o similares;

(v) respecto de Impuestos que fueran pagaderos por cualquier vía que no fuera mediante una deducción o retención de pagos sobre las Obligaciones Negociables;

(vi) respecto de Impuestos que no habrían sido fijados si el Tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable al cobro (cuando se requiera tal presentación y la Compañía hubiera enviado a los Tenedores una notificación de por lo menos 30 días de anticipación informando que deberán cumplir con tal presentación al cobro) a otro Agente de Pago;

(vii) respecto de cualquier pago a un Tenedor de una Obligación Negociable que fuera un fiduciario o sociedad de personas (incluso una entidad tratada como una sociedad de personas a los fines fiscales) o cualquier Persona que no fuera el único titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable, en caso de que un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un miembro de dicha sociedad o el titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si dicho beneficiario, fideicomitente, socio o titular beneficiario hubieran sido el efectivo Tenedor de dicha Obligación Negociable; y/o

(viii) en caso de que la Compañía hubiera determinado, basada en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que se gravan Impuestos debido a la residencia del receptor extranjero del pago en una jurisdicción que no constituye una jurisdicción cooperante o que de otra forma está designada como jurisdicción no cooperante, en cada caso según lo determine la ley o regulación argentina aplicable; o

(ix) respecto de cualquier combinación de los puntos (i) a (viii) anteriores.

En caso de cualquier fusión por absorción u otra operación descripta y permitida por el Artículo 5 del Contrato de Fideicomiso, en la que la entidad continuadora fuera una sociedad constituida y válidamente existente de acuerdo con las leyes de un país que no fuera Argentina, se considerará, para mayor aclaración, que toda referencia a una Jurisdicción Pertinente de acuerdo con estla Cláusula 4.209 del Contrato de Fideicomiso y la Cláusula 3.04 del Contrato de Fideicomiso incluye a dicho país y cualquier subdivisión política de o en dicho país, ley o regulaciones de dicho país y cualquier autoridad impositiva de dicho país o cualquier subdivisión política de o en dicho país, respectivamente.

(b) Ante la solicitud escrita del Fiduciario, la Compañía deberá presentar al Fiduciario documentación razonablemente a su satisfacción, que acredite el pago de Impuestos deducidos o retenidos. Copias de tal documentación serán puestas a disposición de los Tenedores ante su pedido escrito al Fiduciario.

(c) La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, emisión, registro, tasa judiciales o a la documentación similar o cualquier otro impuesto interno o sobre los bienes o cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, incluso intereses y penalidades, que surjan en cualquier jurisdicción de la celebración, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento referido en el presente o en ella, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Pertinente, con la excepción de los que resultaran o deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables luego de ocurrido y durante la existencia de un Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables.

(d) En caso de que la Compañía pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales en Argentina respecto de las Obligaciones Negociables en Circulación, la Compañía renuncia en el presente a cualquier derecho que pudiera tener en virtud de la ley argentina de procurar el reembolso de parte de los Tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables de los

	montos pagados por tal concepto
Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos	(a) La Compañía, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas, (i) no se fusionará por absorción o consolidación con o en cualquier Persona; o (ii) no venderá, transmitirá, cederá, transferirá ni de otro modo dispondrá (ni dispondrá ni permitirá que ninguna Subsidiaria venda, transmita, ceda, transfiera ni de otro modo disponga) de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos como un conjunto o sustancialmente una integridad (determinado sobre una base consolidada para la Compañía y sus Subsidiarias) a ninguna Persona; (iii) a menos que: (A) (x) la Compañía sea la Persona continuadora o (y) la Persona resultante, continuadora o cesionaria (la “Compañía Sucesora”) sea una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Argentina, Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados, el Distrito de Columbia o cualquier país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos y expresamente asumiera mediante un suplemento del contrato de fideicomiso celebrado y otorgado al Fiduciario, en forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, todas las obligaciones de la Compañía conforme al presente Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables; (B) inmediatamente antes y después de dar efecto a la operación no hubiera ocurrido ni exista un Incumplimiento;y (C) inmediatamente después de dar efecto a la operación sobre una base pro forma, la Compañía o la Compañía Sucesora pudiera Incurrir por lo menos US$ 1,00 de Deuda según la Cláusula 4.06(a); y............................................................................................................................................. (D) la Compañía entregara al Fiduciario (i) un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal, cada uno estableciendo que la fusión por absorción, consolidación, combinación o transferencia y el suplemento del contrato de fideicomiso (si hubiera) cumplen con el presente Contrato de Fideicomiso.; teniendo en cuenta que los puntos (B) y (C)Estas restricciones no se aplican a (i) la fusión por absorción, consolidación o combinación de la Compañía con o en una Subsidiaria o (ii) la fusión por absorción o consolidación de una Subsidiaria con o en la Compañía. (b) La Compañía no alquilará la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos, ya fuera en una operación o en una serie de operaciones, a una o más Personas, salvo según lo permitido en la Cláusula 4.105 del Contrato de Fideicomiso.............................................................................. (c) Luego de la realización de cualquier operación efectuada de acuerdo con estas disposiciones, si la Compañía no fuera la Persona continuadora, la Compañía Sucesora sucederá y reemplazará y podrá ejercer todos los derechos y facultades de la Compañía conforme al presente Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables con el mismo efecto como si dicha Compañía Sucesora hubiera sido nombrada como la Compañía en este Contrato de Fideicomiso. Al momento de dicha sustitución, salvo en el caso de una venta, transmisión, transferencia o disposición de menos de la totalidad de sus activos, la Compañía será liberada de sus obligaciones contraídas en este Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables.
Supuestos de Incumplimiento	Tendrá lugar un “Supuesto de Incumplimiento” si: ............................................................................ (a) la Compañía no cumpliera con el pago a su vencimiento del capital o prima, xx hubiera, sobre

cualquier Obligación Negociable al vencimiento, en caso de caducidad de su plazo o en otro caso, incluso el incumplimiento de un pago requerido para comprar Obligaciones Negociables ofrecidas en base a un rescate opcional o una Oferta por Cambio de Control;

(b) la Compañía no cumpliera con el pago de intereses (incluso Montos Adicionales) sobre cualquier Obligación Negociable cuando vencieran y resultaran pagaderos al vencimiento, luego de una declaración de caducidad de plazos o en otro caso, y el incumplimiento continuara por un período de 30 días;

(c) la Compañía no cumpliera con la Cláusula 5.01 del Contrato de Fideicomiso.

(d) la Compañía no cumpliera o violara cualquier otro compromiso o acuerdo contenido en este Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, y el incumplimiento continuara por un período de 60 días consecutivos después de que el Fiduciario cursara notificación escrita a la Compañía o la cursaran los Tenedores del 25% o más del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación a la Compañía y al Fiduciario;

(e) tuviera lugar respecto de cualquier Deuda de la Compañía (excepto por las Obligaciones Negociables 2021) o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas con un monto de capital pendiente de amortización de US$ 1050 millones (o el equivalente en otras monedas) o más en total por toda dicha Deuda de todas tales Personas 1. un supuesto de incumplimiento que originara que dicha Deuda venciera y sea pagadera antes de su vencimiento programado o 2. un incumplimiento originado en la falta de realizar un pago de capital a su vencimiento y dicho pago no cumplido no fuera realizado, dispensado o prorrogado dentro del período xx xxxxxx aplicable;

(f) se hubieran dictado contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas una o más sentencias o resoluciones en firme no sujetas a apelación para el pago de sumas de dinero (excepto por sentencias o resoluciones en firme basadas en las Obligaciones Negociables 2021) y no fueran pagadas o canceladas (y no estén cubiertas por un seguro adecuado por una compañía de seguros solvente de reconocimiento a nivel nacional o internacional que hubiera reconocido su obligación por escrito), y hubiera transcurrido un período de 60 días consecutivos luego de dictaminada la sentencia o resolución judicial en firme no sujeta a apelación (o 30 días consecutivos, en el supuesto de que se iniciaran acciones ejecutivas luego del dictamen de dicha sentencia o resolución judicial), lo cual originara que el monto total de todas dichas sentencias o resoluciones judiciales en firme no sujetas a apelación pendientes y no pagadas o canceladas contra todas dichas Personas superen los US$ 1050 millones (o el equivalente en otras monedas) sin una suspensión de la ejecución, con motivo de una apelación pendiente o cualquier otra causa;

(g) se dictaminara o se dispusiera una incautación, embargo preventivo o ejecutorio, ejecución u otra medida judicial o extrajudicial sobre o contra cualquier parte de los bienes, activos o ingresos de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que, de ser ejecutado o llevado a cabo, tendría un Efecto Sustancial Adverso sobre la capacidad de la Compañía de realizar pagos de capital e intereses programados sobre las Obligaciones Negociables, salvo que (a) dicha incautación, embargo preventivo o ejecutorio, ejecución u otra medida judicial o extrajudicial fuera revocada o suspendida dentro de los 90 días de la notificación a la Compañía o dicha Subsidiaria, según el caso, o (b) si dicha incautación, embargo preventivo o ejecutorio, ejecución u otra medida judicial o extrajudicial no hubiera sido revocada o suspendida dentro de dicho período de 90 días, la Compañía o dicha Subsidiaria, según el caso, lo hubiera controvertido de buena fe mediante los procedimientos apropiados; teniendo en cuenta que si dicha incautación, embargo preventivo o ejecutorio, ejecución u otra medida judicial o extrajudicial no hubieran sido revocados o suspendidos dentro de los 365 días de la notificación a la Compañía o dicha Subsidiaria Significativa, según el caso, la Compañía o dicha Subsidiaria Significativa deberán haber prestado caución u otra garantía que corresponda que hubiera reemplazado dicha incautación, embargo preventivo o ejecutorio, ejecución u otra medida judicial o extrajudicial

dentro de dicho plazo;.........................................................................................................................

(h) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, después de la Fecha de Emisión:

(A) presentara un pedido de su propia quiebra o iniciara un concurso preventivo de acreedores,

(B) procurara la aprobación por parte de sus acreedores de un acuerdo preventivo extrajudicial que afecte a las Obligaciones Negociables por cualquier medio, incluso mediante la distribución de un prospecto o material informativo a los acreedores en relación con dicho acuerdo preventivo extrajudicial, (C) presentara un pedido de homologación judicial de un acuerdo preventivo extrajudicial que afecte a las Obligaciones Negociables, (D) solicitara la designación o prestara su consentimiento a la designación (en un proceso judicial similar) de un depositario judicial, Síndico, liquidador o funcionario similar para ella o sus bienes, o (E) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general; o

(h) cualquier tribunal competente dictara cualquier fallo, sentencia o resolución para hacer lugar a la declaración de quiebra, concurso, disolución, liquidación, la designación de un Síndico, depositario judicial, liquidador o funcionario similar para la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas o respecto de la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos, y permaneciera sin ser suspendida y vigente durante un período de 60 días corridos.

(j) el secuestro, incautación, compra forzosa o expropiación o la toma bajo su custodia o control de activos o Capital Social de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias por cualquier Autoridad Gubernamental o agencia de gobierno, lo cual, en conjunto, probablemente tendría un Efecto Sustancial Adverso; o ..............................................................................................................

(k) resultara ilícito para la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias cumplir con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o las obligaciones de pago de la Compañía o cualquier Subsidiaria contraídas en virtud del presente o de las Obligaciones Negociables dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles o su efecto vinculante o exigibilidad fueran controvertidos por la Compañía, o la Compañía negara que tiene mayor responsabilidad u obligación en virtud o respecto del presente.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN‌

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, o fuera de Argentina, únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en virtud de exenciones a los requisitos de autorización o registro para realizar oferta pública en dichas jurisdicciones, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.

La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará: (i) en Argentina, de una amplia oferta dirigida a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, que será realizada por intermedio de los Colocadores Locales de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones previstos en el contrato de colocación local a ser firmado entre Banco Itaú Argentina S.A, Itaú Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A, y Telecom, en su carácter de emisor (el “Contrato de Colocación Local”); y (ii) fuera de Argentina, de una oferta dirigida a (1) (a) “compradores institucionales calificados” (Qualified Institutional Buyers or QIBs) según se los define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos en los Estados Unidos sobre la base de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, en el caso de suscripciones de Obligaciones Negociables a integrarse en efectivo en Dólares Estadounidenses; y (2) a aquellos que hayan entregado una Carta de Elegibilidad completa en la que se certifique que son Tenedores Elegibles, en el caso de suscripciones de Obligaciones Negociables a ser integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2021. La oferta indicada en el apartado (ii) anterior será realizada por intermedio de los Colocadores Internacionales de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones previstos en el contrato de compra (purchase agreement) a ser firmado entre los Colocadores Internacionales, y Telecom, en su carácter de emisor (el “Contrato de Compra Internacional”); en cada caso, de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras regulaciones aplicables.

A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de este capítulo. Sin perjuicio de ello, fuera de Argentina las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en virtud de exenciones a los requisitos de autorización o registro para realizar oferta pública en dichas jurisdicciones.

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Colocación Local, los Colocadores Locales acordarán realizar una serie de esfuerzos de comercialización y colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina con sujeción a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Acordaremos mantener indemnes a los Colocadores Locales por ciertas responsabilidades.

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional, acordaremos vender, y los Colocadores Internacionales acordarán en forma conjunta comprarnos, Obligaciones Negociables para su colocación en el exterior, a cuyos efectos los Colocadores Internacionales procederán a realizar una serie de esfuerzos de comercialización y colocación de las Obligaciones Negociables fuera de Argentina con las limitaciones descriptas más abajo. Acordaremos mantener indemnes a los Colocadores Internacionales frente a ciertas obligaciones, incluidas las obligaciones previstas en la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, y contribuir con los pagos que los Colocadores Internacionales pudieran tener que realizar respecto de alguna de estas obligaciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registrados en virtud de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos. Cada Colocador Internacional acordará que ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables sólo (i) en Estados Unidos a inversores que son, o que los Colocadores Internacionales razonablemente creen que son, compradores institucionales calificados según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos o (ii) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables ofrecidas o vendidas de acuerdo con la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse en Estados Unidos o a ninguna persona estadounidense, o en beneficio o por cuenta de ninguna persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud xx Xxx

de Títulos Valores de Estados Unidos o estuviera disponible alguna exención de tal registro. Los términos utilizados más arriba tienen los significados que se les asigna en la Regulación S y en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellos. Haremos esfuerzos razonables para presentar una solicitud ante la Bolsa de Luxemburgo para que las Obligaciones Negociables se listen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y sean admitidos para ser negociadas en el Mercado Euro MTF, y hemos presentado una solicitud ante la BCBA para que las Obligaciones Negociables se listen en el BYMA, y ante el MAE para que las Obligaciones Negociables sean admitidos para ser negociadas en el MAE. Sin embargo, no podemos garantizarles que estas solicitudes serán aprobadas.

Los potenciales inversores deben tener presente que las leyes y prácticas de ciertos países requieren que paguen impuestos de sellos y otras cargas en relación con la compra de títulos valores.

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores Internacionales podrán realizar sobre-asignaciones, operaciones de estabilización y operaciones de cobertura. La sobre-asignación consiste en vender en exceso del monto de la oferta, lo que crea una posición corta para los Colocadores Internacionales. Las operaciones de estabilización consisten en ofertas de compra de títulos en el mercado abierto con el fin de mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de cobertura consisten en compras de títulos en el mercado abierto luego de haberse completado la distribución a fin de cubrir las posiciones cortas. Las operaciones de estabilización, las operaciones de cobertura y las operaciones de sobre-asignaciones pueden tener como efecto evitar o retardar una caída del precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables o hacer que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor al que tendrían de algún otro modo en ausencia de dichas operaciones. Si los Colocadores Internacionales llevan a cabo operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación, pueden discontinuarlas en cualquier momento. Cualquiera de esas operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV. No podemos garantizarles la liquidez xxx xxxxxxx de negociación de las Obligaciones Negociables, que se desarrollará un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse, continuará existiendo. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables pueden resultar adversamente afectados.

Los Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales y/o sus afiliadas han realizado y/o podrán realizar en el futuro actividades de banca de inversión y/u otras operaciones comerciales en el giro ordinario de los negocios con nosotros y/o nuestras afiliadas, y en consecuencia, han recibido y/o podrán recibir en el futuro comisiones, intereses y honorarios habituales para estas operaciones.

Sujeto a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y en cumplimiento de las obligaciones de transparencia, la Emisora, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales se reservan el derecho de retirar la Oferta en cualquier momento y de rechazar cualquier Manifestación de Interés (según se la define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación., y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Manifestación de Interés conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Las personas que presenten una Manifestación de Interés podrán verse obligadas a suministrar a los Colocadores Locales y/o a los Colocadores Internacionales toda aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquel, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, los Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales podrán rechazar dichas Manifestaciones de Interés, sin ningún tipo de responsabilidad.

La Emisora y/o los Colocadores Internacionales y/o los Colocadores Locales se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que no se han cumplido a su satisfacción las leyes y regulaciones aplicables, leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las

normas xxx xxxxxxx de capitales para la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento al terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y demás normas similares de la CNV, y/o del el BCRA, incluyendo, sin limitación, la Ley N° 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones (la “Xxx xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo”). Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento equitativo de todos los inversores.

Telecom entregará las Obligaciones Negociables contra la integración total del precio de suscripción, ya sea en efectivo o en especie, en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (según se define más adelante), que se espera que sea el tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante).

Esfuerzos de colocación

La Emisora y los Colocadores Locales realizarán ciertos esfuerzos de colocación y ofrecerán las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en Argentina en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y la demás normativa aplicable, incluyendo, sin carácter limitativo, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Adicionalmente, la Emisora y los Colocadores Internacionales realizarán esfuerzos de colocación en relación con las Obligaciones Negociables en los mercados internacionales fuera de Argentina, todo ello a un amplio grupo de inversores de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrecen las Obligaciones Negociables (en base a la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos).

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones internacionales y/o locales (“road shows”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores institucionales, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Emisora y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) la realización de “road shows electrónicos”, una presentación audiovisual por Internet que permita a los inversores potenciales acceder a la presentación de la Emisora; (iv) la publicación de una versión resumida del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en el Boletín Diario de la BCBA y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; y (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en español en Argentina y de los documentos de la oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, y la Instrucción del Directorio de la CNV de fecha 18 xx xxxxx de 2020, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente respecto de la integración en especie con Obligaciones Negociables 2021, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje; las cuales debieron haber sido colocadas originalmente por oferta pública. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será llevada a cabo por los Colocadores Locales mediante la realización de ciertos esfuerzos de colocación que incluirán la contestación de consultas y dar orientación a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2021 que deseen integrar en especie las Obligaciones Negociables.

Procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables

De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, la colocación primaria de valores negociables deberá efectuarse mediante los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales.

En Argentina, los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables e integrarlas en efectivo deberán presentar manifestaciones de interés a los Colocadores Locales para la compra de las Obligaciones Negociables indicando el monto de suscripción de las Obligaciones Negociables solicitado (el cual no podrá ser inferior a US$ 1.000 o múltiplos enteros de US$ 1.000 por encima de dicho monto) (las “Manifestaciones de

Interés”) junto con el resto de la documentación requerida. En caso de optar por la integración en especie, deberán entregar la documentación requerida y las Obligaciones Negociables 2021 al Agente.

Fuera de Argentina, las manifestaciones de interés deberán ser remitidas a los Colocadores Internacionales o directamente al Agente junto con la entrega de las Obligaciones Negociables 2021 en caso de optar por la integración en especie, según corresponda.

De acuerdo con lo que se detalla más adelante, los Colocadores Internacionales ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de Argentina y de los Colocadores Locales en Argentina en un libro de registro informático, llevado exclusivamente por los Colocadores Internacionales en Nueva York, de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (dicho registro, el “Registro”).

Período de Oferta y Adjudicación

Período de la Oferta

Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante los Colocadores Locales, los Colocadores Internacionales o el Agente, según corresponda, durante el período que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente se publicará en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE, en el horario que se informe en el Aviso de Suscripción (dicho período, el “Período de la Oferta”), y que se extenderá hasta la Fecha de Expiración (el último día de dicho período, la “Fecha de Adjudicación”, y la fecha y hora de la finalización del Período de la Oferta, la “Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Todas las Manifestaciones de Interés deberán indicar la forma de integración.

En la Fecha de Adjudicación, en el rango horario que se informe en el Aviso de Suscripción, los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro (determinada por los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación), la “Fecha de Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Retiro no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta dicha fecha. Las Manifestaciones de Interés recibidas con posterioridad a la Fecha Límite de Retiro pero en o antes de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés serán vinculantes, y no podrán ser retiradas o modificadas. De conformidad con las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores deberán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés presentadas, y en el caso de aquellas Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Retiro, no retiradas o modificadas antes de dicha fecha, constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la fecha de su presentación sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.

En ningún caso se recibirán Manifestaciones Interés que provengan de potenciales inversores ubicados en jurisdicciones que sean consideradas “no cooperantes” conforme a las normas impositivas argentinas o con fondos que provengan de dichas jurisdicciones “no cooperantes”.

Determinación del Monto de Emisión

En la Fecha de Adjudicación, con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Colocadores Internacionales, Telecom, junto con los Colocadores Internacionales, determinará, de acuerdo con la demanda de Obligaciones Negociables, el monto de las Obligaciones Negociables a emitir; todo ello, en función de las Manifestaciones de Interés recibidas y de acuerdo con el procedimiento del Mecanismo de Formación de Libro y los resultados de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Asimismo, en la Fecha de Adjudicación, luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará un aviso de resultados en la Página Web de la CNV y en el sitio web de la Emisora, y tan pronto como sea posible en el Boletín Diario de la BCBA y el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto total ofertado de Obligaciones Negociables y el monto a emitirse de las Obligaciones Negociables.

El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a la Emisora y/o a los Colocadores Internacionales y/o a los Colocadores Locales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada o revocada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período no podrán retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado, excepto que las normas aplicables permitan dicho retiro.

Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado por un Día Hábil en la Página Web de la CNV, el Boletín Diario de la BCBA y el Boletín Electrónico del MAE.

La Emisora podrá terminar, dejar sin efecto o declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en cualquier momento durante el Período de Oferta o inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés o una parte sustancial de las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal de las Obligaciones Negociables que, al ser considerado razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables; y/o (iii) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o el mercado de capitales local o internacional o en la situación general de la Emisora y/o de Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito de la Emisora, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en este Suplemento de Prospecto, (iv) los inversores interesados no hubieren dado cumplimiento a las normas legales penales sobre lavado de dinero y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA, incluyendo, sin limitación la Xxx xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, o (v) por decisión unilateral de la Emisora .

Proceso de Adjudicación

Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés fueran ingresadas al Registro podrán recibir las Obligaciones Negociables solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la adjudicación que decida la Emisora en conjunto con los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales en base a los parámetros que se indican a continuación.

La Emisora prevé colocar las Obligaciones Negociables principalmente entre compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación fondos de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, sociedades de bolsa y administradores de cuentas de banca privada. La Emisora dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de títulos en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio xxx xxxxxxx secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Emisora y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales. En caso de sobresuscripción, se dará prioridad a las Manifestaciones de Interés que indiquen que ha optado por la integración de las Obligaciones Negociables en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables 2021.