REUNIDOS

CONTRATO ENTRE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA BRAVIOL, S.A.

En Barcelona, a 28 xx xxxx de 2007.

REUNIDOS

I. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, 0 y DNI 00.000.000-L.

II. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, Xxxxx Xxxx XX xx Xxxxxxxx, 00 y DNI 00.000.000-J.

III. Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, 00 y DNI 00.000.000-K (en adelante, el “Xx. Xxxxx”).

IV. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, x/ Xxxxx Xxxxxxxx, 00 y Tarjeta de Residencia X-0141383 (el adelante la “Xxx. Xxxxxxxxx”).

V. INMOBILIARIA BRAVIOL, S.A. (“Inmobiliaria Braviol”), sociedad con domicilio en Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 000, 6ª Planta, se halla provista del C.I.F. A08273310 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la Hoja B-65166, Tomo 34721, Folio 206, representada en este contrato por D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, persona física designada por RUARTI XXI, S.L. para ejercer el cargo de Consejero Delegado en aquella.

VI. XXXXXXX 1990, S.L. (“Danimar 1990”), sociedad con domicilio en Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxx, X/ Xxxxxxx, 00, se halla provista del C.I.F. número B59336487 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la Hoja B-3485, Tomo 35.207, Folio 159, representada por su Administrador Único D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx.

VII. TODASA, S.A.U. (“Todasa”), sociedad con domicilio en Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 000, 0x Xxxxxx, se halla provista del C.I.F. número A08270712 y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la Hoja B-70128, Tomo 38877, Folio 211, representada en este contrato por D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, persona física designada por INMOBILIARIA BRAVIOL, S.A. para ejercer el cargo de administrador único en aquélla.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx serán denominados conjuntamente en el presente contrato como los “Accionistas Mayoritarios”. Asimismo, estos últimos junto con el Xx. Xxxxx, la Xxx. Xxxxxxxxx, Inmobiliaria Braviol y Xxxxxxx 1990 serán denominados conjuntamente como las “Partes” y cada uno de ellos individualmente como la “Parte”.

EXPONEN

I. Que Inmobiliaria Braviol es una sociedad cuyo capital social se halla participado por los Accionistas Mayoritarios, titulares indirectos del 66,66% de su capital social a través de diversas sociedades, y por el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx, titulares indirectos del 33,33% restante de su capital social a través de Danimar 1990.

II. Que Inmobiliaria Braviol es titular de la totalidad del capital social de Todasa, S.A.U., a la sazón titular directa del 35,234% del capital social de Laboratorios Xxxxxxxx, S.A. (“Xxxxxxxx”), sociedad anónima con domicilio en Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 000, se halla provista del C.I.F. número A58869389 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la Hoja B-28089, Tomo 38915, Folio 158, la cual está inmersa en un proceso de salida a bolsa. Se adjunta como Anexo I un cuadro resumen de esta estructura societaria hasta llegar x Xxxxxxxx.

Que con la finalidad de regular la participación de los Accionistas Mayoritarios y el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx en Inmobiliaria Xxxxxxx, las Partes han decidido celebrar el presente CONTRATO ENTRE ACCIONISTAS, con sujeción a las siguientes

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

Los derechos de adquisición preferente aquí regulados recaen sobre las acciones de Inmobiliaria Xxxxxxx titularidad de Xxxxxxx 1990 y sobre todas las participaciones de Xxxxxxx 1990 titularidad del Xx. Xxxxx y de la Xxx. Xxxxxxxxx.

1.1. Acciones de Inmobiliaria Braviol

El Xx. Xxxxx, la Xxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx 1990, Inmobiliaria Braviol y los Accionistas Mayoritarios acuerdan ratificar el sistema de restricciones a la libre transmisión de acciones de Inmobiliaria Braviol establecido en su actual artículo 14 de los estatutos sociales, a excepción, no obstante, del precio de compra de las acciones en caso de ejercicio del derecho de adquisición preferente y su forma de pago, que serán los que se describen en las cláusulas 2.4. y 2.5. siguientes de este contrato, respectivamente.

El Xx. Xxxxx, la Xxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx 1990, Inmobiliaria Braviol y los Accionistas Mayoritarios se obligan a llevar a cabo cuantos actos sean precisos y necesarios para adaptar la actual redacción del artículo 14 de los estatutos sociales de Inmobiliaria Braviol a lo aquí acordado, en la medida en que ello sea posible, en el plazo de 90 días desde la admisión a cotización de las acciones xx Xxxxxxxx en bolsa de valores.

1.2. Participaciones de Xxxxxxx 1990

El Xx. Xxxxx, la Xxx. Xxxxxxxxx y Xxxxxxx 1990 dejan constancia del derecho de adquisición preferente sobre las participaciones sociales de Xxxxxxx 1990 a favor de las sociedades participadas por los Accionistas Mayoritarios. Por ello, ratifican

(i) las restricciones a la transmisión indirecta de las acciones de Inmobiliaria Braviol contenidas en el artículo 14 in fine de sus estatutos sociales; y (ii) las restricciones a la transmisión de participaciones sociales de Xxxxxxx 1990 contenidas en el artículo 6 de sus estatutos sociales.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que el precio y forma de pago a satisfacer por la compra de las participaciones de Xxxxxxx 1990 en caso de ejercicio de los citados derechos de adquisición preferente serán los que se describen en las cláusulas 2.4 y 2.5 siguientes de este contrato, respectivamente.

El Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx, con reconocimiento expreso de Xxxxxxx 1990, se obligan a llevar a cabo cuantos actos sean precisos y necesarios para adaptar la actual redacción del artículo 6 de los estatutos sociales de Xxxxxxx 1990 a lo anteriormente acordado, en la medida en que ello sea posible, en el plazo de 90 días desde la admisión a cotización de las acciones xx Xxxxxxxx en bolsa de valores.

Por lo que respecta al derecho de adquisición preferente en favor de las sociedades participadas por los Accionistas Mayoritarios en relación con la transmisión de las participaciones sociales de Xxxxxxx 1990 mortis causa, se acuerda lo siguiente:

(i) Se ratifica el régimen de restricciones a la libre transmisibilidad contenido en el artículo 14 de los estatutos sociales de Inmobiliaria Braviol y el artículo 6 de los estatutos sociales de Danimar 1990.

(ii) Si la Xxx. Xxxxxxxxx premuere al Xx. Xxxxx y éste, por herencia, legado o cualquier otro título mortis causa, fuera el causahabiente de las participaciones propiedad de la primera en Danimar 1990, el Xx. Xxxxx podrá adquirirlas, renunciando desde ahora y para tal caso los Accionistas Mayoritarios al derecho de adquisición preferente de tales participaciones que les confiere el presente contrato y el artículo 6° de los estatutos sociales de Xxxxxxx 1990.

(iii) Cuando fallezca el Xx. Xxxxx o la Xxx. Xxxxxxxxx -siempre que fallezca después de él-, su/s sucesor/es mortis causa le/s sucederá/n en este contrato, siempre que los Accionistas Mayoritarios no hayan ejercitado su derecho de adquisición preferente conforme a lo establecido en los citados artículos estatutarios.

SEGUNDA.- OPCIONES DE COMPRA Y DE VENTA

2.1. Opción de venta en caso de dilución

Durante el plazo de 10 años a contar desde la firma del presente contrato, el Xx.

Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx tendrán, única y exclusivamente para el supuesto que se describe en el párrafo siguiente, una opción de venta frente a los Accionistas Mayoritarios sobre todas sus acciones en Inmobiliaria Xxxxxxx poseídas a través de Danimar 1990.

El Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx podrán ejercitar esta opción de venta exclusivamente en el supuesto de que un acuerdo de la mayoría en Inmobiliaria Braviol, Todasa x Xxxxxxxx implique una dilución de su participación en Inmobiliaria Braviol e, indirectamente, en el capital xx Xxxxxxxx. A este respecto, será necesario que el acuerdo no sea legalmente preceptivo, que el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx no hayan consentido su adopción y que el acuerdo tenga como única finalidad el diluir su participación indirecta en Inmobiliaria Braviol y, por ende, en Xxxxxxxx.

A estos efectos, se considerará que no tendrán la finalidad de diluir la participación del Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx en Inmobiliaria Braviol: (i) los acuerdos de aumento de capital social sin excluir el derecho de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión que se adopten en Xxxxxxxx, Todasa o Inmobiliaria Braviol; (ii) los acuerdos de aumento de capital adoptados en Almirall con exclusión de dicho derecho siempre que se adopten con la intención de dar entrada en el capital a nuevos accionistas que se consideren estratégicos o con la intención de obtener financiación de terceros; o (iii) los acuerdos de emisión de cualquier clase de valores que den derecho a su conversión en acciones xx Xxxxxxxx.

2.2. Opción de compra y de venta

Una vez transcurridos 10 años desde la firma del presente contrato y durante un plazo de 10 años a contar desde el momento en que haya transcurrido dicho plazo, el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx tendrán una opción de venta y los Accionistas Mayoritarios conjuntamente tendrán recíprocamente una opción de compra sobre todas sus acciones en Inmobiliaria Xxxxxxx poseídas a través de Danimar 1990, al precio a que se refiere la cláusula 2.4. siguiente.

Por otro lado, las partes se otorgan ya desde ahora un derecho recíproco de opción de venta y compra sobre las citadas acciones, que podrá ser ejercitado desde la fecha del fallecimiento del Xx. Xxxxx, siempre y cuando los Accionistas Mayoritarios no hayan ejercitado el derecho de adquisición preferente previsto para el supuesto del fallecimiento del Xx. Xxxxx. Las opciones de compra y venta previstas en este párrafo podrán ser ejercitadas, producido el fallecimiento del Xx. Xxxxx, hasta que hayan transcurrido diez (10) años desde la firma de este contrato. Transcurrido el plazo inicial de duración de estas opciones sin que hayan sido ejercitadas, quedarán prorrogadas automáticamente por un periodo sucesivo adicional xx xxxx (10) años, salvo denuncia mediante comunicación fehaciente por cualquiera de las partes al final del periodo inicial. El precio de la compraventa será el establecido en la cláusula 2.4. siguiente.

2.3. Acciones o participaciones concretas objeto de la opción de compra y venta

Para el caso de que se ejercite cualquiera de las opciones de compra y/o venta previstas en la presente cláusula, la compraventa se formalizará sobre todas las acciones de las que el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx son titulares indirectamente en Inmobiliaria Xxxxxxx a través de Danimar 1990.

Ello no obstante, el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx podrán elegir que la compraventa se formalice sobre sus participaciones de Danimar 1990, siempre que (i) se hagan cargo del mayor coste tributario, de auditorías, due diligence, gastos notariales y registrales y de cualesquiera otros gastos que esta alternativa implique respecto de la arriba mencionada; (ii) Xxxxxxx 1990 no tenga ningún activo o pasivo significativo distinto de tesorería, inversiones financieras con liquidez inmediata, créditos fiscales y deudas fiscales no vencidas; y además que (iii) ambos (es decir, que tanto el Xx. Xxxxx como la Xxx. Xxxxxxxxx) procedan conjuntamente a la venta de sus participaciones sociales a los Accionistas Mayoritarios.

A este respecto, las Partes implicadas pactan que no se considerará como mayor coste tributario el que pueda resultar por la diferencia existente entre el valor económico y el valor tributario de Danimar 1990, excepto que el mayor coste tributario resultare de cualquier liquidación efectuada por parte de la Administración Tributaria, en cuyo caso será soportado por la parte vendedora. En cualquier caso, lo dispuesto en este párrafo no implicará limitación o renuncia alguna de los Accionistas Mayoritarios a la garantía que la parte vendedora debe prestar, en su caso, conforme a lo establecido en el párrafo siguiente.

En caso de transmisión de las participaciones de Danimar 1990, la parte vendedora responderá de todo tipo de minusvalías, pasivos y contingencias de cualquier orden conocidas y no conocidas en el momento de la transmisión. Asimismo, garantizará tal responsabilidad mediante aval bancario a primer requerimiento.

En cualquier caso, el ejercicio de la opción deberá ser notificado por el optante al concedente mediante comunicación fehaciente. Puesto que el Xx. Xxxxx, la Xxx. Xxxxxxxxx y los Accionistas Mayoritarios han otorgado desde ahora y para entonces, en los términos previstos en el presente contrato, su consentimiento a la compraventa de las acciones, la comunicación expedida por el optante perfeccionará la compraventa de las acciones a las que se refiera la comunicación, por concurrir la voluntad y el consentimiento de las partes, quedando tan solo pendientes, tras la determinación del precio en la forma establecida en la cláusula

2.4. siguiente, la formalización pública de la compraventa y las obligaciones de entrega de objeto y pago del precio.

2.4. Determinación del precio de la compraventa

Las Partes acuerdan que a los efectos de las opciones de compra y de venta otorgadas en este contrato, el precio se calculará en función del valor de las acciones xx Xxxxxxxx que indirectamente se transmitan como consecuencia del ejercicio de la opción de compra de que se trate, teniendo en cuenta su valor de

cotización.

Para ello, el valor por acción xx Xxxxxxxx será el que resulte de realizar la media aritmética del precio de cotización de la acción en los últimos 6 meses, o del periodo de tiempo inferior transcurrido desde que las acciones fueron admitidas a cotización si las acciones no hubiesen estado cotizando en bolsa de valores durante 6 meses al momento de llevarse a cabo la compraventa.

El precio establecido en este contrato para el caso de ejercicio de la opción de compra y venta se ha establecido considerando que la sociedad cuyas acciones o participaciones se transmitan tiene en su activo únicamente las acciones xx Xxxxxxxx. Si tuviere cualquier otro activo y/o pasivo se adicionarían y/o deducirían los correspondientes importes, extremo éste que deberá valorarlo un experto nombrado por el comprador y vendedor de común acuerdo.

2.5. Forma de pago del precio

El precio de las opciones de compra y venta podrá pagarse, a elección de los Accionistas Mayoritarios, al contado o bien en seis pagos, el primero por importe de un tercio del precio a la firma de la compraventa y los restantes dos tercios del precio en cinco vencimientos de igual importe, el primero un año después de la firma de la compraventa, el segundo dos años después y así sucesivamente hasta el quinto que se pagará 5 años después. Las cantidades aplazadas devengarán el interés anual que resulte de adicionar 0,5 puntos al Euribor a 1 año vigente al término del mes anterior de la firma de la compraventa. En caso de que se opte por el pago aplazado, los Accionistas Mayoritarios tendrán la facultad de adelantar pagos descontando el interés correspondiente a las cantidades adelantadas, de tal forma que el único interés que se pagará será el devengado por las cantidades aplazadas durante el tiempo en que hayan estado efectivamente aplazadas.

2.6. Limitación al ejercicio de la opción de venta

Las Partes acuerdan que el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx no podrán ejercitar sus derechos de opción de venta sobre todas sus acciones en Inmobiliaria Xxxxxxx poseídas a través de Xxxxxxx 1990 si ello implica que los Accionistas Mayoritarios, o alguno de ellos, se ve obligado a formular una Oferta Pública de Adquisición de acciones xx Xxxxxxxx como consecuencia de la ejecución del citado derecho de opción de venta, conforme a la legislación aplicable en cada momento en España a este respecto. En ese caso, el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx sólo podrán ejercitar su derecho de opción de venta hasta el límite máximo cuya adquisición por los Accionistas Mayoritarios, o alguno de ellos, no desencadene la obligación de formular dicha Oferta Pública de Adquisición de acciones xx Xxxxxxxx.

TERCERA.- DERECHO A LA VENTA CONJUNTA O TAG ALONG

En el supuesto de que los Accionistas Mayoritarios desearan transmitir a un tercero sus acciones indirectas en Almirall, o parte de las mismas, el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx tendrán el derecho de transmitir también a dicho tercero las acciones indirectas que

poseen en Inmobiliaria Braviol, en la misma proporción en que los Accionistas Mayoritarios vendan su participación en Xxxxxxxx y por el mismo precio unitario y condiciones.

En caso de que como consecuencia de las indicadas transmisiones a un tercero (i) los Accionistas Mayoritarios perdiesen la mayoría en Xxxxxxxx; o (ii) la participación indirecta de los Accionistas Mayoritarios más la del Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx en Inmobiliaria Braviol fuese inferior al 50,01% de su capital social, el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx tendrán derecho a transmitir al tercero la totalidad de sus acciones en Inmobiliaria Braviol ostentadas a través de Danimar 1990.

En todos los supuestos de pérdida de la mayoría establecidos en el párrafo anterior, si el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx ejercitan su derecho a la venta al tercero de todas las acciones que ostentan indirectamente en Inmobiliaria Braviol, los Accionistas Mayoritarios transmitirán al tercero las acciones que tenían previsto transmitir menos aquéllas que transmitan al tercero el Xx. Xxxxx y la Xxx. Xxxxxxxxx en ejercicio de su indicado derecho, adquiriendo el tercero en cualquier caso el número de acciones que inicialmente se pretendían transmitir, salvo que el tercero decida también adquirir la totalidad de acciones que los Accionistas Mayoritarios deseaban inicialmente transmitir.

CUARTA.- OBLIGACIÓN DE VENTA CONJUNTA O DRAG ALONG

En el supuesto de que los Accionistas Mayoritarios desearan transmitir a un tercero sus acciones indirectas en Almirall, tendrán el derecho a obligar al Xx. Xxxxx y a la Xxx. Xxxxxxxxx a vender junto con ellos a dicho tercero las acciones de las que son titulares indirectos en Inmobiliaria Braviol, al mismo precio y condiciones y en la misma proporción en que los Accionistas Mayoritarios vendan su participación en Xxxxxxxx.

QUINTA.- REPARTO DE DIVIDENDOS

En la medida en que sea legalmente posible y no existan restricciones legales o estatutarias que lo impidan, especialmente las relativas al reparto de dividendos a cuenta del ejercicio, las Partes se comprometen a adoptar cuantos acuerdos sean necesarios y convenientes para que los dividendos xx Xxxxxxxx que reciba Todasa se repartan, a ser posible en el mismo ejercicio, a Inmobiliaria Braviol y para que ésta igualmente los reparta a sus accionistas también dentro del mismo ejercicio.

SEXTA.- EXTENSIÓN A LOS SUCESORES

Las referencias realizadas al Xx. Xxxxx, a la Xxx. Xxxxxxxxx y a los Accionistas Mayoritarios se entenderán realizadas a sus sucesores (inter vivos o mortis causa), por lo que, producida cualquier sucesión, quedarán vigentes todos los pactos en los términos previstos, y en particular, en las opciones de compra y venta otorgadas y en los derechos de adquisición preferente.

SÉPTIMA.- ACTUACIÓN A TRAVÉS DE SOCIEDADES

Teniendo en cuenta que los principales firmantes del presente contrato son accionistas de Inmobiliaria Braviol de forma indirecta (esto es, a través de determinadas

sociedades), las Partes se obligan respecto de las sociedades participadas que no son parte en este contrato, a realizar cuantos actos y otorgamientos sean necesarios en estas sociedades tenedoras directas y/o indirectas de acciones xx Xxxxxxxx para respetar y hacer efectivos los pactos contenidos en el presente contrato.

Asimismo, las Partes reconocen el derecho de los Accionistas Mayoritarios a ejercitar los derechos que le conceden en virtud de este contrato bien directamente por cada uno de ellos bien por alguna de las sociedades participadas directa o indirectamente por ellos, a su elección.

OCTAVA.- SUMISIÓN A ARBITRAJE

Para la solución de cualquier cuestión litigiosa derivada de este contrato, las partes se someterán al arbitraje institucional del Tribunal Arbitral de Barcelona, de la Asociación Catalana para el Arbitraje, a quien se le encomienda la designación del árbitro o árbitros y la administración del arbitraje.

Y para que así conste los abajo firmantes suscriben el presente documento en el lugar y fecha arriba indicados.

* * *

Fdo.: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en su propio nombre y en nombre y representación de INMOBILIARIA BRAVIOL, S.A.

Fdo.: Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en su propio nombre y en nombre y representación de GRUPO PLAFÍN, S.A.U.

Fdo.: Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, en su propio nombre y en nombre y representación de XXXXXXX 1990, S.L.

Fdo.: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

A los solos efectos de darse por notificada del contenido de las Cláusulas Segunda (2.1) y Quinta del presente contrato.

Fdo. : D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, en nombre y representación de TODASA, S.A.U.

Laboratorios Xxxxxxxx, S.A.

Xx. Xxxxx

0,352%

ANEXO I

99,99%

0,001%

100%

100%

33,33%

33,33%

33,33%

100%

35,234%

Ruarti XXL, SL

Caleta XXI, SL

Xxxxxxx 1990, SL

Todasa, SAU

Inmobiliaria Braviol, SA

Corp. Genbad, SL

Corp. Zamap, SL

Xxx. Xxxxxxxxx

Xx. Xxxxx

50%

50%

100%

64,414%

Corp. Zamap, SL

Corp. Genbad, SL

Grupo Plafin, SAU

Xxxxxx, SL