EXHIBIT 99.1
FIDEICOMISO 167-5
EXHIBIT A
CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION Y PAGO (EN LO SUCESIVO
"FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION Y PAGO") QUE CELEBRAN POR UNA PARTE Y POR SU
PROPIO DERECHO EL SR. ING. XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXX (EN LO SUCESIVO
IDENTIFICADO INDISTINTAMENTE COMO EL "XX. XXXX" O COMO EL "FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR"), EN SU CARACTER DE FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR; Y BANCA AFIRME S.A., INSTITUCION DE BANCA
MULTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO, DIVISION FIDUCIARIA (EN ADELANTE Y POR
BREVEDAD "LA FIDUCIARIA"), REPRESENTADA POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LIC.
XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX Y LIC. XXXXXXXX XXXXXX XXXXX, EN SU CARACTER DE
FIDUCIARIO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:
DECLARACIONES
1. Declara el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx:
1.1. Que es una persona fisica, mayor de edad, de nacionalidad mexicana,
plenamente capacitada para suscribir el presente instrumento.
1.2. Que en cumplimiento a lo dispuesto por las disposiciones de caracter
general a que se refiere el articulo 115 de la Ley de Instituciones de
Credito, manifiesta que sus generales son los siguientes: llamarse
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx, tambien conocido como Xxxxxxx Xxxx Xxxxx,
nombre con el que aparecen registrados varios de los bienes y derechos
de los que a la fecha es propietario, originario del Distrito Federal,
donde nacio el dia 8 de octubre de 1950, ingeniero, casado bajo el
regimen de separacion de bienes, con Registro Federal de Contribuyentes
ROGA-501008-HI0, con Credencial de Elector clave RMGRAL50100809H400 y
con domicilio en Callejon de los Xxxxx 1325, Colonia xxx Xxxxx, San
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Nuevo Leon, 66220, Mexico, agregandose para
constancia, copia simple de los documentos que acreditan lo antes
senalado, asi como copia de la Cedula de Identificacion Fiscal y
comprobante de domicilio, los cuales se agregan como ANEXO "A".
1.3. Que el otorgamiento y ejecucion de este contrato de fideicomiso,
incluyendo la aportacion de "Las Cuentas por Cobrar", "Las Acciones",
"Los Inmuebles" y "El Efectivo" (segun dichos terminos se definen mas
adelante), asi como de los actos juridicos que se otorguen en
cumplimiento de los fines del mismo, (i) no contravienen ninguna ley,
reglamento, decreto, acuerdo u otra disposicion legislativa o
gubernamental de ninguna clase, ya sea nacional o extranjera, y; (ii) no
constituyen ni constituiran una contravencion o incumplimiento de alguna
de sus obligaciones contractuales con terceros (incluyendo entidades
financieras nacionales o extranjeras).
1.4. Que es el unico y legitimo titular de los siguientes bienes y activos,
cuyo origen es licito:
1.4.1. Los derechos de credito que se relacionan en el ANEXO "B",
mismo que para todos los efectos a que haya lugar se tiene
por aqui reproducido, como si a la letra se transcribiera
(en lo sucesivo "LAS CUENTAS POR COBRAR");
1.4.2. Las acciones representativas del capital social de las
sociedades que se detallan en el ANEXO "C", el cual se
tiene por aqui reproducido integramente como si a la letra
se transcribiera (en adelante y por brevedad "LAS
ACCIONES"), y;
1.4.3. Los inmuebles, derechos de copropiedad de inmuebles y los
derechos fideicomitentes y fideicomisarios sobre inmuebles
que se describen, en el ANEXO "D" (en adelante y por
brevedad denominados conjuntamente "LOS
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INMUEBLES"), mismo que se tiene por aqui reproducido como
si a la letra se transcribiera.
1.4.4. El efectivo consistente en la cantidad de EUA$122,000.00
(Ciento Veinte y Dos Mil 00/100 dolares, moneda de los
Estados Unidos de America) (en adelante "LOS DOLARES") y
en la cantidad de $10'000,000.00 (Diez Millones 00/100
pesos, Moneda Nacional (en lo sucesivo "LOS PESOS", los
cuales en conjunto con Los Dolares seran denominados como
"EL EFECTIVO").
1.5. Que: A) Las Cuentas por Cobrar (i) son creditos existentes, legitimos y
vigentes a esta fecha, salvo por aquellas que asi se senalan en el Anexo
"B"; (ii) son creditos negociables o transmisibles sin impedimento
alguno, y; (iii) se encuentran libres de todo gravamen o limitacion de
dominio; B) Las Acciones estan libres de toda carga, gravamen o
limitacion de dominio, salvo por las que les son inherentes a su
naturaleza, ya sea por disposicion estatutaria o legal y que la
transmision de las acciones representativas del capital social de Vector
Casa de Bolsa, S.A. de C.V. se encontrara sujeta a la condicion
resolutoria, consistente en que la Comision Nacional Bancaria y de
Valores no otorgue su autorizacion para la afectacion o transmision de
dichas acciones a La Fiduciaria, y; C) Los Inmuebles se encuentran
libres de toda carga, gravamen o limitacion de dominio.
1.6. Que con el fin de cumplir con su potencial obligacion de pago de los
avales que ha otorgado y del adeudo que directamente ha adquirido en
favor de los acreedores (en lo sucesivo "LOS ACREEDORES") que se
identifican en el ANEXO "E" por nombre, monto de sus creditos y
participacion proporcional de dichos creditos considerados en su
conjunto (en lo sucesivo "LOS CREDITOS RECONOCIDOS"), es su intencion y
libre voluntad otorgar el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable,
con el fin de constituir un mecanismo de pago transparente que permita
que en su caso los bienes, derechos y demas activos que se aporten al
presente fideicomiso, incluyendo Las Cuentas por Cobrar, Las Acciones,
Los Inmuebles y El Efectivo, se destinen a un procedimiento de
administracion y enajenacion en su caso, ejecutado por La Fiduciaria, de
conformidad con los terminos y condiciones de el o los convenios de
reestructura que en su caso el Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Lugar suscriba con Los Acreedores, cuyo producto de su venta o
realizacion de los demas bienes, derechos o activos se aplicara en favor
de todos Los Acreedores, en igualdad de orden de preferencia de pago y
conforme a su participacion proporcional indicada en el ANEXO "E",
quedando el saldo insoluto de los Creditos Reconocidos, si lo hubiere,
vigente y exigible por Los Acreedores y el saldo remanente, si lo
hubiera, le seria entregado al Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Xxxxx.
1.7. Que la celebracion de este contrato de fideicomiso es independiente a
los derechos de Los Acreedores sobre las garantias que en su caso hayan
sido otorgadas por el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx
en relacion con los Creditos Reconocidos.
1.8. Que cada una de las declaraciones que anteceden, es veraz y completa a
la fecha de otorgamiento del presente Contrato de Fideicomiso, por lo
que las mismas no contienen datos falsos o incorrectos, ni inducen al
error en forma alguna, ni tampoco omiten mencionar cualquier situacion o
circunstancia relevante que pudiera afectar la existencia, validez y
ejecucion de los fines del presente fideicomiso.
2. Declaran los representantes de La Fiduciaria:
2.1. Que su representada es una institucion de credito debidamente
constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, facultada para actuar como fiduciaria en el presente
fideicomiso.
2.2. Que en su caracter de delegados fiduciarios, cuentan con las facultades
suficientes para otorgar el presente contrato en nombre y representacion
de La Fiduciaria, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o
revocadas a la fecha del presente contrato, lo que acreditan con el
siguiente instrumento publico:
Escritura publica numero 22468 de fecha 12 xx xxxxx de 2000, otorgada
ante el Lic. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Notario Publico numero 33 con
ejercicio en Monterrey, Nuevo Leon, inscrita en el
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Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo Leon
bajo el numero 4284, sin folio, volumen 211-85, libro Cuarto, Tercer
Auxiliar, Actos y Contratos Diversos, Seccion Comercio, el dia 19 xx
xxxxx de 2000.
2.3. Que su representada esta de acuerdo en participar con el caracter de
Institucion Fiduciaria en el Fideicomiso Irrevocable de Administracion y
Pago que se constituye mediante el presente instrumento.
2.4. Que su representada hizo saber inequivocamente al Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Xxxxx, el alcance y consecuencias legales de
lo dispuesto en el inciso b) de la fraccion XIX del articulo 106 (ciento
seis) de la Ley de Instituciones de Credito, que a la letra dice:
"Art. 106.- A las instituciones de credito les estara prohibido: ....
XIX.- En la realizacion de las operaciones a que se refiere la fraccion
XV del articulo 46 de esta Ley:.....
b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del
incumplimiento de los deudores, por los creditos que se otorguen, o de
los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su
culpa, segun lo dispuesto en la parte final del articulo 356 de la Ley
General de Titulos y Operaciones de Credito, o garantizar la percepcion
de rendimientos por los fondos cuya inversion se les encomiende.
Si al termino del fideicomiso, mandato o comision constituidos para el
otorgamiento de creditos, estos no hubieren sido liquidados por los
deudores, la institucion debera transferirlos al fideicomitente o
fideicomisarios, segun el caso, o al mandante o comitente, absteniendose
de cubrir su importe.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos parrafos anteriores,
no producira efecto legal alguno.
En los contratos de fideicomiso, mandato o comision se insertaran en
forma notoria los parrafos anteriores de este inciso y una declaracion
de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequivocamente su
contenido a las personas de quienes haya recibido bienes para su
inversion."
2.5. Que con motivo de las reformas a la Ley General de Xxxxxxx y Operaciones
de Credito publicadas en el Diario Oficial de la Federacion el dia 23 xx
xxxx de 2000, el articulo 356 a que se refiere el articulo transcrito en
la declaracion 2.4. anterior, corresponde en la actualidad al articulo
391 del citado ordenamiento.
En virtud de las declaraciones que anteceden, las partes convienen y
otorgan las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA: CONSTITUCION.- El Xx. Xxxx, en su caracter de Fideicomitente y
Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, en este acto constituye un Fideicomiso
Irrevocable de Administracion y Pago transmitiendo a La Fiduciaria, en propiedad
fiduciaria, Las Cuentas por Cobrar, Las Acciones, Los Inmuebles y El Efectivo
que se detallan en las declaraciones 1.4.1, 1.4.2, 1.4.3 y 1.4.4 y en los anexos
"B", "C" y "D" libres de todo gravamen o limitacion de dominio, con todo aquello
que de hecho y por derecho les corresponda, cuya aportacion al presente
Fideicomiso se realiza mediante: (i) la cesion en favor de la Fiduciaria de los
derechos de cobro derivados de los instrumentos respectivos de Las Cuentas por
Cobrar; (ii) el endoso en propiedad en favor de la Fiduciaria, respecto de los
pagares que documentan Las Cuentas por Cobrar restantes; (iii) el endoso de los
titulos representativos de "Las Acciones" que fisicamente se entregan a la
Fiduciaria, cuyo formal recibo se hara constar en instrumentos por separado por
La Fiduciaria y que se identifican en el Anexo "C"; (iv) la transmision y
entrega de aquellas de "Las Acciones" de las emitidas por Xxxxx, S.A. de C.V.,
por Xxxxxx, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y por otras emisoras y que se encuentran
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depositadas al amparo de los Contratos de Intermediacion Bursatil numeros 251401
y 143859 que el Fideicomitente tiene celebrados con Vector, Casa de Bolsa, S.A.
de C.V., la cual se efectua mediante el traspaso de las mismas a la cuenta
10610-3 que la Fiduciaria tiene celebrado con Vector, Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., por cuenta de este fideicomiso, mismas que se describen en el Anexo "C" y
que se contienen en los estados de cuenta emitidos por Vector, Casa de Bolsa,
S.A. de C.V., bajo el entendido de que dichas acciones seran recibidas por la
Fiduciaria en el momento mismo en que le sean traspasadas por Xxxxxx, Casa de
Bolsa, S.A. de C.V. segun instruccion dirigida a Vector Casa de Bolsa, S.A. de
C.V. y firmada en esta misma fecha por el Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Lugar, o por sus representantes debidamente autorizados; (v) la
transmision de Los Inmuebles mediante instrumentos por separado, por lo que los
mismos seran recibidos por la Fiduciaria en los terminos de dichos instrumentos,
en este sentido, queda expresamente establecido que la mencion que en este
contrato se hace a Los Inmuebles, se hace inicialmente con la finalidad de
determinar los fines a los cuales estaran afectos, una vez que se incorporen al
patrimonio del presente fideicomiso, y; (vi) mediante la transferencia de Los
Dolares a la cuenta No. 101406180 y de Los Pesos a la cuenta No. 101405915 que
la Fiduciaria tiene abiertas ante Banca Afirme, S.A. Institucion de Banca
Multiple, Afirme Grupo Financiero, por cuenta del Fideicomiso 167-5; para que la
Fiduciaria los destine exclusivamente a los fines, terminos y condiciones que se
precisan en este Fideicomiso.
La Fiduciaria en este acto acepta el cargo que se le confiere y protesta su xxxx
y fiel desempeno durante la vigencia del presente Contrato y se da por recibida
de los bienes que efectivamente recibe en este acto y que conforman el
patrimonio fideicomitido, haciendo el presente contrato las veces del mas amplio
recibo que conforme a derecho corresponda con respecto a dichos bienes y por lo
que se refiere a Los Inmuebles y a los demas bienes y derechos que con
posterioridad se transmitan a La Fiduciaria, otorgara el recibo correspondiente
al momento en que se realicen las respectivas transmisiones de propiedad.
Con relacion a Las Cuentas por Cobrar cuyos derechos se derivan de los
contratos, pagares y demas instrumentos de cobro que se detallan en el Anexo "B"
y que en este acto se transmiten a los fines de este fideicomiso, es obligacion
del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, llevar a cabo las
notificaciones a los deudores de dichos derechos, sin intervencion ni
responsabilidad para La Fiduciaria, asumiendo el Fideicomitente y Fideicomisario
en Segundo Xxxxx en este acto la obligacion de remitir los documentos y
constancias necesarias y fehacientes de dichas notificaciones.
Asi mismo, el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo lugar debera notificar
a las correspondientes emisoras de Las Acciones, cuando ello sea procedente, la
transmision de propiedad de Las Acciones que se ha llevado a cabo en los
terminos de este instrumento y obtener las respectivas constancias de los
Secretarios de los Consejos de Administracion de las mismas, constancias que
debera entregar a La Fiduciaria, asi como en su caso llevar a cabo las
correspondientes notificaciones ante la Securities and Exchange Commission de
los Estados Unidos de America y obtener las demas autorizaciones que sean
necesarias, por lo que respecta a las acciones representativas del capital
social de Seminis, Inc.
Previa la aceptacion de La Fiduciaria, el Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Lugar podra incrementar el patrimonio fideicomitido con otros derechos y
valores.
SEGUNDA: PARTES DEL FIDEICOMISO. - Son partes en el presente fideicomiso:
a) FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
Xxxxx
b) FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Acreedores, en igualdad de orden y
preferencia de derechos fideicomisarios, pero proporcionalmente a la
participacion crediticia que se indica en el Anexo "E", en los terminos
y condiciones que ahi mismo se senalan.
c) FIDUCIARIA: Banca Afirme, S.A., Institucion de Banca Multiple, Afirme
Grupo Financiero, Division Fiduciaria.
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d) DESIGNACION DE FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS PARA EL CASO DE FALLECIMIENTO
DEL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR. En este acto, el
Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx designa como
Fideicomisarios Sustitutos, para el caso de su fallecimiento, a su
esposa, la senora Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Laguera Xxxxxx xx Xxxx en un
50% (cincuenta por ciento) y el 50% (cincuenta por ciento) restante por
partes iguales a sus cuatro hijos de nombres Xxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx y
Xxxxxxx, todos ellos de apellidos Xxxx Xxxxx Xxxxxxx (en adelante y por
brevedad designados conjuntamente como los "FIDEICOMISARIOS
SUSTITUTOS"). En caso de fallecimiento de la esposa del Fideicomitente y
Xxxxxxxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxx, la parte que le corresponda se
distribuira por partes iguales entre sus cuatro hijos y en el supuesto
de que fallezca cualquiera de los demas Fideicomisarios Sustitutos
designados, la parte que le hubiere correspondido acrecera la parte de
los demas hijos o hijas designados como Fideicomisarios Sustitutos que
sobrevivan, salvo en el caso de que el Fideicomisario Sustituto que
hubiera fallecido tuviere descendientes, ya que en dicho supuesto, sus
descendientes en primer grado heredaran por partes iguales la parte que
le hubiera correspondido al Fideicomisario Xxxxxxxxx fallecido, bajo el
entendido de que si no sobreviviere ningun hijo o hija designado, ni
descendientes de estos, la senora Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Laguera Xxxxxx
xx Xxxx tendra derecho a acrecer.
TERCERA: PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.- El patrimonio del presente fideicomiso
estara integrado:
a). Por las Cuentas por Cobrar, Las Acciones, Los Inmuebles y El Efectivo,
aportadas y transmitidas en propiedad fiduciaria por el Xx. Xxxx a La
Fiduciaria.
b). Por los bienes, derechos, acciones y demas activos distintos a numerario
que pudiera posteriormente aportar el Xx. Xxxx con el caracter de
Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.
c). Por los recursos que reciba La Fiduciaria por el ejercicio de los
derechos de cobro de Las Cuentas por Cobrar, asi como por el producto de
la enajenacion de los demas bienes y derechos fideicomitidos, incluyendo
en su caso el que se reciba por la venta o descuento de Las Cuentas por
Cobrar y por la venta de Las Acciones y de los derechos patrimoniales
incorporados a las mismas y de Los Inmuebles, en tanto no se apliquen a
los fines previstos en los incisos e) y f) de la Clausula Cuarta.
d). Por el producto de la inversion y reinversion de las cantidades que en
efectivo se reciban a traves de este Fideicomiso Irrevocable de
Administracion y Pago, conforme a los incisos anteriores, en tanto no se
apliquen a los fines previstos en los INCISOS E) Y F) DE LA CLAUSULA
CUARTA.
e). Por los demas bienes y derechos que de hecho y por derecho corresponda o
se deriven del patrimonio de este fideicomiso.
CUARTA: FINES DEL FIDEICOMISO. - Son fines de este Fideicomiso:
a). Que La Fiduciaria reciba y mantenga la titularidad de Las Cuentas por
Cobrar, de Las Acciones, de Los Inmuebles y de El Efectivo, asi como de
los demas bienes y derechos que integren el patrimonio de este
fideicomiso conforme a los terminos del presente contrato.
b). Que La Fiduciaria reciba el producto de la cobranza de Las Cuentas por
Cobrar, o en su caso, el producto de la enajenacion o descuento de Las
Cuentas por Cobrar y de la venta de Las Acciones y de Los Inmuebles,
para administrarse y aplicarse en los terminos pactados en este
Contrato.
c). Que en su caso y conforme a las instrucciones del Comite Tecnico, La
Fiduciaria administre el proceso de enajenacion de Las Acciones, de Los
Inmuebles y de todos los demas bienes y
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derechosque formen parte del patrimonio fideicomitido, recibiendo el
producto liquido de dicha venta para aplicarse en los terminos referidos
en los incisos e) y f) siguientes, una vez cubiertos los
correspondientes gastos e impuestos aplicables o relacionados con su
enajenacion y que en su caso sean a cargo del Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Xxxxx.
d). Que en tanto se verifica la aplicacion de los recursos liquidos
referidos conforme a los incisos e) y f) siguientes, La Fiduciaria
proceda conforme a las instrucciones del Comite Tecnico, a administrar
los bienes y derechos fideicomitidos quedando legitimada para otorgar
sin limitar, los siguientes actos:
(i) Tratandose de acciones o partes sociales fideicomitidas, para
ejercer los derechos patrimoniales inherentes a las mismas,
incluyendo el derecho de recibir dividendos, cantidades por
reduccion o reembolsos de capital, amortizacion de acciones y
pago de cuota de liquidacion y en general, el derecho a recibir
cualquier otra cantidad que deba cubrirse y corresponda a dichas
acciones o partes sociales, ya sea en dinero o en especie,
inclusive a traves de acciones como consecuencia de aumentos de
capital por capitalizacion xx xxxxxx, utilidades pendientes por
aplicar, reservas de valuacion o revaluacion y/o cualquier otro
concepto contable y financiero, y que correspondan o deban
corresponder a la participacion social que representan o lleguen
a representar las acciones o partes sociales fideicomitidas, en
cuyo caso, tales acciones corresponderan a La Fiduciaria y
pasaran a formar parte de este Fideicomiso.
En el caso de los derechos corporativos de las acciones o partes
sociales fideicomitidas, para el ejercicio de los mismos la
Fiduciaria debera otorgar los poderes a que hubiere lugar a favor
de la o las personas que instruya el Comite Tecnico.
(ii) Tratandose de recursos en efectivo, La Fiduciaria los invertira
conforme a las instrucciones que por escrito reciba del Comite
Tecnico, y a falta de dichas instrucciones, La Fiduciaria debera
invertir Los Pesos en instrumentos xx xxxxx fija denominados en
pesos moneda nacional y Los Dolares, en instrumentos xx xxxxx
fija denominados en dolares, moneda de curso legal de los Estados
Unidos de America, siempre que tengan disponibilidad a la vista
para realizar las aplicaciones de pagos previstas en los incisos
e) y f) siguientes.
(iii) Tratandose de Los Inmuebles, La Fiduciaria se encargara de la
administracion de los mismos y por lo tanto se deberan realizar
los pagos correspondientes, con cargo al patrimonio del
fideicomiso, de los impuestos, derechos y demas contribuciones,
asi como aquellos inherentes al debido mantenimiento de Los
Inmuebles, siguiendo las instrucciones del Comite Tecnico.
(iv) Tratandose de bienes y derechos distintos a los referidos en el
inciso (ii) anterior, cualquier acto de administracion e
inclusive de dominio, circunscritos a los fines del presente
fideicomiso.
e) Que de acuerdo a las instrucciones del Comite Tecnico, la Fiduciaria
proceda a la aplicacion del efectivo aportado por el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Xxxxx como parte del patrimonio fideicomitido,
asi como los recursos que se obtengan por el otorgamiento y ejecucion de
los actos referidos en los incisos a) a d) de la presente clausula, en
los siguientes terminos:
(i) Primeramente a cubrir los gastos de manutencion y aquellos de la
familia del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, de
conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Comite
Tecnico, dentro de los que se incluyen de manera enunciativa y no
limitativa, alimentacion, gastos escolares, pago de impuestos,
derechos y contribuciones, seguridad personal, gastos de viaje,
pagos de cuotas, de servicios publicos, telefono, gas,
mantenimiento y vigilancia de su casa habitacion e inmuebles, ya
sea que estos se encuentren ubicados en territorio nacional o en
el extranjero, gastos y honorarios legales y
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en general, para el pago de las necesidades del Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Xxxxx que al efecto notifique el Comite
Tecnico a La Fiduciaria.
(ii) A pagar a cada uno de Los Acreedores, hasta donde alcance del
patrimonio fideicomitido, los intereses y el capital insoluto que
adeude el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, pago
que debera efectuarse en los terminos y condiciones que se
estipulen en el o los acuerdos de reestructura de los adeudos a
cargo del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, que
suscriba este ultimo con todos y cada uno de Los Acreedores,
segun esto sea notificado por el Comite Tecnico a La Fiduciaria.
(iii) En tercer termino y solo en caso de que el capital, intereses y
demas accesorios de Los Creditos Reconocidos esten totalmente
pagados a satisfaccion de Los Acreedores, el remanente que
hubiere del patrimonio fideicomitido, sera revertido al
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx y en caso de que
este hubiera fallecido, La Fiduciaria entregara el patrimonio a
favor de los Fideicomisarios Sustitutos designados, en los
terminos establecidos en el inciso d) de la Clausula Segunda de
este Contrato.
f) Que ante la declaracion de vencimiento anticipado de los convenios de
reestructura y demas convenios que celebre el Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar con Los Acreedores, el Comite Tecnico
debera notificar dicha circunstancia a La Fiduciaria, para que esta
proceda a aplicar los recursos que se obtengan por el otorgamiento y
ejecucion de los actos referidos en los incisos anteriores, y en general
aplicar todo el patrimonio fideicomitido, conforme a las instrucciones
expresas del Comite Tecnico que al efecto se den libremente y sin
sujecion a las reglas referidas en el inciso e) anterior, pero en todo
caso conforme a la proporcion que se contempla en el Anexo "E" y a los
terminos y condiciones que se estipulen en el o los convenios de
reestructura.
g) Que en el supuesto de que no se obtenga la autorizacion de la Comision
Nacional Bancaria y de Valores a que se refiere la Declaracion 1.5,
inciso B), lo cual debera ser comunicado por el Comite Tecnico a La
Fiduciaria, a fin de que esta proceda a reintegrar en favor del
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar las acciones
representativas del capital social de Vector, Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., a la cuenta que el Comite Tecnico o el Fideicomitente y Segundo
Fideicomisario le indique y en su defecto, a la cuenta numero 251401 que
el Fideicomitente y Segundo Fideicomisario en Segundo Xxxxx tiene
abierta ante Xxxxxx, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar en este acto se
obliga expresamente a indemnizar, asi como en sacar en paz y a salvo a
La Fiduciaria, de cualquier contingencia que se pudiera derivar por la
aportacion al presente fideicomiso de las acciones representativas del
capital social de Vector, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., sin contar con la
previa autorizacion correspondiente de la Comision Nacional Bancaria y
de Valores a que se refiere la Declaracion 1.5, inciso B) de este
instrumento.
h). Que conforme a las instrucciones del Comite Tecnico, La Fiduciaria
realice los actos juridicos que estime necesarios o convenientes para el
cumplimiento de los fines previstos en el presente Fideicomiso, para lo
cual tendra toda clase de derechos y facultades respecto al patrimonio
fideicomitido.
QUINTA: LEGITIMIDAD Y SANEAMIENTO. - La Fiduciaria no asume ninguna
responsabilidad por la autenticidad y legitimidad de Las Cuentas por Cobrar, de
Los Inmuebles y de Las Acciones que se aportan al presente fideicomiso o por los
vicios o gravamenes que estas o estos soporten y consecuentemente es el
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx quien respondera por el
saneamiento para el caso de eviccion, quedando la Fiduciaria expresamente
liberada de tal obligacion.
SEXTA: RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA. - La Fiduciaria no es responsable de
hechos, actos u omisiones del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar,
de Los Acreedores o de terceras personas que impidan o dificulten el
cumplimiento de los fines de este Fideicomiso Irrevocable de Administracion y
Pago.
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Asimismo, se establece que, en caso de existir algun conflicto entre el
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx y Los Acreedores, estos deberan
dirimir sus controversias judicial o extrajudicialmente, sin la intervencion o
implicacion de La Fiduciaria. Lo anterior en el entendido de que La Fiduciaria
debera siempre actuar en cumplimiento del presente contrato, estableciendose que
solo podra detener la realizacion de las entregas de recursos pactadas en este
Fideicomiso, mediante orden judicial que en forma expresa asi lo determine, sin
que sea responsable de los danos y perjuicios que por ello se lleguen a
ocasionar.
Las partes que en este acto intervienen aceptan y convienen con La Fiduciaria en
que esta no responde con su patrimonio en ningun evento, por lo que no debera
considerarse ni interpretarse ninguna obligacion o responsabilidad para La
Fiduciaria en tal sentido en este contrato y se entendera extendido a los
convenios o contratos que La Fiduciaria suscriba en cumplimiento de los fines de
este Fideicomiso lo que en su caso se hara constar expresamente.
La Fiduciaria no asume responsabilidad de responder con su patrimonio de
cualquier reclamacion relacionada con el presente fideicomiso proveniente de
cualquiera de los Fideicomisarios en Primer Lugar, del Fideicomitente y
Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, autoridades o terceros, por lo que sera con
cargo al patrimonio fideicomitido. La Fiduciaria tendra unicamente las
obligaciones expresas que este Fideicomiso Irrevocable de Administracion y Pago
contiene y las que consigna la ley.
La Fiduciaria no sera responsable en forma alguna, ni asume obligacion:
(i) Por la insuficiencia del patrimonio del Fideicomiso para realizar los pagos
que instruya el Comite Tecnico, ni del destino final que se le de a las
cantidades que entregue o deposite en cumplimiento de dichas instrucciones.
(ii) Por los danos y perjuicios, perdida de derechos y en general de las
consecuencias de no haber sido instruida para otorgar los poderes en los
terminos de este Fideicomiso Irrevocable de Administracion y Pago.
(iii) Por la notificacion a los deudores de Las Cuentas por Cobrar cuyos
derechos integran el patrimonio de este Fideicomiso o por errores u omisiones en
dichas notificaciones. (iv) De obtener los recibos, comprobantes, documentos o
titulos de credito en los que se hagan constar los pagos que conforme a las
instrucciones del Comite Tecnico realice La Fiduciaria en cumplimiento de los
fines establecidos en este contrato, ya que en estos casos, sera obligacion del
propio Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar gestionar y en su caso
obtener de Los Acreedores los documentos o titulos en los que se haga constar
los pagos efectuados, asi como en su caso, el cerciorarse de que se realicen las
anotaciones que en dichos documentos o titulos deban de efectuarse.
(v) De la solvencia de los deudores y si los hubiera, de los terceros garantes
respecto de Las Cuentas por Cobrar cuyos derechos integran el patrimonio del
Fideicomiso. (vi) De la facturacion ni del cumplimiento de las obligaciones
fiscales que se originen a cargo del Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo
Lugar por los actos que se realicen en cumplimiento de los fines de este
Fideicomiso, las que en todo caso seran a cargo y de exclusiva responsabilidad
del propio Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar. (vii) De las
cuentas por cobrar que se reciben con posterioridad a su fecha de vencimiento,
ni de la prescripcion o caducidad de las acciones legales para procurar su
cobro, ni de las excepciones personales que los deudores pudieran oponer.
SEPTIMA: MODIFICACIONES. - El presente contrato podra ser modificado por el
Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, mediante la formalizacion del
convenio correspondiente con La Fiduciaria.
OCTAVA: FACULTADES DE LA FIDUCIARIA. - La Fiduciaria administrara el patrimonio
fideicomitido con las facultades y deberes que se requieran para el cumplimiento
de los fines de este fideicomiso, en terminos del articulo 391 y demas relativos
de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito.
Los anteriores poderes y facultades podran ser ejercidos por La Fiduciaria unica
y exclusivamente para la realizacion de los fines del Fideicomiso, los cuales se
tienen aqui por reproducidos integramente como si a la letra se insertasen.
8
La Fiduciaria no estara obligada a llevar directamente ni a traves de su
personal la defensa del patrimonio fideicomitido, por lo que en caso de
conflicto, solo tendra como obligacion la de otorgar los poderes para Pleitos y
Cobranzas que fueren necesarios para tal efecto, a favor de las personas que le
indique el Comite Tecnico para que se aboquen a la defensa del patrimonio
fideicomitido.
Cuando La Fiduciaria reciba alguna notificacion judicial o reclamacion respecto
al patrimonio del presente fideicomiso, lo notificara de inmediato al
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, asi como al Comite Tecnico, en
los domicilios por estos senalados en la CLAUSULA DECIMA SEXTA, a mas tardar el
dia siguiente habil de aquel en que hubiere recibido el aviso o notificacion
correspondiente, con lo que cesara cualquier responsabilidad de La Fiduciaria.
La Fiduciaria, no sera responsable de la actuacion de los apoderados, ni tampoco
estara obligada a cubrir los honorarios profesionales o gastos derivados de su
actuacion, los cuales seran con cargo al Fideicomitente y Fideicomisario en
Xxxxxxx Xxxxx, quedando establecido que en caso de incumplimiento del
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, podran ser liquidados con
cargo al patrimonio fideicomitido en caso de existir los recursos necesarios
para ello.
En todos los poderes que se otorguen por La Fiduciaria en cumplimiento a lo
establecido en esta clausula, se debera hacer constar el contenido del parrafo
inmediato anterior de la presente clausula.
NOVENA: COMITE TECNICO. - En terminos del articulo 80 de la Ley de Instituciones
de Credito, el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx constituye un
Comite Tecnico que estara conformado y estructurado como se indica:
a) Integracion del Comite Tecnico
El Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx constituye un Comite Tecnico
que estara integrado por un minimo de 3 (tres) y un maximo de 5 (cinco) miembros
propietarios, con sus respectivos suplentes, bajo el entendido de que cualquiera
de los miembros suplentes podra suplir a cualquiera de los miembros
propietarios.
El Comite Tecnico inicial estara integrado por los miembros que se identifican
en el ANEXO "F" del presente Contrato de Fideicomiso y el cual forma parte
integrante del mismo como si a la letra se insertara. El Fideicomitente y
Xxxxxxxxxxxxxx en Segundo Lugar tendra en todo tiempo la facultad de revocar
estos nombramientos y de designar nuevos integrantes, mediante notificacion que
efectue a La Fiduciaria.
b) Reglas Generales:
El Comite Tecnico actuara como organo colegiado y al efecto sesionara cuantas
veces sea convocado por cualquiera de sus miembros por escrito (inclusive por
telefax o medios electronicos), con por lo menos 2 (dos) dias habiles de
anticipacion; para que las sesiones del Comite Tecnico queden legalmente
constituidas, se requerira de la asistencia de cuando menos 3 (tres) de sus
integrantes, de los cuales al menos 1 (uno) de ellos debera ser propietario y
sus decisiones se adoptaran validamente, precisamente por el voto favorable de
cuando menos la mayoria de los miembros asistentes, siempre y cuando se cuente
con el voto favorable de al menos 1 (uno) de los miembros propietarios. Las
resoluciones que sean aprobadas por lo menos por 2 (dos) de los integrantes del
Comite Tecnico, no requeriran de convocatoria previa, siempre que las mismas
consten por escrito que sea suscrito por dichos integrantes y que por lo menos 1
(uno) de dichos integrantes sea un miembro propietario del Comite Ejecutivo.
Para que los acuerdos adoptados por el Comite Tecnico, sean validos y
ejecutables por La Fiduciaria, deberan instruirse por escrito firmado por un
minimo de 2 (dos) de los miembros designados, bajo el entendido de que por lo
menos una de dichas firmas debera ser de 1 (un) miembro propietario. Cuando La
9
Fiduciaria obre ajustandose a las instrucciones del Comite Tecnico emitidos
conforme a este parrafo, estara libre de toda responsabilidad.
c) Facultades del Comite Tecnico:
(i) Determinar los gastos a los que se aplicara el patrimonio
fideicomitido, de conformidad con lo estipulado en la clausula
cuarta, inciso e), subinciso (i).
(ii) Llevar al cabo todas y cada una de las gestiones de promocion
para la enajenacion del patrimonio fideicomitido, determinar el
procedimiento y fijar los terminos y condiciones en que se
llevara a cabo la enajenacion e instruir a La Fiduciaria para que
efectue la transmision y entrega del patrimonio y que el producto
de la enajenacion se aplique al pago de los adeudos existentes a
favor de Los Acreedores, de conformidad con el o los convenios de
reestructura que suscriba el Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Lugar con Los Acreedores.
(iii) Instruir y encomendar a La Fiduciaria la ejecucion o
formalizacion de todo tramite o acto ante las distintas
autoridades municipales, estatales o federales, incluyendo actos
ante cualquier fedatario publico, tendientes a la realizacion de
los fines del presente fideicomiso.
(iv) Resolver e instruir a La Fiduciaria sobre la administracion o
inversion de las cantidades liquidas que, en su caso, existan en
el patrimonio del fideicomiso por todo el tiempo que sea
necesario y hasta la aplicacion de los mismos en los terminos y
condiciones estipulados en el presente instrumento.
(v) Resolver e instruir a La Fiduciaria sobre la forma en que se
deberan hacer las aplicaciones de los pagos a cargo del
patrimonio del fideicomiso, en los terminos y condiciones
estipuladas en el presente instrumento.
(vi) Resolver sobre cualquier otro asunto no contemplado en los puntos
anteriores, referente a la administracion, custodia,
conservacion, defensa, disposicion, entrega o ejecucion de los
bienes que conforman el patrimonio fideicomitido.
(vii) En general, resolver e instruir a La Fiduciaria la ejecucion y
otorgamiento de cualesquiera de los actos que constituyan los
fines del presente fideicomiso, asi como cualquier otra facultad
que se le confiera al Comite Tecnico dentro del cuerpo del
presente contrato.
(viii) El Comite Tecnico tendra las mas amplias facultades que en
derecho se requieran para instruir a La Fiduciaria la ejecucion
de cualquiera de los fines de este Fideicomiso Irrevocable de
Administracion y Pago.
DECIMA: GASTOS Y OBLIGACIONES FISCALES. - Todos aquellos gastos (incluyendo
entre otros los que deriven por viaticos, mensajeria, copias, largas distancias)
y honorarios de terceros que se originen con motivo del otorgamiento,
administracion, cumplimiento de fines y extincion de este contrato, seran por
cuenta del Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, bajo el entendido
de que todos dichos gastos y honorarios deberan ser razonables y estar
debidamente justificados.
El Fideicomitente y Xxxxxxxxxxxxxx en Segundo Xxxxx y cada uno de los
fideicomisarios asumira las responsabilidades fiscales que deriven por el
otorgamiento y ejecucion de los fines de este fideicomiso, sin que La Fiduciaria
asuma responsabilidad alguna por tales conceptos. El presente fideicomiso no es
de los denominados de actividades empresariales, por lo que La Fiduciaria no
tendra la obligacion de calcular, retener o realizar pago alguno por concepto de
impuestos o presentar declaraciones provisionales.
10
DECIMA PRIMERA: REVERSION. - El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx
se reserva el derecho de que le sea revertido el patrimonio fideicometido, lo
que se llevara a cabo unica y exclusivamente cuando se de el supuesto previsto
en el inciso e), subinciso (iii) de la Clausula Cuarta, debiendo previamente ser
descontados los honorarios que estuvieren pendientes de pago a La Fiduciaria.
DECIMA SEGUNDA: HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA. - La Fiduciaria percibira del
Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx contra el o los recibos
correspondientes, los honorarios que las partes determinen en el convenio por
separado que en esta misma fecha se suscribe.
Las correspondientes comisiones causaran el Impuesto al Valor Agregado, el cual
se debera cubrir por el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar.
Se establece que en el caso de que por cualquier circunstancia, La Fiduciaria no
reciba oportunamente el pago de sus honorarios, se aplicara una tasa moratoria
equivalente al Costo Porcentual Promedio de Captacion mas 4 (cuatro) puntos
porcentuales, calculada sobre el importe de la comision no cubierta en su
oportunidad y por el plazo que la misma permanezca insoluta.
La Fiduciaria se abstendra de realizar cualquier tramite administrativo, sin
responsabilidad alguna para ella, mientras exista cualquier saldo a su favor
pendiente de liquidarse.
La Fiduciaria podra descontar del patrimonio fideicomitido, cualesquiera de las
cantidades que le corresponden de acuerdo a lo establecido en esta Clausula.
DECIMA TERCERA: DURACION E IRREVOCABILIDAD DEL FIDEICOMISO. - El presente
Fideicomiso tendra la duracion necesaria para el cumplimiento de sus fines, sin
que exceda del maximo legal, pudiendo terminar por cualquiera de las causas
establecidas en el Articulo 392 de la Ley General de Titulos y Operaciones de
Credito, a excepcion de lo previsto en la fraccion VI del citado ordenamiento en
virtud de que el presente fideicomiso se constituye con el caracter de
irrevocable.
En consideracion que el presente Fideicomiso se formaliza con el objeto
principal de dar cumplimiento a las obligaciones de pago de los Creditos
Reconocidos, contraidas por el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx
en favor de Los Acreedores, el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar
no podra revocar el Fideicomiso, excepto que dichas obligaciones hayan sido
cumplidas o que cuente con el consentimiento por escrito de todos Los
Acreedores, renunciando expresamente al derecho de solicitar la cancelacion,
revocacion o extincion del propio Fideicomiso.
DECIMA CUARTA: RENUNCIA O SUSTITUCION DE LA FIDUCIARIA. - La Fiduciaria podra
renunciar al cargo conferido en el presente contrato por causas graves a juicio
de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio, conforme lo establece
el articulo 391 de la Ley General de Xxxxxxx y Operaciones de Credito.
El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, unicamente con el
consentimiento del Comite Tecnico, podra en cualquier tiempo sustituir a La
Fiduciaria mediante aviso a esta con por lo menos 20 (veinte) dias habiles de
anticipacion a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitucion, a
efecto de que La Fiduciaria prepare lo conducente para la formalizacion de la
misma. La Fiduciaria procedera a la sustitucion fiduciaria, previo el pago a su
satisfaccion de los gastos u honorarios que de conformidad a este contrato tenga
derecho a percibir.
DECIMA QUINTA: INDEMNIZACION. - El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo
Xxxxx se obliga a dejar en paz y a salvo a La Fiduciaria, a las empresas
subsidiarias o afiliadas de La Fiduciaria (en lo sucesivo denominadas como las
"SUBSIDIARIAS") y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados,
representantes, delegados fiduciarios o asesores (en lo sucesivo denominados,
todos ellos como los "REPRESENTANTES"), en caso de que se presente alguna
reclamacion, procedimiento, juicio o demanda en contra de La Fiduciaria y/o de
cualquiera de sus Subsidiarias y/o de cualquiera de sus respectivos
11
Representantes, en virtud de cualquiera de los actos que realice La Fiduciaria
(y/o sus Subsidiarias y/o sus Representantes) en relacion con el presente
Fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe.
Por tanto el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar se obliga a
reembolsar a La Fiduciaria (y/o a sus Subsidiarias y/o a sus Representantes)
cualquier gasto o erogacion de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y
gastos legales en que incurran o cualquier dano o perjuicio que sufran en virtud
de alguna reclamacion, juicio, procedimiento o demanda entablada en Mexico o en
el extranjero en contra de La Fiduciaria (y/o de sus Subsidiarias y/o de sus
Representantes) en relacion con cualquiera de los actos que estos lleven a cabo
en los terminos de este Fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe.
DECIMA SEXTA: DOMICILIOS. - Cualquier notificacion u otra comunicacion con
respecto al presente contrato se realizara por escrito, con acuse de recibo y
podra entregarse por telex, fax, telegrama o correo certificado, dirigido al
destinatario a los domicilio senalados a continuacion:
El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:
Ing. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx: Rio de la Plata 106-A, Col. xxx Xxxxx,
Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx 00000
Tel: 0000-0000
Fax: 0000-0000
La Fiduciaria:
Banca Afirme, S.A., Institucion de Banca Multiple,
Afirme Grupo Financiero, Division Fiduciaria
AT'N: Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Domicilio: Xxx. Xxxxxxx 000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, 00000
Tel: 0000-0000
Fax: 0000-0000
Se tendra por domicilio para avisos o notificaciones a los integrantes del
Comite Tecnico designados el mismo domicilio del Fideicomitente y Fideicomisario
en Segundo Lugar, en tanto el Comite Tecnico no senale un domicilio distinto.
Mientras las partes no se notifiquen por escrito por cualesquiera de los medios
referidos en el primer parrafo de la presente clausula el cambio de sus
domicilios o numeros de telefax, o en su caso el nombre de las personas
designadas para recibirlos, todos los emplazamientos, notificaciones y demas
diligencias judiciales y extrajudiciales se practicaran y surtiran todos sus
efectos legales en los domicilios o numeros de telefax (con acuse de recibo)
senalados en la presente Xxxxxxxx.
Las partes acuerdan que las notificaciones a que se refiere la presente clausula
no podran efectuarse a traves o por medio de la utilizacion de medios
electronicos, opticos o de cualquier otra tecnologia (salvo para los casos en
que este Contrato expresamente autoriza su utilizacion), no obstante el hecho de
que dichos medios puedan ser atribuibles a las mismas, o bien de que estos sean
accesibles de ser consultados en forma ulterior.
DECIMA SEPTIMA: RATIFICACION. - Las partes convienen en ratificar ante fedatario
publico de la eleccion de el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar,
las firmas de este contrato de Fideicomiso, quedando los gastos y honorarios que
se originen por dichos tramites, a cuenta y cargo exclusivo del Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Xxxxx.
DECIMA OCTAVA: JURISDICCION. - El presente contrato de fideicomiso fue redactado
y proyectado en funcion a las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos,
en particular con el Codigo de Comercio, la Ley General de Titulos y Operaciones
de Credito y la Ley de Instituciones de Credito. Es la voluntad de las partes
que:
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1. El presente contrato de fideicomiso se regira e interpretara de
acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. El Fideicomitente y
Fideicomisario en Segundo Lugar y la Fiduciaria se someten de manera expresa e
irrevocable, a la jurisdiccion de los tribunales competentes de la Ciudad de
Monterrey, Nuevo Leon, por lo que se refiere a los asuntos que surjan o se
refieran al presente fideicomiso, y convienen que todas las reclamaciones
referentes a cualquier accion o procedimiento deberan oirse y determinarse en
los mencionados tribunales. El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx
y la Fiduciaria renuncian a cualquier jurisdiccion o fuero que les pudiera
corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o
futuro, asi como por su nacionalidad y/o leyes conforme a las cuales esten
constituidas, por tanto excluyen voluntaria y expresamente las reglas
conflictuales que se contengan en otras leyes.
2. El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y la Fiduciaria
convienen que: (i) La Fiduciaria sera sometida exclusivamente a la jurisdiccion
de los tribunales ubicados en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, con respecto a
este contrato de fideicomiso, las operaciones subyacentes a este contrato y las
transacciones contempladas y derivadas del mismo conforme a lo establecido en el
punto 1 (Uno) anterior y por lo tanto, la Fiduciaria no puede ser demandada o
requerida judicialmente en otros tribunales, cortes u organos jurisdiccionales
dentro o fuera de los Estados Unidos Mexicanos, y; (ii) La Fiduciaria no podra
ser sometida a juicio por jurado fuera de los Estados Unidos Mexicanos, respecto
de la interpretacion y cumplimiento de las obligaciones asumidas por cada una de
las partes en este contrato de fideicomiso, las operaciones subyacentes a este
contrato y las transacciones contempladas y derivadas del mismo.
3. Asimismo, queda expresamente establecido que por el simple ejercicio
de los derechos que de este fideicomiso se derivan a favor de los
Fideicomisarios en Primer Lugar, estos ultimos aceptan sujetarse expresa e
irrevocablemente a la jurisdiccion y competencia de los Tribunales de la Ciudad
de Monterrey, Nuevo Leon y a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos,
renunciando a cualquier otro fuero a que pudieran tener derecho o pudiera
corresponderles de acuerdo a las leyes mexicanas o de cualquier otro pais, en
los mismos terminos senalados para el resto de las partes en los puntos 1 y 2
anteriores.
Bien enteradas las partes del contenido y alcance del presente Contrato, lo
firman en cuatro ejemplares, en la Ciudad de Monterrey, N.L., a los ocho dias
del mes xx xxxxx de 2002.
EL FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR
-----------------------------
Ing. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx
LA FIDUCIARIA
Banca Afirme, S.A., Institucion de Banca Multiple,
Afirme Grupo Financiero, Division Fiduciaria
------------------------------------ ------------------------------------
Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
13
ANEXO "A"
COPIA DE LOS DOCUMENTOS DE IDENTIFICACION DEL FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR
14
ANEXO "B"
LAS CUENTAS POR COBRAR
--------------------------------------------------------------------------------------------------
# MONTO FECHA FECHA
DOC. DEUDOR MONEDA DOCUMENTADO SUSCRIPCION VENCIMIENTO NOTAS
--------------------------------------------------------------------------------------------------
1 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx USD 120,119.00 15/12/2000 a la vista (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
2 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx USD 202,166.67 30/06/2001 a la vista (A)(B)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
3 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx USD 100,000.00 07/04/1994 a la vista (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
0 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx USD 110,493.75 22/12/2000 22/12/2001 (A)(E)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
5 Xxxxxxxx de la Xxxxx X. xx Xxx. USD 161,340.00 12/01/2000 15/12/2002 (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
6 Xxxxxxxx de la Xxxxx X. xx Xxx. USD 161,340.00 12/01/2000 15/12/2003 (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
7 Xxxxxxxx de la Xxxxx X. xx Xxx. USD 161,340.00 12/01/2000 15/12/2004 (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
8 Xxxxxxxx de la Xxxxx X. xx Xxx. USD 161,340.00 12/01/2000 15/12/2005 (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
9 Xxxxxxxx de la Xxxxx X. xx Xxx. USD 161,340.00 12/01/2000 15/12/2006 (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
USD 806,700.00
--------------------------------------------------------------------------------------------------
10 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 242,998.00 07/01/1998 31/12/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
11 Xxxxxx Real de la Xxxx USD 100,000.00 09/02/1998 31/12/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
12 Xxxxxx Real de la Xxxx USD 100,000.00 29/01/1998 31/12/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
13 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 125,000.00 15/04/1998 31/12/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
14 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 263,288.25 24/04/1998 31/12/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
15 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 75,133.24 30/07/1998 31/12/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
16 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 27,797.36 30/06/2000 30/11/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
17 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 27,495.22 31/12/1999 31/03/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
18 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 27,495.22 31/03/2000 30/06/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
19 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 27,797.36 30/09/2000 31/12/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
20 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 55,594.22 30/09/1999 31/12/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
21 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 100,000.00 29/01/1998 31/12/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
22 Xxxxxx Real de la Xxxx USD 100,000.00 09/02/1998 31/12/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
23 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 75,133.24 30/07/1998 31/12/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
24 Xxxxxx Real de la Xxxx USD 263,288.25 24/04/1998 31/12/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
25 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 242,998.00 07/01/1998 31/12/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
26 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 125,000.00 15/04/1998 31/12/2000 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
27 Xxxxxx Real de la Xxxx USD 54,989.94 31/03/1999 30/06/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
28 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 55,594.22 30/06/1999 30/09/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
29 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 11,666.67 15/04/1998 31/03/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
30 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 19,150.00 13/03/1998 31/03/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
31 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 72,575.89 07/01/1998 31/03/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
32 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 59,854.14 24/04/1998 31/03/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
33 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 12,221.69 30/07/1998 31/03/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
34 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 28,400.00 29/01/1998 31/03/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
35 Xxxxxx Real de la Xxxx USD 27,666.67 09/02/1998 31/03/1999 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
36 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 18,282.44 30/07/1997 30/07/1998 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
37 Xxxxxx Xxxx de la Xxxx USD 64,066.81 24/04/1997 24/04/1998 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
USD 2,403,486.83
--------------------------------------------------------------------------------------------------
38 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx USD 101,571.46 27/12/1994 30/06/1995 (A)(F)
Xxxxx xx Xxxxxxx
--------------------------------------------------------------------------------------------------
15
--------------------------------------------------------------------------------------------------
39 Xxxxxx Xxxxxxxxxx USD 40,000.00 26/09/1994 26/12/1994 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
40 Xxxxxx Xxxxxxxxxx USD 5,848.00 11/10/1994 26/12/1994 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
USD 45,848.00
--------------------------------------------------------------------------------------------------
00 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx X.X. 40,000.00 17/09/2001 a la vista (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
41 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Monasterio M.N. 1,010,224.88 29/02/1992 31/05/1992 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
42 Xxxxx X. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx M.N. 43,441.21 08/11/1994 08/10/1995 (A)(F)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
00 Xxxxxxxx X. Xxxx Xxxxx X.X. 5,680,000.00 25/03/1999 25/03/2006 (C)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
00 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx X.X. 6,500,000.00 25/06/1999 25/06/2006 (C)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
00 Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx X.X. 6,500,000.00 25/06/1999 25/06/2006 (C)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
46 Xxxxxxxx X. Xxxx Xxxxxxxxxx M.N. 6,500,000.00 25/06/1999 25/06/2006 (C)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
47 Conjunto Administrativo USD 8,612,658.46 17/07/2000 01/10/2001 (A)(F)
Integral, S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
48 Firma Desarrollo Inmobiliario, USD 575,000.00 17/12/2001 01/01/2003 (A)
S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
49 Firma Desarrollo Inmobiliario, USD 575,000.00 17/12/2001 01/07/2003 (A)
S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
50 Firma Desarrollo Inmobiliario, USD 575,000.00 17/12/2001 01/01/2004 (A)
S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
51 Firma Desarrollo Inmobiliario, USD 575,000.00 17/12/2001 01/07/2004 (A)
S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
52 Firma Desarrollo Inmobiliario, USD 575,000.00 17/12/2001 01/01/2005 (A)
S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
USD 2,875,000.00
--------------------------------------------------------------------------------------------------
53 Savia, S.A. de C.V. M.N. 29,960,000.00 04/05/2001 04/05/2002 (D)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
54 Corporacion Empresarial de USD 519,923.01 04/04/2002 04/10/2002 (A)
Inversiones, S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
55 Stichting Equestrian Promotion UDIS 883,112.09 31/08/2001 a la vista (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
56 Stichting Equestrian Promotion UDIS 264,206.20 03/12/2001 a la vista (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
57 Stichting Equestrian Promotion UDIS 375,411.48 11/12/2001 a la vista (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
58 Stichting Equestrian Promotion UDIS 196,667.34 24/12/2001 a la vista (A)
--------------------------------------------------------------------------------------------------
UDIS 1,719,397.11
--------------------------------------------------------------------------------------------------
(A) Adeudo documentado mediante titulos de credito.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
(B) Existe adicionalmente un Contrato de Prenda.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
(C) Adeudo documentado mediante Contrato de Credito Mercantil.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
(D) Adeudo documentado mediante Contrato de Compraventa.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
(E) EXISTE ADICIONALMENTE UN CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO CON GARANTIA
HIPOTECARIA
--------------------------------------------------------------------------------------------------
(F) DOCUMENTOS VENCIDOS
--------------------------------------------------------------------------------------------------
USD = DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
M.N. = MONEDA NACIONAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
UDIS = UNIDAD DE INVERSION CREADA POR DECRETO PUBLICADO EN EL DIARIO
OFICIAL DE LA FEDERACION DE FECHA PRIMERO XX XXXXX DE 1995.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
16
ANEXO "C"
LAS ACCIONES
--------------------------------------------------------------------------------------------
EMISORA NO. DE ACCIONES SERIE Y CLASE
--------------------------------------------------------------------------------------------
Acciones Depositadas en el SD
Indeval, S.A. de C.V.
--------------------------------------------------------------------------------------------
Xxxxx, S.A. de C.V. 5'737,179 Serie A, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Fomento Economico Mexicano, S.A. 2,540 Serie UB
540 Serie UBD
--------------------------------------------------------------------------------------------
Grupo Financiero Bancomer 3,104 Serie O
--------------------------------------------------------------------------------------------
SYNKRO 2,145 Serie A
--------------------------------------------------------------------------------------------
Vector, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. 314'424,824 Clase I, Serie O,
nominativas, sin valor
nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Acciones que se transmiten fisicamente a La Fiduciaria
--------------------------------------------------------------------------------------------
Agricola y Ganadera Internacional, 150,000 Clase O, Serie B,
S.A. de C.V. nominativas, con valor
nominal de $1.00 peso cada
accion
4'000,000 Clase T, Serie B,
nominativas, con valor
nominal de $1.00 peso cada
accion
--------------------------------------------------------------------------------------------
Alsamusa, S.A. de C.V. 75,715 Clase "Uno", nominativas,
sin expresion de valor
nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
COD Express, S.A. de C.V. 37'518,066 Clase II, Serie B,
nominativas, con valor
nominal de $1.00 peso cada
accion
5'836,465 Clase I, Serie B,
nominativas, con valor
nominal de $1.00 peso cada
accion
23'345,862 Clase I, Serie A,
nominativas, con valor
nominal de $1.00 peso cada
accion
--------------------------------------------------------------------------------------------
Conjunto Administrativo Integral, 99,999 Clase I, nominativas, sin
S.A. de C.V. expresion de valor nominal
842'765,533 Xxxxx XX, nominativas, sin
expresion de valor nominal
18'387,553 Clase II, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
17
--------------------------------------------------------------------------------------------
Consorcio de Desarrollo de 100,000 Serie A, nominativas, sin
Negocios, S.A. de C.V. expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Corporacion Empresarial de 47,430 Clase I, Serie A,
Inversiones, S.A. de C.V. nominativas, sin expresion
de valor nominal
45,570
91'915,260 Clase I, Serie B,
nominativas, sin expresion
de valor nominal
88'310,740 Clase II, Serie A,
nominativas, sin expresion
de valor nominal
Clase II, Serie B,
nominativas, sin expresion
de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Desarrollo Empresarial Regiomontano, 49,999 Clase I, nominativas, sin
S.A. de C.V. expresion de valor nominal
10'000,000 Clase II, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Emprima, S.A. de C.V. 49,999 Clase I, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Grupo Corporativo Regiomontano, S.A. 500 Serie A, nominativas, sin
de C.V. expresion de valor nominal
7'574,333 Serie B, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Grupo Regiomontano de Negocios, S.A. 3,333 Serie A, nominativas, sin
de C.V. expresion de valor nominal
4'292,396 Serie B, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Grupo Pulsar Internacional, S.A. de 1,000 Serie A, nominativas, sin
C.V. expresion de valor nominal
5'524,079 Serie B, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Plata Internacional, S.A. de C.V. 75,715 Clase "Uno", nominativas,
sin expresion de valor
nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Promocion Corporativa Regiomontana, 37,857 Serie A, nominativas, sin
S.A. de C.V. expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Pulsar Internacional, S.A. de C.V. 75,714 Serie A, nominativas, sin
expresion de valor nominal
72'579,524 Serie B, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Realizacion de Valores, S.A. de C.V. 37,857 Clase I, nominativas, con
valor nominal de $1.00
peso cada accion
--------------------------------------------------------------------------------------------
Seminis, Inc. 2'207,896 Clase B, comunes, valor
nominal de EUA$0.01
--------------------------------------------------------------------------------------------
18
--------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------
Consorcio Corporativo Regiomontano, 37,857 Serie A, nominativas, sin
S.A. de C.V. expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
Gama Bienes, S.A. de C.V. 1 Serie B, nominativas, con
valor nominal de $1.00
peso cada accion
--------------------------------------------------------------------------------------------
Grupo Vector, S.A. de C.V. 8'562,307 Serie B, nominativas, sin
expresion de valor nominal
4,651 Serie A, nominativas, sin
expresion de valor nominal
--------------------------------------------------------------------------------------------
19
ANEXO "D"
LOS INMUEBLES
-------------------------------------------------------------------------------------
DESCRIPCION SUPERFICIE M2
-------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------
Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx 9,018
-------------------------------------------------------------------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx 6,600
-------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL CASA XXXXX XXXXXX 15,618
-------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx/Ofic. X.Xxxx/Diente (*) 26,893
-------------------------------------------------------------------------------------
Xxxx Xxxx Xxx./El Encino/Capilla/Diente (*) 4,928
-------------------------------------------------------------------------------------
Xxxx Xxxxxxxx/Xxxxxx x XXX/Xxxxxx (*) 0,000
-------------------------------------------------------------------------------------
Xxxx Xxxxxxx/x lado Helipuerto/Diente 10,000
-------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL INMUEBLES DIENTE 45,131
-------------------------------------------------------------------------------------
Lote Montemorelos (62/96 partes y copropiedad 1/96 10,230
partes)
-------------------------------------------------------------------------------------
Casa Holanda (**) 51,864
-------------------------------------------------------------------------------------
(*) Derechos Fideicomisarios
(**) Copropiedad al 50% (cincuenta por ciento)
TERRENO CASA XXXXX XXXXXX
La finca marcada con el numero (1325) mil trescientos veinticinco, de la calle
Callejon de los Xxxxx y terreno en que se encuentra construida o sea: El lote de
terreno marcado con el numero (13) trece, en el Municipio de San Xxxxx Xxxxx
Xxxxxx, Nuevo Leon, con una superficie total de (9,017.63 M2.) nueve mil
diecisiete metros sesenta y tres centimetros cuadrados. Con expediente catastral
numero 00-000-000.
TERRENO ADJUNTO CASA XXXXX XXXXXX
Un lote de terreno rustico denominado "EL POTRERITO", ubicado en la extinta
comunidad de San Xxxxx, Municipio xx Xxxxx Xxxxxx, Nuevo Leon, con una
superficie total de (6,600.30 M2.) seis mil seiscientos metros treinta
centimetros cuadrados. Con expediente catastral numero 00-000-000.
XXXX XXXXXX XXXXXXXX
Del vertice 0 al vertice 1 la linea tiene una distancia de 21.20 metros con un
rumbo S 15-15'; del vertice 1 al vertice 2 la linea tiene una distancia de
22.00 metros con un rumbo S 16-30' W; del vertice 2 al vertice 3 la linea
tiene una distancia de 8.70 metros con un rumbo S 8-4' W; del vertice 3 al
vertice 4 la linea tiene una
20
distancia de 12.50 metros con un rumbo S 5-18' W; del vertice 4 al vertice 5 la
linea tiene una distancia de 4.20 metros con un rumbo S 20-30' W; del vertice 5
al vertice 6 la linea tiene una distancia de 12.30 metros con un rumbo S 89-60'
E; del vertice 6 al vertice 7 la linea tiene una distancia de 4.40 metros con un
rumbo S 44-60' E; del vertice 7 al vertice 7' la linea tiene una distancia de
82.30 metros con un rumbo S 25-20'E; del vertice 7' al vertice 8 la linea tiene
una distancia de 60.10 metros con un rumbo S 25-20' E; del vertice 8 al vertice
9 la linea tiene una distancia de 105.00 metros con un rumbo S7-10- W; del
vertice 9 al vertice 10 la linea tiene una distancia de 73.40 metros con un
rumbo SE; del vertice 10 al vertice 11 la linea tiene una distancia de 144.30
metros con un rumbo NW; del vertice 11 al vertice 12 la linea tiene una
distancia de 7.30 metros con un rumbo NW; del vertice 12 al vertice 13 la linea
tiene una distancia de 8.80 metros con un rumbo NW; del vertice 13 al vertice 14
la linea tiene una distancia de 30.00 metros con un rumbo NW; del vertice 14 al
vertice 15 la linea tiene una distancia de 219.40 metros con un rumbo NW; del
vertice 15 al vertice 16 la linea tiene una distancia de 98.20 metros con un
rumbo NW; del vertice 16 al vertice 17 la linea tiene una distancia de 11.90
metros con un rumbo NW; del vertice 17 al vertice 18 la linea tiene una
distancia de 15.00 metros con un rumbo NW; del vertice 18 al vertice 19 la linea
tiene una distancia de 5.60 metros con un rumbo NW; y del vertice 19 al vertice
0 para cerrar el perimetro la linea tiene una distancia de 22.00 metros con un
rumbo NW; Teniendo dicho terreno una superficie total de 26,893.00 (Veintiseis
mil ochocientos noventa y tres metros cuadrados) y como mejoras, la finca
marcada con el numero 3,333 de la calle Antiguo camino al Diente. Con expediente
catastral numero 00-000-000.
XXXX XXXX XXXXXXXX
Lote de terreno marcado con el numero 1 (uno) de la manzana 9 (nueve) del
Fraccionamiento El Pinito, de esta Ciudad, el cual tiene una superficie total de
4,928.00 M2. (cuatro mil novecientos veintiocho metros cuadrados), con las
mejoras existentes. Con expediente catastral numero 00-000-000.
LOTE XXXXXXX XXXXXXXX
Lote de terreno rustico que forma parte de mayor extension, ubicado en el
Antiguo Ex-Ejido xx Xxxxxxx, hoy conocido con el nombre de "LAS ARBOLEDAS", de
este Municipio, el cual tiene las siguientes medidas y colindancias:
LADOS: RUMBOS: DISTANCIAS: COLINDANCIAS:
------ ---------------- ----------- -------------
A-B 72(degrees)12'NW 66.35 Xxx. Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx
X-0 ---------------- 10.00 Mts. Camino al Diente
8-7 27(degrees)51'NE 17.97 Mts. Camino al Diente
7-6 43(degrees)34'NE 62.40 Mts. Camino al Diente
6-5 11(degrees)03'SW 23.00 Mts. Xxxxxx xx Xxxxxxxx
5-4 ---------------- 54.89 Xxx. Xxxxxx xx Xxxxxxxx
0-X 31(degrees)01'SW 22.55 Mts. Xxxxxx xx Xxxxxxxx
El terreno descrito tiene una superficie total de (3,310.38) M2. Tres mil
trescientos diez metros treinta y ocho centimetros. Con expediente catastral
numero 00-000-000.
LOTE MENDOZA
21
Lote de terreno marcado con el numero 2 dos, de la manzana numero 9 nueve en el
Fraccionamiento Campestre Cerro del Pinito de Monterrey, Nuevo Leon, con
superficie de: 10,000 M2. Diez mil metros cuadrados.
CASA HOLANDA
Una propiedad de campo consistente en una casa separada con cochera, alberca,
premisas, jardines y algunos bosques registrados ante Catastro del municipio de
Valkenswaard en la seccion K, numero 791 midiendo aproximadamente 32,000 metros
cuadrados, situada en la calle Maastrichterweg 168 en el municipio de
Valkeswaard, Holanda.
Lote Montemorelos
SESENTA Y DOS NOVENTAISEISAVAS PARTES Y COPROPIEDAD DE 1/96 PARTE RESPECTO DEL
LOTE DE TERRENO DE SECANO ERIAZO, SITUADO EN EL LOTE NUMERO 5 CINCO, XXX
XXXXXXXXXX NOMBRADO LLANO DE SAN XXXXXXX, DE LOS ARROYOS EN LA SECCION XXXXXXX
XXXXXXX, JURISDICCION XX XXXXXXXXXXXX, NUEVO LEON, MARCADO CON EL NUMERO 1 UNO,
CON UNA SUPERFICIE TOTAL DE 10,230.00 M2. DIEZ MIL DOSCIENTOS TREINTA METROS
CUADRADOS.
22
ANEXO "E"
LOS ACREEDORES
-------------------------------------------------------------------------------------
MONTO SALDO INSOLUTO PORCENTAJE DEL
ACREEDOR DEL PRINCIPAL TOTAL(*)
-------------------------------------------------------------------------------------
CALIFORNIA COMMERCE BANK EUA$25'000,000.00 (**) 18.51%
-------------------------------------------------------------------------------------
ALADIN, N.V. (Euro)78'000,000.00(**) 50.91%
-------------------------------------------------------------------------------------
XXXXXXX, X.X. DE C.V. EUA$41'309,736.00 30.58%
-------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL 100%
-------------------------------------------------------------------------------------
(*) = Considerando un tipo de cambio del euro, moneda de los paises
participantes de la Union Europea, con el dolar, moneda de los Estados Unidos de
America al 8 xx xxxxx de 2002 de EUA$0.8818. En este sentido este porcentaje de
participacion variara en funcion de los cambios de paridad xxx xxxxx, moneda de
los Estados Unidos de America con el euro, moneda de los paises miembros de la
Union Europea, paridad que se obtendra de conformidad con el tipo de cambio que
de a conocer el Banco Central Europeo en la pagina ECB37 de la Pantalla Reuters,
aproximadamente a las 2:15pm, hora central de Europa, bajo el entendido de que
si dicho tipo de cambio dejare de publicarse en dicha forma, sera el tipo de
cambio que lo sustituya y si no hay designado un metodo sustitutivo, entonces
sera determinado de buena fe por el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo
Xxxxx, en terminos comerciales razonables.
(**) = Obligacion asumida por aval y/o garante y/o fiador
23
ANEXO "F"
COMITE TECNICO
El presente ANEXO "F" forma parte del contrato de fideicomiso de fecha 8 xx
xxxxx de 2002 registrado en los archivos contables de la FIDUCIARIA con el
numero 167-5.
El Fideicomitente y Xxxxxxxxxxxxxx en Segundo Lugar, por su propio derecho, con
fundamente en lo establecido en la Clausula Novena del fideicomiso de
referencia, designa como miembros integrantes del Comite Tecnico a los senores
C.P. Xxxxxxxx X. Xxxx Xxxxxxxxxx, C.P. Xxxxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, C.P. Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Lic. Xxxxx Xxxxx Xxxx como miembros propietarios y como
miembros suplentes a los senores Ing. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Ing. Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx, C.P. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y C.P. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx
Xxxx, cuyas firmas y manifestacion de aceptacion del cargo conferido se hace
constar en el presente documento.
Por su parte los senores, C.P. Xxxxxxxx X. Xxxx Xxxxxxxxxx, C.P. Xxxxxxx X.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, C.P. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Lic. Xxxxx Xxxxx Xxxx
como miembros propietarios y como miembros suplentes los senores Ing. Xxxxxx
Xxxx Xxxxx, Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, C.P. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y
C.P. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx, en este acto aceptan el cargo que se les confiere
mediante el presente escrito, protestando su xxxx y fiel desempeno, manifestando
que conocen todos y cada uno de los terminos pactados en el fideicomiso de
referencia, las facultades y obligaciones de las que estan investidos con motivo
de la aceptacion del cargo que se les confiere, asi como el hecho de que el
cargo de miembros del presente Comite Tecnico es de caracter honorifico por lo
que no tendran derecho a percibir emolumento alguno por su desempeno.
Sin otro particular por el momento, se firma el presente ANEXO "F" para
constancia.
--------------------------------------------------------------------------------------------
PROPIETARIOS SUPLENTES
--------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------- ------------------------
XXXXXXXX X. XXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
--------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------- ------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------
24
--------------------------------------------------------------------------------------------
XXXXXXX X. XXXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX
--------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------- ------------------------
XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXX XXXX
--------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------- ------------------------
XXXXX XXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXX
--------------------------------------------------------------------------------------------
EL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR
-------------------------------------
XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXX
--------------------------------------------------------------------------------------------
25