CANAL DE PANAMÁ – PROYECTO DEL TERCER JUEGO DE ESCLUSAS ACUERDO DE ENTENDIMIENTO

PARA LA FINALIZACIÓN DE LAS OBRAS 00 XX XXXXX XX 0000

XX XXXXXXXXX XXX XXXXX XX XXXXXX, COMO EL EMPLEADOR (el

“Empleador”);

GRUPO UNIDOS POR EL CANAL, S.A., COMO EL CONTRATISTA (el

“Contratista”), y

ZURICH AMERICAN INSURANCE COMPANY, COMO AFIANZADORA Y

EMISORA de las Fianzas de Cumplimiento (tal como se define a continuación) (la “Afianzadora” y, en conjunto con el Empleador y el Contratista, las “Partes”);

pactan este ACUERDO DE ENTENDIMIENTO (incluido el presente Anexo A, este “MOU”) a partir del 13 xx xxxxx del 2014, en los siguientes términos y condiciones. Los términos usados en este MOU (incluidos los del Anexo A) que no se definan tendrán los significados estipulados en el Contrato (según se establece a continuación), salvo que se indique lo contrario.

CONSIDERANDO, que el Empleador y el Contratista comparten un propósito principal y deseo mutuo de lograr la finalización exitosa de las Obras de conformidad con el Contrato Número CMC-221427, Diseño y Construcción del Tercer Juego de Esclusas, Canal de Panamá (“Contrato”);

CONSIDERANDO, que las partes tienen la intención de emprender sin demoras sus respectivas responsabilidades según se estipula en este MOU para apoyar la meta común y respaldarse mutuamente para la finalización de las Obras objeto de este Contrato, sin perjuicio de todos sus derechos y recursos previstos y que emanen del Contrato y la ejecución de las obras, haciendo su mejor esfuerzo de buena fe para lograrlo, y estos esfuerzos mutuos incluirán un acuerdo sobre la documentación definitiva para implementar ciertos términos de este MOU, y

CONSIDERANDO, que la Afianzadora emitió lo siguiente (colectivamente, las “Fianzas”): (i) la Fianza de Cumplimiento, Fianza No. 08960193, con fecha del 7 xx xxxxxx del 2009, por un monto de Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00) emitida a favor del Empleador, como beneficiario, y a nombre del Contratista, como principal, en relación con el Contrato (junto con cualquier enmienda a la misma, en adelante la “Fianza de Cumplimiento”);

(ii) la Fianza de Pago, Fianza No. 08960194, con fecha del 7 xx xxxxxx del 2009, por un monto de Cincuenta Millones de Dólares ($50,000,000.00), emitida a favor del Empleador, como beneficiario, y a nombre del Contratista, como principal, con relación al Contrato (junto con cualquier enmienda a la misma, en adelante la “Fianza de Pago”) y (iii) la Fianza de Pago Anticipado con respecto a la Garantía de Anticipo para Instalaciones, Fianza No. 09098907 con fecha del 20 de diciembre del 2012, por un monto de Ciento Cincuenta Millones de Dólares

($150,000,000.00) emitida a favor del Empleador, como beneficiario, y a nombre del Contratista, como principal, con relación al Contrato (junto con cualquier otras cláusulas, la “Garantía de Anticipo para Instalaciones”);

POR TANTO, LAS PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:

1. El Contratista acuerda por el presente retirar y derogar el Aviso de Intención de Suspensión del Contratista, carta del Contratista GUPC-IAE-2331, con fecha del 30 de diciembre del 2013, prorrogada por la carta del Contratista GUPC-IAE-2368, con fecha del 20 de enero del 2014, y la suspensión real confirmada por la carta del Contratista GUPC-IAE-2407, con fecha del 5 de febrero del 2014 (“Aviso de Suspensión”). El Empleador acuerda por el presente retirar y derogar su Aviso de Corrección con fecha del 3 de enero del 2014 (IAE-UPC-1842) y su Aviso según la Sección 3.1 de la Fianza de Desempeño (IAE-UPC-1841), con fecha del 3 de enero del 2014 (colectivamente, los “Avisos del Empleador”). El Empleador y el Contratista acuerdan que, en caso de que este MOU sea terminado según lo dispuesto en el párrafo 8 de este MOU, cada uno de los Avisos de Suspensión y los Avisos del Empleador serán restablecidos a partir de la fecha de tal terminación como si el retiro y derogación de cada aviso nunca hubiese ocurrido y con base en los fundamentos de las respectivas posturas del Empleador y la del Contratista en relación con el Aviso de Suspensión y los Avisos del Empleador, respectivamente, al 20 de febrero del 2014. Tras la ejecución de este MOU, el Contratista inmediatamente retirará sus solicitudes de resarcimiento provisional enviadas a la Junta de Resolución de Conflictos (DAB), con fecha del 5 de febrero del 2014 y 11 de febrero del 2014, sujetas a un potencial restablecimiento conforme a las disposiciones de los párrafos 8 y 9 de este MOU.

2. El Empleador pagó al Contratista en relación con el Certificado de Pago Interino de diciembre, sujeto al derecho del Contratista de reclamar en el futuro aquellos montos solicitados, pero no pagados. El Contratista ha emprendido actividades en el Sitio sin perjuicio de cualquier otro derecho a partir del 20 de febrero del 2014, y deberá emprender otras acciones para garantizar que las Obras avancen de acuerdo con el Contrato. Tanto el Empleador como el Contratista desempeñarán sus obligaciones según y de conformidad con el Contrato, y garantizarán que los recursos requeridos para el desempeño de sus respectivas obligaciones sean utilizados para tal desempeño, conforme al presente MOU.

3. En la fecha de ejecución de este MOU por las Partes, el Empleador y el Contratista han ejecutado el Acuerdo de Variación No. 090, que otorga Doscientos Millones de Dólares ($200,000,000.00) que serán aplicados a una lista de pagos previamente convenidos entre el Empleador y el Contratista. Estos fondos por la suma de Doscientos Millones de Dólares ($200,000,000.00) serán aportados por el Contratista y el Empleador por un monto de Cien Millones de Dólares ($100,000,000.00) cada uno, otorgando el Empleador un adelanto de Cien Millones de Dólares ($100,000,000.00) del Precio del Contrato (el “Adelanto del Empleador”) y para el desembolso de estos Doscientos Millones de Dólares ($200,000,000.00) a partes iguales entre los fondos del Contratista y el adelanto del Empleador, según los términos y condiciones conforme se especifica y se ha pactado.

4. El Contratista entregará a más tardar el 17 xx xxxxx del 2014 un cronograma actualizado que refleje la planeación de recursos y programación para la finalización de las Obras.

5. El Contratista entregará al Empleador y a la Afianzadora a más tardar el 14 xx xxxxx del 2014 un cronograma estableciendo todas las cuentas de pagos pendientes a los Subcontratistas al 31 de enero del 2014, y los reclamos y avisos de suspensión recibidos por el Contratista a dicha fecha.

6. El Empleador y el Contratista acuerdan realizar sus mejores esfuerzos para negociar de buena fe y acordar una variación al Contrato y cualquier otra documentación adicional final necesaria para implementar los términos estipulados en el Anexo A adjunto (en el caso de la Afianzadora, con la obligación que alcance a los documentos respaldados por la Afianzadora) a más tardar el

25 xx xxxxx del 2014 y que tal acuerdo de variación y todos los otros documentos sean mutuamente aceptables para todas las partes, según sea el caso. De no acordarse la variación, (i) los Cien Millones de Dólares ($100,000,000.00) del Contratista serán acreditados a Otros Adelantos Existentes (tal como se define en el Anexo A), y (ii) quedan plenamente reservados todos los derechos respectivos de las Partes según o conforme al Contrato y las Fianzas, así como el Aviso de Suspensión y los Avisos del Empleador. La Afianzadora le entregará al Empleador a la ejecución de este MOU una carta conforme al formulario de carta que se adjunta a este MOU como Anexo B.

7. Las Partes acordarán los términos de una declaración conjunta para uso público con relación a este MOU y la cooperación prevista para la finalización de las Obras, y otros asuntos según se acuerden mutuamente.

8. Este MOU y las obligaciones de las Partes conforme a este MOU expirarán el 25 xx xxxxx del 2014, al menos que la fecha de terminación de este MOU sea prorrogada previo acuerdo de cada una de las Partes, en cuyo caso este MOU expirará en dicha fecha, según se haya extendido si la Fecha de Entrada en Vigor (según se define en el Anexo A) no ocurre para tal fecha extendida.

9. Salvo por lo establecido en el párrafo 2 del Anexo A con relación a las Fianzas y únicamente de la Fecha de Entrada en Vigor en cuestión, nada de lo contenido en el presente o en el Anexo A pretende o tiene como fin la renuncia, alteración, enmienda, modificación o en algún modo afectar cualquiera de los términos o condiciones del Contrato, las Fianzas u otras leyes aplicables o instrumentos. Las Partes expresamente acuerdan que ninguna Parte está renunciando, admitiendo con respecto a o intentando predisponer cualquier reclamo, defensa, argumento o recurso que cualquiera de ellos tenga o pueda tener como consecuencia de hechos hasta e incluida la Fecha de Entrada en Vigor (tal como se define en el Anexo A) o la fecha de terminación del presente (según sea el caso) o en el futuro sobre su desempeño respectivo, conforme a y con relación al Contrato. Para evitar dudas, todos los asuntos relacionados con el retraso entre el Contratista y el Empleador, y sus respectivos derechos y recursos en relación con su responsabilidad por el retraso y sus consecuencias, quedan plenamente reservados. Nada en este MOU tendrá el efecto de cambiar o extender la Fecha de Finalización o las Fechas de los Hitos establecidos en el Contrato, los cuales, para la fecha del presente, se mantienen igual a como se estipularon originalmente en el Contrato.

10. Este MOU se regirá por las leyes de la República de Panamá; siempre que, no obstante, nada de lo aquí dispuesto afecte o varíe la elección de la ley aplicable, jurisdicción o disposición sobre la resolución de conflictos en cualquiera de las Fianzas. Cualquier reclamo o conflicto que surjan en virtud de este MOU estarán sujetos a los términos del Contrato.

11. Los términos de la Subcláusula 17.6 [Límite de Responsabilidad] del Contrato han sido incorporados y se aplicarán a este MOU como si fuesen plenamente estipulados en esta disposición; y cualquier pérdida o daños que puedan ocurrir concernientes a este MOU se considerarán como relacionados con el Contrato para estos efectos.

[a continuación las páginas con las firmas]LAS PARTES CELEBRAN ESTE ACUERDO DE ENTENDIMIENTO EN LA FECHA ANTES SEÑALADA

AUTORIDAD DEL CANAL DE PANAMÁ GRUPO UNIDOS POR EL CANAL, S.A.

[consta firma] [consta firma]

Xxxxx de la Guardia Xxxxxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Representante del Empleador Representante del Contratista

ZURICH AMERICAN INSURANCE COMPANY como AFIANZADORA

[consta firma] Xxxxxxx Xxxx

Representante de la Afianzadora

CADA UNO DE LOS QUE SUSCRIBEN, COMO MIEMBRO, ACCIONISTA Y GARANTE, POR LA PRESENTE CONFIRMAN Y OTORGAN SU CONSENTIMIENTO A LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO DE ENTENDIMIENTO (INCLUIDO EL ANEXO A) EN LA FECHA ANTES SEÑALADA

SACYR VALLEHERMOSO, S.A. CONSTRUCTURA URBANA, S.A. (ahora SACYR, S.A.)

[consta firma]

Firmante autorizado Firmante autorizado Nombre: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (a mano) Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx (a mano) Título: Título: Representante legal CUSA

IMPREGILO S.p.A. (ahora XXXXXX XXX DE NUL N.V. IMPREGILO S.p.A.)

[consta firma] [consta firma]

Firmante autorizado Firmante autorizado

Nombre: Xxxxx Xxxxx (a mano) Nombre: Xxx Xxx (a mano)

Título: Director de Proyectos Especiales Título: Gerente de Proyectos

XXX XX XXX GROUP (XXXXXXX, S.A.)

[consta firma] Firmante autorizado Nombre: Xxx Xxx (a mano) Título: Gerente de Proyectos

ANEXO A AL ACUERDO DE ENTENDIMIENTO TÉRMINOS PRINCIPALES PARA LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA

Para los propósitos de este Anexo A, la fecha en que las Partes ejecutan y entregan la documentación definitiva en la cual se implementan los términos de este Anexo A se refiere en este documento como la “Fecha de Entrada en Vigor”. Todas las acciones a las que se hace referencia en el presente anexo deberán ocurrir en o a partir de la Fecha de Entrada en Vigor; siempre y cuando las Partes acuerden y entiendan que la participación de la Afianzadora como se indica en el párrafo 2 del presente Anexo A es una condición previa expresa a la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigor.

1. El Empleador y el Contratista acordarán los términos de un Fideicomiso, con el Fideicomisario que será una entidad financiera ubicada en la ciudad de Panamá, Panamá. Los costos relacionados de tal acuerdo de Fideicomiso serán compartidos a partes iguales entre el Contratista y el Empleador. La cuenta creada en virtud de dicha disposición se denominará en adelante “Cuenta para Completar el Proyecto”.

2. La Afianzadora ZURICH AMERICAN INSURANCE COMPANY o una de sus afiliadas (“Zurich” o la “Afianzadora”) hará todos los esfuerzos razonables para facilitar o ayudar al Contratista a gestionar el financiamiento por un monto de Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00) de las instituciones financieras aceptables para el Contratista y la Afianzadora. Con sujeción a la conclusión exitosa de dicho financiamiento en condiciones aceptables para la Afianzadora y el Contratista, los Cuatrocientos Millones de Dólares deberán ser depositados en una cuenta colateral de plica establecida bajo condiciones satisfactorias para la Afianzadora. En la Fecha de Entrada en Vigor o cualquier otra fecha que las Partes acuerden mutuamente para la ejecución y entrega de la documentación definitiva, como se describe en el presente Anexo A, lo siguiente se dará de manera simultánea:

(a) El Empleador regresará la Fianza de Cumplimiento a la Afianzadora para la cancelación;

(b) El monto de Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00) depositados en la cuenta colateral de plica a la cual se hace referencia en el párrafo 2 del Anexo A deberá ser depositado por Zurich en la Cuenta para Completar el Proyecto para ayudar en la ejecución y finalización de las Obras conforme a lo dispuesto en el presente acuerdo; y

(c) A partir del depósito de los Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00) en la Cuenta para Completar el Proyecto, y sin más condición o requisito, el Empleador y el Contratista no tendrán irrevocablemente más derechos, reclamos o acciones derivadas de la Fianza de Cumplimiento.

La Fianza de Pago y la Garantía de Anticipo para Instalaciones no se verán afectadas por

este Acuerdo de Entendimiento y permanecerán pendientes y en plena vigencia en sus respectivos términos, siempre y cuando, no obstante, cualquier otra disposición en el Acuerdo de Entendimiento, el Anexo A o los términos de la documentación definitiva, la fecha de expiración de la Garantía de Anticipo para Instalaciones sea modificada del 30 xx xxxxx del 2014 al 28 de febrero del 2015.

3. El Empleador otorgará una suspensión temporal para la cancelación de los adelantos de (a) aproximadamente Quinientos Cuarenta y Ocho Millones de Dólares ($548,000,000.00) de los pagos por adelantado existentes a la fecha del Acuerdo de Entendimiento que están garantizados en conjunto por la Garantía de Anticipo para Movilización y la Garantía de Anticipo para Instalaciones, los “Adelantos del Contrato Original”), y (b) el resto de los pagos por adelantado existentes a la fecha del Acuerdo de Entendimiento por un monto aproximado de Doscientos Treinta y Seis Millones de Dólares ($236,000,000.00) (los “Otros Adelantos Existentes ” y junto con los Adelantos del Contrato Original, los “Adelantos Existentes”), de acuerdo con los términos a continuación. El Empleador también está de acuerdo en que un monto equivalente al monto de los Adelantos Existentes deberá ser proporcionado por el Empleador para el pago de Obras bajo Contrato después de la Fecha de Entrada en Vigor en virtud del mismo, con sujeción a los términos del Contrato en relación con el pago de las Obras, y también está sujeto a (a) en el caso de los Adelantos del Contrato Original, la extensión de las cartas de crédito que garantizan los Adelantos del Contrato Original y cualquier modificación a las condiciones para ejecutar las cartas de crédito del mismo, necesarias para implementar los términos del Anexo A; y (b) en el caso de los Otros Adelantos Existentes, antes de la primera solicitud del Contratista para el pago en virtud del Contrato por parte del Empleador de cualquier cantidad de los Otros Adelantos Existentes, el Contratista presente alternativamente y a su discreción exclusiva (i) una fianza aceptable en los términos del Contrato; (ii) una garantía conjunta y solidaria (y una garantía de la empresa madre en el caso de Xxx de Nul SOFIDRA, S.A.) (cada una en forma similar a las garantías existentes entregadas por tales Partes, pero sujetas a las leyes de Inglaterra y a la jurisdicción de las cortes inglesas); o (iii) una carta de crédito aceptable de conformidad con los términos del Contrato, la cual (en conjunto, si procede) garantiza el monto total de los Otros Adelantos Existentes.

4. A la fecha del Acuerdo de Entendimiento, hay aproximadamente Setecientos Ochenta y Cuatro Millones de Dólares ($784,000,000.00) pendientes en Adelantos Existentes efectuados por el Empleador, que consisten de los Adelantos del Contrato original y de Otros Adelantos Existentes.

4.1 El Empleador otorgará una suspensión temporal para la cancelación de los Adelantos Existentes y también acuerda que dicha suspensión temporal se podrá extender de acuerdo con los términos de este párrafo 4. A la fecha en que se cancelarán los Adelantos Existentes (ya que sería extendida) se le denomina “Fecha de Pago”; a condición de que la Fecha de Pago se corra a la fecha en que el Empleador tiene derecho a rescindir el derecho del Contratista a completar el Contrato de conformidad con la Subcláusula 15.2 del Contrato.

Las cartas de crédito existentes, fianzas y garantías del accionista (y de la empresa madre) para los Adelantos Existentes se mantendrán en pleno vigor y efecto (para que no haya dudas, para incluir nuevas condiciones para ejecutar las cartas de crédito relacionadas con las fechas de los pagos revisados de los Adelantos Existentes acordados en el Anexo A) (salvo en la medida en que sean sustituidos o modificados según lo dispuesto en el presente Anexo A) hasta la fecha de pago de los Adelantos respectivos.

4.2 La fecha de pago de los Adelantos del Contrato original será de la siguiente manera, sujeto en cada caso al Retraso Justificado, como se establece en el párrafo 10.2, a continuación:

(a) Salvo que se prorrogue, la fecha de pago de los Adelantos de pago del Contrato original será el primero entre (i) Finalización Funcional (tal como se define a seguir); y (ii) el 31 de diciembre del 2015;

(b) La Fecha de Pago de los Adelantos del Contrato original se extenderá de la siguiente manera:

(i) Si (a) el Contratista ha cumplido con el párrafo 5 a continuación en relación con la Garantía de Reemplazo de Desempeño; (b) se satisfacen las condiciones de entrega de las compuertas (como se define a continuación) (sujeto a Retrasos Justificados (tal como se define a continuación)); y (c) se satisfacen los Hitos de Desempeño acordados (tal como se define a continuación) (sujeto a Retrasos Justificados), la fecha de pago de los adelantos del Contrato original se extenderá hasta el 31 de diciembre del 2016; y, además de todo lo anterior.

(ii) Si (a) dicha Fecha de Pago se extiende al 31 de diciembre del 2016, según lo dispuesto en el párrafo (b)(i) anterior (sujeto al Retraso Justificado), y (b) la Finalización Funcional (como se define a continuación) ocurre antes del 00 xx xxxxxxxxx xxx 0000 (xxxxxx al Retraso Justificado), la Fecha de Pago de los adelantos del Contrato original se extenderá al 31 de diciembre del 2018.

La “Finalización Funcional” (para los fines de este Anexo A y la documentación definitiva posterior solamente) significa la fecha en la cual el Contratista logra la Finalización Funcional de la Obra, de conformidad con el Contrato, incluidas las pruebas relevantes para la Finalización Funcional (las “Pruebas de Finalización Funcional”), según lo acordado por el Empleador y el Contratista, de conformidad con lo establecido en el Anexo C del Acuerdo de Entendimiento, excepto por cualquier otra prueba y por los trabajos y defectos menores pendientes que no afecten materialmente el uso de las Obras para su propósito.

“Condiciones de Entrega de las Compuertas” significa (i) la partida de Trieste, Italia, del nuevo embarque de al menos cuatro (4) compuertas, a más tardar el 00 xx xxxxxxxxxx xxx 0000; (xx) xx xxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx, del tercer embarque de compuertas a más tardar el 31 de diciembre del 2014; y (iii) la entrega final de las doce (12) compuertas en el Sitio a más tardar el 28 de febrero del 2015.

“Hitos de Desempeño Acordados” significa los hitos de avance de las Obras como se acuerden mutuamente en la documentación definitiva y basado en el Programa actual del Contratista proporcionado, de conformidad con el párrafo 4 del Acuerdo de Entendimiento, o, si así se acuerda entre el Empleador y el Contratista, una versión actualizada posterior (pero que serán seleccionados de los elementos relacionados con el concreto (incluidas las reparaciones), las presas de Borinquen, suministro de válvulas y accesorios, las tinas de reutilización de agua, relleno, presas, maquinaria y edificios de control).

(c) Los adelantos del Contrato original serán cancelados en su totalidad en la Fecha de pago mediante pago en efectivo por el Contratista o, en su defecto, aprovechando al máximo las cartas de crédito que garantizan tales adelantos del Contrato original.

4.3 La fecha de pago de los Otros Adelantos Existentes será de la siguiente manera, sujeto en cada instancia al Retraso Justificado, según se establece en el párrafo 10.2 a continuación:

(a) Salvo que se prorrogue, la fecha de pago de los otros Adelantos Existentes será conforme a lo dispuesto en el Contrato (conforme a las modificaciones de las órdenes de variación aplicables) en la fecha del Acuerdo de Entendimiento.

(b) La fecha de pago de los Otros Adelantos Existentes se prorrogará de la siguiente manera:

(1) Si, (i) se cumplen con las Condiciones de Entrega de las Compuertas (sujetos a Retrasos Justificados); y (ii) si se logran los Hitos de Desempeño acordados (sujetos a Retrasos Justificados), la fecha de pago de los otros Adelantos Existentes serán extendidos al 31 de diciembre del 2015; y

(2) Si, a más tardar a los 45 días antes del 1 de enero del 2016, el Contratista presenta una carta de crédito aceptable en los términos del Contrato (o una extensión a la carta de crédito prevista en el párrafo 3 citado anteriormente, si existen) para cualquiera o todo el monto de los otros Adelantos Existentes, y (i) si se cumple con las Condiciones de entrega de las compuertas (sujetas a un Retraso

Justificado); (ii) los Hitos de Desempeño acordados (sujetos al Retraso Justificado); y (iii) si se logra la Finalización Funcional (como se define anteriormente) para el 00 xx xxxxxxxxx xxx 0000 (xxxxxx al Retraso Justificado), el calendario de cancelación de adelantos aplicable a la porción de los Otros Adelantos Existentes garantizados por dicha carta de crédito se extenderá al 31 de diciembre del 2018; y

(c) Los otros Adelantos Existentes también serán cancelados mediante la aplicación del (i) cincuenta por ciento (50%) de las sumas recibidas de cualquier determinación del Representante del Empleador, las decisiones de la Junta de Resolución de Conflictos (DAB) y de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) (colectivamente, “Sumas provenientes de cualquier determinación”) como se menciona a continuación.

5. El Contratista entregará una Garantía para la Finalización Funcional (incluidas las Pruebas de Finalización Funcional) y pasar las Pruebas de Terminación necesarias para la Finalización de las Obras (la “Garantía de Reemplazo de Desempeño”) a más tardar 60 días antes de iniciar las Pruebas de Finalización Funcional, que comprenderán ya sea una carta de crédito aceptable conforme al Contrato por la suma de Doscientos Millones de Dólares ($200,000,000.00) o alternativamente, a la sola discreción del Contratista, una garantía que consiste de (i) una fianza aceptable por la suma de Cincuenta Millones de Dólares ($50,000,000) conforme al Contrato; y (ii) una garantía corporativa solidaria de Ciento Cincuenta Millones de Dólares ($150,000,000.00) emitida por los accionistas (y una garantía de la empresa madre en el caso de Xxx xx Xxx XXXXXXX, S.A.) (cada una en forma similar a las garantías actuales entregadas por tales partes, pero sujeta a las leyes de Inglaterra y la jurisdicción de las cortes inglesas). El formulario de la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos será modificado conforme a las opciones de garantía relacionadas con la Garantía de Reemplazo de Desempeño, según lo establecido anteriormente, para que incluya, ya sea una carta de crédito conforme lo establece el Contrato por el monto de Doscientos Millones de Dólares ($200,000,000.00) o alternativamente a la discreción exclusiva del Contratista, una garantía que consiste de (i) una fianza de Cincuenta Millones de Dólares ($50,000,000.00) conforme al Contrato; y (ii) una garantía conjunta y solidaria de Ciento Cincuenta Millones de Dólares ($150,000,000.00) emitida por los accionistas (y una garantía de la empresa madre en el caso de Xxx de Nul SOFIDRA S.A.) (cada una de forma similar a las garantías actuales entregadas por tales partes, pero sujetas a las leyes de Inglaterra y la jurisdicción de las cortes inglesas). A más tardar al mismo tiempo que la emisión del Certificado de Aceptación de todas las Obras, se presentará la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos y ya no se necesitará la Garantía de Reemplazo de Desempeño, y la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos se requerirá y seguirá siendo válida y en vigor hasta el final del Periodo de Notificación de Defectos. El Contratista podrá estructurar la garantía anterior de manera tal que la Garantía de Reemplazo de Desempeño se convierta en la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos (inclusive mantener la misma fianza), al momento de emitir el Certificado de Aceptación de todas las Obras, por el Empleador, pero si esto no se

logra hacer en la fecha requerida para la entrega de la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos, eso no eximirá al Contratista de la obligación de entregar la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos en el formulario como se establece anteriormente. Para evitar cualquier duda, en dicha circunstancia, no se requerirá en ningún caso que la Garantía de Desempeño de Reemplazo y la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos estén en vigor de manera simultánea. En la medida en que las sanciones pudieran surgir luego de la emisión del Certificado de Aceptación de todas las Obras, en lo que respecta a los elementos asegurados por la Garantía de Desempeño de Reemplazo, estos podrán ser cancelados del Monto Retenido, sin perjuicio de la posibilidad que el Contratista lo subsane. En el caso tanto de la Garantía de Desempeño de Reemplazo como de la Garantía del Periodo de Notificación de Defectos, el componente de la fianza se utilizará primero para cumplir con cualquier reclamo en virtud del mismo, respectivamente.

6. Cualquier determinación de las sumas producto de disputas recibidas a favor del Contratista será resuelta por el Empleador de la siguiente manera:

(a) Cincuenta por ciento (50%) de dichas sumas recibidas se aplicará a los pagos en el siguiente orden de prioridad para:

(i) Cancelar esa porción de los Otros Adelantos Existentes para el rubro de materiales (aproximadamente Sesenta y Ocho Millones de Dólares ($68,000,000.00);

(ii) Cancelar esa porción de los Otros Adelantos Existentes pendientes y garantizados por las garantías corporativas (aproximadamente Ciento Cincuenta Millones de Dólares ($150,000,000.00); y

(iii) Depositar a la Cuenta para Completar el Proyecto, y

(b) Cincuenta por ciento (50%) de las sumas determinadas se pagarán al Contratista.

7. La Cuenta para Completar el Proyecto estará conformada según lo dispuesto a continuación con los montos recibidos de (i) los Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00) que serán financiados de conformidad con el párrafo 2 del Anexo A, y (ii) cincuenta por ciento (50%) de todas las sumas provenientes del producto de disputas (iii) del párrafo 6 del presente Anexo. Se establecerán las disposiciones para el orden del uso de los fondos en la Cuenta para Completar el Proyecto.

7.1 Sujeto a los términos del párrafo 7.2 a continuación, los fondos depositados en la Cuenta para Completar el Proyecto estarán sujetos a las condiciones de desembolso por mutuo acuerdo, y se utilizarán para pagar lo siguiente:

(a) Para los gastos, que pueden incluir, sin limitación de pagos a Subcontratistas, suplidores, mano de obra y servicios (pero no a consultores externos y los accionistas (salvo para los pagos pendientes

en calidad de Subcontratista) para ser incorporados en las Obras);

(b) Luego de la finalización exitosa de las Obras y la cancelación de todos los Adelantos Existentes, el pago de la suma global al Contratista;

(c) En caso de terminación del Empleador por causa imputable al Contratista, el saldo se manejará de la siguiente manera:

(i) El saldo remanente de los Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00), que estará conformado según el párrafo 2 del Anexo A, podrá ser retirado por el Contratista y utilizado para pagar a suplidores y subcontratistas por los montos que se deben en concepto de materiales y servicios incorporados a las Obras después de la fecha del Acuerdo de Entendimiento, sujeto a certificación previa del Contratista y verificación de la ACP;

(ii) Cualesquiera sumas en depósito que constituyen sumas provenientes de disputas de conformidad con el párrafo (6) anterior serán pagadas al Contratista; y

(iii) Cualquier saldo restante deberá ser mantenido en la Cuenta para Completar el Proyecto, pendiente de asignación de conformidad con el resultado del proceso de resolución de las disputas; y

7.2 (a) El Empleador y el Contratista acordarán a partir de la Fecha de Entrada en Vigor los cronogramas que muestran los desembolsos mensuales anticipados para financiar la finalización de las Obras, en el periodo comprendido entre la Fecha de Entrada en Vigor a la fecha de finalización de las Obras, que serán actualizados periódicamente por el Contratista, con dichos cambios que serán aprobados por el Empleador (según se actualizan y acuerdan periódicamente, en conjunto, los “Cronogramas de Financiamiento acordados para el Proyecto”). Los Cronogramas de Financiamiento Acordados para el Proyecto también establecerán detalles sobre las sumas adeudadas por el Contratista a la Fecha de Entrada en Vigor a los subcontratistas y suplidores (y excluirán cualquier monto adeudado por el Contratista a los Accionistas o que están asignando fondos o financiando los costes de financiación del Contratista).

(b) La suma de Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00) que estará conformada de acuerdo con el párrafo 2 antes descrito y depositada en la Cuenta para Completar el Proyecto será desembolsada para hacerle pagos a los Subcontratistas, suplidores, mano de obra y servicios para ser incorporados en la Obra (y excluye pagos a consultores externos y accionistas (con excepción de los pagos por su condición de Subcontratista))

(colectivamente, “Costos Elegibles”), de conformidad con el siguiente procedimiento:

(i) El Contratista presentará al Empleador a más tardar 14 días antes de cada mes una lista de pagos que se prevean realizar para Costos Elegibles para el subsiguiente mes (“Lista de Pagos Mensuales de Costos Elegibles”) que es consistente con el Cronograma que muestre los desembolsos mensuales acordados para el financiamiento del Proyecto. El Empleador puede revisar y el Contratista deberá consultar con el Empleador con respecto a dicha Lista de Pagos Mensuales de Costos Elegibles.

(ii) Durante el transcurso del mes, si el Contratista considera que es necesario hacer algún cambio material a la Lista de Pagos Mensuales de Costos Elegibles, el Contratista deberá notificar al Empleador de tales cambios materiales previstos antes de implementar dichos cambios. El Empleador puede revisar y el Contratista le consultará al Empleador con respecto a tales cambios de material previstos.

(iii) Dentro de los 7 días siguientes al final de cada mes, el Contratista deberá presentar al Empleador un informe de los gastos reales del mes anterior comparado con la Lista Original de Costos Elegibles mensuales para ese mes y el saldo adeudado a todos los Subcontratistas y suplidores.

(iv) Todos los gastos de la Cuenta para Completar el Proyecto estarán sujetos a auditoría del Empleador.

8. La documentación final deberá incluir disposiciones que prevean:

(a) La Finalización Funcional de las Obras (tal como se define y solo para los fines indicados en el presente documento) a más tardar el 31 de diciembre del 2015.

(b) El posible uso según el criterio del Empleador de parte de las Obras, una vez se haya dado la Finalización Funcional (como se define aquí), pero antes de la finalización de las Obras, lo que incluye las Pruebas de Terminación (como se define en el Contrato) y que se haya logrado culminar cualquier trabajo menor pendiente y defectos, etc. y sea aceptado por el Empleador y el Contratista dando por hecho que (i) si el Empleador decide recibir cualquier parte de las Obras, el Empleador emitirá un Certificado de Recepción de las Obras conforme a la Cláusula 10.2 [Recepción de Partes de las Obras] del Contrato, (ii) el Contratista no presentará reclamos por costos adicionales u otra petición de resarcimiento según el Contrato como consecuencia del uso de las Obras, y (iii) el Empleador no presentará reclamo por costos adicionales en que pueda incurrir luego de la Finalización Funcional de las Obras debido a cualquier interferencia en sus operaciones de tránsito con motivo de la realización de las Pruebas de Terminación en cumplimiento con el contrato.

(d) Otras obligaciones de avance mínimo para los siguientes asuntos, en caso de que haya, como fue acordado mutuamente:

• Rectificación de defectos

• Producción total de la construcción de las presas de Borinquen

• Colocación total de relleno en las estructuras de las esclusas

• Vaciado total del concreto

• Compensación por el incumplimiento en la entrega de documentación de garantías de garantías en cumplimiento del Contrato.

(e) La implementación por el Empleador y el Contratista de procedimientos para agilizar el proceso y resolución de pequeños reclamos que no excedan Cincuenta Millones de Dólares ($50,000,000.00).

(f) Entrega mensual de cronogramas al Empleador y la Afianzadora indicando todos los pagos pendientes al Subcontratista y todos los reclamos y avisos de suspensión recibidos por el Contratista de los Subcontratistas.

(g) Confirmaciones de los respectivos Garantes bajo la Garantía Conjunta y Solidaria, la Garantía de la Empresa Madre para la Garantía Conjunta y Solidaria, Garantía Conjunta y Solidaria de Pago por Adelantado y Garantía de Pago por Adelantado de la Empresa Madre (cada una con enmiendas, modificaciones y ampliaciones previas a la fecha presente, colectivamente, las “Garantías”) y de la Afianzadora, todo en cuanto a la eficacia continua de dichas obligaciones respectivas de las partes a pesar de los términos de la documentación final y, que puedan ser necesarios para implementar los términos anteriores, enmiendas a las cartas de crédito (para que no haya dudas, para incluir nuevas condiciones para poder ejecutar las cartas de crédito relacionadas con las fechas de pago revisadas de los avances acordados existentes en el presente Anexo A) y las modificaciones de las Fianzas (que en circunstancias aplicables pueden incluir prórrogas), todo lo anterior en términos de mutuo acuerdo y, en la medida en que proceda, en forma similar a los términos paralelos tales confirmaciones, modificaciones y enmiendas que han sido previstas anteriormente en relación con el Contrato y los documentos relacionados.

(h) El Empleador y el Contratista convendrán que la fecha de la cancelación de los adelantos del Empleador según el Acuerdo de Variación N.º 90 será el 31 de diciembre del 2015, y el desembolso se realizará por deducción de los certificados de pago mensuales para los meses de noviembre y diciembre del 2015, o, de no ser pagado en efectivo por el Contratista dentro de los dos días hábiles siguientes a la solicitud del Empleador (pero, en todo caso, en cualquier fecha antes de que el Empleador rescinda el derecho del Contratista a terminar

el Contrato de conformidad con la Subcláusula 15.2).

9. El Empleador y el Contratista convendrán que es su intención que todos los conflictos llevados a arbitraje según las reglas de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) conforme a la Subcláusula 20.6 [Arbitraje] del Contrato serán objeto de determinación final a más tardar el 31 de octubre del 2018. El Empleador y el Contratista acordarán trabajar juntos, con la Junta de Resolución de Conflictos, cualquier tribunal de la CCI y la CCI de buena fe para establecer los plazos de mutuo acuerdo para todas las disputas, a fin de facilitar este objetivo. El Empleador y el Contratista convendrán honrar y rápidamente poner en práctica y cumplir con cualquier laudo arbitral de la CCI, sin perjuicio de que cualquiera de las Partes pueda posteriormente impugnar, apelar o disputar el laudo en cualquier corte de jurisdicción competente. Los Garantes también estarán de acuerdo en que, en relación con las determinaciones que pueden ejecutarse en virtud o de conformidad con cualquiera de las garantías (como se define previamente), según sea el caso, se aplicarán las mismas condiciones.

10. Otros asuntos para la documentación final:

10.1 El Contratista reconoce y acepta que las Condiciones de Entrega de las Compuertas, los Hitos de Desempeño acordados y la Finalización Funcional de las Obras para el

31 de diciembre del 2015, no están sujetos a circunstancias que afectan la consecución de tales Hitos conocidos por el Contratista a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, además de las circunstancias referenciadas en un cronograma que será entregado por el Contratista a partir de la Fecha de Entrada en Vigor. El Contratista deberá presentar un borrador del cronograma a más tardar el 15 xx xxxxx del 2014, y la versión final actualizada será adjuntada a la documentación final que será entregada al Empleador a más tardar 3 días hábiles antes de la Fecha de Entrada en Vigor.

10.2 El Empleador y el Contratista acuerdan que las Condiciones de Entrega de las Compuertas, los Hitos de Desempeño acordados y la Finalización Funcional de las Obras al 31 de diciembre del 2015 están sujetas a las siguientes calificaciones (“Retrasos Justificados”) y podrán ser extendidas solo para efectos de prórroga de las fechas de cancelación de los adelantos originales del Contrato y Otros Adelantos Existentes:

(a) Las Condiciones de Entrega de las Compuertas, los Hitos de Desempeño acordados y la Finalización Funcional de las Obras al 31 de diciembre del 2015 podrán ser extendidas por el número de días que sean proporcionales a los días de “Retrasos Justificados”. Los Retrasos Justificados se definen como cualquier retraso en la entrega de las compuertas, Hitos de Desempeño acordados o Finalización Funcional de las Obras al 31 de diciembre del 2015 debido a cualquiera de las siguientes causas que ocurran a partir de la Fecha de Entrada en Vigor: (i) las causas que dan lugar a extensiones de tiempo en virtud del Contrato incluido, sin causas de limitación (a) a (e) incluido en la Subcláusula 8.4 [Extensión del Plazo para Completar la Obra] o (ii) “eventos

relacionados con el transporte de las compuertas”. Los eventos y circunstancias relacionados con el transporte de las compuertas se definen como circunstancias relacionadas únicamente con el transporte de cualquiera de las compuertas que estén fuera del control del Contratista en lo concerniente a operaciones normales de transporte xx xxxxx y barcazas, daños mecánicos, huelgas en el puerto de embarque que puedan afectar la introducción de la carga del buque, condiciones del viento y mar, piratas, problemas de certificación portuaria no atribuibles al Contratista y demás eventos relacionados con el transporte; los eventos relacionados con los retrasos no incluirán las controversias que puedan surgir de cualquier Subcontrato relacionado con Geodis Wilson u otra empresa que transporte las compuertas.

(b) Además de lo anterior, las Condiciones de Entrega de las Compuertas y los Hitos de Desempeño acordados serán compensados por cualquier retraso relacionado con la prórroga de la fecha de pago en el Anexo A (para evitar cualquier duda, incluido, entre otras, según lo dispuesto en los párrafos 4.2 y

4.3 anteriores) si el Contratista lograra la Finalización Funcional de las Obras al 31 de diciembre del 2015, o cualquier otra fecha, de conformidad con el presente párrafo 10.2. (Para evitar dudas, la compensación a la que se hace referencia en este apartado es una compensación de fechas y no una compensación de otras obligaciones en virtud de presente, tales como el otorgamiento de garantías adecuadas como se requiere en los apartados 3, 4.3 (b) (1), 4.3 (b) (2) y (5), anteriores).

(c) Además de lo anterior, la Finalización Funcional de las Obras al 31 de diciembre del 2015 se extenderá por cualquier retraso de la siguiente manera:

(i) Por un plazo máximo de 60 días después del 31 de diciembre del 2015, se extenderá automáticamente la fecha de cancelación de los adelantos. Sin embargo, dicho periodo de 60 días se reducirá por el número de días de cualquier retraso injustificado relacionado con la fecha de entrega de las compuertas conforme con las Condiciones de Entrega de las Compuertas y

(ii) subsecuentemente, por cada día de retraso injustificado, el plazo para la cancelación de los adelantos se acortará tres días.

10.3 El Empleador y el Contratista acordarán que, para evitar dudas, a pesar de las fechas establecidas en las Condiciones de Entrega de las Compuertas y los Hitos de Desempeño acordados o la Finalización Funcional de las Obras al 31 de diciembre del 2015, que nada en el Acuerdo de Entendimiento, este Anexo A o la documentación final tendrá el efecto de modificar la obligación del Contratista de lograr que sea recibida la Obra según la Subcláusula 10.1 [Recepción de las Obras] del Contrato o de extender la fecha contractual de finalización de las Obras y las fechas de los Hitos establecidos en el Contrato, los cuales se mantienen según lo acordado originalmente en el Contrato. El Empleador y el Contratista reconocen y aceptan que las fechas indicadas en las Condiciones de Entrega de las

Compuertas, los Hitos de Desempeño acordados y la Finalización Funcional de las Obras al 31 de diciembre del 2015 podrán ser prorrogadas únicamente con la finalidad de establecer si el Empleador extenderá las fechas de las cancelaciones de los adelantos por avance de Obras, y que en la medida en que cualquiera de dichas fechas, condiciones o programas u otras obligaciones relacionadas con el avance, según se indica en este documento, en el Acuerdo de Entendimiento o documentación final no son coherentes con las Obras que se completaron de acuerdo a la fecha de finalización de las Obras o por las fechas de los Hitos de acuerdo con las obligaciones sin perjuicio a los derechos del Empleador y el Contratista, y todos sus respectivos recursos, reclamos y excepciones relativas, en concepto del retraso y de la responsabilidad en caso de retraso de la fecha de finalización de las Obras y las fechas de los Hitos establecidos en el Contrato, quedan plenamente reservados. Nada en el Acuerdo de Entendimiento cambiará o prorrogará la Fecha de Finalización o las Fechas de los Hitos en virtud del Contrato, que a partir xx xxx, se mantienen tal como se establece originalmente en el Contrato.

10.4 El Empleador y el Contratista acuerdan que todos los problemas relacionados con retrasos entre el Contratista y el Empleador (en cuanto a tiempo y costos) siguen en disputa entre el Empleador y el Contratista. Sus derechos respectivos y recursos relacionados con la responsabilidad en caso de retraso y sus consecuencias se mantienen plenamente reservados. Nada en el Acuerdo de Entendimiento es o equivale a una instrucción para acelerar la finalización de las Obras.

10.5 No obstante lo anterior, el Empleador y el Contratista acordarán que el Contratista no tendrá que pagar el monto de la multa por atraso en la entrega de las Obras de conformidad con la Subcláusula 8.7 [Multas por Xxxxxx] hasta que haya sido decidido por arbitraje bajo las reglas del CCI entre el Empleador y el Contratista. El Empleador tendrá y conservará todos los derechos de reclamar el importe total de las Multas por Atraso en cumplimiento con la Subcláusula 8.7 del Contrato. A tal efecto, el Empleador y el Contratista acuerdan que el Empleador tiene derecho a deducir o reclamar multas por atraso de conformidad con la Subcláusula 8.7 [Multas por Atraso] del Contrato y no tendrá la obligación de ser objeto de una decisión previa de la Junta de Resolución de Conflictos (DAB) y puede ser presentada por primera vez por el Empleador como parte de las disputas referidas a arbitraje CCI entre el Empleador y el Contratista,

10.6 La documentación final deberá incluir los documentos y cualquier otra documentación y condiciones que puedan acordar mutuamente (incluida la reserva completa de los derechos, no renuncia de las posturas de las partes, etc.).

10.7 Las Partes acordarán en la documentación final que, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, el Acuerdo de Entendimiento será reemplazado y sin efecto ulterior.

ANEXO B DEL ACUERDO DE ENTENDIMIENTO [FORMULARIO DE CONFIRMACIÓN DE XXXXXX]

[Membrete de Zurich]

del 2014

Autoridad del Canal de Xxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Referencia: Contrato No. CMC-221427, Diseño y construcción del Tercer Juego de Esclusas, Canal de Panamá

Confirmación del Acuerdo de Entendimiento relacionado con el Contrato (como se define a continuación)

Estimados señores:

Nos remitimos al (i) Contrato de Diseño y Construcción del Tercer Juego de Esclusas del Canal de Panamá (de acuerdo con las enmiendas, modificaciones, varianzas o complementos del Contrato) licitado bajo la solicitud para la presentación de propuestas No. 76161 entre usted, como propietario y Empleador en adelante (el “Propietario”) y Grupo Unidos por el Canal, S.A., como contratista (El “Contratista”); (ii) la fianza de cumplimiento, Fianza No. 08960193, con fecha del 7 xx xxxxxx del 2009, por un monto de Cuatrocientos Millones de Dólares ($400,000,000.00), a favor del Propietario en relación con el Contrato (de acuerdo con las enmiendas, complementos o demás modificaciones ocasionales, la “Fianza de Cumplimiento”);

(iii) la fianza de pago, Fianza No. 08960194, con fecha de 7 xx xxxxxx del 2009, por un monto de Cincuenta Millones de Dólares ($50,000,000.00) a favor del Propietario en relación con el Contrato (de acuerdo con las enmiendas, complementos o demás modificaciones ocasionales, la “Fianza de Pago”); y (iv) la fianza por pagos adelantados en relación con la Garantía de Anticipo para Instalaciones, Fianza No. 09098907, con fecha de 20 de diciembre del 2012, por un monto de Ciento Cincuenta Millones de Dólares ($150,000,000.00) a favor del Propietario en relación con el Contrato (de acuerdo a las enmiendas, complementos o modificaciones ocasionales, la “Fianza para las Instalaciones” y junto con la fianza de cumplimiento y la fianza de pago, las “Fianzas”). Al menos que se especifique lo contrario, las definiciones de los términos en mayúsculas han sido incluidos en el Contrato.

Hemos recibido una copia del Acuerdo de Entendimiento, con fecha de 13 xx xxxxx del 2014, y los Anexos A, B y C adjuntos al Contrato, celebrado por el Propietario y el Contratista. El suscrito, como Afianzadora en cumplimiento y como se define en las Fianzas, otorga su consentimiento en el acuerdo de entendimiento y le confirma, como Propietario y beneficiario de

las Fianzas, la vigencia de las Fianzas por los importes respectivos originalmente establecidos, a pesar de los términos del Acuerdo de Entendimiento. Sin embargo, nada en el Anexo B se interpretará para alterar la vigencia del párrafo 2 del Anexo A y, además, que a pesar de cualquier otra disposición en el Acuerdo de Entendimiento, en el Anexo A o los términos de la documentación final, la fecha de caducidad de la Garantía de Anticipo para Instalaciones se modifica del 30 xx xxxxx del 2014 al 28 de febrero del 2015.

Nada en esta carta de confirmación tiene la intención de o llevará a renunciar, alterar, modificar o afectar los términos o condiciones de las Fianzas.

ZURICH AMERICAN INSURANCE

COMPANY, como Afianzadora

Por: Nombre:

Título

ACEPTADO:

AUTORIDAD DEL CANAL DE PANAMÁ, como Propietario de acuerdo con el Contrato y beneficiario de las Fianzas previamente mencionadas.

Por: Nombre:

Título

ANEXO C DEL ACUERDO DE ENTENDIMIENTO PRUEBAS DE FINALIZACIÓN FUNCIONAL

Este documento identifica las Pruebas de Finalización Funcional a las que se refiere la definición de “Finalización Funcional” establecida en el Anexo A del Acuerdo de Entendimiento (“MOU”), con fecha del 13 xx xxxxx del 2014.

El Empleador requiere que se hagan todas las pruebas a los principales sistemas conforme se describe en la Sección 01 91 00 de los Requisitos del Empleador que se adjuntaron al Contrato en la medida en que estas pruebas garanticen que la Obra pueda ser totalmente utilizada para los fines previstos. Con excepción de las compuertas de las esclusas, puede que para la Finalización Funcional (tal como se define en el MOU), la redundancia plena de las Obras no esté disponible; sin embargo, los sistemas principales deben operar con seguridad y confiabilidad a los niveles de desempeño especificados en este documento. Todas las pruebas incluidas en el presente tienen que realizarse y los sistemas tienen que funcionar de acuerdo con el Contrato excepto donde se identifique o limite de manera específica y con el propósito de alcanzar la Finalización Funcional.

Los sistemas principales que deben someterse a pruebas de desempeño funcional u operativo de acuerdo con los Requisitos del Empleador incluyen, como especifica la Sección 1.03 B de la Sección 01 90 00 (y con el mismo sistema de numeración de párrafos), los siguientes:

1. Sistemas de llenado y vaciado

2. Válvula de alcantarilla y de conducto – Sistemas de operación

3. Sistemas de operación de las compuertas de esclusas

4. Instalación y remoción de la mampara de la alcantarilla y conducto

5. Maquinaria de las esclusas y otros sistemas de control necesarios para la adecuada operación de esclusaje

6. Sistemas de seguridad y protección

7. Sistemas eléctricos necesarios para operar los sistemas principales

8. La funcionalidad y cumplimiento operativo de todos los edificios e instalaciones para las operaciones de las esclusas que permitan la ocupación de los edificios

9. Sistemas de agua potable que permitan operar las instalaciones de control de las esclusas, de la maquinaria y de pasacables, así como otras instalaciones para los trabajadores que permitan el funcionamiento normal de las esclusas. El Contratista puede suministrar temporalmente un sistema equivalente de agua potable.

10. Tubería de distribución de aire comprimido; no se requiere someterlo a pruebas para la Finalización Funcional

11. Sistemas de recolección de aguas residuales que permitan operar las instalaciones de control de las esclusas, de la maquinaria y de pasacables, así como otras instalaciones para trabajadores que permitan el funcionamiento normal de las esclusas. El Contratista puede suministrar temporalmente un sistema equivalente para la recolección de aguas residuales.

12. Sistemas de alarmas contra incendios para edificios e instalaciones críticas para la operación de las esclusas que se incluyen en el alcance de las obras a ser cumplido por el Contratista

13. Sistemas de protección contra incendios

14. Sistemas de extinción de incendios a base de espuma

15. Sistemas de comunicación necesarios para operar las esclusas

16. Sistemas de desagüe de los nichos de las compuertas de las esclusas, incluidas las mamparas

17. Sistemas de desagüe de las alcantarillas y conductos de las esclusas, incluidas las mamparas

18. Sistemas de desagüe de los fosos de las válvulas, incluidas las mamparas

19. Sistemas de desagüe de las cámaras de las esclusas, incluidas las mamparas

20. Sistemas de iluminación de las esclusas para su operación nocturna

21. Sistemas de detección de buques y de señalización para la navegación que garanticen el tránsito seguro de los buques a través de las esclusas

22. Sistemas de aire acondicionado para edificios y equipos cruciales para permitir la operación adecuada de las esclusas. El Contratista puede suministrar temporalmente un sistema equivalente de aire acondicionado.

23. Sistemas de plomería que permitan operar las instalaciones de control de las esclusas, de la maquinaria y de pasacables, así como otras de trabajadores para el funcionamiento normal de las esclusas. El Contratista puede suministrar temporalmente un sistema equivalente de plomería.

24. Sistemas de elevadores para los túneles

Los sistemas principales serán sometidos a las siguientes pruebas para los propósitos de la Finalización Funcional:

• Desarrollo anterior a la puesta en servicio, puesta en servicio y pruebas de acuerdo con la Sección 01 91 00 de los Requisitos del Empleador.

• Desarrollo de las pruebas de desempeño de acuerdo con la Sección 01 9l 00 de los Requisitos del Empleador.

o Las pruebas de desempeño de los sistemas de llenado y vaciado tal como se definen en la Sección 01 91 00, cláusulas 1.05 C 1 y 1.05 C 2 serán consideradas exitosas para la Finalización Funcional si los tiempos medidos son 1.20 veces menores (lo que es menor al 20%) a los valores de referencia en la Sección 01 81 13 (Sistemas de Llenado y Vaciado), Subpárrafos 1.06 A, 1.06 B y 1.06 D.

o Los resultados de las pruebas de desempeño de las compuertas tal como se definen en la Sección 01 91 00, Cláusula 1.05 C 10 serán considerados exitosos para la Finalización Funcional si los tiempos de apertura y cierre son menos de 6 minutos cada uno y no menos de 4 minutos cada uno.

o Para las otras pruebas de desempeño definidas en la Sección 01 91 00, cláusulas 1.05 X 0, 0, 0, 0, 0 x 0 xxx resultados serán considerados exitosos para la Finalización Funcional si los valores medidos son 1.20 veces menores (lo que es menor al 20%) a los valores de referencia en los Requisitos del Empleador.

o Para las otras pruebas de desempeño definidas en la Sección 01 91 00, cláusulas 1.05 X 0, 00, 00, 00 y 15, los resultados se considerarán exitosos para la Finalización Funcional si le permiten al Empleador el uso de las Obras para su propósito previsto.

• Desarrollo de la Operación de Prueba de acuerdo con la Sección 01 91 00 de los Requisitos del Empleador.

o Los tiempos de la operación de prueba serán considerados exitosos para la Finalización Funcional si los tiempos medidos del ciclo son 1.20 veces menores (lo que es menor al 20%) a los valores de referencia en la Sección 01 91 00, Cláusula 1.07.

La reparación de defectos que no afecten materialmente el uso de las Obras para su propósito previsto no será requerida para la Finalización Funcional.

Todos los costos y el tiempo empleado por el Contratista para hacer los arreglos temporales para la realización de las pruebas aquí especificadas y para demostrar la Finalización Funcional según se establece en el presente, así como el impacto que resulte de las dos fases de implementación de las pruebas para la Finalización Funcional y luego de las Pruebas para la Finalización y la finalización de las Obras, posiblemente luego de que el Empleador haya iniciado el uso de las Obras, serán asumidos por el Contratista. Las pruebas restantes serán realizadas a todos los sistemas en toda su extensión y en conformidad con el Contrato con el propósito de completar la totalidad de las Obras objeto del Contrato y estimar (cualquier) daño de desempeño.

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CANAL DE PANAMÁ – PROYECTO DEL TERCER JUEGO DE ESCLUSAS ACUERDO DE ENTENDIMIENTO

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