Contract

1. Aceptación. Los presentes términos y condiciones de la prestación de servicios (en adelante, los 'Términos') se incorporan a una o varias órdenes de compra de los servicios (en adelante, la 'Orden'), a las que también complementan, que haya emitido FMC Corporation o alguna de sus entidades filiales (en adelante, el 'Comprador'), lo que sea de aplicación, al proveedor de servicios que se especifique en la Orden (en adelante, el 'Proveedor'). En este documento, el término 'Contrato' engloba todos estos Términos, así como la Orden a la que se refieren estos Términos. Si el Proveedor acusa recibo de la Orden o del envío de cualquiera de los servicios descritos en ella (en adelante, los 'Servicios'), estará aceptando estos Términos. El Contrato constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Proveedor en lo que respecta al tema principal del documento y remplaza todos los acuerdos, negociaciones y tratos entre ellos, tanto los anteriores como los contemporáneos. El Contrato no puede modificarse o corregirse, salvo si los representantes autorizados de cada parte así lo acuerdan por escrito. Ni la ejecución, tramitación, uso comercial, ni tampoco ninguna promesa oral podrá usarse para calificar, explicar o complementar los términos de este Contrato. Todos los términos y condiciones que sean diferentes o contradictorios a los Términos descritos en este documento serán rechazados, salvo si el Comprador lo acuerda expresamente por escrito.

2. Servicios. El Proveedor prestará los servicios y productos, si los hubiera, descritos en la Orden. El Proveedor reconoce y acepta que los plazos son fundamentales en lo que respecta a las obligaciones del Proveedor en virtud de la Orden. Asimismo, se exige una ejecución inmediata y a tiempo de dichas obligaciones, incluyendo todos los horarios, etapas del proyecto y otras exigencias.

3. Subcontratistas. El Proveedor puede emplear a subcontratistas (en adelante, los 'Subcontratistas') para que presten los Servicios, siempre que el Proveedor lo notifique por adelantado al Comprador, quien debe dar su consentimiento por escrito. El Proveedor se asegurará de que todos los Subcontratistas acepten y cumplan con los términos y condiciones del Contrato. El Proveedor seguirá siendo responsable de todos los actos u omisiones del Subcontratista y de sus empleados. Nada de lo contenido en el presente documento puede considerarse como el establecimiento de una relación comercial entre el Subcontratista y el Comprador.

4. Aseveraciones y garantías. El Proveedor garantiza que los Servicios (i) se prestarán utilizando los estándares de técnica, cuidado y atención de un proveedor de servicios profesional en la prestación de trabajos similares, (ii) cumplirán con todas las leyes, códigos, regulaciones y normas aplicables a esos servicios y se realizarán con todas las licencias o permisos necesarios para que el Proveedor los preste, asumiendo este el coste de obtenerlos, y (iii) se atendrán a las especificaciones o exigencias de la Orden. El Proveedor declara y garantiza que los Servicios no transgreden ninguna patente, derecho de autor, marca o secreto comercial u otros derechos de propiedad intelectual de un tercero. Todos los Servicios y productos están sujetos a las inspecciones, exámenes y pruebas que realice el Comprador en el momento que estime oportuno. El Comprador tiene derecho a rechazar cualquier parte de los Servicios o productos que sea defectuosa o no cumpla con alguna de las exigencias del Contrato. El Comprador puede elegir que el Proveedor reembolse la cantidad que el Comprador abonó por esos Servicios o productos, o bien repare o remplace esos Servicios o productos, asumiendo el coste de hacerlo.

5. Servicios in situ. En la medida en que el Proveedor preste cualquiera de los Servicios en las instalaciones del Comprador, el Proveedor declara que (i) antes de firmar el Contrato, ha tenido la oportunidad de examinar las condiciones del lugar en el que van a prestarse los Servicios y acuerda no reclamar en el futuro gastos extra como resultado de las condiciones de las instalaciones, (ii) cumplirá, y hará que sus empleados cumplan, con todas las reglas, regulaciones y políticas del Comprador que le hayan comunicado, incluidos procedimientos y exigencias de seguridad y prácticas generales de salud y seguridad, y (iii) mantendrá siempre las instalaciones del Comprador limpias y en buen estado.

Pago. La compensación del Proveedor por los Servicios se especificará en la Orden. Todos los pagos que el Comprador realice al Proveedor estarán sujetos al envío, por parte de este, de una factura. Sujeto a la compensación y al resarcimiento del comprador, el comprador deberá pagar todas las facturas sin observaciones dentro del plazo establecido en una orden o según se haya estipulado de manera específica en un acuerdo firmado entre las partes. Cualquier conversión entre monedas para efectuar pagos se hará al precio xx xxxxxxx sugerido por una fuente de datos financieros disponible, como Bloomberg u otro proveedor común de dicha información. El Proveedor será responsable de solventar o mitigar cualquier restricción de divisa que impida al Comprador realizar los pagos puntualmente.

6. Vigencia. El Contrato entrará en vigor el día que figure en la Orden y seguirá

estándolo el tiempo que se prolongue la prestación de los Servicios, salvo si se rescinde de otro modo, tal y como se especifica en este documento.

7. Rescisión. Durante el periodo de vigencia del Contrato, el Comprador puede rescindirlo por cualquier motivo, previa notificación al Proveedor con cinco (5) días de antelación, por escrito, de forma electrónica o mediante un telegrama. El Proveedor dejará de prestar los Servicios aplicables, una vez expire el periodo de notificación anteriormente mencionado. El Comprador puede rescindir inmediatamente este Contrato si el Proveedor incumple algún término, condición o pacto en virtud de este documento. En ese caso, el Comprador tendrá después el derecho a finalizar esos Servicios, o la parte que este determine, haciéndose el Proveedor responsable de los gastos adicionales en los que incurra el Comprador al hacerlo. Una vez venza o se rescinda el Contrato, el Comprador solo estará obligado a compensar al Proveedor por los Servicios prestados que no se hayan abonado ya y los gastos en los que el Proveedor haya incurrido de acuerdo con el Contrato antes de la fecha de vencimiento o rescisión. Todas las disposiciones del Contrato que, por su naturaleza, tengan que sobrevivir al vencimiento o rescisión del Contrato, seguirán estando en vigor después de dicho vencimiento o rescisión.

8. Indemnización. El Proveedor indemnizará, defenderá y exonerará al Comprador, sus filiales y todos sus responsables, directivos, miembros, representantes, agentes y empleados ante cualquier reclamación, responsabilidad, daño, penalización, sentencia, valoración, pérdida, ya sea individual o en conjunto, así como los gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados) que surjan de o estén relacionados con cualquier acto u omisión del Proveedor incluyendo, entre otros: (i) la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, (ii) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier aseveración, garantía, pacto o acuerdo de este Contrato, (iii) el incumplimiento por parte del Proveedor o de sus empleados, agentes, Subcontratistas o filiales de los procedimientos y procesos de seguridad del Comprador y (iv) la imprudencia o negligencia grave del Proveedor o de sus agentes, empleados y filiales. El Comprador notificará al Proveedor por escrito si se produce alguna reclamación. Además, proporcionará la asistencia, asumiendo el Proveedor los gastos de ello, que pueda ser necesaria para defenderse en el juicio o procedimiento.

9. Seguro. Durante el periodo de vigencia de este Contrato, el Proveedor deberá tener contratada una cobertura de seguro de los tipos y por las cantidades necesarias para protegerse contra responsabilidades que puedan surgir de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, incluyendo las obligaciones de indemnización de este en virtud de estos Términos. Esas pólizas incluyen, como mínimo, una póliza de compensación a los trabajadores o seguro de responsabilidad del empleador, seguro a todo riesgo de responsabilidad general y, si fuera de aplicación para la prestación de los Servicios, un seguro de responsabilidad profesional y otro de automóvil. Si el Comprador lo solicita, el Proveedor aportará pruebas de dichos seguros, de una forma que sea aceptable para el Comprador. Si el Comprador lo solicita, el Proveedor nombrará al Comprador 'asegurado adicional' en todas las pólizas, salvo en el seguro de responsabilidad profesional del Proveedor y en el de compensación a los trabajadores. El Proveedor renuncia a todo derecho de recuperación o subrogación contra el Comprador por los daños que cubra el seguro obtenido en virtud de este epígrafe, al margen de si dicho daño fue causado por negligencia, responsabilidad estricta u otras acciones u omisiones del Comprador.

10. Confidencialidad. El Proveedor ha tenido o puede tener (antes o después del vencimiento o rescisión del Contrato) acceso a información técnica o comercial (incluyendo información oral, escrita o de otra forma, obtenida a partir de la observación directa) del Comprador (en adelante, 'Información confidencial'). El Proveedor (i) restringirá el uso de la Información confidencial al ámbito de los Servicios prestados y no permitirá ningún otro uso, sin haber obtenido el consentimiento escrito del Comprador, (ii) no revelará la Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento escrito del Comprador, y (iii) limitará la difusión de la Información confidencial a los empleados, agentes y Subcontratistas que tengan la necesidad, de buena fe, de usar dicha información, únicamente en el ámbito de la prestación de los Servicios. El Proveedor no revelará la existencia de las Condiciones del Contrato, o de cualquier parte de este, a ningún tercero sin haber obtenido consentimiento escrito del Comprador. El Proveedor no incluirá, ni en su totalidad ni en parte, Información confidencial en ninguna solicitud de patente sin el consentimiento previo del Comprador. Nada de lo contenido en este Contrato otorga al Proveedor el derecho o licencia a usar la Información confidencial, tecnología o propiedad intelectual del Comprador. Estas obligaciones de confidencialidad son vinculantes para el Proveedor durante un periodo xx xxxx (10) años tras la consecución de los Servicios en virtud de la Orden.

11. Propiedad intelectual. Salvo que se especifique lo contrario en la Orden, el Comprador posee todos los derechos, títulos e intereses de todos los inventos, obras originales de autoría, descubrimientos, conclusiones, datos, hallazgos, desarrollos, conceptos, materiales, mejoras, secretos comerciales, técnicas, procesos, programas informáticos, escritos y pericia técnica, puedan estos o no patentarse o registrarse en virtud de derechos de autor o leyes similares. Estos han sido concebidos o puestos en práctica por el Proveedor en solitario o junto con otros en la prestación de los Servicios de la Orden.

12. Tasas. Salvo cuando se especifica lo contrario en la Orden, ningún precio incluye tasas, obligaciones, impuestos o tarifas nacionales, provinciales, autonómicas, locales, municipales o de otra índole, que surjan como resultado de o en relación con las transacciones contempladas en la Orden, incluyendo los impuestos sobre el valor añadido, la venta o el uso (o cualquier impuesto análogo, si lo hubiera). Los impuestos sobre el valor añadido, la venta o el uso (o cualquier impuesto análogo, si lo hubiera) se especificarán por separado en la factura que emita el Proveedor. El Comprador abonará dichos impuestos en la tasa que en cada momento sea aplicable. El Comprador puede cumplir oportunamente los requisitos para la exención de impuestos, en cuyo caso este le proporcionará al Proveedor un certificado de exención u otra documentación acreditativa de dicha exención. El Comprador no tendrá responsabilidad alguna por los impuestos sobre los ingresos netos o brutos, capital, patrimonio neto, franquicia, privilegio, propiedad o cualquier otro impuesto o gravamen similar (en adelante, 'Impuestos sobre los ingresos'). Si por xxx, xxxxx o reglamento se exige al Comprador la retención de Impuestos sobre los ingresos de los tipos de pagos atribuibles al Proveedor en virtud de este Contrato, entonces el Comprador deberá (i) deducir dichos impuestos de la cantidad que deba abonar el Proveedor en virtud de la Orden, (ii) pagar dichos impuestos a las autoridades tributarias pertinentes, y (iii) enviar el recibo original que registre los Impuestos sobre los ingresos recaudados por anticipado, deduciéndolos de la cantidad neta que el Proveedor deba percibir.

13. Código de conducta del distribuidor. El Proveedor afirma que conoce el Código de conducta del distribuidor, disponible en xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxx Conduct.aspx (en adelante, el 'Código de conducta') y que la prestación de los Servicios se realiza en cumplimiento de dicho Código de conducta.

14. Disposiciones varias. Este Contrato se regirá y se interpretará de acuerdo con la legislación del estado de Nueva York (Estados Unidos) y no serán aplicables los principios de conflicto xx xxxxx. Sin perjuicio de lo anteriormente consignado, y en la medida en que (i) la actuación de las partes en virtud del Contrato se produzca en su totalidad dentro de un país que no sea Estados Unidos y (ii) las partes estén constituidas en dicho país, el Contrato estará regido y se interpretará de acuerdo con la legislación de dicho país. El Contrato constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Proveedor en lo que respecta al tema principal del documento y remplaza todos los acuerdos, negociaciones y tratos entre ellos, tanto los anteriores como los contemporáneos. Si alguna de las disposiciones del Contrato se considera inválida o imposible de cumplir, el resto de las disposiciones no se verán afectadas por ello. La relación entre las partes del Contrato es de contratistas independientes. Nada de lo consignado en este Contrato debe considerarse como la constitución, creación, práctica o implicación, entre las partes, de una empresa conjunta, agencia, sociedad u otra organización comercial formal, o cualquier relación empleador-empleado de cualquier tipo. El Proveedor no puede ceder, transferir o subcontratar el Contrato o cualquiera de los derechos u obligaciones en virtud de este, sin contar con el consentimiento escrito del Comprador. Cualquier intento de cesión o subcontratación por parte del Proveedor será nulo y no efectivo. El Comprador puede ceder, delegar, o ambos, su actuación en virtud de este Contrato, tanto en su totalidad como en parte, sin restricción alguna, incluyendo a todas las filiales y derechohabientes. Si el Comprador no insiste en el estricto cumplimiento por parte del Proveedor de los términos y condiciones de este Contrato en todo momento, eso no puede considerarse una renuncia por parte del Comprador de hacerlo en el futuro. Si, por cualquier motivo, se solicita una traducción de cualquier parte del Contrato a cualquier otro idioma, cada una de las partes reconoce y acepta que, en lo relativo a la interpretación de este Contrato, la versión en inglés prevalecerá sobre las demás.