Contract

CONTRATO DE INTERCONEXION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD O LUZ Y FUERZA DEL CENTRO, EN LO SUCESIVO EL SUMINISTRADOR, REPRESENTADO POR

                , EN SU CARACTER DE   

             , Y POR LA OTRA  

                , A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA EL

PERMISIONARIO, REPRESENTADO POR   

        , EN SU CARACTER DE                , AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS.

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara el Suministrador que:

(a) Es un organismo público descentralizado con personalidad jurídica y patrimonio propios, que se rige por la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, y acredita tal carácter en los términos

                  .

(b) Su objeto es la prestación del servicio público de energía eléctrica conforme a lo dispuesto en                       .

(c) De acuerdo con las disposiciones aplicables del Reglamento y particularmente con lo establecido en sus artículos 135 de la sección decimotercera, 154 de la sección decimosexta y 161 de la sección decimoséptima, tiene la atribución de celebrar Convenios con los titulares de permisos de generación, para la adquisición de excedentes de capacidad y de energía eléctrica para el servicio público, así como para la prestación de Servicios de Transmisión y de respaldo.

(d) Su Representante el Sr.             cuenta con todas las facultades necesarias para comparecer a la celebración del presente

Contrato, según consta en la Escritura Pública No. de fecha

        , pasada ante la fe del Sr. Lic.                  , Notario Público No.        de la Ciudad de               .

(e) Tiene su domicilio en                    , mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Contrato, excepto para lo previsto en la cláusula trigésima.

(f) El presente Contrato y sus Convenios vinculados son aplicables a todos los permisionarios.

II. Declara el Permisionario que:

(a) Es una sociedad mexicana, constituida de acuerdo con la escritura No.

         de fecha               , pasada ante la fe del Sr.

Lic.        , Notario Público No.

          , e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de

Comercio de           , bajo el No.       volumen      , Libro         .

folio     ,

(b) Solicitó y obtuvo de la Comisión Reguladora de Energía, en los términos de lo dispuesto por la Ley y su Reglamento, particularmente por lo previsto en el artículo 36 fracción    de la Ley y de la sección tercera del Reglamento, y la Ley de la Comisión Reguladora de Energía, el permiso necesario para generar energía eléctrica en la modalidad de

         , con duración de        . Copia de dicho permiso se agrega al presente Contrato como Anexo A.

(c) Xx(s) representante(s)                     , quien(es) actúa(n) con el carácter de              , cuenta(n) con todas las facultades necesarias para la celebración del presente Contrato, según se

desprende de la escritura pública No.   de fecha

               , pasada ante la fe del Sr. Lic.

              , Notario Público No.   de la Ciudad de

             e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de            bajo el No.       .

(d) Tiene su domicilio en                      , mismo que señala para todos los fines y efectos legales de este Contrato, excepto para lo previsto en la cláusula trigésima.

(e) Conoce el contenido de la Ley, su Reglamento, los Acuerdos definidos en la cláusula segunda de este Contrato y las demás disposiciones aplicables al Contrato y a los Convenios, así como el de los anexos que formarán parte de este documento, los cuales se describen a continuación:

Anexo A El permiso mencionado en la declaración II (b), otorgado por la Comisión Reguladora de Energía.

Anexo B Ubicación y Características del Punto de Interconexión. Anexo C Ubicación y Características de los Puntos de Carga del

Permisionario.

Anexo D Características de las Instalaciones en el Punto de Interconexión y los Puntos de Carga.

Anexo E Características de los Equipos de Medición.

Anexo F Procedimientos y Parámetros para el Cálculo de los Pagos que efectuarán las Partes bajo los Convenios vinculados a este Contrato.

Anexo G Convenio de Instalaciones y Cesión.

III. Declaran ambas Partes que:

(a) Conocen la Metodología de Transmisión, emitida por la Comisión Reguladora de Energía y publicada en el Diario Oficial de la Federación.

(b) Conforme a lo anterior, es de interés de ambas Partes celebrar un Contrato para llevar a cabo la interconexión necesaria entre el Sistema del Suministrador y la Fuente de Energía y los Centros de Consumo del Permisionario, de manera que dicho Contrato sirva de marco para todas las operaciones entre el Suministrador y el Permisionario, para lo cual otorgan las siguientes:

C L A U S U L A S

PRIMERA. Objeto del Contrato. El objeto de este Contrato es realizar y mantener durante la vigencia del mismo, la interconexión entre el Sistema y la Fuente de Energía y, en su caso, el o los Centros de Consumo; así como establecer las condiciones generales para los actos jurídicos que celebren las Partes relacionados con la generación y, en su caso, con la transmisión de energía eléctrica.

SEGUNDA. Definiciones. Para efectos de este Contrato, los términos que aparecen en él, ya sea en el propio cuerpo o en cualquiera de sus anexos, con inicial mayúscula y negrillas tendrán el significado que se les asigna en esta cláusula segunda; este significado será aplicable al término tanto en singular como en plural. Así mismo, este significado será válido en cualquiera de los Convenios, a menos que en ellos se estableciera otra definición.

• Acuerdo de Excedentes. “Acuerdo por el que se aprueba la metodología para el cálculo de las remuneraciones por la capacidad puesta a disposición de la Comisión Federal de Electricidad o Luz y Fuerza del Centro por los Permisionarios con excedentes de 20 MW o menos”, publicado en el Diario Oficial de la Federación de fecha 24 de noviembre de 1994.

• Acuerdo de Tarifas. Son los acuerdos de reestructuración tarifaria mediante los cuales se crean las siguientes tarifas: HT, HM, OM y HS; HSL y HTL; HS-R, HS- RM, HS-RF, HT-R, HT-RM y HT-RF; HM-R, HM-RM y HM-RF; publicados en el Diario Oficial de la Federación los días 10 de noviembre de 1991, 3 xx xxxxx de 1992, 13 xx xxxx de 1994, 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxx de

1996 y 25 xx xxxxx de 1997, o cualesquier otros acuerdos de la misma índole que los sustituyan o modifiquen.

• Banda de Compensación. Como se define en la cláusula XIII, sección XIII.6 de este Contrato y es idéntica a la banda de tolerancia mencionada en el “Acuerdo que establece el servicio de respaldo para los particulares que se acojan a la modalidades de generación de energía eléctrica que permite la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 13 xx xxxx de 1994.

• Capacidad de Porteo. Es la potencia máxima que un Centro de Consumo tiene reservada, para recibir potencia de la Fuente de Energía a través del Sistema.

• Cargas Locales. Cada una de las instalaciones, propiedad del Permisionario o de cualquiera de sus Socios, que recibe energía eléctrica directamente de la Fuente de Energía, sin hacer uso de las instalaciones de transmisión del Suministrador, y que estén en posibilidad de recibir energía eléctrica del Sistema a través del Punto de Interconexión.

• Cambio xx Xxx. Tiene el significado que para dicho término se establece en la cláusula vigésima quinta de este Contrato.

• CENACE. El Centro Nacional de Control de Energía.

• Centros de Consumo. Cada una de las instalaciones, propiedad del Permisionario o de cualquiera de los beneficiarios de la energía eléctrica autorizados en el permiso incluido como Anexo A de este Contrato, que recibe energía eléctrica proveniente de la Fuente de Energía, a través del Sistema

• Contrato. El presente Contrato incluyendo todos y cada uno de sus anexos.

• Convenio. Cada uno de los Convenios que se suscriban entre las Partes para la regulación específica de cada uno de los actos jurídicos que realicen entre ellas, relacionados con la generación y la transmisión de energía eléctrica previstos en este Contrato.

• Convenio de Instalaciones y Cesión. El Convenio que se suscriba entre las Partes para la regulación específica de las obras que se requieran realizar para la interconexión, el presupuesto de las mismas, el programa de construcción, el programa de aportaciones y la cesión de las instalaciones por parte del Permisionario a favor del Suministrador. Dicho Convenio forma parte como Anexo G de este Contrato.

• Costo Total de Corto Plazo. Como se define en el artículo 71, fracción IV, del Reglamento. Se calcula como el costo marginal, en $/kWh, que se refiere al costo variable por conceptos de combustibles, de operación y de mantenimiento de la planta generadora, obtenido como el menor precio o costo posible para suministrar un kWh adicional en una Región, tomando en cuenta las ofertas de

los generadores, las restricciones de transmisión y las pérdidas en la Red. No se incluye a las unidades generadoras operadas en las condiciones de generación mínima que permita mantener la estabilidad de las mismas y que son utilizadas para garantizar la seguridad del Sistema

• Demanda Contratada. Es la demanda fijada por el Permisionario en el contrato de suministro normal HM, HS, H-SL, HT, Ó H-TL), que celebra con el Suministrador para abastecer sus Cargas Locales a través del Punto de Interconexión. Para los Centros de Consumo, es la demanda que un Centro de Consumo debe contratar con el Suministrador para satisfacer: 1°. La demanda que el Centro de Consumo tenga por arriba de la Capacidad de Porteo, y 2°. La demanda dentro de la Capacidad de Porteo que un Centro de Consumo requiera y que se le aplique como suministro de servicio normal cuando no pueda ser satisfecha por la Fuente de Energía antes que a ésta se le aplique el servicio de respaldo por falla.

• Demanda Máxima Requerida. Es la demanda máxima que un Centro de Consumo puede tener.

• Demanda Límite 1. Potencia que cada Centro de Consumo fijará como límite, a partir del cual se le hará una primera asignación de potencia de servicio normal, en el orden establecido, para satisfacer el déficit, cuando el Permisionario con su Fuente de Energía, no pueda satisfacer la potencia de compromiso de porteo y antes de aplicar la potencia de la Banda de Compensación.

• Demanda Límite 2. Potencia que cada Centro de Consumo fijará como límite, a partir del cual se le hará una segunda asignación de potencia de servicio normal en el orden establecido, entre el segundo y primer límite, para satisfacer el déficit, cuando el Permisionario con su Fuente de Energía más la Banda de Compensación (tolerancia) más la primer asignación de potencia de servicio normal a los Centros de Consumo en el orden establecido, no pueda satisfacer la potencia de compromiso de porteo, y antes de aplicar potencia de respaldo asociada a ese Centro de Consumo.

• Demanda Reservada. Es la capacidad fijada por el Permisionario en el Contrato de Respaldo, para cubrir posibles fallas o para mantenimiento de su Fuente de Energía.

• Emergencia. Como se define en el Capítulo IX, sección primera, inciso IX, del

Reglamento.

• Energía Económica. Es la energía que el Permisionario ofrece al Suministrador que podrá ser adquirida de acuerdo con las reglas del despacho, según lo establece la fracción III del artículo 135 del Reglamento.

• Energía en Emergencia. La energía solicitada y recibida por el Suministrador en una Emergencia en adición a la que tuviera derecho a recibir por cualquiera de los Convenios.

• Energía Entregada. La energía eléctrica medida en el Punto de Interconexión, que el Permisionario entrega al Suministrador.

• Energía para Porteo. Es la energía eléctrica que el Permisionario entrega al Suministrador para su transporte desde el Punto de Interconexión hasta los Puntos de Carga, determinada conforme al Anexo F.

• Energía Solicitada. Energía eléctrica que el Suministrador solicita al Permisionario, en el Punto de Interconexión, al amparo de cualesquiera de los Convenios correspondientes.

• Fecha de Operación Normal. Fecha a partir de la cual el Suministrador ha terminado las pruebas correspondientes a la interconexión, y el Permisionario declara que su Fuente de Energía queda operando en condiciones normales.

• Fuente de Energía. La instalación, propiedad del Permisionario, en donde se produce la energía eléctrica objeto del permiso.

• Fuerza Mayor. Como se establece en la cláusula décima novena.

• Ley. La Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.

• Ley de la CRE. La Ley de la Comisión Reguladora de Energía.

• Metodología de Transmisión. Metodología para determinar los cargos correspondientes a los Servicios de Transmisión que presten los Suministradores a los Permisionarios de generación, exportación e importación de energía eléctrica.

• Orden de 1er. Asignación. Es el orden de prioridades con que se asigna potencia de servicio normal a los Centros de Consumo a partir de la Demanda Límite 1 para tratar de satisfacer el déficit.

• Orden de 2da. Asignación. Es el orden de prioridades con que se asigna potencia de servicio normal a los Centros de Consumo entre la Demanda Límite 2 y la Demanda Límite 1 para satisfacer el déficit.

• Parte. La Comisión Federal de Electricidad o Luz y Fuerza del Centro y la persona física o moral que suscribe el Contrato.

• Periodo de Pago. Lapso para el cual se contabilizan los servicios prestados al amparo de una factura. En general se considerarán periodos mensuales calendario, independientemente de los días efectivos en que se haya prestado el servicio en un mes calendario, tanto para efectos de este Contrato como para los de los Convenios, salvo que en alguno de ellos se especifique otra cosa.

• Periodo de Prueba. El periodo comprendido entre la fecha declarada de inicio de pruebas de las unidades generadoras por parte del Permisionario y la Fecha de Operación Normal para dichas unidades generadoras.

• Periodo Horario. Cada uno de los periodos en que se divide el día de acuerdo con la forma de la curva de carga. El número de Periodos Horarios para cada Región, será el establecido en el Acuerdo de Tarifas.

• Permisionario. El titular del permiso mencionado en el apartado (b) de la declaración II de este Contrato.

• Pesos. Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

• Punto de Carga. Cada uno de los sitios en donde el Suministrador entrega la energía transportada al Permisionario y a los Socios.

• Punto de Interconexión. El sitio en donde el Permisionario entrega al Sistema

la energía producida por su Fuente de Energía.

• Punto de Medición. Cada uno de los sitios en donde se instalan los equipos para medir la energía eléctrica entregada en el Punto de Interconexión y en los Puntos de Carga.

• Recepción Automática. Modalidad para la entrega de Energía Económica al Suministrador sujeta a límites específicos y que no requiere la programación del Permisionario en el procedimiento de subasta.

• Región. Area geográfica que no contiene restricciones de transmisión de energía eléctrica para la satisfacción de su demanda. El Suministrador determinará la extensión de la Región y ésta será aprobada por la CRE.

• Reglamento. El Reglamento de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.

• Reglas de Despacho. Las reglas y procedimientos contenidos en el Reglamento de Despacho y Operación del Sistema, de la Comisión Federal de Electricidad.

• Servicios Conexos. Los beneficios que obtiene el Permisionario por la conexión de sus instalaciones al Sistema como son: el control de frecuencia y de tensión y la administración de energía, entre otros.

• Sistema. El Sistema Eléctrico Nacional propiedad del Suministrador.

• Socio. Cada uno de los Socios del Permisionario que están incluidos en el permiso respectivo y que hacen uso de la energía entregada en uno o más Puntos de Carga.

• Tarifa Horaria. Tarifa HM, HS, HSL, HT o HTL de servicio eléctrico aprobada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

TERCERA. Vigencia del Contrato. El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea firmado por ambas Partes y terminará después de

transcurridos       , contados a partir de la Fecha de Operación Normal, la que se encuentra prevista para                   .

CUARTA. Terminación anticipada y rescisión. El presente Contrato podrá darse por terminado anticipadamente por las causas siguientes:

a) Por terminación del permiso mencionado en la declaración II, inciso (b) de este Contrato, por cualquiera de las causas referidas en el Reglamento, particularmente en su artículo 99.

b) Porque el Permisionario no haya concluido sus instalaciones o éstas no entren en operación a más tardar el                     , salvo que esta situación se deba a Fuerza Mayor. Este plazo podrá extenderse una sola vez y por un periodo que no exceda a seis (6) meses, mediante notificación por escrito del Permisionario dirigida al Suministrador con anticipación no menor a treinta (30) días hábiles a la fecha mencionada al inicio del presente párrafo.

c) Por voluntad del Permisionario, siendo requisito previo el que haya transcurrido al menos un año de vigencia del Contrato y que la notificación correspondiente se haga por el Permisionario al Suministrador de manera fehaciente y con una anticipación mínima de seis meses a la fecha en que se pretenda surta efectos la terminación.

El presente Contrato podrá rescindirse por contravención a las disposiciones, lineamientos, bases, procedimientos y requisitos que establece la Ley, el Reglamento, los Convenios de Excedentes y de Transmisión y el Contrato de Respaldo que se enuncian y definen en las cláusulas segunda y décima tercera de este Contrato y las demás disposiciones aplicables al Contrato y a los Convenios, siempre y cuando dicha contravención afecte sustancialmente lo establecido en este Contrato y/o sus Convenios; así como por el incumplimiento reiterado de alguna de las Partes, respecto de las obligaciones sustantivas que se estipulan en el presente Contrato o en los Convenios, en particular, el cumplimiento en lo conducente, de las Reglas de Despacho.

Mientras no se rescinda el Contrato y/o los Convenios, cada Parte seguirá cumpliendo con sus obligaciones respectivas al amparo de los mismos.

De existir un evento de incumplimiento o contravención, la Parte en cumplimiento deberá notificarlo por escrito a la otra Parte; ésta deberá aclarar, y en su caso corregir, el incumplimiento o demostrar que no está en incumplimiento. La Parte en incumplimiento deberá corregir su falta, tan pronto como sea razonablemente posible sin exceder de un plazo de treinta (30) días naturales, contados a partir de la fecha en que se le haya notificado el incumplimiento. Si por la naturaleza del incumplimiento no fuera posible resolverlo en el plazo de treinta (30) días naturales, la Parte en incumplimiento deberá presentar un plan dentro de dicho plazo de treinta

(30) días naturales, para subsanarlo. Presentado el plan a la Parte en cumplimiento, ésta tendrá diez (10) días naturales para aceptar dicho plan o, en su caso, para

identificar y notificar a la Parte en incumplimiento las objeciones específicas al mismo. De señalarse objeciones al plan, las Partes harán sus mejores esfuerzos para llegar a un acuerdo respecto de dichas objeciones, y en caso de no llegar a un acuerdo dentro de un plazo de quince (15) días naturales, contados a partir de la fecha en que se hayan notificado las objeciones al plan, las Partes someterán los puntos controvertidos a arbitraje, de conformidad con lo establecido en la cláusula vigésima tercera del presente Contrato. Las Partes cumplirán con el laudo arbitral respectivo, el cual será definitivo.

No se considerará incumplimiento, el que derive de una causa de Fuerza Mayor,

atendiendo a lo previsto en la cláusula décima novena.

QUINTA. Entrega de capacidad y energía por el Permisionario. El Permisionario se compromete a poner a disposición del Suministrador la capacidad y energía, acordadas en cualesquiera de los Convenios específicos, y el Suministrador se compromete a recibirla en el Punto de Interconexión cuya ubicación y características se detallan en el Anexo B.

SEXTA. Entrega de capacidad y energía por el Suministrador. La energía y capacidad acordadas en cualesquiera de los Convenios, las entregará el Suministrador y las recibirá el Permisionario, en el (los) Punto(s) de Carga (y/o Punto de Interconexión en caso de respaldo) cuya(s) ubicación(es) y características se especifican en los Anexos B y C.

SEPTIMA. Interconexión. Las inversiones necesarias para la construcción o adecuación de líneas de transmisión, subestaciones y otras instalaciones o equipos que técnicamente sean necesarios para lograr la interconexión objeto de este Contrato, serán a cargo del Permisionario, quien además será responsable del diseño y construcción de las instalaciones requeridas, conforme a lo dispuesto en el Convenio de Instalaciones y Cesión.

Asimismo, será a cargo del Permisionario cualquier modificación que sea necesario realizar a las instalaciones existentes para lograr la interconexión, mismas que, en su caso, realizará bajo la supervisión del Suministrador y previa autorización de éste.

Las instalaciones y equipos necesarios en el Punto de Interconexión y el (los) Punto(s) de Carga, así como los elementos de protección, control y comunicaciones requeridos para la conexión con el Sistema, deberán cumplir con las especificaciones conducentes del Suministrador y las Normas Oficiales Mexicanas (NOM). Las características de estas instalaciones y equipos, serán las establecidas por el Suministrador para instalaciones similares de su propiedad y se detallan en el Anexo D. Una vez construidas las obras, éstas se transferirán al Suministrador en los términos establecidos en el Convenio de Instalaciones y Cesión, el cual deberá apegarse a lo dispuesto por la Ley y su Reglamento.

Las instalaciones comprendidas entre la Fuente de Energía y los Puntos de Interconexión, y las localizadas entre los Puntos de Carga y los Centros de Consumo, las construirá el Permisionario con los criterios que juzgue conveniente, bajo su entera responsabilidad, y siempre respetando las Normas Oficiales Mexicanas.

OCTAVA. Modificaciones de los Puntos de Interconexión y Puntos de Carga. El Suministrador podrá cambiar las ubicaciones y características del Punto de Interconexión o de los Puntos de Carga:

a) A su xxxxx por resultarle técnicamente conveniente.

b) X xxxxx del Permisionario cuando el cambio resulte necesario por haberse modificado alguna o algunas características de la Fuente de Energía o de los Centros de Consumo.

En caso de que el Permisionario requiera modificar alguna o algunas características de la Fuente de Energía o de los Centros de Consumo, que haga necesario un cambio por parte del Suministrador, en la ubicación o características del Punto de Interconexión o de los Puntos de Carga, el Permisionario deberá obtener previamente el permiso correspondiente de la Comisión Reguladora de Energía y la aceptación de manera expresa y por escrito del Suministrador.

Si posteriormente a la firma de este Contrato, resultara necesario realizar obras adicionales para mantener el servicio de interconexión, dichas obras serán a cargo de la Parte que las requiera.

En todos los casos, cuando las modificaciones puedan llegar a afectar a la otra Parte, la Parte que requiera la modificación, deberá notificarlo con debida anticipación y por escrito a la Parte que pudiera resultar afectada, para que se tomen las providencias necesarias a efecto de que no se le cause perjuicio alguno. Si la necesidad de obras fuera producto de modificaciones en las características de los Centros de Consumo o de la Fuente de Energía, los costos que resulten correrán a cargo del Permisionario; si fuera por convenir técnicamente al Suministrador, serán efectuadas por éste a su xxxxx.

NOVENA. Entregas de energía. El Permisionario deberá coordinarse con el CENACE, en los términos de la cláusula décima segunda, para cualquier cuestión operativa, en particular, para conectarse al Sistema, desconectarse de él, subir generación o bajarla, controlar las potencias activa y reactiva, así como para participar en la regulación primaria y de voltaje del Sistema, de acuerdo con las capacidades de su Fuente de Energía y las condiciones del Sistema, conforme a los lineamientos que sean aplicables de las Reglas de Despacho. El Permisionario deberá entregar al CENACE, con la debida anticipación, su programa de generación y de entrega de energía.

En operación normal, el programa de generación para porteo, será vinculatorio para ambas Partes una vez entregado. Este programa podrá ser modificado únicamente en condiciones de Emergencia.

La energía que el Suministrador entregue al Permisionario mantendrá los estándares del servicio público de energía eléctrica.

DECIMA. Medición.

X.1 Medición

a) Los medidores y los equipos de medición a ser usados para medir la Energía Entregada por el Permisionario al Suministrador y la que entregue el Suministrador al Permisionario, serán instalados por este último, a su xxxxx o podrán ser instalados por el Suministrador con cargo al Permisionario, tan cercanos como sea posible al Punto de Interconexión y a los Puntos de Carga, respectivamente. Dichos medidores se transferirán al Suministrador en los términos establecidos en el Convenio de Instalaciones y Cesión. En caso de que no sea factible instalar los medidores a una distancia razonable, las Partes determinarán su ubicación y factor de ajuste para compensar el cambio de localización. Los medidores tendrán características y especificaciones similares a los instalados por el Suministrador; el detalle y ubicación de los medidores a ser instalados inicialmente se incluye en el Anexo E.

b) Los medidores y equipos de medición del Suministrador deberán pasar por pruebas y calibración al momento de su instalación y posteriormente, en forma periódica, en intervalos no mayores de un año. Dicha prueba, calibración y eventual mantenimiento o reemplazo se hará x xxxxx del Suministrador, quien notificará al Permisionario por escrito con quince (15) días de anticipación, la fecha en que planea realizar las pruebas sobre los medidores, las cuales se procurará realizar durante los periodos de mantenimiento de las instalaciones del Permisionario. En el caso xx xxxxx de los equipos, las pruebas serán realizadas lo más pronto posible, sin exceder de cuarenta y ocho (48) horas a la recepción del aviso formal por escrito. Los representantes autorizados de ambas Partes tendrán el derecho de proponer todas las pruebas, inspecciones y ajustes a los medidores del Suministrador. El Permisionario tendrá derecho a pedir por escrito que el Suministrador realice pruebas y calibraciones adicionales para los medidores y equipos de medición. En dicho caso, el Suministrador probará y calibrará sus medidores y equipos de medición dentro de los veinte (20) días siguientes a la fecha de recepción de tal solicitud por escrito. Los costos de tales inspecciones y pruebas adicionales solicitadas correrán a cargo del Permisionario, a menos que en dicha prueba o inspección se encuentre que el medidor o equipo de medición registre con imprecisión, en cuyo caso

los gastos de la inspección o pruebas adicionales pedidas correrán a cargo del Suministrador. En caso de que las pruebas indiquen que los medidores del Suministrador son imprecisos, los pagos calculados sobre la base de los medidores o equipos de medición imprecisos, serán ajustados retroactivamente, de acuerdo con lo previsto en la sección X.2. de esta cláusula.

a) El Permisionario puede instalar y mantener a su propia xxxxx, medidores y equipo de medición de reserva en el Punto de Interconexión y Puntos de Carga, adicionales a los mencionados en el inciso a) de esta cláusula, siempre y cuando cumpla con las normas y prácticas que tiene establecidas el Suministrador para ese propósito.

X.2. Ajuste por medidores imprecisos.

Si un medidor deja de funcionar, o si se comprueba que su medición es imprecisa, se efectuarán ajustes para corregir la cuantía y el periodo de deficiencia de todas las mediciones efectuadas por el medidor defectuoso, de la siguiente manera:

Medición

a) Se empleará el medidor de reserva del Permisionario, si está instalado y cumple con los mismos requisitos que los del Suministrador, o

b) De la manera que convengan las Partes,

Periodo

a) De la manera que convengan las Partes, o,

b) De no haber acuerdo, la última mitad del periodo desde la última prueba del medidor hasta la fecha de detección xx xxxxx.

Ajuste

En la medida en que el periodo del ajuste abarque un periodo de entregas por el cual el Suministrador o el Permisionario, según sea el caso, ya haya efectuado pagos, se utilizarán las mediciones corregidas según se determinen de conformidad con lo previsto en esta cláusula, para recalcular el monto debido por el periodo de duración de la imprecisión y determinarán la diferencia entre la suma recalculada y los pagos efectuados para ese periodo. La Parte deudora pagará esa diferencia dentro de los treinta (30) días naturales de recibida la notificación de la suma debida, a menos que acuerden extinguir el adeudo mediante compensación.

DECIMA PRIMERA. Interrupción de los servicios. El Permisionario acepta que, cuando por una Emergencia se pongan o puedan ponerse en riesgo las instalaciones del Sistema o el servicio público de energía eléctrica, deberá proporcionar, en la medida de sus posibilidades, apoyo al Suministrador para superar esta Emergencia. En este caso los Centros de Consumo y su Fuente de Energía deberán sujetarse a las indicaciones del CENACE a través del Area de Control                , absteniéndose de realizar maniobra alguna sin la autorización o instrucción expresas del CENACE.

En caso de que por una situación de Emergencia en el Sistema, el Suministrador requiera que el Permisionario reduzca la potencia de su Fuente de Energía, el Suministrador continuará, en la medida de sus posibilidades, entregando la energía programada a los Puntos de Carga. En dicho caso, el Permisionario deberá compensar al Suministrador por la energía que éste haya suministrado y no haya recibido del Permisionario, mediante su entrega posterior o su pago en efectivo. Para dicho efecto el Permisionario deberá notificar con la debida oportunidad y por escrito al Suministrador la opción elegida. En caso de que se elija la segunda opción, el precio de la energía será el Costo Total de Corto Plazo del kWh incurrido en ese día para cada hora en la que recibió la energía el Permisionario. En caso de que la Emergencia impida que el Suministrador entregue energía en alguno o algunos de los Puntos de Carga, el Permisionario podrá optar por: (i) disminuir la producción de su Fuente de Energía o (ii) entregar energía al Suministrador bajo la modalidad de Recepción Automática, considerándose como Notificada.

Cuando la Fuente de Energía disminuya o aumente su potencia debido a una variación de la frecuencia del Sistema, fuera de su rango de control (59.5-60.5 Hz) y se sostenga por al menos 5 minutos, se aplicará el procedimiento convenido en los párrafos anteriores de esta cláusula, por lo que respecta al déficit o exceso de energía entregada por el Permisionario en relación con la que tenía que entregar.

El Suministrador realizará el máximo esfuerzo técnico para normalizar las condiciones del Sistema en el menor tiempo posible.

En caso de que se presentara una causa de Fuerza Mayor de las descritas en el inciso b) de la cláusula Décima Novena y esto tuviera como consecuencia que la Fuente de Energía disminuyera parcial o totalmente su capacidad de producir energía eléctrica y el Permisionario contara con un contrato de respaldo por falla de la fuente, se procederá de la siguiente manera:

El contrato de respaldo seguirá vigente, sin embargo:

a) El Permisionario sólo pagará al Suministrador el cargo por demanda reservada establecido en dicho contrato.

b) Durante la Fuerza Mayor no aplicará lo establecido en la sección 5 de las tarifas de respaldo en el Acuerdo de Tarifas, referente a los días de utilización del servicio de respaldo. Por lo tanto si la Fuerza Mayor se acredita debidamente ante el Suministrador, los días correspondientes no se contabilizarían en la utilización del servicio de respaldo.

c) La energía eléctrica que el Suministrador entregue al Permisionario en los Puntos de Carga para sus Centros de Consumo y en el Punto de Interconexión para sus Cargas Locales, sin haberla recibido de la Fuente de Energía, la pagará el Permisionario al Suministrador con los cargos establecidos en el Acuerdo de Tarifas para la tarifa de suministro normal correspondiente a la tensión de suministro a las cargas. Esto no implicará la suscripción de un contrato de suministro normal (en caso de que no lo hubiera), ni el incremento de la demanda contratada (en caso de que ya existiera un contrato de suministro normal).

DECIMA SEGUNDA. Coordinadores. Para todos los efectos de este Contrato así como para la administración de los diferentes Convenios que suscriban, el Permisionario se coordinará con el CENACE a través del Area de Control

      . El Suministrador puede cambiar libremente por razones técnicas el Area de Control a la que quedará adscrito el Permisionario, sus Centros de Consumo o su Fuente de Energía, mediante aviso por escrito dirigido al Permisionario con la debida anticipación. Cada una de las Partes designará a un coordinador y a un coordinador suplente para que lleve a cabo las funciones operativas que se requieran de conformidad con el presente Contrato y sus Convenios. El coordinador estará facultado para actuar a nombre de la Parte que lo hubiere designado y cada una de las Partes avisará a la otra, dentro de los quince

(15) días posteriores a la fecha de firma del presente, el nombre, puesto y domicilio del coordinador y del suplente designados. Asimismo, cada Parte notificará por escrito de inmediato a la otra en caso de que hubiere algún cambio en dichas designaciones.

Los coordinadores tendrán las siguientes funciones:

a) Servir de vínculo entre las Partes para todos los asuntos relacionados con la instrumentación y operación del presente Contrato y sus Convenios;

b) Establecer procedimientos para intercambiar información con respecto al avance de la construcción y desarrollo de las instalaciones, el avance de las instalaciones de interconexión en el Punto de Interconexión y los Puntos de Carga, pruebas y la Fecha de Operación Normal;

c) Acordar por escrito los criterios para las pruebas de desempeño de los sistemas de comunicación, protecciones y equipos relacionados con el Punto de Interconexión y los Puntos de Carga;

d) Con base en las condiciones técnicas específicas del Punto de Interconexión, definir la potencia máxima con que el Permisionario podrá poner a disposición del Suministrador, Energía Económica en la modalidad de Recepción Automática;

e) Organizar los grupos de trabajo que sean necesarios para desarrollar sus funciones de conformidad con el presente Contrato y sus Convenios, y

f) Otras que las Partes acuerden de manera expresa y por escrito.

Los coordinadores no tienen facultades para modificar o eliminar ninguna de las disposiciones del presente Contrato y sus Convenios. Todos los actos o decisiones de los coordinadores deberán constar en actas que se levanten al efecto, las cuales deberán estar firmadas por ellos.

DECIMA TERCERA. Regulación de los servicios. Una vez realizada la interconexión motivo del presente Contrato, independientemente de los Servicios Conexos que el Suministrador prestará al Permisionario como consecuencia directa de la interconexión, las Partes podrán llevar a cabo entre si, mediante la firma de Convenios específicos, los siguientes actos jurídicos: (i) Servicio de Transmisión,

(ii) compraventa de excedentes de capacidad, (iii) compraventa de Energía Económica, (iv) compraventa de Energía en Emergencias, (v) servicio de respaldo y (vi) los demás que permita la Ley. El servicio de respaldo, para el que se hacen previsiones en este Contrato, estará regulado conforme al Acuerdo de Tarifas. Dichos actos jurídicos estarán sujetos a lo establecido en este Contrato y su regulación específica estará prevista en el Convenio particular que al efecto se celebre de acuerdo con los lineamientos siguientes:

XIII.1 Servicio de Transmisión. Si el Permisionario requiere usar el Sistema para llevar energía eléctrica desde su Fuente de Energía hasta sus Centros de Consumo, solicitará el Servicio de Transmisión al Suministrador quien llevará a cabo los estudios de factibilidad correspondientes, basándose en la ubicación y características de los Centros de Consumo y la Fuente de Energía que para tal efecto ha proporcionado el Permisionario. En caso de resultar factible el servicio, las Partes celebrarán un Convenio, para lo cual se estará a lo establecido por la Comisión Reguladora de Energía en la Metodología de Transmisión por la que se autorizan los cargos correspondientes a los Servicios de Transmisión.

XIII.2 Servicio de respaldo. Para cubrir una posible disminución de capacidad de su Fuente de Energía, programada o forzada, las Partes podrán celebrar un contrato para lo cual se estará a lo estipulado en la parte conducente del Acuerdo de Tarifas.

Si el Permisionario no contratara servicio de respaldo, y en un mes cualquiera se determina, de acuerdo con el Anexo F, que existieron intervalos de tiempo en los cuales la energía de respaldo fue mayor que cero, excepto por lo previsto en la cláusula décima primera, se procederá de la siguiente manera:

Se suscribirá automáticamente un contrato de suministro en Tarifa Horaria para Servicio de Respaldo para Falla, conforme al Acuerdo de Tarifas en la tensión en que se encuentre interconectado, con Demanda Reservada igual a la demanda máxima determinada conforme al Anexo F, en los intervalos de tiempo en los cuales la energía de respaldo fue mayor que cero y que todos los días del mes en los que hace uso del servicio de respaldo corresponden a la categoría de días acumulables. Con base en estos datos se facturará el servicio de respaldo. El contrato por Servicios de Respaldo para Falla continuará vigente por un periodo de doce meses, obligándose el Permisionario a cubrir los cargos que resulten y teniendo derecho a hacer uso de los servicios correspondientes al mismo en ese periodo de doce meses.

XIII.3 Compraventa de excedentes menores de 20 MW. Si el Permisionario desea poner a disposición del Suministrador excedentes de energía por 20 MW o menos, por los que pretenda pago de capacidad y energía, presentará su oferta de venta de excedentes al Suministrador, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Acuerdo de Excedentes. El Suministrador analizará la propuesta, y si ésta cumple con la condición estipulada en el párrafo 3.4 de dicho Acuerdo de Excedentes, las Partes celebrarán un Convenio de compraventa el cual se sujetará a los lineamientos establecidos en el mismo Acuerdo de Excedentes.

XIII.4 Compraventa de Energía Económica. Si el Permisionario considera que durante el periodo de vigencia de este Contrato, tendrá en forma eventual excedentes de energía para su venta al Suministrador, adicionalmente a la que tuviera obligación de entregar por efecto de cualquier Convenio de los mencionados en los apartados anteriores, podrá celebrar un Convenio de compraventa de Energía Económica conforme a lo dispuesto en los artículos 135 fracción III de la sección decimotercera, 147 de la sección decimocuarta, y 148 a 153 de la sección decimoquinta del Reglamento.

XIII.5 Compraventa de Energía en Emergencia. En casos de Emergencia en el Sistema, la energía que el Suministrador solicite y reciba de la Fuente de Energía para uso del Sistema en adición a la que tuviera derecho por cualquiera de los Convenios, será objeto de una contraprestación a favor del Permisionario a valor xx xxxxxxx, el cual se determinará como 1.5 veces el precio medio de venta en el mes, de la tarifa aplicable a la tensión que se presta el servicio, de la Región correspondiente

XIII.6 Compensación de energía. Con el objeto de que el Permisionario tenga una holgura en el seguimiento de sus cargas, el Suministrador definirá una banda

dentro de la cual la energía entregada en exceso, o faltante, se acumulará y compensará dentro de cada Periodo Horario (Banda de Compensación). En cada Periodo Horario “t” del mes en facturación, habrá una energía de ajuste “At” que se determinará conforme al Anexo F, y que podrá ser a favor del Permisionario o del Suministrador y que se pagará conforme a lo estipulado en la sección XV.3 de la cláusula décima quinta.

XIII.7. Suministro de energía. Independientemente de la energía que los Centros de Consumo y las Cargas Locales puedan recibir de la Fuente de Energía (y en su caso del respaldo proporcionado por el Suministrador), cada una de dichas cargas podrá tener un contrato de suministro normal en el cual la demanda facturable y la energía suministrada bajo este contrato, serán determinadas de acuerdo con el Anexo F. En el caso de las Cargas Locales, el suministro podrá ser a través del Punto de Interconexión o de otras instalaciones; en este último caso, las mediciones de energía quedan fuera del alcance de este Contrato y sus Convenios.

DECIMA CUARTA. Entrega de energía durante el Periodo de Prueba. Desde el inicio del Periodo de Prueba y hasta la Fecha de la Operación Normal, el Suministrador se obliga a recibir la energía generada por parte del Permisionario durante este periodo, sujeto a que:

XIV.1 No se tengan condiciones en el Sistema que pongan en riesgo su operación al recibir la energía eléctrica del Permisionario.

XIV.2 El Permisionario informe al Suministrador, cuando menos con veinte (20) días de anticipación, la fecha de inicio del Periodo de Prueba.

XIV.3 La energía que el Suministrador reciba durante el Periodo de Prueba se pague al 70% del Costo Total de Corto Plazo, de la Región correspondiente.

DECIMA QUINTA. Determinación de pagos. El monto de los pagos que aparecerán en las facturas que emitan las Partes, relacionadas con los diferentes actos jurídicos derivados de este Contrato, se definirán en los respectivos Convenios que para tales efectos lleguen a celebrar. Los procedimientos y parámetros requeridos para la determinación de dichos montos se describen en el Anexo F.

En lo que respecta a los pagos que deberán realizarse directamente bajo este

Contrato, se tendrá:

XV.1 Energía en Emergencia. El pago a realizarse en el mes “m” por concepto de

Energía en Emergencias, se determinará de la siguiente forma:

i) Si la energía es a favor del Permisionario y fue solicitada por el Suministrador

(inciso XIII.5 de la cláusula décima tercera de este Contrato), el pago que el

Suministrador deberá realizar al Permisionario, se calcula con la siguiente expresión:

donde:

PEE1m = 1.5* EEM1* PTH

PEE1m = es el monto del pago que el Suministrador hará al

Permisionario por Energía en Emergencia correspondiente al mes “m”.

EEM1 = es la Energía en Emergencia a favor del Permisionario y que a solicitud del Suministrador es entregada durante el mes “m”, y se calcula conforme a lo que se establece en el Anexo F.

PTH = es el precio medio en el mes “m” del precio de venta del kWh, según la tarifa general correspondiente a la tensión que se presta el servicio.

ii) Si la energía es a favor del Permisionario, pero no fue solicitada por el

Suministrador (segundo párrafo de la cláusula décima primera), el pago será:

∑d =1 ∑h=1 d d

donde:

PEE2m = 0.9* nd 24 EEM 2h * CTCP h

PEE2m = es el monto del pago que el Suministrador hará al

Permisionario, por Energía en Emergencia correspondiente al mes “m”.

d

EEM 2h = es la Energía en Emergencia a favor del Permisionario, y que

sin mediar solicitud del Suministrador, es entregada cada hora “h” de cada día “d” del mes “m”.

d

CTCP h = es el Costo Total de Corto Plazo incurrido en cada hora “h” de

cada día “d” del mes “m” en la Región correspondiente.

nd = es el número de días que tiene el mes “m”.

iii) En el caso de que el Suministrador entregue energía en los Puntos de Carga y no pueda recibirla del Permisionario en el Punto de Interconexión, y el Permisionario decide no reintegrarla posteriormente al Suministrador (segundo párrafo de la cláusula décima primera), el pago a realizar por el Permisionario correspondiente al mes “m” será:

∑d =1 ∑h=1 d d

donde:

PEE3m = nd 24 EEM3h * CTCP h

PEE3m = es el monto del pago que el Permisionario hará al

Suministrador por Energía en Emergencia correspondiente al mes “m”.

d

EEM 3h = es la Energía en Emergencia a favor del Suministrador,

entregada en cada hora “h” de cada día “d” del mes “m”.

XV.2 Energía durante el Periodo de Pruebas. El Suministrador pagará al Permisionario la energía recibida durante el Periodo de Pruebas (cláusula décima cuarta), el monto que resulta de aplicar la siguiente expresión:

h

d

PEPm = 0.7 * nd 24 EEPh * CTCP

donde:

∑d =1 ∑h=1 d

PEP m = es el pago que debe realizar el Suministrador por concepto de energía recibida durante el Periodo de Pruebas, en el mes “m”.

d

EEP h = es la energía entregada por el Permisionario durante el

Periodo de Pruebas, en cada hora “h” de cada día “d” del mes “m”.

XV.3 Energía de Ajuste. La energía entregada o recibida por el Permisionario

dentro de la Banda de Compensación se pagará de acuerdo con lo siguiente:

i) Si At es a favor del Permisionario, el pago lo realizará el Suministrador al

Permisionario, y su monto se calculará como:

∑

PEA1m = n At * CTCPt

t =1

donde:

PEA1 m = es el monto a pagar por el Suministrador, por la energía de ajuste, durante el mes “m”.

A t = es la energía de ajuste para el Periodo Xxxxxxx “t”, determinada de acuerdo con lo establecido en el Anexo F.

CTCP t = es el Costo Total de Corto Plazo promedio para el Periodo Horario “t”, del mes en facturación “m”.

n = es el número de Periodos Horarios “t”, en la Región y en el mes “m” de que se trate

ii) Si At es a favor del Suministrador, el pago lo realizará el Permisionario al

Suministrador, y se calculará como:

t =1

BC

donde:

PEA2m = ∑n

At * PEH t + C

At = es la energía de ajuste para el Periodo Xxxxxxx “t”.

PEA2 m = es el monto a pagar por el Permisionario, por la energía de ajuste en el mes “m”.

PEH t = es el cargo del kWh de energía para el Periodo Horario “t”

correspondiente al mes “m”, según la Xxxxxx Xxxxxxx     .

CBC = es el cargo por kW de demanda facturable establecido en la tarifa aplicable en las condiciones de suministro del servicio según el Acuerdo de Tarifas, aplicado al valor de la demanda medida dentro de la Banda de Compensación.

XV.4 Energía entregada por el Suministrador. El monto a pagar por la energía entregada en el mes “m” por el Suministrador, bajo contrato de suministro normal, a cada Centro de Consumo y a las Cargas Locales (en conjunto) se calculará con el procedimiento establecido en la Tarifa     del Acuerdo de Tarifas, considerando los valores de energía y demanda suministrada, calculados según se establece en el Anexo F.

XV.5 Servicios Conexos y administración del Contrato. El costo fijo por administración toma en cuenta los costos relacionados con el proceso comercial para proporcionar el servicio. Su monto a la fecha de firma de este Contrato es de

        , calculado a partir del cargo vigente para el Punto de Interconexión. Este cargo se actualiza con base en lo establecido en el Anexo TB y se ajustará cuando lo apruebe la Comisión Reguladora de Energía a solicitud del Suministrador.

El costo por Servicios Conexos comprende los costos en que incurre el Suministrador al proporcionar al Permisionario control de frecuencia y voltaje, entre otros, como consecuencia de la interconexión y su monto será el equivalente, dependiendo del tipo de suministro, al:

a) 40% del cargo por Demanda Reservada de la tarifa de respaldo para falla correspondiente, tal como la ha aprobado la Comisión Reguladora de Energía, siempre y cuando el suministro de energía a los centros de consumo sea compartido entre el Suministrador y el Permisionario, o,

b) 50% del cargo por Demanda Reservada de la tarifa de respaldo para falla correspondiente, tal como la ha aprobado la Comisión Reguladora de Energía, cuando el suministro total de energía a los centros de consumo es por parte del Permisionario.

Este cargo se aplicará al promedio, llevado a todos los intervalos de medición del mes en facturación, de la potencia que resulte de sumar, en cada uno de estos intervalos, los siguientes conceptos:

1) La potencia de porteo asignada de acuerdo con el Anexo F a todos los Centros de Consumo, proveniente exclusivamente de la Fuente de Energía.

2) La Demanda Máxima Requerida por las Cargas Locales (especificada en el Anexo IB de este Contrato)

Este cargo no se aplicará a la potencia contratada de respaldo para falla o falla y mantenimiento, ni a la porción que tenga contratado servicio de mantenimiento programado, durante el periodo en que se encuentre en dicho mantenimiento. Tampoco se aplicará a la potencia asociada a la energía en emergencias, ni a la compraventa de capacidad, ni a la potencia asociada a la energía que genere la Fuente de Energía cuando sustituya a unidades generadoras del Suministrador en los términos de la sección 5.2 de la “Metodología para la Determinación del Costo Total de Corto Plazo de la Energía Eléctrica” en vigor.

La potencia asociada a la energía excedente entregada por el Permisionario al Suministrador bajo el Convenio de Energía Económica en las modalidades de subasta, Recepción Automática Notificada y Recepción Automática No Notificada no causará el cargo por Servicios Conexos

En caso de que la potencia promedio así calculada resulte superior a i) la que el Permisionario conecta al Sistema, y que declara inicialmente de        MW o ii) la capacidad máxima de transmisión y/o transformación en el enlace de interconexión, se tomará, para efectos de aplicación del cargo por Servicios Conexos, el menor de estos valores.

En caso de que el Permisionario requiera modificar la capacidad de generación conectada al Sistema y/o la Demanda Máxima Requerida de las Cargas Locales, lo comunicará al Suministrador a más tardar el día 15 del mes anterior a aquel en que ocurrirá dicho aumento, a fin de realizar el ajuste a partir de dicho mes. Si en cualquier momento la generación de la Fuente de Energía o la Demanda Máxima Requerida de las Cargas Locales excede el valor declarado sin notificación previa del Permisionario al Suministrador, éste tendrá derecho a ajustar dicho valor hasta con 6 meses de retroactividad a menos que la fecha de inicio de vigencia de este Contrato o la Fecha de Operación Normal no permitan

alcanzar este lapso, en cuyo caso los ajustes se realizarán a partir de dicha fecha y el Suministrador procederá a efectuar los cobros retroactivos que correspondan. Para este efecto, el Suministrador podrá verificar, por medios directos o indirectos, el nivel de generación de la Fuente de Energía y la Demanda Máxima Requerida de las Cargas Locales.

DECIMA SEXTA. Facturas y estados de cuenta. El Suministrador mantendrá registros de los valores de potencia y energía medidos en el Punto de Interconexión y cada Punto de Carga, para efectos de contabilidad, facturación y operación. El Suministrador entregará al Permisionario a más tardar dentro de los diez (10) días hábiles posteriores al cierre de cada periodo mensual, un estado de cuenta que muestre todos los datos necesarios para la determinación de los pagos a que se refiere la cláusula décima quinta. En ese estado de cuenta, el Suministrador incluirá los pagos a efectuar por cada una de las Partes, derivados de: i) la energía porteada por el Suministrador a los Centros de Consumo; ii) la energía propiedad del Suministrador entregada a los Puntos de Carga, ya sea bajo contrato de suministro normal o bajo Contrato de Respaldo; iii) la cantidad de Energía Entregada por el Permisionario al Sistema bajo los Convenios de compra de Energía Económica y de compraventa de excedentes de capacidad y energía menor de 20 MW y, en este último caso, la disponibilidad demostrada en la entrega de capacidad por parte del Permisionario y iv) la energía de ajuste, ya sea a favor del Suministrador o del Permisionario.

El Permisionario, en un plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la recepción del estado de cuenta, entregará al Suministrador la factura correspondiente a las distintas entregas de energía. En el mismo plazo el Suministrador entregará al Permisionario la factura que corresponda a los servicios prestados. La facturación del Suministrador a los Centros de Consumo por la energía propiedad del Suministrador que se les hubiese suministrado bajo contratos de suministro normal, se realizará de acuerdo con lo previsto en dichos contratos.

Las Partes conciliarán las lecturas de los medidores y equipo de medición que hayan servido de base para la determinación y preparación del estado de cuenta correspondiente, a efecto de determinar y, en su caso, confirmar la exactitud del estado de cuenta del Suministrador.

En caso de que el Permisionario detecte cualquier diferencia en el estado de cuenta del Suministrador, deberá notificarlo por escrito al Suministrador dentro de los treinta (30) días naturales a partir de la fecha en que reciba dicho estado de cuenta. En este caso, las Partes tendrán un plazo de cuatro (4) días hábiles contados a partir del momento en que el Suministrador hubiera recibido el aviso del Permisionario para conciliar las diferencias existentes, para que de ser procedente, la Parte que resulte con la diferencia a su favor, prepare y entregue a la otra la

factura con las adecuaciones y correcciones pertinentes dentro de los diez (10) días hábiles posteriores.

DECIMA SEPTIMA. Lugar y forma de pago. Las Partes harán todos los pagos considerados en este Contrato y sus Convenios dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la fecha en que hubieren recibido las facturas correspondientes.

Todos los pagos se harán en moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos y los que deba hacer el Suministrador al Permisionario se realizarán con fondos inmediatamente disponibles, mediante abono a la cuenta que mantendrá el Permisionario en una institución bancaria en la Ciudad de

            , para lo cual proporcionará oportunamente al Suministrador, mediante escrito, el nombre y domicilio de dicha institución bancaria y el número de la cuenta en la que deberán depositarse los pagos, corriendo los eventuales costos de situación de fondos con cargo al Permisionario. El mismo procedimiento se utilizará para los pagos que tenga que realizar el Permisionario al Suministrador, con motivo de la ejecución de este Contrato y sus Convenios.

Las facturas deberán cumplir con todos los requisitos fiscales previstos en la legislación de la materia.

DECIMA OCTAVA. Impuestos. Cada una de las Partes hará el pago de los impuestos, derechos, productos y aprovechamientos, inclusive recargos, multas, sanciones y cualquier cargo de naturaleza fiscal que le corresponda en los términos establecidos en la legislación fiscal vigente. Por tanto, ninguna de las Partes estará obligada a absorber ninguna carga fiscal correspondiente a la otra Parte.

DECIMA NOVENA. Definición de Fuerza Mayor. Con excepción de las obligaciones de pagar dinero, ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Contrato o de los Convenios, si dicho incumplimiento o retraso en el cumplimiento es originado por causas de Fuerza Mayor. Fuerza Mayor significa hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o cuando siendo previsibles no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia. Dentro de la Fuerza Mayor se incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, lo siguiente:

a) Cualquier acción u omisión de cualquier autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, pero siempre y cuando dicha acción u omisión no sea imputable a alguna de las Partes o causada por ella, y

b) Siniestros como incendios, explosiones, inundaciones, terremotos, epidemias, disturbios civiles o cualquier hecho igualmente grave que impida el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes.

La Fuerza Mayor no incluirá dificultades económicas, cambios en las condiciones xx xxxxxxx, retrasos en la entrega de maquinaria, equipo, materiales y combustible, ni la falla de equipos o materiales.

VIGESIMA. Obligación de notificar la Fuerza Mayor. En caso de que ocurriere Fuerza Mayor, la Parte cuyo cumplimiento se viere afectado deberá notificar a la otra Parte dentro de un plazo de tres (3) días naturales a partir de la fecha en que se hubiere presentado la Fuerza Mayor. Dicha notificación deberá contener:

a) Una descripción completa de la Fuerza Mayor;

b) Pruebas satisfactorias de la existencia de la Fuerza Mayor;

c) El plazo durante el que se prevé que la Fuerza Mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Contrato y los Convenios;

d) La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por la

Fuerza Mayor, y

e) Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por la Fuerza Mayor.

Si la Fuerza Mayor impidiere el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes sólo parcialmente, dicha Parte deberá continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vieren afectadas por la Fuerza Mayor.

La Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se viere afectado por Fuerza Mayor

deberá:

a) Realizar todos los esfuerzos a su alcance para reducir o eliminar los efectos de la Fuerza Mayor respecto del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato y sus Convenios;

b) Notificar de inmediato a la otra Parte en cuanto desaparezca la Fuerza Mayor, y

c) Reasumir de inmediato el cumplimiento de sus obligaciones en cuanto desaparezca la Fuerza Mayor.

VIGESIMA PRIMERA. Relación entre las Partes. El Suministrador será responsable de sus propios actos u omisiones, por lo que conviene en mantener al Permisionario libre de toda responsabilidad y en paz y a salvo de reclamaciones presentadas por terceros (incluyendo a empleados del Suministrador), que deriven de actos u omisiones del Suministrador. De igual manera, el Permisionario será

responsable de sus propios actos u omisiones, por lo que conviene en mantener al Suministrador libre de toda responsabilidad y en paz y a salvo de las reclamaciones presentadas por terceros (incluyendo a operadores y personal de mantenimiento del Permisionario o contratados por él y a sus empleados, así como a quienes el propio Permisionario suministre energía eléctrica por sí o a través del Suministrador), derivadas de actos u omisiones del Permisionario.

Cada Parte reconoce y acepta que es de su exclusiva responsabilidad advertir y proteger a sus respectivos empleados y funcionarios y a cualquier otra persona que pudiere llegar a estar expuesta a riesgos por virtud de la entrega y recepción de la energía, que se realizará de conformidad con el Contrato o cualesquiera de los Convenios.

Las Partes convienen en que ninguna de ellas adquirirá, por virtud de la celebración del presente Contrato y/o de los Convenios, responsabilidad laboral alguna con respecto a los empleados de la otra Parte, por lo que cada Parte conviene en mantener a la otra libre y a salvo y a indemnizarla por los daños y perjuicios que en su caso se le llegaren a causar, comprometiéndose a defenderla de cualquier responsabilidad laboral que se le pretendiere imputar.

VIGESIMA SEGUNDA. No exclusividad de las instalaciones. Los compromisos del Suministrador con el Permisionario derivados del Contrato y sus Convenios, no implican la dedicación del Sistema o parte de él al Permisionario, por lo que ambas Partes entienden que todas las obligaciones quedan canceladas al término de éstos.

VIGESIMA TERCERA. Arbitraje. Aquellas controversias que se presenten con motivo de este Contrato, que las Partes no puedan superar en un plazo de treinta

(30) días naturales, serán resueltas conforme a lo dispuesto por el artículo 9 de la

Ley de la CRE.

Aquellas controversias que el Permisionario elija no resolver mediante procedimiento arbitral, se sujetarán a la jurisdicción de los Tribunales Federales en los términos de la cláusula vigésima cuarta siguiente.

VIGESIMA CUARTA. Legislación aplicable. El presente Contrato y todos los Convenios de él derivados serán regidos e interpretados de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y en particular por la Ley y el Reglamento. En virtud de lo dispuesto por el artículo 45 de la Ley, las controversias que surgieren del presente Contrato, serán competencia de los Tribunales Federales, y al efecto las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian al fuero que pudiere corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

VIGESIMA QUINTA. Cambio xx Xxx y actualización de documentos. En caso de que ocurriese un Cambio xx Xxx, las Partes acordarán, en su caso y conforme a lo permitido por la Ley, las modificaciones que fueren necesarias a este Contrato y a los Convenios para que se mantengan sus estipulaciones con el menor cambio posible y se cumplan los objetivos, términos y condiciones pactados en los mismos.

Cambio xx Xxx significa: (i) la modificación, derogación, abrogación, interpretación por autoridad competente, de cualquier ley o reglamento que afecte el cumplimiento del Contrato o de los Convenios, o (ii) la imposición por cualquier autoridad gubernamental después de la fecha de inicio de la vigencia del presente Contrato o de los Convenios, de cualquier condición o requerimiento no especificado en dicha fecha, el cual, en cualquier forma, establezca o modifique requerimientos que afecten substancialmente los servicios a prestarse al amparo del Contrato o de los Convenios, siempre y cuando dicho Cambio xx Xxx sea aplicable a este Contrato y/o a los Convenios.

VIGESIMA SEXTA. No transferencia del Contrato. Excepto por lo previsto en el Reglamento, en el CAPITULO IX, Sección quinta, el presente Contrato y sus Convenios así como los derechos y obligaciones que de ellos se derivan no son susceptibles de ser transferidos por ninguna de las Partes; consecuentemente, el Contrato y los Convenios solamente podrán transferirse en virtud de la transmisión total de los derechos derivados del permiso mencionado en el inciso (b) de la declaración II del presente Contrato. No obstante lo previsto en esta cláusula, en el caso de escisión, fusión o transformación del Suministrador en una o varias entidades, que sean sus legítimas sucesoras o cesionarias, el Suministrador podrá transferir los derechos y obligaciones derivados de este Contrato y sus Convenios.

VIGESIMA SEPTIMA. Confidencialidad. La información que con motivo de la celebración de este Contrato y sus Convenios obtenga una Parte acerca de la otra, no podrá ser dada a conocer a terceros ni ser utilizada para fines distintos a los del Contrato y sus Convenios, salvo autorización expresa y por escrito de la otra Parte. Por lo tanto, cada una de las Partes se obliga, en nombre de sus empresas filiales, directores, empleados y representantes, a mantener toda información que no sea del dominio público en estricta confidencialidad. No obstante la disposición anterior, esta cláusula no será aplicable respecto de la información que: (i) le sea exigida por ley, reglamento, proceso judicial o administrativo o en relación con algún litigio o proceso contencioso del cual dicha Parte sea parte, en el entendido de que la Parte a la que le sea requerida dicha información deberá dar aviso inmediato a la otra Parte manifestando tal circunstancia, o (ii) revele a algún cesionario potencial respecto de la cesión de los derechos del Contrato o de los Convenios, siempre y cuando dicho cesionario potencial asuma las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta cláusula.

VIGESIMA OCTAVA. Totalidad del contrato. El Suministrador y el Permisionario

están de acuerdo en que el presente Contrato sustituye todos los contratos y

convenios anteriores, escritos u orales, realizados entre las Partes en relación con dicho Contrato. Ningún contrato celebrado con anterioridad, ninguna negociación entre las Partes en el curso de sus transacciones, ni ninguna declaración de cualquier funcionario, empleado, apoderado o representante de cada una de las Partes hecha con anterioridad a la celebración del presente Contrato, será admitida en la interpretación de los términos y condiciones del mismo.

VIGESIMA NOVENA. Validez del contrato. La nulidad parcial del Contrato y/o los Convenios, siempre y cuando dicha nulidad no afecte los elementos esenciales de dichos documentos y puedan por ello permanecer en vigor, no afectará la validez de cualquier otra disposición contenida en ellos.

TRIGESIMA. Avisos y modificaciones. Cualquier comunicación o solicitud de las Partes que deba hacerse con motivo de la ejecución del presente Contrato y los Convenios, deberá hacerse por escrito y ser entregada por mensajero, o mediante servicio de mensajería con entrega inmediata. Todas las comunicaciones deberán entregarse contra acuse de recibo. Dichos avisos deberán darse a las Partes a las direcciones que a continuación se mencionan:

Si el aviso es para el Suministrador Si el aviso es para el Permisionario

En caso de que cualquiera de las Partes deseare cambiar de dirección o de persona autorizada, deberá avisarlo a la otra de manera oportuna y por escrito.

El presente Contrato solamente podrá ser modificado mediante acuerdo que por escrito celebren las Partes, a través de sus representantes debidamente acreditados.

Este Contrato se firma en   ejemplares en la Ciudad de

                , el    de             de      .

EL SUMINISTRADOR
EL PERMISIONARIO

Las firmas y antefirmas que anteceden corresponden al Contrato celebrado entre el Suministrador y

               , el    de              de     .