TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES (LOS “TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES”) A CUALQUIER ORDEN DE COMPRA (LA “ORDEN DE COMPRA”) DE ESSITY HIGIENE Y SALUD MÉXICO S.A. DE C.V. Y/O FILIALES EN MÉXICO (“ESSITY”)
TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES (LOS “TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES”) A CUALQUIER ORDEN DE COMPRA (LA “ORDEN DE COMPRA”) DE ESSITY HIGIENE Y SALUD MÉXICO S.A. DE C.V. Y/O FILIALES EN MÉXICO (“ESSITY”)
LOS SIGUIENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES FORMAN PARTE INTEGRAL DE CUALQUIER ORDEN DE COMPRA.
1. ACUERDO TOTAL. La Orden de Compra constituirá un acuerdo obligatorio entre las partes desde el momento en que la misma sea recibida por parte del Proveedor, cualquiera que sea la forma en que se provea del acuse de recibo.
El Pedido que soporta a la Orden de Compra, la propia Orden de Compra y estos Términos y Condiciones aplicables a la misma, que forman parte integral de ésta, conjuntamente con cualesquier especificaciones, dibujos u otros documentos referidos en este instrumento, mismos que forman parte integrante del mismo, constituyen el acuerdo total entre las partes (los “Términos y Condiciones”), a menos que las Partes hayan celebrado un Contrato específico por escrito (el “Contrato”), en cuyo caso, regirá el Contrato, y prevalecerá en caso de existir alguna discrepancia o incongruencia con los Términos y Condiciones. Para todo lo no previsto en el Contrato serán aplicables los Términos y Condiciones.
Cualesquier términos y condiciones previstos en comunicaciones entre las partes no serán aplicables a la Orden de Compra y no serán consideradas como excepciones del Proveedor a las disposiciones de este instrumento. La Orden de Compra sustituye cualquier uso mercantil, mismo que no será aplicable para la interpretación de este instrumento. En caso de cualquier ambigüedad, conflicto expreso o discrepancia en las especificaciones, dibujos u otros documentos que formen parte de la Orden de Compra, el Proveedor notificará a Essity en forma inmediata y escrita. Los encabezados y numeraciones de la Orden de Compra se hacen únicamente por razón de conveniencia y referencia.
Los presentes términos y condiciones de la Orden de Compra invalidan todas las negociaciones previas, discusiones y acuerdos entre Essity y Proveedor con respecto a la Orden de Compra. En cualquier caso, la entrega de parte del Proveedor de los bienes objeto de la Orden de Compra o su suministro, será considerado como una aceptación por parte del Proveedor de la Orden de Compra y de estos Términos y Condiciones.
2. PRECIOS. El precio de compra establecido en la Orden de Compra es fijo, y se puede cambiar solamente por una orden de modificación firmada por ambas partes. Los precios incluyen impuestos aplicables, flete, empaque, seguro, manipulación y cualquier otro cargo, ya sea similar o no, a menos que esté de otra manera indicado en el frente de la Orden de Compra o en el Pedido que la soporta.
El Proveedor se obliga a que los precios especificados en la Orden de Compra no excederán los precios xx xxxxxxx de artículos iguales o substancialmente similares, y por cantidades comparables, y que dichos precios no exceden los precios máximos permitidos por cualquier ley aplicable o regulación existente a la fecha de la Orden de Compra. Cualquier cargo adicional incurrido como resultado de una falla del Proveedor de ejecutar la Orden de Compra según las instrucciones será facturado con cargo exclusivo al Proveedor.
3. PAGOS. ESSITY pagará al Proveedor la cantidad que se establece en la Orden de Compra por concepto de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor (la “Contraprestación”).
El Proveedor entregará a ESSITY una factura que cumpla con las leyes fiscales aplicables a ESSITY en la cual se detallen los Servicios realizados desde el inicio de los Servicios o la factura más reciente, según corresponda, y la parte de la Contraprestación aplicable a esos artículos. A menos que la Orden de Compra disponga de otra manera la entrega de facturas, el Proveedor presentará las facturas a ESSITY cada mes.
El número de Orden de Compra estará especificado en la factura. El Proveedor incluirá con cada factura presentada a ESSITY toda la documentación que se requiera para justificar el pago al Proveedor de conformidad con las leyes aplicables. A menos que se establezca lo contrario en la Orden de Servicios o Compra, ESSITY hará los pagos dentro de los sesenta (60) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de la factura del Proveedor por parte de ESSITY en el entendido de que dicha factura deberá cumplir con los requisitos fiscales. Todos los pagos se harán en pesos, Moneda Nacional.
Impuestos. La Contraprestación incluye todos los impuestos, derechos, contribuciones y cualquier otro cargo aplicable a los Servicios, incluyendo enunciativa más no limitativamente el Impuesto al Valor Agregado. En consecuencia, el Proveedor es responsable de todos los impuestos, derechos, contribuciones y cualesquier otros cargos que sean aplicables a la prestación de los Servicios.
Indemnización. El Proveedor defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo a ESSITY y sus accionistas, funcionarios, empleados, representantes y asesores (los “Beneficiarios”) y a los Beneficiarios de la afiliadas o subsisiarias de ESSITY de cualquier demanda, reclamación, procedimiento, acción, daño, perjuicio y/o responsabilidad (colectivamente el “Daño”) de cualquier índole, judicial o extrajudicial, incluyendo gastos y honorarios de abogados en relación con cualquier incumplimiento del Proveedor con sus obligaciones de conformidad con el Pedido y los Términos y Condiciones y/o de cualquier acto y/u omisión de cualquier trabajador o persona contratada por el Proveedor para la prestación de los Servicios.
4. CAMBIOS. El Proveedor acepta expresamente que Essity podrá en cualquier momento mediante notificación escrita al Proveedor hacer cambios a la Orden de Compra. En caso de que los cambios a la Orden de Compra incrementen o disminuyan el tiempo requerido para la ejecución de la Orden de Compra, un ajuste equivalente podrá ser pedido por el Proveedor o Essity en el tiempo de entrega.
Todos los cambios se entenderán aceptados por el Proveedor a menos que el Proveedor presente su inconformidad por escrito a Essity en
En caso de que otro proveedor ofrezca a Essity artículos similares a los deldetalle dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de recibo Proveedor a un precio más bajo que el precio señalado en la Orden de Comprad, e la notificación de dicho cambio por el Proveedor. Nada en esta o sujeto a términos y condiciones más favorables (los “Términos ycláusula libera al Proveedor del cumplimiento de todas sus obligaciones Condiciones de Terceros”) que los contenidos en la Orden de Compra, edl e conformidad con la Orden de Compra y las modificaciones Proveedor reducirá el precio de dichos artículos o servicios hasta igualarlo conrealizadas por Essity a la misma.
el precio menor ofrecido por el otro proveedor y/u ofrecerá a Essity términos y
condiciones iguales a los Términos y Condiciones de Terceros por el tiempoEl Proveedor acepta expresamente que Essity tendrá el derecho de en que el precio menor o los términos más favorables ofrecidos por otrosrealizar cambios en las especificaciones y dibujos de los bienes o
proveedores estén disponibles.
servicios previstos en la Orden de Compra. Si tales cambios afectan el
precio o la fecha de entrega de dichos bienes o servicios, así lo notificará por escrito el Proveedor a Essity con los documentos que demuestren dichos cambios dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la recepción de la notificación por escrito de dichos cambios. El Proveedor acepta expresamente suspender los cambios si así le notifica Essity en cuyo caso Essity y el Proveedor convendrán de común acuerdo y por escrito, en un ajuste en el precio y/o fecha de entrega para reflejar el efecto de dichos cambios.
El Proveedor no suspenderá la ejecución de la Orden de Compra en lo que corresponde a la parte que permanezca sin cambios, en tanto Essity y el Proveedor se encuentren en proceso de realizar dichos cambios y los ajustes necesarios o en cualquier momento posterior a ello, a menos que así lo notifique por escrito Essity. Si así lo hiciere Essity el Proveedor dará cumplimiento y llevará a cabo dicho cambio de conformidad a los términos de la Orden de Compra, durante el tiempo que el Proveedor y Essity requieran para convenir de mutuo acuerdo en un ajuste equitativo. No se realizará ninguna sustitución a la Orden de Compra sin la autorización previa y por escrito de Essity. Ningún convenio o entendimiento que modifiquen las condiciones o términos de la Orden de Compra obligará a Essity, ni Essity pagará una compensación extra, a menos que dicho convenio o entendimiento lo acuerde Essity previamente y por escrito.
5. ENVÍOS Y FACTURAS. A menos que se especifique lo contrario, por ejemplo, en la carátula de la Orden de Compra, los bienes serán enviados de conformidad con el (Incoterms® 2010) DDP. Entregada Derechos Pagados en el lugar señalado en la Orden de Compra o en el lugar que Essity le notifique al Proveedor por escrito.
Para el caso de productos de Importación, el Proveedor deberá entregar una Lista de Empaque Descriptiva a Essity con cada envío. De lo contrario, el Proveedor deberá aceptar como final y definitiva la lista de recepción de productos que en su caso prepare Essity en aquellos envíos en los que no se acompañe la Lista de Empaque Descriptiva. Los envíos parciales autorizados previamente y por escrito por Essity no liberarán al Proveedor de su obligación de entregar la totalidad de la mercancía conforme a la Orden de Compra. Ningún cargo será permitido por concepto de empaque, envío o manejo, a menos que así se indique expresamente en la Orden de Compra. El Proveedor pagará por los objetos que resulten dañados como consecuencia del embalaje, empaque y marcado incorrecto. Todos los objetos recibidos que excedan lo solicitado en la Orden de Compra, serán objeto de devolución en cuyo caso el Proveedor deberá pagar a Essity cualesquier costos que se generen por la devolución de dichos objetos. Las facturas que correspondan a las Órdenes de Compra de Essity deberán ser enviadas por el Proveedor a Essity mediante correo postal certificado o mensajería en la fecha del envío de los bienes y/o servicios, dirigidas al Departamento de Cuentas por Pagar de Essity. Una Nota de Embarque o recibo expreso, debidamente firmado, deberá acompañar a la factura
6. RETRASOS. El Proveedor notificará a Essity lo antes posible de cualquier retraso real o anticipado en la entrega y tomará las medidas necesarias para evitar o subsanar el retraso, sin costo adicional para Essity. Cuando el retraso sea causado por caso fortuito o fuerza mayor, Essity tendrá el derecho de: (i) dar por terminada, mediante aviso por escrito al Proveedor, toda o parte de la Orden de Compra sin ningún tipo de responsabilidad para Essity; o (ii) prorrogar la fecha de entrega, por un período igual a la duración del retraso, pero en todo caso el Proveedor no tendrá derecho a una compensación extra por dicho retraso. El Proveedor no tendrá excusa, ni será liberado de su responsabilidad en el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de la Orden de Compra, cuando estén disponibles recursos alternos de materiales, bienes, transporte y servicios.
7. ENTREGA A TIEMPO Y CUMPLIMIENTO. En caso de que el Proveedor falle en entregar los bienes en o antes del día estipulado para tal entrega o cumplimiento, Essity podrá cancelar la Orden de Compra, sin responsabilidad y sin perjuicio de sus otros derechos, con respecto a bienes no entregados en esa fecha y con respecto a servicios no prestados en esa fecha. Essity podrá devolver por cargo y por cuenta del Proveedor todo o parte de cualquier embarque de bienes recibido
después del día estipulado para la entrega, a menos que el embarque tardío haya sido aprobado por escrito por Essity. [Xxxxxxxxx ingreso embarque hecho por adelantado a la fecha aprobada de embarque por Essity, será por escrito (a) aceptado pero la fecha de factura será diferida hasta la fecha aprobada de embarque, o (b) devuelto por Essity al Proveedor a cargo y por cuenta del Proveedor. No obstante, cualquier estipulación en contrario el Proveedor será responsable de asegurarse que tal entrega y cumplimiento sea cumplido, y deberá avisar a Essity inmediatamente de cualquier demora anticipada y las razones para ello.]
8. DERECHO A INSPECCIÓN. Todos los bienes recibidos podrán ser sujetos a inspección y rechazo por parte de Essity. El Proveedor deberá proveer toda asistencia necesaria a cualquier representante de Essity o cualquier gobierno o agencia para la inspección de bienes. El Proveedor deberá notificar a Essity por adelantado y por escrito de todos los cambios en materias primas, stock de suministros, procesos operacionales, especificación de material u otros cambios que pudieran en cualquier manera afectar la calidad de cualquier producto o servicio entregado bajo cualquier Orden de Compra. El Proveedor deberá cubrir los gastos de entrega e inspección de material defectuoso, disconforme, o de otra manera rechazado. Dichos bienes deberán ser retenidos por 30 días por instrucciones del Proveedor y a riesgo del Proveedor, y donde el Proveedor indique y deberán ser retornados a expensas del Proveedor. En caso de que los bienes sean rechazados, cualquier descuento en el precio deberá ser deducido del pago hecho por el total del embarque. La inspección de los bienes por Essity y el pago del precio de la compra no se considerará como aceptación alguna de Essity.
9. PROPIEDAD. Al momento de realizarse la entrega de los bienes y servicios, el Proveedor garantiza a Essity la propiedad irrestricta de los bienes otorgados por el Proveedor al amparo de la Orden de Compra, mismos que se encontrarán libres de todo gravamen, restricción, reserva o limitación de dominio. El Proveedor identificará con claridad tales bienes con marcas y etiquetas visibles, y Essity tendrá el derecho de inspeccionar y verificar que dichos bienes han sido identificados como propiedad de Essity. El cuidado, custodia, riesgo de pérdida y control de dichos bienes permanecerán a cargo del Proveedor y Essity adquirirá la propiedad de los mismos hasta la fecha en que dichos bienes sean entregados en el punto convenido de conformidad con la Orden de Compra correspondiente y Essity tome la posesión de ellos, a menos que se convenga lo contrario mediante una Orden de cambio en la Orden de Compra. Todo dibujo, moldes, herramientas y demás instrumentos fabricados para producir cualquier tipo de bienes son propiedad de Essity, recibirán un trato cuidadoso conforme a las instrucciones de Essity y serán devueltos a Essity, en el lugar que éste designe y cuando así lo solicite.
10. RESERVA DE DERECHOS. El pago de los bienes y/o servicios al amparo de la Orden de Compra o la falta de inspección a los mismos, de ninguna manera limitará el derecho de Essity de rechazar los bienes y/o servicios defectuosos o no satisfactorios, ni será considerada como una aceptación de Essity de los bienes y/o servicios, ni de ninguna manera afectará las obligaciones del Proveedor conforme a la Orden de Compra, no obstante que Essity tenga conocimiento de los defectos, que resulte evidente la no conformidad o defecto, o que Essity no rechace los bienes y/o servicios de manera inmediata.
11. PATENTES. El Proveedor se obliga a que los bienes y/o servicios de conformidad con la Orden de Compra no contravengan ni violen ninguna patente, derecho de autor, marca comercial u otro derecho de propiedad industrial y/o intelectual que corresponda a un tercero. El Proveedor indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a los Beneficiarios de Essity de y en contra de cualesquier reclamaciones, demandas, responsabilidades, multas, daños y perjuicios, incluyendo enunciativa mas no limitativamente honorarios de abogados, derivados de que la adquisición de los bienes y/o la prestación de los servicios bajo la Orden de Compra, o los bienes y/o los servicios bajo la Orden de Compra contravengan y/o violen, directa o indirectamente, cualquier patente, marca comercial, derecho de autor o derecho de propiedad industrial y/o intelectual que correspondan a un tercero.
No obstante lo anterior, si los bienes y/o servicios bajo la Orden de Compra contravienen y/o violan, directa o indirectamente, cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad industrial y/o intelectual de un tercero, el Proveedor deberá, a su propio cargo y cuenta, realizar una de las siguientes acciones dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación correspondiente de Essity:
a) Obtener para Essity el derecho de usar de los bienes o servicios por tiempo indefinido;
b) Reemplazar los bienes y/o servicios bajo la Orden de Compra con otros bienes y/o servicios de la misma especie y calidad que no contravengan ni violen la ley aplicable y que igualen o mejoren las especificaciones técnicas establecidas en la Orden de Compra; o,
c) En caso de que una orden judicial prohíba a Essity el uso de los bienes o la recepción de los servicios bajo la Orden de Compra, el Proveedor deberá otorgar una fianza u otra garantía de conformidad con las leyes aplicables por una cantidad suficiente para cubrir el precio de dichos bienes y/o servicios, para que el Proveedor pueda continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo los Términos y Condiciones Aplicables, la Orden de Compra y el Pedido, de conformidad con las leyes aplicables.
12. GARANTIAS DEL PROVEEDOR. (1) El Proveedor garantiza que todos los bienes y servicios cubiertos por la Orden de Compra son
(a) aptos y suficientes para el propósito particular prometido en el Pedido, (b) libres de todo defecto de diseño, mano de obra, y material, y (c) en estricta conformidad con las especificaciones, muestras, dibujos, diseños u otras descripciones del Pedido en el cual está basada la Orden de Compra. El Proveedor garantiza además que todos los servicios deben ser prestados de buena y esmerada manera por personal especializado. (2) Si, en cualquier momento previo a 1 (un) año de la fecha de entrega de bienes, pareciera que los bienes o alguna parte de estos no cumplen con las garantías en la sub-sección (1) antes mencionada, y Essity así lo notifica al Proveedor, el Proveedor deberá corregir dicha disconformidad dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la notificación correspondiente de Essity. Si cualquiera de los bienes que no cumplieran con las especificaciones son mezclados con material en el depósito o equipo de transporte de Essity o del transportista, el Proveedor debe, sin cargo para Essity, (a) remover y reemplazar todo el material afectado, (b) limpiar, reparar, o reemplazar, como sea requerido por Essity, cualquier equipo de Essity o del transportista dañado por dichos bienes. Si el Proveedor falla en resolver dicha disconformidad dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la notificación correspondiente de Essity, Essity podrá subsanar dicho incumplimiento con cargo al Proveedor. Cualquier pago hecho por Essity conforme a la presente no releva al Proveedor de su responsabilidad bajo esta garantía. (3) El Proveedor garantiza que es titular de todos los derechos necesarios en relación con los bienes a proveer, y que la entrega y uso de los bienes bajo cualquier Orden de Compra por Essity, sus oficiales, directores, empleados, agentes, representantes, subsidiarias, sucesores y afiliadas/o Subsidiarias (los “Beneficiarios de Essity”) no contraviene ninguna patente, invención, marca registrada, derechos de autor o de propiedad industrial algunos, y el Proveedor indemnizará a cualquiera de los Beneficiarios de Essity de y en contra de todas y cualquier acción, reclamos, demandas, daños, perjuicios, costos y expensas (incluyendo gastos legales) en contra de o en que incurra cualquiera de los Beneficiarios de Essity por razón de cualquiera de dichas contravenciones. En caso de que a los Beneficiarios de Essity se les prohíba el uso de dichos bienes como resultado de dicha contravención, el Proveedor reembolsará a Essity el precio total de la Orden de Compra con respecto a dichos bienes, sin perjuicio de los derechos de Essity de reclamar daños por parte del Proveedor. Estas garantías deben subsistir la aceptación y pago y son a favor de cualquiera de los Beneficiarios de Essity, sus sucesores y clientes y no deben ser consideradas exclusivas.
El Proveedor garantiza a Essity que todos los bienes contenidos en la Orden de Compra, se realizarán conforme a las especificaciones, dibujos, instrucciones u otras descripciones proporcionadas o requeridas por Essity en el Pedido, y que serán nuevas, de primera calidad, suficientes y apropiadas para el objeto que pretende dársele al amparo de la Orden de Compra y los dibujos y especificaciones allí referidos, mismos que serán de buenos materiales, diseños, mano de obra, sin defectos, y satisfarán en forma total las condiciones de operación allí especificadas. El término de esta garantía tendrá una duración del periodo que resulte mayor de entre: (i) el término de garantía otorgado por el fabricante del producto final al que serán incorporados los bienes adquiridos al amparo de este instrumento (en lo sucesivo el “Producto Final”) (por ejemplo, si un componente automotriz que es instalado como parte del equipo original de un vehículo de motor, tendrá el mismo período de garantía que corresponda al vehículo de motor); (ii) el término previsto por la ley aplicable; (iii) treinta y seis (36) meses contados a partir de la fecha en que el Producto Final es colocado por primera vez en operación. El Proveedor reembolsará a Essity todos los gastos incurridos por Essity, ocasionados por o derivados de la falla de algún bien proporcionado u otro incumplimiento del Proveedor, dirigidos a dar cumplimiento a las garantías mencionadas anteriormente o que de alguna otra forma sean parte de la Orden de Compra. Aquellos costos incluirán, de manera enunciativa mas no limitativa, costos de remoción, utilidad derivada de partes y mano de obra, reparación, transportación, destrucción, almacén y cualquier otro daño causado por el producto defectuoso. El Proveedor reembolsará a Essity de todos los gastos y costos mencionados, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la recepción de la factura correspondiente. Las garantías antes mencionadas son adicionales a todas aquellas otras garantías, sean expresas o implícitas por disposición xx xxx. El Proveedor dará cumplimiento a las disposiciones establecidas por Essity, en relación a la Garantía Compartida (Warranty Sharing).
13. PENA CONVENCIONAL
En caso de el Proveedor incumpla con lo establecido en el Pedido que ampara la Orden de Compra el Proveedor se obliga a pagar a Essity la penalización establecida en dicho Pedido.
14. INDEMNIZACIÓN. El Proveedor en este acto se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo a Essity y/o a sus Beneficiarios de y en contra de cualquier daño, perjuicio, responsabilidad, gastos y costas (incluyendo honorarios de abogados) derivados de cualquier lesión o muerte de personas o daños a la propiedad, incluyendo daños o falla en los bienes proveídos conforme a este instrumento, o daño a otros componentes causados por dicha falla, como resultado de o relacionado con la realización de los trabajos al amparo de la Orden de Compra o el incumplimiento del Proveedor a las disposiciones de la Orden de Compra o de los bienes y/o servicios proporcionados conforme a dicho documento, sin importar si dicha pérdida, daño o responsabilidad es causado o no en parte por un Beneficiario de Essity. Las obligaciones de indemnización previstas en la Orden de Compra, se considerarán modificadas para excluir las indemnizaciones expresamente prohibidas por disposición legal.
15. CANCELACIONES POR INCUMPLIMIENTO. En caso de que el Proveedor incumpla con sus obligaciones al amparo de la Orden de Compra, se declare o sea declarado en concurso, quiebra, suspensión de pagos, liquidación, realice una cesión general en favor de sus acreedores o, si es nombrado un conciliador interventor por razón de la insolvencia del Proveedor, o en caso de que el Proveedor incumpla con alguna disposición o requisito de la Orden de Compra, Essity podrá, mediante aviso por escrito y sin perjuicio de cualquier otro derecho que pudiera tener, cancelar la Orden de Compra. En caso de cancelación, Essity podrá completar la ejecución de la Orden de Compra a través de los medios que éste seleccione, y el Proveedor será responsable de cualquier costo adicional incurrido por Essity en este supuesto. El Proveedor entregará o cederá a Essity cualquier trabajo que se encuentre en proceso, a solicitud de Essity. Toda cantidad debida al Proveedor por los bienes y/o servicios terminados por éste en cumplimiento a los términos de la Orden de Compra y previos a dicha
cancelación, serán objeto de compensación por los costos adicionales incurridos por Essity para finalizar la Orden de Compra, así como otros daños incurridos por éste como consecuencia del incumplimiento del Proveedor. La renuncia de Essity a cualquier acción derivada del incumplimiento del Proveedor, no será considerada como una renuncia de Essity a cualquier disposición de la Orden de Compra o a cualquier acción derivada del incumplimiento subsiguiente del Proveedor.
16. TERMINACIÓN. Essity tendrá el derecho de dar por terminada toda o parte de la Orden de Compra, en cualquier momento y mediante aviso por escrito proporcionado al Proveedor. El Proveedor dejará de realizar todos los trabajos relacionados con la Orden de Compra a partir de la fecha contenida en dicho aviso de terminación, no tomará órdenes adicionales y preservará y protegerá los bienes adquiridos o comprometidos conforme a la Orden de Compra, tanto trabajos en proceso como terminados, que se encuentren en las plantas del Proveedor y sus proveedores, así como las instrucciones pendientes de Essity, y dispondrá de ellos conforme al aviso de Essity. Los pagos de cancelación o los reembolsos a Essity, si los hubiere, serán mutuamente acordados en forma oportuna por Essity y el Proveedor, basados en la porción del trabajo realizado en forma satisfactoria en la fecha de cancelación, incluyendo el reembolso de utilidades por dichos trabajos, los gastos necesarios que resulten de la cancelación, apoyados por los documentos necesarios, disposición de trabajo, materiales y cantidades previamente pagadas por Essity. El Proveedor renuncia expresamente a reclamar el pago de daños y perjuicios ocasionados por dicha cancelación. El Proveedor entregará todos los bienes con todas sus garantías aplicables o dispondrá de los bienes según le notifique Essity antes del pago final.
17. CONFIDENCIALIDAD. El Proveedor no debe revelar ninguna información confidencial de Essity a ningún tercero excepto por lo requerido para cumplir sus obligaciones aquí estipuladas. Los términos y la existencia de la Orden de Compra y todo lo provisto en conexión con Essity debe ser mantenido en forma confidencial por el Proveedor. El Proveedor no debe anunciar públicamente o revelar la Orden de Compra o su contenido sin previo consentimiento por escrito de Essity. El Proveedor no debe usar el nombre de Essity en ninguna forma, incluyendo sin limitaciones, un listado general o modelo de los clientes del Proveedor, sin consentimiento previo por escrito de Essity. Cualquier violación a este párrafo debe ser considerado incumplimiento con la Orden de Compra correspondiente.
18. TÍTULO. Todos los bienes, invenciones, trabajos de autor, secretos comerciales, ideas, conceptos, nombres de fábrica y marcas o servicios registrados (las “Invenciones” colectivamente) creados o preparados por el Proveedor para Essity, pertenecerán exclusivamente a Essity. El Proveedor por este medio cede en propiedad a Essity los derechos sobre todas las Invenciones derivadas de los bienes y servicios al amparo de la Orden de Compra. El Proveedor se obliga a colaborar con Essity para obtener la inscripción a favor de Essity de cualesquier patentes, registro de derechos de autor, registro de marcas registradas, y/u otras inscripciones, registros, y archivos relacionados con derechos de propiedad o propiedad intelectual derivados de la Orden de Compra.
19. LEYES Y REGLAMENTOS. El Proveedor garantiza y se obliga a que todos los bienes y/o servicios al amparo de la Orden de Compra, cumplirán con las leyes, ordenamientos y reglamentos federales, estatales y municipales de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo, pero no limitado las leyes aplicables y vigentes en materia de competencia económica; de prevención e identificación de recursos de procedencia ilícita; anticorrupción; relacionados con el trabajo y seguridad social, así como ambiental que se encuentren vigentes, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, la Ley Federal de Competencia Económica, Ley Federal Para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, Ley Federal del Trabajo, Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, así como con sus reglamentos, normas oficiales mexicanas, acuerdos, lineamientos y circulares expedidos conforme a dicha legislación y que resulten aplicables.
El Proveedor se obliga a contar con todas las autorizaciones, permisos, certificados y licencias que se requieran para dar cumplimiento a la Orden de Compra.
El Proveedor reconoce que el incumplimiento a esta sección otorga a ESSITY el derecho a dar por terminada anticipadamente la Orden de Compra inmediatamente, mediante notificación por escrito al Proveedor, sin ninguna obligación de pagar ninguna compensación a El Proveedor.
El Proveedor conviene y se obliga en indemnizar y mantener en paz y a salvo a ESSITY, sus compañías filiales, afiliadas y subsidiarias y/o cualquiera de sus directores, gerentes, y en general al personal y/o trabajadores de las mismos, de y contra cualquier reclamación por responsabilidad, demandas o gastos, incluyendo honorarios de abogados y otros profesionales, que se originen de o se relacionen con el incumplimiento de lo establecido en esta sección.
20. MATERIALES PELIGROSOS. El Proveedor notificará por escrito a Essity al recibir la Orden de Compra en caso de que los bienes y/o servicios al amparo de la Orden de Compra se encuentren sujetos a leyes o reglamentos relacionados con materiales peligrosos o substancias tóxicas o de que existan restricciones para su uso o disposición final por motivos de carácter ambiental, de seguridad o higiene. El Proveedor deberá proporcionar los permisos de utilización, certificados de origen y documentos de embarque necesarios, así como las instrucciones relativas al envío, manejo, transporte, exposición, confinamiento y disposición en forma clara para su manejo adecuado por parte del personal no técnico de Essity, suficientemente detalladas para identificar cualquier acción que el usuario deba tomar en relación a dicho material. La siguiente certificación deberá incluirse de manera expresa en la nota de embarque: “Por medio del presente se certifica que los productos materia de la Orden de Compra están debidamente clasificados, descritos, empacados, marcados y etiquetados, y se encuentran en condiciones apropiadas para su transportación de acuerdo a cualquier ley y reglamento aplicable en materia de transporte”.
21. GRAVAMEN. La obligación del Proveedor conforme a la Orden de Compra incluirá el mantener las instalaciones del Essity libre de todo reclamo, gravamen o limitación.
22. SUSPENSION DEL TRABAJO. El Proveedor acepta expresamente que Essity podrá, en cualquier momento, mediante aviso por escrito proporcionado al Proveedor, suspender todo o parte la Orden de Compra. Dicha suspensión no excederá de ciento ochenta (180) días naturales consecutivos, ni sumará más de doscientos setenta (270) días naturales. Cuando el Proveedor reciba el aviso de suspensión, suspenderá en forma inmediata los trabajos realizados conforme a la Orden de Compra por el tiempo especificado, y durante el período de suspensión, proporcionará un cuidado y protección adecuado a los trabajos y materiales, suplementos y equipo que se encuentren a disposición del Proveedor para dar cumplimiento al objeto de la Orden de Compra. El Proveedor hará que se mitiguen los costos asociados con la suspensión. El Proveedor acepta expresamente que Essity podrá, en cualquier momento mediante aviso por escrito proporcionado al Proveedor, retirar total o parte de la suspensión, especificando la fecha y el alcance del reinicio de la Orden de Compra y el Proveedor reiniciará en forma diligente, en la fecha indicada, los trabajos instruidos. Si el Proveedor considera que la suspensión o el reinicio de los trabajos suspendidos justifican la modificación al precio o términos de la Orden de Compra, el Proveedor podrá solicitar a Essity un ajuste al precio o a los términos de la Orden de Compra de conformidad con la Cláusula 3 anterior denominada CAMBIOS. El Proveedor renuncia expresamente al pago de daños y perjuicios y a cualquier indemnización por razón de la suspensión o reinicio de los trabajos.
23. SERVICIO DE TRABAJO. En el caso de que la Orden de Compra requiera la prestación de un servicio o la instalación de bienes por parte del Proveedor sobre cualquier propiedad, local o proyecto de Essity, antes de iniciar cualquier trabajo, el Proveedor deberá examinar las instalaciones para determinar si son apropiadas y seguras para la prestación de tales servicios, y deberá avisar en forma oportuna a Essity
de cualquier situación que pueda resultar insegura. Antes de que cualquier trabajo sea realizado de conformidad con la Orden de Compra, el Proveedor deberá demostrar mediante prueba suficiente de que ha obtenido a su xxxxx las siguientes coberturas de seguros: Compensación a sus Trabajadores en las cantidades requeridas por ley y un Seguro de Responsabilidad Patronal con un límite mínimo de US
$100,000.00 (cien mil dólares), moneda del curso legal de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos mexicanos por cada siniestro; Responsabilidad Civil General con un límite combinado de US $1,000,000.00 (un millón de dólares), moneda del curso legal de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos mexicanos por cada siniestro debido a lesiones, muerte y daño en propiedad ajena, que protejan al Proveedor contra lesiones, muerte y daños en propiedad ajena que se deriven de las operaciones del Proveedor; Seguro de Responsabilidad por el manejo de Automóviles, camiones, etc. con un límite combinado de US$1,000,000.00 (un millón de dólares) moneda del curso legal de los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos mexicanos, por cada siniestro, que cubra lesiones, muerte y daño en propiedad ajena, que cubran el uso y operación de vehículos propiedad y no propiedad del Proveedor. Si el Proveedor subcontrata cualquier trabajo a un tercero, el Proveedor (i) deberá mantener en vigor la cobertura de Essity por todo el tiempo que dure en vigor la Orden de Compra, con los mismos límites establecidos para la Responsabilidad Civil General; y (ii) requerirá a dicho tercero que contrate los mismos seguros y coberturas que requiere el Proveedor, y deberá entregar el certificado correspondiente dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de la subcontratación correspondiente.
En caso de que no se requieran las coberturas de seguros indicadas en esta sección, Essity se lo indicará al Proveedor, mediante aviso por escrito.
Reglamentos de Seguridad e Higiene. Mientras se encuentren en las instalaciones de Essity el Proveedor y sus trabajadores deberán cumplir con las leyes, reglamentos y ordenamientos, incluyendo aquéllos en materia de seguridad e higiene dispuestas por Essity para dicha instalación. El Proveedor deberá en todo momento mantener a su xxxxx dichas instalaciones libres de todo tipo de escombro o basura generada por su trabajo y cuando termine con el mismo, deberá dejar las mismas limpias y listas para su uso. A petición de Essity y sin cargo o responsabilidad para éste, el Proveedor retirará de dichas instalaciones a cualquier persona que se encuentre bajo su dirección, supervisión o control que viole cualesquiera de las mencionadas leyes, reglamentos y ordenamientos en materia de seguridad e higiene, así como los reglamentos de tales instalaciones, que causen o alteren la paz y seguridad, o que de alguna forma sea objetada por Essity.
Cuando sea necesario prestar algún servicio o entregar algún artículo en las instalaciones de ESSITY y/o de sus afiliadas, el Proveedor:
(a) hará que cada uno de sus empleados, agentes, representantes y contratistas que trabajen en las instalaciones de ESSITY y/o de sus afiliadas reciban información sobre seguridad, protección, políticas y procedimientos corporativos de ESSITY, incluyendo sin limitación, [la Declaración de Ética y Código de Conducta para Proveedores de ESSITY] (colectivamente las “Normas”) y que cada una de dichas personas se obliguen por escrito a cumplir con las Normas mientras se encuentre dentro de las instalaciones de ESSITY y/o de sus afiliadas.
(b) hará que se observen todas las Normas, políticas y las directrices establecidas en su momento por ESSITY y/o sus afiliadas.
24. GRATIFICACIONES. Essity podrá, mediante notificación por escrito al Proveedor dar por terminada anticipadamente la Orden de Compra, si el Proveedor entrega u ofrece cualquier cosa de valor, gratificación, regalo o similar a cualesquiera de los agentes, representantes, o cualquier Beneficiario de Essity, con la intención de asegurar la emisión de la Orden de Compra o asegurar un trato favorable con respecto a verse favorecido con ella, lo cual se considerará un incumplimiento por parte del Proveedor.
25. CUMPLIMIENTO CON LAS POLÍTICAS DE XXXXXX.
El Proveedor se obliga a cumplir con la Norma Global para Proveedores de Essity publicada en xxx.xxxxxx.xxx/xxx , el Código de Conducta para Proveedores, contenido en la misma y conducirse con apego a las
políticas de Essity en materia de Antimonopolio y Anticorrupción hacia sus contrapartes, autoridades y terceros.
De conformidad con lo anterior y la Orden de Compra, el proveedor se obliga, de manera enunciativa más no limitativa, a lo siguiente:
Actuar de buena fe y con integridad, y cumplir con todas las leyes, reglamentos y normatividad federal, estatal y municipal aplicables.
Adoptar todos los medios necesarios y convenientes para proteger la salud y la seguridad de empleados de ESSITY y sus afiliadas y minimizar cualquier condición de trabajo adversa.
No utilizar a ningún trabajador que no sea mayor de edad para la prestación de los Servicios.
Reconocer y respetar la libertad de los empleados para elegir si desean o no que los represente un sindicato de su opción y formar parte de negociaciones colectivas.
Hacer que las jornadas de trabajo de los empleados del Proveedor sean adecuadas y de conformidad con las leyes aplicables y pagar sueldos según lo previsto por las leyes aplicables y nunca menores al salario mínimo establecido por las leyes aplicables.
Respetar la intimidad de los empleados y hará que los empleados no sean sujetos de abuso o acoso.
Tratar a sus empleados de manera justa y sin discriminación de contratación, ingresos, acceso a la capacitación o ascensos sobre la base de género, estado civil o de paternidad, raza, origen étnico o nacional, orientación sexual, creencia religiosa, afiliación política, edad, invalidez o alguna otra base prohibida de conformidad con las leyes aplicables.
No aceptar ni hacer pago o regalo alguno de, o a, consejeros, funcionarios o empleados de ESSITY y/o sus afiliadas que puedan afectar o aparentar que afectan su objetividad en decisiones comerciales o a cambio de oportunidades comerciales.
Seleccionar materiales y recursos para prestar los Servicios con la mayor calidad y con un impacto ambiental adverso mínimo.
Cumplir con todas las leyes ambientales federales, estatales y locales.
El Proveedor reconoce que el incumplimiento a esta sección otorga a ESSITY el derecho a dar por terminada anticipadamente la Orden de Compra inmediatamente, mediante notificación por escrito al Proveedor, sin ninguna obligación de pagar ninguna compensación a El Proveedor.
El Proveedor conviene y se obliga en indemnizar y mantener en paz y a salvo a ESSITY, sus compañías filiales, afiliadas y subsidiarias y/o cualquiera de sus directores, gerentes, y en general al personal y/o trabajadores de las mismos, de y contra cualquier reclamación por responsabilidad, demandas o gastos, incluyendo honorarios de abogados y otros profesionales, que se originen de o se relacionen con el incumplimiento de lo establecido en esta sección.
Política de Abuso de sustancias. El Proveedor reconoce y entiende que:
Está prohibida la posesión, venta y/o tráfico de alcohol, drogas y otras sustancias prohibidas y presencia en las instalaciones de ESSITY y sus afiliadas de cualquier persona que se encuentre bajo la influencia de cualquiera de dichas sustancias;
Cualquier persona que ingrese a las instalaciones de ESSITY y/o sus afiliadas deberá consentir a las inspecciones que sean necesarias de su persona y efectos personales, de conformidad con las Normas;
El Proveedor se obliga a hacer que cualquier persona que incumpla con lo señalado en la presente Xxxxxxxx se retire inmediatamente de las instalaciones de ESSITY y/o sus afiliadas y el Proveedor acepta que se le niegue a dicha persona el acceso en lo futuro; y
El Proveedor se obliga a hacer cumplir y cualquier persona que participe directa o indirectamente en la prestación de los Servicios cumpla con las obligaciones del Proveedor de conformidad con los Términos y Condiciones.
26. CONTRATISTA INDEPENDIENTE. El Proveedor es un contratista independiente. Ninguna de las estipulaciones de los Términos y Condiciones Aplicables o de la Orden de Compra serán consideradas como una coinversión (joint venture) o relación alguna distinta a la prevista en la Orden de Compra. Ni el Proveedor, ni sus empleados, representantes y subcontratistas tendrán facultad alguna para actuar a nombre y representación ni por cuenta de ESSITY.
El Proveedor no deberá contratar con terceros ninguna porción de trabajo sin el consentimiento previo y por escrito de Essity.
Empleados del Proveedor. El Proveedor cuenta con sus propios trabajadores, asumiendo a su exclusivo cargo, todas y cada una de las obligaciones que surjan de acuerdo con la legislación laboral, de seguridad social y fiscal vigente, respecto de sus empleados, funcionarios, agentes, representantes, asesores y contratistas En caso de que la prestación de los servicios sea en las instalaciones de Essity, antes de iniciar la prestación de los mismos el Proveedor presentará la lista de trabajadores a Essity, así como sus modificaciones de altas, bajas o cambios. El Proveedor se obliga a sacar en paz y a salvo en caso de cualquier demanda, responsabilidad, reclamación o procedimiento iniciado por un empleado, funcionario, agente, representante, asesor y contratista del Proveedor en contra de Essity.
El Proveedor se obliga a indemnizar, defender, y sacar en paz y a salvo a ESSITY, a los Beneficiarios de ESSITY y a los Beneficiarios de las afiliadas de ESSITY de cualquier Daño en relación con cualquiera de las obligaciones del Proveedor y sus subcontratistas y cualquier Daño ocasionado por cualquier persona contratada, designada o subcontratada por el Proveedor.