CONTRATO PARA LA EMISIÓN DE UNA GARANTÍA INDEPENDIENTE, A PRIMER REQUERIMIENTO E IRREVOCABLE PARA RESPALDAR UNA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMITIDOS EN EL SEGUNDO MERCADO

CONTRATO PARA LA EMISIÓN DE UNA GARANTÍA INDEPENDIENTE, A PRIMER REQUERIMIENTO E IRREVOCABLE PARA RESPALDAR UNA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMITIDOS EN EL XXXXXXX XXXXXXX

Entre los suscritos a saber, por una parte, XXXX X. XXXXXXXX XXXXX, mayor de edad, vecino de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.627.695, quien para los efectos de este documento obra en su calidad de Presidente y como tal Representante Legal del FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS

S.A. – FNG, identificada con el NIT 860.402.272-2, sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, circunstancias que se acreditan con la certificación expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y quien en adelante se denominará EL FNG o EL GARANTE, y por la otra, XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. 3.745.920, quien para los efectos de este documento obra en su calidad de Representante Legal, en nombre y representación de ULTRACEM S.A.S., sociedad por acciones simplificadas, identificada con el NIT. 900.570.964-4, todo lo cual se acredita con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Barranquilla, debidamente facultada para suscribir el presente contrato de acuerdo con la autorización emitida por la Asamblea General de Accionistas del 26 de octubre de 2020, según Acta No. 16 y por la autorización emitida por la Junta Directiva en la reunión celebrada el 27 de noviembre de 2020, según Acta No. 54, quien en adelante se denominará EL EMISOR, conjuntamente LAS PARTES, han convenido celebrar mediante este instrumento un CONTRATO PARA LA EMISIÓN DE UNA GARANTÍA INDEPENDIENTE, A PRIMER REQUERIMIENTO E IRREVOCABLE PARA RESPALDAR UNA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS EMITIDOS EN EL XXXXXXX XXXXXXX, el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1. - TÉRMINOS DEFINIDOS. Los términos definidos en este contrato tendrán el sentido que se les asigna en la presente cláusula. Los términos que no estén expresamente definidos, se deberán entender en el sentido corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje técnico correspondiente, o en el natural y obvio según el uso general de los mismos.

Autoridad Gubernamental: Significa según corresponda, cualquier entidad gubernamental distinta de EL FNG, sea del orden nacional, departamental o municipal, y cualquier autoridad, superintendencia, corte, tribunal o juzgado, órgano de control, u otra entidad que ejerza poderes o funciones ejecutivas, de supervisión, de control, administrativas o judiciales en Colombia.

Beneficiarios: Significan los tenedores legítimos de los Bonos.

Bonos Emitidos y en Circulación: Significa los Bonos que cumplen con las condiciones de haber sido emitidos, contar con una anotación en cuenta ante Deceval y haberse realizado su Colocación. Los Bonos Emitidos y en Circulación deben haber sido efectivamente suscritos y se encuentra pendiente su plazo de pago de Capital.

Bonos: Significan los bonos ordinarios inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, emitidos por el Emisor para ser colocados y negociados exclusivamente en el Xxxxxxx Xxxxxxx, con sujeción al oficio emitido por la Superintendencia Financiera de Colombia en el año 2021, de acuerdo con las condiciones contenidas en el

--APROBACIÓN--

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CC1085262099

2021-05-19 11:13:40 -05:00

--APROBACIÓN--

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx CC52702927

2021-05-11 17:05:42 -05:

00

--APROBACIÓN--

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CC79598097

2021-05-19 11:22:07 -05:00

--APROBACIÓN--

Xxxxxx Senior Xxxxxxx CC72212114

2021-05-11 16:45:54 -05:

00

--APROBACIÓN--

Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx CC98552517

2021-05-19 11:37:13 -05:

00

prospecto de información, el aviso de oferta pública, y en el reglamento de emisión y colocación aprobado por la Junta Directiva del Emisor.

Capital: Significa el valor en pesos colombianos que por concepto de principal pagará el Emisor bajo la Emisión en la Fecha de Vencimiento de los Bonos.

Certificado de Garantía: Significa el acto por medio del cual el FNG otorgará la Garantía, siempre que se cumplan con los requisitos establecidos por el FNG.

Circular Normativa Externa: Significa el documento expedido por el FNG, a través del cual se establecen las condiciones para el otorgamiento de una Garantía por parte del FNG.

Colocación: Proceso mediante el cual se suscribe o adjudica la totalidad o parte de la Emisión.

Deceval: Significa el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. quien estará encargado de hacer efectiva la Garantía descrita en el presente documento frente al FNG mediante el respectivo Requerimiento de Pago. Deceval brindará la información sobre los Bonos Emitidos y en Circulación.

Días Hábiles: Significa cualquier día de lunes a viernes, excluyendo los días festivos en Colombia y días no bursátiles.

Doble Requerimiento de Pago: Significa lo definido en la CLÁUSULA 11 LITERAL B.

Emisión: Significa el conjunto de los Bonos ofrecidos mediante oferta pública con características idénticas para cada serie, que serán colocados en el mercado de valores colombiano, por un valor máximo de hasta CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($120.000.000.000).

Emisor: Significa quien se identifica como tal en el encabezado de este documento.

Fecha de Emisión: Significa la que se establezca de acuerdo con el reglamento de emisión y colocación y el prospecto de la Emisión.

Fecha de Vencimiento de la Garantía: Significa la fecha durante la cual estará vigente la Garantía, esto es, hasta el Vencimiento de los Bonos más quince (15) Días Hábiles siguientes.

FNG: Significa el Fondo Nacional de Garantías S.A., sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Garantía: Significa la garantía parcial, independiente, a primer requerimiento e irrevocable a ser otorgada por el FNG, la cual podrá ejecutarse ante el incumplimiento en el pago de intereses o capital de la Emisión, conforme se establece en este documento, hasta el Límite de la Garantía. La Garantía constará en el Certificado de Garantía expedido por el FNG.

Intereses: Significa el valor que por concepto de intereses remuneratorios se obliga a pagar el Emisor a los Beneficiarios.

Límite de la Garantía: Significa el monto en pesos de la República de Colombia equivalente al setenta por ciento (70%) del Capital de los Bonos Emitidos y en

Circulación a la fecha de Requerimiento de Pago.

Pago Restringido: Significa (a) cualquier dividendo u otra distribución (bien sea en efectivo o en especie, excepto por los dividendos pagados en acciones) en relación con el capital accionario o cualquier otro interés, cuota o participación en el capital social del Emisor (incluyendo pagos a accionistas que provengan de reducciones de capital); o (b) cualquier reembolso, reducción, retiro, compra y cualquier otra adquisición, directa o indirecta, de cualquier participación en el capital social del Emisor que conlleve un pago o erogación de caja por parte del mismo; o (c) cualquier pago de deuda con los accionistas del Emisor o derivada de obligaciones del Emisor con sus afiliadas, entendidas estas últimas como cualquier persona subordinada al Emisor o que está sujeta a situación de subordinación común con el Emisor, bien sea directa o indirectamente o a través de una o varias personas intermedias, de acuerdo con la definición de subordinación establecida en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio de Colombia (“Afiliadas”); o (d) cualquier derecho de recibir algún dividendo, distribución o pago de cualquier clase que haga el Emisor a sus accionistas o a sus Afiliadas que conlleve un pago o erogación de caja por parte del Emisor; o (e) cualquier pago a Afiliadas que no corresponda a pagos por servicios requeridos en el giro ordinario del negocio efectivamente prestados, realizados en condiciones xx xxxxxxx.

Promesa de Garantía: Significa el acto por medio del cual el FNG promete al Emisor otorgar la Garantía, siempre que se cumplan con los requisitos establecidos por el FNG.

Xxxxxxx Xxxxxxx: Significa lo previsto en el artículo 5.2.3.1.1 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo complementan, desarrollen o sustituyan.

Único Requerimiento de Pago: Significa lo definido en la CLÁUSULA 11 LITERAL A.

Vencimiento de los Bonos: Significa el plazo máximo al que pueden ser emitidos los Bonos de acuerdo con el prospecto y el reglamento de emisión y colocación.

CLÁUSULA 2. OBJETO. Este contrato tiene por objeto regular las obligaciones a cargo de EL EMISOR y de EL FNG con el fin de obtener la emisión de una Garantía que será emitida por parte de EL FNG a favor de los Beneficiarios, por solicitud de EL EMISOR.

CLÁUSULA 3. CARACTERÍSTICAS DE LA GARANTÍA. La Garantía tendrá las

siguientes características:

a. Naturaleza. Garantía independiente a primer requerimiento e irrevocable a ser emitida por EL FNG.

b. Objeto de la Garantía. Garantizar a los Beneficiarios el pago parcial de Capital e Intereses de los Bonos, hasta por el Límite de la Garantía.

c. Límite de la Garantía. El monto en pesos de la República de Colombia equivalente al setenta por ciento (70%) del Capital de los Bonos Emitidos y en Circulación a la fecha de Requerimiento de Pago.

d. Vigencia de la Garantía. Será la fecha durante la cual estará vigente la Garantía, esto es, a partir de la fecha de expedición del Certificado de Garantía y hasta el Vencimiento de los Bonos más quince (15) Días Hábiles siguientes.

e. Beneficiarios. Serán los tenedores legítimos de los Bonos.

f. Requerimiento de Pago. Garantía expedida con un único o doble requerimiento de pago, a elección de EL EMISOR.

g. Términos y condiciones: La Garantía se regirá por los términos y condiciones establecidos en el Certificado de Garantía donde conste la misma.

CLÁUSULA 4. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS Y LA EMISIÓN. Los Bonos

respecto de los cuales se solicita la Garantía, así como la Emisión de la cual hacen parte, tendrán las siguientes características que deberán constar en el prospecto de información de los respectivos Bonos:

a. El pago del Capital se efectuará en la Fecha de Vencimiento de los Bonos, sin perjuicio de la posibilidad de prever eventos de aceleración o pago anticipado de los Bonos en el prospecto de la Emisión.

b. La Fecha de Vencimiento de los Bonos será de cinco (5) años a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos.

c. Los Bonos deberán ser emitidos en pesos de la República de Colombia.

d. El pago de intereses se efectuará semestral o anualmente.

e. La tasa de interés remuneratoria de los Bonos será fija.

f. Los Bonos serán ofrecidos mediante oferta pública en el Xxxxxxx Xxxxxxx en el mercado de valores colombiano. Durante la Vigencia de la Garantía el Emisor no solicitará el traslado de los Bonos al mercado principal.

g. Los Bonos estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

h. Los Bonos deberán ser desmaterializados, custodiados y bajo administración del Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – Deceval, de conformidad con lo previsto en su reglamento de operaciones.

i. Los Bonos deberán ser emitidos a la orden, sin restricciones y libremente negociables, y solo podrán ser adquiridos por inversionistas profesionales, en el Xxxxxxx Xxxxxxx.

j. En el proceso de adjudicación de los Bonos se tendrán que implementar mecanismos de control suficientes por parte de EL EMISOR de forma tal que se limite la suscripción primaria por parte de los establecimientos de crédito (Los “Beneficiarios Restringidos”).

La violación de la prohibición prevista en este literal acarreará una penalidad a favor de EL FNG y a cargo de EL EMISOR equivalente a una penalidad del ciento cincuenta por ciento (150%) del valor de la inversión llevada a cabo por los “Beneficiarios Restringidos” que hayan adquirido los Bonos en la emisión primaria. Esta penalidad deberá ser pagada por EL EMISOR dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes al requerimiento de EL FNG. El no pago de esta penalidad en los términos anteriormente establecidos generará para EL EMISOR la causación de intereses moratorios a la tasa máxima legal.

En todo caso, EL FNG se reserva el derecho de verificar el cumplimiento de las obligaciones previstas en este literal.

k. La destinación de los recursos obtenidos de la Emisión que será garantizada por EL FNG. Para estos efectos, es entendido por LAS PARTES que los recursos obtenidos por el Emisor con la Emisión que será garantizada por EL FNG tendrán la siguiente destinación:

“1. Construcción, montaje y puesta en marcha de un sistema de molienda en las instalaciones de la planta de cemento en Galapa, Atlántico, hasta en $41.000 millones; 2. Aumentar la capacidad de distribución en la unidad de negocio de concreto de EL EMISOR, a través de la adquisición de 10 camiones mezcladores nuevos, hasta en

$6.000 millones; 3. Prepagar la deuda que actualmente tiene EL EMISOR en Colombia hasta en $57.000 millones; 4. El aumento en la capacidad instalada de la planta de cemento en Galapa, y el incremento de la capacidad de distribución de la unidad de negocio de concreto hasta en $16.000 millones”.

PARÁGRAFO PRIMERO: Con la suscripción del presente Contrato, EL EMISOR declara fielmente su conocimiento y aceptación respecto a la destinación específica de los recursos que serán obtenidos de la Emisión garantizada por EL FNG y que se describen en el literal “k” de esta Cláusula, condición que constituye un elemento esencial en la voluntad de EL FNG para la emisión de la Garantía que se emitirá en desarrollo del presente contrato. En estos términos, EL EMISOR se obliga a incorporar en su prospecto de la emisión, en el reglamento de emisión y colocación de los bonos, y en el aviso de la oferta pública de los bonos la destinación de los recursos en los mismos términos que están descritos en el literal “k” de esta Cláusula.

PARÁGRAFO SEGUNDO: En concordancia con el cumplimiento del literal “k” de esta Cláusula, EL EMISOR deberá remitir a EL FNG una certificación suscrita por su representante legal en donde se acredite la sustitución del pasivo de EL EMISOR. Esta certificación deberá ser enviada a EL FNG dentro de los tres (3) meses siguientes a la Emisión.

CLÁUSULA 5. OBLIGACIONES DE EL EMISOR. EL EMISOR se obliga frente a EL FNG a:

a. Incluir en el prospecto de la Emisión:

i. En relación con la Garantía de EL FNG, al menos lo siguiente:

1. Descripción de la Garantía.

2. Identificación de EL FNG en calidad de garante.

3. Cobertura de la Garantía.

4. Descripción del Límite de la Garantía.

5. Indicación de si se trata de una garantía por un Único Requerimiento de Pago o con Doble Requerimiento de Pago.

6. Eventos, procedimiento y mecanismo para hacer efectiva la Garantía.

7. Descripción del proceso de pago de la Garantía por parte de EL FNG.

8. La indicación de que opera la subrogación legal por el valor pagado por la Garantía por parte de EL FNG.

9. Terminación de la Garantía.

ii. Las condiciones de los Bonos y de la Emisión indicadas en la CLÁUSULA 4.

iii. La obligación del Emisor de no llevar a cabo Pagos Restringidos en los términos del presente Contrato.

iv. Tratándose de casos en que el Emisor sea un originador de crédito, la obligación de no destinar los recursos recibidos por la Emisión para: (a) sustituir pasivos que hayan servido para fondear operaciones activas de crédito; (b) realizar procesos de compra de cartera; (c) realizar operaciones activas de crédito con Afiliadas; y (d) originar créditos en el exterior.

b. Abstenerse de utilizar o destinar los recursos con finalidad distinta a la indicada en el literal “k” de la CLÁUSULA 4 del presente contrato.

c. EL EMISOR no podrá llevar a cabo Pagos Restringidos en los términos de la CLÁUSULA 7.

d. Abstenerse utilizar los recursos recibidos por la Emisión para realizar los pagos descritos en la CLÁUSULA 5a.iv.

e. Suministrar a EL FNG de forma oportuna la siguiente información, y en todo caso a más tardar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a que la misma se produzca:

i. Copia del oficio mediante el cual se autorice la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

ii. Copia de la información periódica a ser suministrada a los inversionistas de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.2.3.1.23 en concordancia con los artículos 5.2.4.1.2 y 5.2.4.1.3 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo complementen, adicionen o sustituyan.

iii. Cualquier modificación de los administradores de EL EMISOR

iv. Cambio en la situación de control de EL EMISOR, de conformidad con lo previsto en los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995.

v. Cambios en la composición accionaria, cuotas, partes de interés, derechos fiduciarios o participaciones en EL EMISOR, iguales o superiores al cinco por ciento (5%) de las acciones, cuotas, partes de interés, derechos fiduciarios o participaciones en circulación, ya sea directa o indirectamente, a través de personas naturales o jurídicas con las cuales se conforme un mismo beneficiario real.

vi. Cualquier otra información que sea requerida en la Circular Normativa Externa o requerida por el FNG de acuerdo con su política de riesgo.

vii. La demás información prevista en el presente Contrato.

f. Mantener publicado el prospecto de información en su página web, en la de la Superintendencia Financiera de Colombia y en la del sistema de negociación en que los títulos se encuentren inscritos (en caso de aplicar).

g. Actualizar su información general, de conformidad con lo que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia.

h. Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de adjudicación de los Bonos EL EMISOR deberá informar por escrito a EL FNG el valor total por concepto de capital de los Bonos en circulación.

i. El representante legal y el revisor fiscal del Emisor, así como el representante legal de cada uno de los agentes colocadores, deberán certificar que los adquirentes de los Bonos en su colocación primaria no se encuentran incursos en alguna de las restricciones previstas en la CLÁUSULA 4.j. Esta certificación deberá ser remitida a EL FNG dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la adjudicación de los Bonos.

j. Realizar el pago de la comisión del servicio de la Garantía dentro de los términos acordado con EL FNG.

k. Incorporar en el Prospecto de Información, además de los riesgos identificados por EL EMISOR, los riesgos identificados por el Opinador Externo e Independiente de EL FNG encargado de realizar la “Opinión de Conformidad Financiera”. Para estos efectos, EL FNG dará a conocer a EL EMISOR los riesgos identificados.

l. Actualizar cada seis (6) meses y cuando EL FNG lo requiera la información necesaria para realizar el proceso de monitoreo financiero de EL EMISOR y de conocimiento de cliente de acuerdo con los parámetros internos establecidos en el Manual del Modelo de Prevención y Control xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo de EL FNG.

m.Dar a conocer el presente Contrato de Garantía a los potenciales inversionistas que hayan manifestado interés en adquirir los Bonos de EL EMISOR, una vez se haya expedido el oficio por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia que reconoce la inscripción automática de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

n. EL EMISOR se obliga a dar información clara y precisa en relación con la suscripción del presente contrato, de las obligaciones que del mismo se derivan, y de la posibilidad que el contrato pueda terminar de forma previa a la expedición del Certificado de Garantía. EL EMISOR deberá abstenerse de indicar que se ha obtenido una Garantía en firme de EL FNG mientras este no haya emitido el Certificado de Garantía.

o. EL EMISOR deberá suministrar a EL FNG aquella información periódica y relevante que se dé a conocer a los inversionistas de acuerdo con lo previsto con el artículo 5.2.3.1.23 del Decreto 2555 de 2010 o aquella que lo sustituya, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a que la misma se produzca, mediante remisión al correo electrónico xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx.

p. EL EMISOR deberá modificar sus estatutos dentro de los cuarenta y cinco (45) días comunes siguientes a la firma del presente Contrato con el fin de establecer una reserva estatutaria que se constituya con las utilidades distribuibles en cada ejercicio social después de atender la reserva legal, por un valor mínimo de $20.000 millones a reservar anualmente, durante la vigencia de los Bonos, que tenga como destino el repago de los mismos.

q. Cualquier otra obligación aplicable en la Circular Normativa Externa o en las normas vigentes.

PARÁGRAFO: Constituirá incumplimiento expreso a las obligaciones de EL EMISOR, la destinación de los recursos para finalidades distintas a las contenidas en el presente contrato. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones Judiciales que se deriven por la disposición fraudulenta de los recursos, en contravención a las finalidades dispuestas como fundamento esencial para el otorgamiento de la garantía por parte de EL FNG.

CLÁUSULA 6. ESTRATEGIA DE REPAGO DE LOS BONOS POR PARTE DE EL

EMISOR: De acuerdo con el modelo financiero presentado por EL EMISOR a EL FNG para efectos de la evaluación de las opiniones externas e independientes, EL EMISOR y sus administradores deberán actuar con diligencia en el cumplimiento de las siguientes reglas para efectos de desarrollar la “estrategia de repago de los Bonos” propuesta por EL EMISOR, así:

a. Destinar anualmente de las utilidades líquidas de un ejercicio social, el valor de

$20.000 millones por año con destino a la reserva estatutaria que constituyó EL EMISOR con la finalidad de repagar los Bonos.

b. Como mínimo tres (3) meses antes del Vencimiento de los Bonos, EL EMISOR deberá contar con los recursos en caja y disponibles para realizar el repago de los Bonos, ya sea que estos recursos hayan sido generados por la generación propia de caja de EL EMISOR o por cualquier otro instrumento sustituto que le haya permitido a EL EMISOR generar la liquidez para el repago de los Bonos.

PARÁGRAFO: Como complemento a la “estrategia de repago de los Bonos”, EL EMISOR deberá acreditar ante EL FNG, lo siguiente:

a. Un extracto del acta de Asamblea General de Accionistas donde se haya comunicado a los accionistas de la fecha de Vencimiento de los Bonos. Esta información deberá ser conocida por los accionistas en la reunión ordinaria de este órgano social que se celebre en el año inmediatamente anterior al año de cumplimiento de la fecha de Vencimiento de los Bonos.

b. Un extracto del acta de Junta Directiva en donde se haya incorporado, en la aprobación del presupuesto de gastos del año que corresponda a la fecha de Vencimiento de los Bonos, la partida correspondiente para repagar la totalidad xxx Xxxx.

Los extractos de las correspondientes actas deberán ponerse en conocimiento de EL FNG dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la aprobación de las correspondientes actas.

CLÁUSULA 7. PAGOS RESTRINGIDOS.

a. Limitación para efectuar Pagos Restringidos: EL EMISOR se obliga a no realizar Pagos Restringidos hasta tanto no haya superado el plazo para Pagos Restringidos de acuerdo con la Circular Normativa Externa.

b. Incumplimiento de la obligación de no efectuar Pagos Restringidos: en caso de incumplir la obligación de no efectuar Pagos Restringidos, EL EMISOR se obliga a revelar el incumplimiento como información relevante al mercado y a publicarlo en su página web. Asimismo, EL EMISOR autoriza a EL FNG para que este, por sus propios medios revele dicho incumplimiento.

c. Posibilidad de realizar Pagos Restringidos: EL EMISOR podrá realizar Pagos Restringidos en los porcentajes y con las condiciones previstas en la Circular Normativa Externa, una vez haya transcurrido el plazo para Pagos Restringidos.

d. Certificaciones anuales: EL EMISOR deberá remitir a EL FNG las certificaciones descritas en la Circular Normativa Externa, las cuales deberán venir suscritas por el representante legal y el revisor fiscal, en los plazos y con el contenido descrito en dicha circular.

e. Sanción ante el incumplimiento por Pagos Restringidos: EL EMISOR deberá pagar una sanción a EL FNG, en caso de: (a) no presentarse las certificaciones en los plazos descritos en literal anterior, o (b) haberse realizado Pagos Restringidos sin haber superado el plazo para Pagos Restringidos o (c) haberse realizado Pagos Restringidos en un monto superior al autorizado en la Circular Normativa Externa una vez superado el plazo para Pagos Restringidos. Dicha sanción se liquidará a la tarifa establecida en la Circular Normativa Externa.

f. Instrumentalización y cobro de la sanción: EL EMISOR deberá suscribir un pagaré en blanco con carta de instrucciones a favor de EL FNG para instrumentalizar el eventual cobro de la sanción por Pagos Restringidos. EL EMISOR deberá pagar esta sanción en los términos descritos en la Circular Normativa Externa y en el evento de incumplimiento en el pago de la sanción, la misma se acelerará y se causarán intereses moratorios en las condiciones que se establecen en dicha Circular.

CLÁUSULA 8. POLÍTICA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO: EL EMISOR

reconoce y acepta que EL FNG ha adoptado una política de administración de riesgo para esta Garantía que determina el apetito de riesgo de EL FNG frente a los diferentes Emisores que se postulen para recibir esta Garantía y que, además de

contener reglas generales, incluye reglas especiales aplicables a los emisores originadores de crédito; y por lo tanto, en el evento en que la Emisión resulte no conforme con la política de administración de riesgos establecida por EL FNG en cualquier etapa del proceso de otorgamiento de la Garantía y antes de emitirse el Certificado de Garantía, EL FNG podrá reservarse el derecho de otorgar la Garantía.

En el evento aquí descrito, EL EMISOR acepta que se procederá a realizar la devolución de la comisión pagada sin intereses o indexación descontando como mínimo el mayor valor entre el 25% del valor pagado por comisión de la Garantía y los gastos asumidos por EL FNG en la obtención de las opiniones legales y financieras independientes de EL EMISOR que están descritas en la Circular Normativa Externa y hasta el valor de la primera comisión anual anticipada de la Garantía pagada por el Emisor.

CLÁUSULA 9. COMISIÓN DE LA GARANTÍA.

x. Xxxxxx de la comisión: EL EMISOR se obliga para con EL FNG a pagar el valor correspondiente a la comisión de la Garantía según la tarifa definida en la Circular Normativa Externa.

b. Modalidad de pago: EL EMISOR manifiesta que ha elegido alguna de las siguientes modalidades de pago de la comisión: (marque solo uno)

• Comisión Única Anticipada:   

• Comisión Anual Anticipada: X

De acuerdo con el artículo 6 del Decreto 492 del 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxx de este producto están excluidas de IVA.

c. Momento y Forma de Pago: EL EMISOR pagará la comisión de la Garantía en los términos y en la oportunidad descrita en la Circular Normativa Externa de acuerdo con la modalidad de pago escogida.

CLÁUSULA 10. – PROMESA DE GARANTÍA Y CERTIFICADO DE GARANTÍA.

Una vez cumplido el proceso de evaluación de riesgo que el FNG realiza al Emisor, y cumplidos los demás requisitos que establece la Circular Normativa Externa, el FNG emitirá inicialmente una Promesa de Garantía que estará vigente de acuerdo con lo establecido en la Circular Normativa Externa, a menos que se presente alguna de las causales de terminación del presente contrato, lo cual conllevará consecuencialmente la terminación de la Promesa de Garantía.

Posteriormente, de cumplirse con los requisitos previstos en la Circular Normativa Externa, el FNG emitirá el Certificado de Garantía.

CLÁUSULA 11. - REQUERIMIENTO DE PAGO. La Garantía parcial será exigible dentro de la Fecha de Vencimiento de la Garantía, cuando EL EMISOR incumpla su obligación de pago total o parcial de Capital o Intereses bajo los términos de los Bonos.

La Garantía tendrá: (marque solo uno)

a. Un Único Requerimiento de Pago:   X   .

La Garantía admite un único Requerimiento de Pago conforme. En consecuencia, EL FNG solo efectuará un único pago durante la Vigencia de la

Garantía cuando el Emisor incumpla su obligación de pago total o parcial bajo los términos de los Bonos, sin exceder el Límite de la Garantía

b. Un Doble Requerimiento de Pago:     .

La Garantía admite dos (2) Requerimientos de Pago sin que individualmente o en el agregado excedan el Límite de la Garantía. El primer Requerimiento de Pago se destinará exclusivamente para cubrir la totalidad del monto correspondiente a los Intereses del respectivo cupón, salvo que la única obligación pendiente de pago corresponda a Capital, en cuyo caso el primer Requerimiento de Pago podrá destinarse al pago de Capital. El segundo Requerimiento de Pago se podrá destinar al pago de Capital o Intereses

CLÁUSULA 12. PROCEDIMIENTO PARA EL PAGO. Al tratarse de una garantía independiente, y a primer requerimiento, para pagar el valor garantizado EL FNG no estará obligado a: (i) constatar la validez de la operación subyacente, (ii) constatar el incumplimiento de la obligación u obligaciones que se digan incumplidas o la veracidad de las declaraciones de incumplimiento de Deceval S.A. (o quien fuere competente para ello), (iii) tomar decisión alguna en relación con cualquier controversia de hecho o derecho relativa a la operación subyacente, y (iv) requerir la expedición de una providencia judicial, laudo arbitral, acto administrativo ejecutoriado o no, opinión de peritos, concepto técnico, o un acto de cualquier naturaleza que declare o pruebe la veracidad del incumplimiento de las obligaciones que Deceval S.A. (o quien fuere competente para ello) diga que EL EMISOR incumplió.

EL FNG no será responsable por los perjuicios que se puedan causar en caso que una Autoridad Gubernamental, mediante una decisión en firme, impida o retrase el pago por parte de EL FNG de la Garantía en los términos previstos en la misma.

El FNG transferirá los recursos para el pago de la Garantía a Deceval para que este a su vez lo entregue a cada uno de los Beneficiarios de los Bonos a través de la correspondiente red de pagos y los depositantes directos.

Hecho el pago total de la Garantía en los términos que acá se recogen, cesará toda responsabilidad de FNG en lo pasado y para el futuro.

CLÁUSULA 13. REPAGOS A FAVOR DEL FNG. Si EL FNG efectúa un pago bajo la Garantía; como respuesta al recibo de un requerimiento de pago presentado en debida forma en los términos de la Garantía, EL EMISOR se obliga a repagar a EL FNG cualquier suma cancelada, dentro de los cinco [5] Días Hábiles siguientes a la fecha en la que EL FNG efectúe una solicitud de reembolso por escrito a EL EMISOR mediante transferencia a la cuenta que indique EL FNG en su solicitud escrita, junto con los intereses, comisiones, impuestos y gastos que se causaren por dichos pagos.

El no pago oportuno de las sumas requeridas por EL FNG a EL EMISOR dentro del plazo previsto en esta CLÁUSULA causará el pago de intereses moratorios a la máxima tasa legal, los cuales se causarán diariamente sobre las sumas no repagadas y mientras perdure el incumplimiento.

CLÁUSULA 14. SUBROGACIÓN: El pago de la Garantía que EL FNG realice a favor de los Beneficiarios de los Bonos, dará derecho a EL FNG a subrogarse en los derechos de los Beneficiarios sobre los Bonos Emitidos y en Circulación hasta por el valor pagado por la Garantía.

EL EMISOR deberá dejar constancia de esta circunstancia en el prospecto de colocación de la Emisión.

CLÁUSULA 15. PAGARÉ. El Emisor se obliga a otorgar los pagarés con espacios en blanco los cuales podrán ser diligenciados y cobrados por EL FNG ante el incumplimiento de una o varias de las obligaciones de pago derivadas del presente contrato por parte de EL EMISOR. Los pagarés serán desmaterializados y su emisión, depósito y custodia estará a cargo del Depósito Centralizado de Valores de Deceval; no obstante, en la medida en que se realicen los desarrollos de interacción tecnológica para el efecto, los pagarés podrán constar en documentos físicos bajo la custodia de EL FNG y requerirán de la suscripción manuscrita por parte del representante legal de EL EMISOR.

Los pagarés suscritos deberán ser entregados como condición previa para la emisión del Certificado de Garantía.

CLÁUSULA 16. TERMINACIÓN DE LA GARANTÍA: Serán causales de terminación de la Garantía los eventos descritos en el Certificado de Garantía.

CLÁUSULA 17. DEVOLUCIÓN DE COMISIONES: EL FNG realizará la devolución a EL EMISOR del valor de la comisión pagada por la Garantía en los términos, cuantía, plazos y demás condiciones que se establezcan en la Circular Normativa Externa.

CLÁUSULA 18. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y TRATAMIENTO DE DATOS

PERSONALES. EL FNG y EL EMISOR acuerdan que para los efectos del presente Contrato, Información Confidencial es aquella que se encuentre protegida por la reserva bancaria, es decir la referente a los datos personales o financieros de LAS PARTES que no deba ser pública de acuerdo con las reglas xxx xxxxxxx de valores. También se entiende como Información Confidencial toda aquella información que haya recibido EL EMISOR o EL FNG y cuya divulgación pueda acarrear perjuicios para alguna de LAS PARTES. Igualmente, es Información Confidencial toda aquella que el FNG catalogue expresamente como tal. LAS PARTES se obligan a mantener en secreto la Información Confidencial que reciba o a la que haya tenido acceso en desarrollo de su gestión, lo que significa que se abstendrá de revelar, divulgar, exhibir, intercambiar, vender, publicar, mostrar y/o comunicar, total o parcialmente, la Información Confidencial que obtenga por su relación de garante y garantizado, a otros, inclusive a personas dentro de su respectiva compañía que no estén involucradas en dicho proceso. Así mismo, se abstendrá de utilizar la Información Confidencial en su propio beneficio o en el de terceros.

Para el tratamiento de los datos personales, LAS PARTES en desarrollo del derecho constitucional que tienen todas las personas a conocer, actualizar y rectificar las informaciones que se hayan recogido sobre ellas en bases de datos o archivos, y los demás derechos, libertades y garantías constitucionales a que se refiere el artículo 15 de la Constitución Política; así como el derecho a la información consagrado en el artículo 20 de la misma, estas reconocen que con la firma del presente Contrato existirá un intercambio de información que contiene datos personales. En virtud de lo anterior, LAS PARTES con la firma del presente Contrato se obligan a dar cumplimiento a la Ley de Protección de Datos Personales (Ley 1581 de 2012) y de Habeas Data (Ley 1266 de 2008) en relación con dicha información. Las políticas y el aviso de privacidad que serán aplicables al tratamiento de los datos personales por parte de EL FNG podrán ser consultadas en la página web xxx.xxx.xxx.xx.

CLÁUSULA 19. - INHABILIDADES, INCOMPATIBILIDADES Y SANCIÓN FISCAL.

Por el hecho de suscribir el presente contrato, se entiende que EL EMISOR declara bajo juramento que no se encuentran incursos en ninguna causal de inhabilidad y/o incompatibilidad para contratar con EL FNG, de acuerdo con lo establecido en la

Constitución Política, los artículos 8° y 9° de la Ley 80 de 1993, la Ley 1474 de 2011 y demás normas concordantes, ni encontrarse reportado en el Boletín de Responsables Fiscales de la Contraloría General de la República.

CLÁUSULA 20. - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. LAS PARTES convienen

resolver de manera directa y de común acuerdo cualquier diferencia que surja entre ellas con ocasión de la ejecución, la interpretación y el alcance del Convenio. En caso de no lograrse resolver la controversia de manera directa, LAS PARTES podrán acudir a la justicia ordinaria para que resuelva la disputa.

CLÁUSULA 21. – CESIÓN. Este contrato se celebra en consideración a la calidad de LAS PARTES, razón por la cual éstas no podrán cederlo en todo ni en parte a ningún título, sin el consentimiento previo y expreso por escrito de la contraparte.

CLÁUSULA 22. - MODIFICACIONES AL CONTRATO. Cualquier modificación al contrato se efectuará de común acuerdo entre LAS PARTES mediante la suscripción de los correspondientes otrosíes o documentos por los representantes legales de LAS PARTES.

CLÁUSULA 23. NOTIFICACIONES. Cualquier notificación que requiera hacerse a LAS PARTES en virtud del presente contrato, deberá efectuarse a cualquiera las siguientes direcciones:

EL FNG:

Dirección: Xxxxx 00 X Xx. 00 – 97 Piso 26 Ed. Bulevar Tequendama Ciudad: Bogotá D.C.

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx; xxxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx

EL EMISOR:

Dirección: Km 2.5 Vía Cordialidad Ciudad: Galapa – Atlántico

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx Teléfono: (0) 0000000

Cualquier comunicación recibida por una de LAS PARTES después de las 5:00 p.m., hora de Colombia, será considerada como recibida el Día Hábil siguiente.

CLÁUSULA 24. MEDIDAS FRENTE AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN

DEL TERRORISMO. EL EMISOR declara que sus negocios y sus ingresos no provienen ni se destinan al ejercicio de ninguna actividad ilícita, Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo, por lo cual, con la suscripción del presente contrato se obliga a contar permanentemente con políticas y controles encaminados a prevenir, detectar y administrar cualquier circunstancia que pueda implicar la posibilidad de ser utilizado directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. Así mismo se compromete a entregar a EL FNG la información que les sea solicitada para dar cumplimiento a las disposiciones relacionadas con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y declara que la misma es veraz y verificable.

Igualmente, EL EMISOR se obliga a realizar las actividades razonables encaminadas a asegurar que todos sus socios, administradores, clientes, proveedores o empleados,

y los recursos de estos, no se encuentren relacionados o provengan de actividades ilícitas; en todo caso, si durante el plazo de vigencia del contrato EL EMISOR o alguno de sus socios, administradores, clientes, proveedores o empleados llegarán a resultar inmiscuidos en una investigación de cualquier tipo como penal, administrativa, o de cualquier otra índole, relacionada con actividades ilícitas, Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo, o fuesen incluidos en listas de control como las de la ONU, OFAC, etc., EL FNG tendrá derecho a adoptar las medidas establecidas en el presente contrato.

CLÁUSULA 25. TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO. El Contrato

permanecerá vigente hasta la Fecha de Vencimiento de la Garantía, a menos que ocurra alguno de los siguientes eventos de terminación: (i) terminación de la Garantía una vez esta haya sido emitida, de acuerdo con los términos previstos en el respectivo Certificado de Garantía; (ii) Orden de Autoridad Gubernamental; (iii) Cuando exista algún cambio material del riesgo del Emisor o de la Emisión que no esté conforme a la política de administración de riesgo del FNG; (iv) Si alguna de LAS PARTES o accionistas, beneficiarios reales, afiliados, vinculados o sociedades matrices o subordinadas o sus directivos o administradores o los clientes, proveedores o empleados de EL EMISOR llegaren a ser (1) vinculado(s) por parte de las Autoridades Competentes a cualquier tipo de investigación por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos y/o conexos, (2) incluido(s) en listas para el control xx xxxxxx de activos administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como Oficina de Control de Activos en el Exterior (OFAC) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América o (3) condenado(s) por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de cualquier hecho punible; (v) por el incumplimiento de EL EMISOR de lo dispuesto en la CLÁUSULA 24, CLÁUSULA 26 o en la CLÁUSULA 27; (vi) y por las demás causales previstas en este contrato o legalmente.

El evento de terminación establecido en el literal (iv), única y exclusivamente cuando el evento se refiere a clientes, proveedores o empleados de EL EMISOR, podrá ser subsanado mediante el retiro o remoción del servicio del empleado en cuestión o la terminación de la relación comercial con el cliente o proveedor, a más tardar dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha en que EL EMISOR tenga conocimiento del hecho.

Dada la naturaleza del contrato, LAS PARTES acuerdan que el mismo no requerirá acto de liquidación.

PARÁGRAFO PRIMERO: No obstante lo anterior, dado los atributos de la Garantía de EL FNG (independiente, a primer requerimiento e irrevocable), una vez emitido el Certificado de Garantía, la misma terminará por las causales que se establezcan en el Certificado de Garantía.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL EMISOR manifiesta de manera expresa que no tiene relación alguna con actividades prohibidas y/o calificadas por la ley como delictivas y que se obliga a notificar a EL FNG cualquier circunstancia relacionada con estas actividades en el momento mismo en el que ocurra. En todo caso, EL EMISOR autoriza de manera irrevocable a EL FNG para hacer las verificaciones e investigaciones que estime necesarias sobre este aspecto.

PARÁGRAFO TERCERO: Con la prestación de los servicios enunciados en el presente Contrato, se entiende que EL EMISOR renuncia expresamente a reclamar perjuicios e indemnizaciones por motivo de la terminación del mismo por cualquiera de las causales aquí establecidas.

CLÁUSULA 26. ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN: EL EMISOR declara y

acuerda con EL FNG que: a) EL EMISOR cuenta con una política antifraude y anticorrupción, la cual pretende desarrollar acciones coordinadas para prevenir el fraude y la corrupción, promover la transparencia en la gestión de la administración, disuadir las conductas indebidas e incentivar el compromiso de sus grupos de interés contra el fraude y la corrupción. En virtud de lo anterior EL EMISOR se obliga para con EL FNG a cumplir con esta política, a informarle de cualquier circunstancia que pudiere ir en contra de la misma y evitar cualquier práctica indebida, fraudulenta o corrupta. b) conocen que de conformidad con las disposiciones locales e internacionales anti-corrupción y anti-soborno, no realizarán, ni directa ni indirectamente, una oferta, pago, promesa de pago ni autorizarán que se entregue cualquier otro cosa de valor a un funcionario público o privado (incluyendo, sin carácter taxativo, empleados de dependencias gubernamentales), un funcionario o empleado de un organismo público internacional, un partido político o funcionario de un partido o cualquier candidato a un cargo político o a persona alguna sabiendo o teniendo conocimiento de que existen altas probabilidades de que la totalidad o parte de dicho dinero o cosa de valor será ofrecida entregada o prometida, en forma directa o indirecta a un funcionario público o a un funcionario a empleado de un organismo público internacional, a un partido político o un funcionario de este, o a cualquier candidato para un cargo político con el propósito de: a) Influenciar un acto o decisión de tal funcionario, empleado, partido político, funcionario o candidato de un partido en su carácter oficial, incluyendo la decisión de incumplimiento de sus funciones públicas: o, b) inducir a dicho funcionario, empleado, partido político o candidato a emplear su influencia con el gobierno, dependencia de gobierno u organismo que represente para afectar o influenciar cualquier acto o decisión de tal gobierno, dependencia u organismo u obtener una ventaja indebida para ayudar a obtener o conservar el negocio o para direccionar el negocio o cualquier otra. c) declaran que no han sido sancionadas por parte de la Superintendencia de Sociedades en temas de antisoborno y anticorrupción. d) declaran que no han sido vinculados a ninguna investigación ante autoridad competente por temas de antisoborno y anticorrupción. Así mismo, LAS PARTES reconocen la existencia de regulación similar en materia de soborno en el sector privado, entendido como el soborno de cualquier persona particular o empresa privada para obtener una ventaja indebida (“Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Privado” y junto con las Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Público, las “Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción”). En consideración de lo anterior, LAS PARTES se obligan a acatar las Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción absteniéndose de efectuar conductas que atenten contra las referidas Normas Anti- Soborno y Anti-Corrupción a nivel local o internacional.

PARÁGRAFO: Será causal de terminación del presente contrato, el incumplimiento por parte de EL EMISOR de cualquiera de las obligaciones anteriormente descritas, evento en el cual EL FNG dará por terminado el presente contrato de manera inmediata, sin que por este hecho haya lugar al pago de sanción o indemnización alguna. Lo anterior sin perjuicio que EL FNG adelante todas las acciones legales a que hubiere lugar ante las Autoridades Competentes. Para que surta efectos la terminación del presente contrato por el incumplimiento de las políticas descritas en la presente cláusula, bastará la notificación de la decisión de terminación por cualquier medio escrito por parte de EL FNG.

CLÁUSULA 27. RESPONSABILIDAD FISCAL: Previo al otorgamiento de la Garantía, EL FNG procederá a revisar el Boletín de Responsables Fiscales de la Contraloría General de la República, para verificar que al potencial emisor, accionistas, beneficiarios reales, afiliados, vinculados o sociedades matrices o subordinadas o sus directivos o administradores, no se le haya dictado fallo de responsabilidad fiscal.

Igualmente, el potencial Emisor declara que ni él ni sus accionistas, beneficiarios reales, afiliados, vinculados o sociedades matrices o subordinadas o sus directivos o administradores están siendo objeto de investigación adelantada por la Contraloría General de la República por temas de responsabilidad fiscal.

PARÁGRAFO: Será causal de terminación del presente Contrato, en el momento de ser EL EMISOR: i) vinculado a una investigación por parte de la Contraloría General de la República por actos que se enmarquen en la administración de recursos y bienes públicos, ii) sancionado por la Contraloría General de la República en un fallo de responsabilidad fiscal, evento en el cual el FNG dará por terminado el presente Contrato de manera inmediata, sin que por este hecho haya lugar al pago de sanción o indemnización alguna. Lo anterior sin perjuicio que el FNG adelante todas las acciones legales a que hubiere lugar ante las Autoridades Competentes. Para que surta efectos la terminación del presente Contrato por el incumplimiento de las políticas descritas en la presente cláusula, bastará la notificación de la decisión de terminación por cualquier medio escrito por parte de EL FNG.

CLÁUSULA 28. RÉGIMEN LEGAL. El presente contrato se regirá por las disposiciones establecidas en el derecho privado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley 1150 de 2007 y literal h) del artículo 241 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. La celebración, interpretación, terminación y ejecución del presente Contrato estarán sujetas a las leyes de Colombia.

CLÁUSULA 29. REMISIÓN Y APLICABILIDAD DE LA CIRCULAR NORMATIVA

EXTERNA: EL EMISOR y EL FNG acuerdan y se obligan a cumplir cualquier estipulación no regulada en el presente contrato que esté contenida en la Circular Normativa Externa y por tanto, cualquier omisión que se presente en este contrato será suplida, por remisión, por lo que establezca la versión de dicha circular que estuviere vigente a la fecha de firma del presente documento. Adicionalmente, le serán aplicables a este contrato las reglas contenidas en la versión de la Circular Normativa Externa que estuviere vigente a la fecha de firma del presente contrato. En caso de modificación de la Circular Normativa Externa, le serán aplicables las que le sean favorables al Emisor.

Prevalecerán los términos, condiciones, obligaciones o en general las estipulaciones contenidas en la Circular Normativa Externa cuando exista contradicción entre éstas y los términos, condiciones, obligaciones o en general las estipulaciones establecidos en el presente contrato.

CLÁUSULA 30. CLÁUSULA PENAL DE APREMIO. Ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el parágrafo segundo de la CLÁUSULA 4, CLÁUSULA 5.e, CLÁUSULA 5.h, CLÁUSULA 5.i, CLÁUSULA 5.l, CLÁUSULA 5.o y el

Parágrafo de la Cláusula 6. se causarán a cargo del Emisor la penalidad sucesiva de dos (2) salarios mínimos diarios legales vigentes por cada Día Hábil de retardo, contados a partir del vencimiento del plazo, hasta que se dé cumplimiento con dicha obligación de certificación o entrega de información.

CLÁUSULA 31. MÉRITO EJECUTIVO. Para efectos del cobro de las sanciones a título de cláusula penal establecida en el presente Contrato, LAS PARTES aceptan que el mismo presta mérito ejecutivo y por tanto el cobro de dichas penalidades podrán ser ejecutadas por el FNG sin necesidad de requerimiento previo o constitución en xxxx.

CLÁUSULA 32. -– FIRMA ELECTRÓNICA. Las partes acuerdan que el presente contrato de garantía será suscrito mediante firma electrónica a través de la aplicación

Signio. Herramienta que provee un proceso de firma electrónica que garantiza el cumplimiento de los requisitos previstos en la legislación vigente (Ley 527 de 1999, y demás normas que la reglamentan), tales como: autenticidad (identidad de los firmantes), integridad (no alteración del documento luego de su firma) y no repudio (la debida trazabilidad del mensaje de datos). Asimismo, Las Partes autorizan que todas las comunicaciones, certificaciones, memorandos y, en general, cualquier documento relacionado con el presente contrato, podrá ser firmado de manera electrónica / digital a través de la plataforma Signio.

Para constancia y aceptación expresa, Las Partes acuerdan que el presente contrato de garantía ha sido firmado, en dos (2) ejemplares del mismo tenor y valor con destino a las Partes. La fecha de suscripción del contrato será el día en que se estampe la última firma en el presente documento. Fecha que quedará consignada al pie de las respectivas firmas.

EL FNG,

XXXX XXXX XXXXXXXX XXXXX

Firmado digitalmente por XXXX XXXX XXXXXXXX XXXXX Xxxxx: 2021.05.20 18:53:23

-05'00'

Nombre: XXXX X. XXXXXXXX XXXXX

Identificación: 79.627.695

Cargo: Presidente / Representante Legal de EL FNG

EL EMISOR,

Nombre: XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

Identificación: C.C. 3.745.920 Cargo: Representante Legal