Opa (Entidad Emisora Comprador) MYLAN 23/05/2025 (XS1801129286)
Opa (Entidad Emisora Comprador)
MYLAN 23/05/2025 (XS1801129286)
DATOS GENERALES
Período de ejercicio: | Del 04/09/20224 al 10/09/2024. |
Fecha esperada de pago: | Previsiblemente el 16 de septiembre de 2024 / Sujeto a que la oferta no se amplíe o cancele. |
Precio de compra: | Aún no determinado. |
Cotización del título al 04/09/2024 en %: | 98,85700 % |
Cupón corrido al 04/09/2024 en %: | 0,605479% |
Comisiones/Retenciones del agente / broker: | Previsiblemente ninguna. |
Fecha límite de contestación: | 09 de septiembre de 2024 antes de las 17:00 horas. |
Restricciones y Aclaraciones
El precio al cual sus títulos/obligaciones serán recompradas se establecerá de la siguiente manera:
Por cada nominal de 1.000,00 EUR de los títulos MYLAN INC. 2,12500 23/05/25 (STRA/EUR) (ISIN CODE: XS1801129286) ustedes recibirán un efectivo igual al “precio de recompra” * junto con los intereses devengados y no pagados, esto es, los intereses acumulados durante el periodo.
* La Contraprestación Total ofrecida aplicable por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según proceda, de cada serie de Valores válidamente ofertados y aceptados para su compra en virtud de la Oferta de Adquisición aplicable se calculará según se describe en el Anexo A del presente documento, de forma que resulte un precio en la Fecha de Liquidación aplicable basado en un rendimiento al vencimiento de dichos Valores igual a la suma de:
- el rendimiento al vencimiento del Valor de Referencia aplicable basado en el precio de oferta del Valor de Referencia aplicable establecido para dicha serie de Valores en la portada de esta Oferta de Compra, tal y como cotiza en la Página de Referencia aplicable en la Fecha de Determinación del Precio aplicable, más
- el Diferencial Fijo aplicable establecido para dicha serie de Valores en la portada de esta Oferta de Compra. Esta suma se denomina en esta Oferta de Compra la Rentabilidad de Recompra. En concreto, la Contraprestación Total ofrecida por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según corresponda, de cada serie de Valores válidamente ofertados y aceptados para la compra será igual a o el valor actual por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según corresponda, de todos los pagos restantes de principal e intereses de dicha serie de Valores hasta el vencimiento aplicable a dichos Valores, descontados a la Fecha de Liquidación aplicable de conformidad con la fórmula establecida en el Anexo A del presente, a un tipo de descuento igual a la Rentabilidad de Recompra aplicable, menos o los intereses por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según corresponda, de dicha serie de Valores, desde e incluyendo la fecha de pago de intereses para dicha serie de Valores inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación Total en el caso de los Bonos .
Opciones
Dispone el derecho a elegir entre las siguientes opciones:
- OPCIÓN 1: No llevar a cabo ninguna acción (Opción por defecto)
- OPCIÓN 2: Acudir a la oferta de compra
Les informamos que en caso de no recibir respuesta antes de las 17:00 horas del 9 de septiembre de 2024, no llevaremos a cabo ninguna acción sobre su posición.
Indicarles que si desean participar en la oferta deberán realizar sus peticiones por un importe/nominal mínimo de 100.000,00 EUR y en el caso de que desearan realizar peticiones adicionales deberán indicárnoslo en múltiplos de 1.000,00 EUR.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Invitación de VIATRIS INC., MYLAN INC., y UTAH ACQUISITION SUB INC.
Ofertas respectivas de compra en efectivo de determinados valores de deuda en circulación de todos y cada uno de los valores en circulación de dicho emisor enumerados a continuación («Todos y cada uno de los valores»).
Descripción general de los Títulos
Issuer and Offeror | Title of Security | CUSIP/ISIN /Common Code | Principal Outstanding | Maturity Date | Benchmark | Fixed Spread (basis points) | Bloomberg Reference Page |
Mylan Inc | 2.125% Seniro Notes due 2025 | ISIN /Common Code XS1801129286 / 180112928 | €500,000,000 | May 23, 2025 | BUBILL 0% 8 /20/2025 | 30 bps | FIT GEACT |
Las Ofertas de Adquisición (tal y como se definen más adelante) de los bonos expirarán a las 5:00 p.m., hora de Nueva York, el 10 de septiembre de 2024, o, en cualquier otra fecha y hora a la que el Oferente amplíe la Oferta de Adquisición aplicable (dicha fecha y hora, tal y como pueda ser ampliada con respecto a una Oferta de Adquisición, la «Fecha de Vencimiento» aplicable), salvo que sea resuelta con anterioridad.
Usted debe entregar válidamente sus bonos antes de o a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 10 de septiembre de 2024, o cualquier otra fecha y hora a la que el Oferente aplicable extienda la Oferta Pública de Adquisición aplicable (como se define más adelante) (dicha fecha y hora, según pueda ser extendida con respecto a una serie de los Bonos, para tener derecho a recibir la Contraprestación Total aplicable más los Intereses devengados (según se definen más adelante).
Antes de tomar una decisión sobre la oferta de sus Bonos de conformidad con las Ofertas, los Bonistas deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Folleto de Oferta de Adquisición, los factores de riesgo descritos en el apartado "Factores de Xxxxxx y Otras Consideraciones". y solicitar asesoramiento a los asesores financieros, contables, jurídicos y fiscales que consideren necesarios.
Lead Dealer Managers: Barclays / Citigroup / X.X. Xxxxxx
Este Memorando de Oferta de Adquisición contiene información importante que debe ser leída cuidadosamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a las Ofertas. Si algún Bonista (tal y como se define más adelante) tiene alguna duda sobre el contenido de este Memorandum de la Oferta de Adquisición o sobre la acción que debería tomar o no está seguro del impacto de las Ofertas, se le recomienda que busque su propio asesoramiento financiero y legal, incluyendo respecto de cualquier consecuencia financiera, contable y fiscal, inmediatamente de su broker, gestor bancario, abogado, contable u otro asesor financiero, fiscal o legal independiente. Cualquier persona física o jurídica cuyos Bonos sean mantenidos en su nombre por un corredor, agente, banco, depositario, sociedad fiduciaria u otro representante o intermediario deberá ponerse en contacto con dicha entidad si desea presentar dichos Bonos de conformidad con las Ofertas. La distribución de este documento en determinadas jurisdicciones puede estar restringida por ley (véase "Restricciones de Oferta y Distribución"). Ni la Sociedad, ni los Dealer Managers, ni el Agente de Adquisición (ni ninguno de sus respectivos consejeros, directivos, empleados, agentes o filiales) (i) hacen recomendación alguna sobre si los Bonistas deberían presentar sus Bonos de conformidad con las Ofertas, ni (ii) proporcionan a ningún Bonista asesoramiento legal, empresarial, financiero, fiscal o de otro tipo en este Folleto de Oferta de
Adquisición. Los Bonistas deben consultar con sus propios asesores cuando sea necesario para que les ayuden a tomar una decisión de inversión y para que les asesoren sobre si están legalmente autorizados a canjear los Bonos por efectivo.
El presente Folleto de Oferta Pública de Adquisición se dirige exclusivamente a los titulares de los Bonos que sean personas a las que pueda ser legalmente distribuido (las "personas relevantes"). Está dirigido únicamente a personas relevantes y no debe ser utilizado por personas que no sean personas relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere este Folleto de Oferta Pública de Adquisición está disponible únicamente para personas relevantes y se realizará únicamente con personas relevantes. El presente Memorando de Oferta Pública de Adquisición y su contenido son confidenciales y no deben ser distribuidos, publicados o reproducidos (total o parcialmente) ni revelados por los destinatarios a otras personas.
La Sociedad invita, con sujeción a las restricciones a la oferta referidas en "Restricciones a la Oferta y Distribución", a los titulares de cada Serie de Xxxxx a presentar sus Bonos para su adquisición por la Sociedad a cambio de efectivo en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el presente Folleto de Oferta de Adquisición (conjuntamente, las "Ofertas").
Antes de tomar la decisión de ofrecer sus Bonos de acuerdo con las Ofertas, los Bonistas deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Folleto de Oferta de Adquisición y, en particular, los factores de riesgo descritos en "Factores de Riesgo y Otras Consideraciones" y solicitar asesoramiento a los asesores financieros, contables, legales y fiscales que consideren necesarios.
Motivo de la oferta de recompra.
La finalidad de las Ofertas de Adquisición es adquirir los Valores en los términos y condiciones descritos en la presente Oferta de Adquisición. Los Oferentes esperan consumar las Ofertas de Adquisición utilizando el efectivo disponible. Los Valores adquiridos en las Ofertas de Adquisición serán retirados y cancelados.
Contraprestación.
La Contraprestación Total ofrecida aplicable por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según proceda, de cada serie de Valores válidamente ofertados y aceptados para su compra en virtud de la Oferta de Adquisición aplicable se calculará según se describe en el Anexo A del presente documento, de forma que resulte un precio en la Fecha de Liquidación aplicable basado en un rendimiento al vencimiento de dichos Valores igual a la suma de: - el rendimiento al vencimiento del Valor de Referencia aplicable basado en el precio de oferta del Valor de Referencia aplicable establecido para dicha serie de Valores en la portada de esta Oferta de Compra, tal y como cotiza en la Página de Referencia aplicable en la Fecha de Determinación del Precio aplicable, más - el Diferencial Fijo aplicable establecido para dicha serie de Valores en la portada de esta Oferta de Compra. Esta suma se denomina en esta Oferta de Compra la Rentabilidad de Recompra. En concreto, la Contraprestación Total ofrecida por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según corresponda, de cada serie de Valores válidamente ofertados y aceptados para la compra será igual a o el valor actual por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según corresponda, de todos los pagos restantes de principal e intereses de dicha serie de Valores hasta el vencimiento aplicable a dichos Valores, descontados a la Fecha de Liquidación aplicable de conformidad con la fórmula establecida en el Anexo A del presente, a un tipo de descuento igual a la Rentabilidad de Recompra aplicable, menos o los intereses por cada 1.000 dólares o 1.000 euros de principal, según corresponda, de dicha serie de Valores, desde e incluyendo la fecha de pago de intereses para dicha serie de Valores inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación Total en el caso de los Bonos y la Fecha de Liquidación Anticipada de la Oferta Máxima o la Fecha de Liquidación Final de la Oferta Máxima, según corresponda, en el caso de los Bonos de Oferta Máxima, hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación Total en el caso de los Bonos y la Fecha de Liquidación Anticipada de la Oferta Máxima o la Fecha de Liquidación Final de la Oferta Máxima, según corresponda, en el caso de los Bonos de Oferta Máxima.
Fecha de determinación del precio; fecha de expiración; prórrogas; modificaciones
La Fecha de Determinación del Precio de Todos y Cada uno es a las 10:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 10 de septiembre de 2024, a menos que sea prorrogada con respecto a la serie aplicable de Todos y Cada uno de los Bonos, en cuyo caso la Fecha de Determinación del Precio de Todos y Cada uno para dicha serie de Todos y Cada uno de los Bonos será la fecha a la que se prorrogue la Fecha de Determinación del Precio de Todos y Cada uno. La Fecha de Vencimiento de las Ofertas de Adquisición de Todos y Cada uno de los Bonos es a las 5:00 p.m., hora de Nueva York, el 10 de septiembre de 2024, a menos que sea prorrogada con respecto a la serie aplicable de Todos y Cada uno de los Bonos, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento de Todos y Cada uno de los Bonos para dicha serie de Todos y Cada uno de los Bonos será la fecha a la que la Fecha de Vencimiento de Todos y Cada uno de los Bonos sea prorrogada. El
Oferente aplicable, a su entera discreción, podrá prorrogar la Fecha de Determinación del Precio de Todos y Cada uno o la Fecha de Vencimiento de Todos y Cada uno o modificar de otro modo la Oferta Pública de Adquisición de Todos y Cada uno aplicable con respecto a la serie aplicable de Todos y Cada uno de los Bonos para cualquier propósito, incluyendo permitir el cumplimiento o la renuncia a cualquiera o a todas las condiciones de la Oferta Pública de Adquisición de Todos y Cada uno aplicable. Para prorrogar la Fecha de Determinación del Precio de Todos y Cada uno o la Fecha de Vencimiento de Todos y Cada uno respecto de cualquier serie de Bonos de Todas y Cada una o modificar de otro modo la Oferta Pública de Adquisición de Todos y Cada uno aplicable, el Oferente aplicable lo notificará al Agente de Adquisición e Información y lo anunciará públicamente con prontitud. En el caso de una extensión de la Fecha de Vencimiento de Todas y Cada una de las series de Todas y Cada una de las Notas, se emitirá un anuncio no más tarde de las 9:00 a.m., hora de Nueva York, del día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento de Todas y Cada una de las Notas previamente programada para dicha serie de Todas y Cada una de las Notas. Dicho anuncio especificará si el Oferente amplía la Oferta de Adquisición Global por un periodo determinado o diariamente. Sin limitar la manera en la que el Oferente aplicable pueda elegir hacer un anuncio público de cualquier extensión, modificación o terminación de la Oferta de Adquisición de Todos y Cada Uno aplicable, dicho Oferente no estará obligado a publicar, anunciar o comunicar de cualquier otra forma dicho anuncio público, salvo mediante la realización de un comunicado de prensa oportuno.
Prórroga, modificación o terminación de las ofertas públicas de adquisición
Cada Oferente se reserva expresamente el derecho, con sujeción a la legislación aplicable, de:
- retrasar la aceptación de Valores, ampliar cualquier Fecha de Vencimiento, Fecha de Determinación del Precio, Fecha Límite de Retirada o Fecha de Oferta Anticipada, o finalizar una o más de las Ofertas de Adquisición y no aceptar Valores, en cuanto a cualquiera o todas las series de Valores; y
- enmendar, modificar o renunciar en cualquier momento, o de vez en cuando, a los términos de una o más de las Ofertas de Adquisición en cualquier aspecto, incluida la renuncia a cualquier condición para la consumación de una o más de las Ofertas de Adquisición.
Aceptación de valores para su compra; pago de valores
Sujeto a los términos y condiciones de las Ofertas de Adquisición, el Oferente aplicable aceptará para su compra, y pagará, (1) todos y cada uno de los Bonos Todos y Cada uno de los Bonos válidamente ofrecidos y (2) hasta el Límite Máximo de Adquisición de los Bonos de la Oferta Máxima de Adquisición, en cada caso, una vez satisfechas o renunciadas las condiciones de las Ofertas de Adquisición especificadas en «-Condiciones de las Ofertas de Adquisición». Con sujeción a las condiciones de la Oferta de Adquisición aplicable, el Oferente correspondiente pagará puntualmente los Valores aceptados para su compra en relación con las Ofertas de Adquisición en la Fecha de Liquidación aplicable. Cada Oferente se reserva expresamente sus derechos, a su entera discreción según corresponda, pero con sujeción a la legislación aplicable, a (1) retrasar la aceptación para la compra de los Valores ofrecidos en virtud de una Oferta Pública de Adquisición o el pago de los Valores aceptados para la compra (con sujeción a la Norma 14e-1 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, que exige que el Oferente aplicable pague la contraprestación ofrecida o devuelva los Valores depositados por o en nombre de los Titulares inmediatamente después de la resolución o retirada de la Oferta Pública de Adquisición aplicable), o (2) resolver una Oferta Pública de Adquisición en cualquier momento antes de su aceptación. A efectos de las Ofertas de Adquisición, se considerará que el Oferente aplicable ha aceptado para su compra los Valores válidamente ofertados (o los Valores defectuosamente ofertados con respecto a los cuales haya renunciado a dicho defecto) si, como y cuando dicho Oferente lo notifique verbalmente (prontamente confirmado por escrito) o por escrito al Agente de Adquisiciones e Información. El Oferente correspondiente pagará los Valores aceptados para compra en las Ofertas de Adquisición depositando dicho pago en efectivo directamente en el Sistema de Compensación correspondiente. El pago por parte de un Oferente se considerará realizado a todos los efectos en el momento de su depósito en el Sistema de Compensación correspondiente de la Contraprestación Total y de la Contraprestación de la Oferta de Adquisición Tardía, según corresponda, más los Intereses devengados. En ningún caso un Oferente pagará intereses sobre la Contraprestación Total aplicable o la Contraprestación de la Oferta de Adquisición Tardía por razón de cualquier retraso por parte del Sistema de Compensación aplicable en realizar el pago a los Titulares.
Condiciones para la Consumación de cada Oferta Pública de Adquisición.
La consumación de cada Oferta de Adquisición está sujeta al cumplimiento o la renuncia por parte del Oferente aplicable de las condiciones de las Ofertas de Adquisición. Estas condiciones se describen con más detalle en esta Oferta de Adquisición en «Los Términos de las
Ofertas de Adquisición-Condiciones de las Ofertas de Adquisición». Los Oferentes no pueden asegurarle que dichas condiciones se cumplirán o a las que se renunciará, que las Ofertas de Adquisición se completarán o que el hecho de que no se completen las Ofertas de Adquisición no tendrá un efecto negativo en el precio xx xxxxxxx y la liquidez de los Valores.
Restricciones.
Ciertas restricciones pueden aplicarse a los siguientes países: Xxxxx Unido, Suiza, Francia, Italia y Bélgica.
Ley vigente.
La Oferta de Compra, la Notificación de Entrega Garantizada, las Ofertas de Adquisición y cualquier compra de Valores en virtud de las Ofertas de Adquisición se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.
Ciertas consecuencias fiscales.
En vista del número de jurisdicciones diferentes en las que la legislación fiscal puede ser aplicable a un tenedor, esta oferta de compra no trata todas las consecuencias fiscales para los tenedores derivadas de la compra de bonos por parte de los oferentes en virtud de la oferta de adquisición o de la venta de sus bonos y la recepción en virtud de la oferta de adquisición de la contraprestación de la oferta de adquisición, y los intereses devengados, en relación con dicha compra y venta. Se recomienda a los titulares que consulten a sus asesores fiscales en relación con las posibles consecuencias fiscales derivadas de la legislación de las jurisdicciones que les sean de aplicación o de la compraventa de los bonos y la recepción de cualquier pago (en su caso) en relación con la oferta de adquisición. Los tenedores son responsables de sus propios impuestos y de los pagos similares o relacionados que se les impongan en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción aplicable, y no tienen ningún recurso frente a los oferentes, los gestores de los intermediarios o el agente de ofertas e información con respecto a los impuestos que surjan en relación con la oferta de adquisición.
Hemos de indicarles que esta traducción, arriba indicada, está sacada en parte del escrito que les adjuntamos con la carta. Para cualquier reclamación legal o información más detallada deberán basarse en la información dada en dicho escrito, y no en la traducción arriba realizada. En caso de discrepancias o diferencias de interpretación entre la versión lingüística en castellano de esta notificación a los tenedores, prevalecerá la versión en lengua inglesa.
Si ustedes desean acudir a dicha oferta de recompra en base a las condiciones antes mencionadas, deberán hacérnoslo saber antes de las 17:00 horas del 9 de septiembre de 2024, indicando claramente el nominal con el que acuden a la oferta de recompra.