Patrimonio del Fideicomiso
Patrimonio del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por los siguientes activos:
1. la Aportación Inicial y cualquier aportación adicional que realice LG&A en términos del Contrato de Fideicomiso;
2. los recursos derivados de la Emisión Inicial, de las Emisiones Subsecuentes y de la Emisión Inicial de la Serie D y sus Emisiones Subsecuentes;
3. los compromisos de los Tenedores conforme al mecanismo de Llamadas de Capital y cualesquier montos que resulten de dichas Llamadas de Capital y el Compromiso LG&A;
4. cualesquiera acciones, acciones preferentes, partes sociales, o derechos fideicomisarios o participaciones de capital sobre Vehículos de Inversión o directamente sobre Sociedades Promovidas, que sean suscritos, adquiridos, incorporados o de los cuales sea titular el Fiduciario del Fideicomiso conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos;
5. cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario del Fideicomiso a cualquier Vehículo de Inversión o directamente a cualquier Sociedad Promovida, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía, intereses y comisiones relacionado con los mismos);
6. cualesquier pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario del Fideicomiso de los Vehículos de Inversión o las Sociedades Promovidas;
7. cualesquier pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fideicomiso de las Inversiones realizadas directamente por el Fiduciario del Fideicomiso en los términos establecidos en el Contrato, o derivados de una desinversión de las mismas, incluyendo Inversiones adquiridas por el Fiduciario de cualquier entidad xx Xxxxx;
8. todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;
9. en su caso, los recursos provenientes de las operaciones derivadas que celebre el Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso;
10. todas y cualquier cantidad derivada de la inversión, incluyendo rendimientos, de las cantidades depositadas de las Cuentas de Fideicomiso en Inversiones Permitidas;
11. todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; y
12. todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, que actualmente o en el futuro el Fiduciario del Fideicomiso sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisión.
El patrimonio del Fideicomiso es equivalente a $2,122,787 (miles de pesos) y se desglosa de la siguiente manera:
2T21 | Serie B | Serie C | Serie D | LG&A | Total |
Valor Emisión Inicial | $202,600 | $160,000 | $140,588 | $4,533 | $507,721 |
Llamada de Capital Subsecuentes | $810,400 | $637,600 | $0 | $18,100 | $1,466,100 |
Gastos de Emisión | -$21,382 | -$16,886 | -$11,408 | $0 | -$49,675 |
Gastos de Emisión Llamadas Subsecuentes | -$2,082 | -$1,681 | $0 | $0 | -$3,763 |
Recursos para Actividades de Inversión | -$1,062,190 | -$837,742 | -$49,400 | -$23,820 | -$1,973,152 |
Distribución a Tenedores | -$162,459 | -$126,789 | $0 | -$3,725 | -$292,973 |
Resultados de Ejercicios Anteriores | $140,389 | $108,674 | $0 | $3,196 | $252,258 |
Otro Resultado Integral | $2,971 | $2,340 | $0 | $67 | $5,377 |
Reserva Legal | $538 | $425 | $0 | $12 | $975 |
Patrimonio Parte No Controladora | $0 | $0 | $0 | $10 | $10 |
Saldo Inicial | -$91,215 | -$74,059 | $79,781 | -$1,627 | -$87,121 |
Estado de Resultados | |||||
Ingresos por Intereses | $83,437 | $65,826 | $591 | $1,870 | $151,724 |
Gastos por Intereses | -$8,526 | -$6,728 | $0 | -$191 | -$15,445 |
Estimacion por Riesgos Crediticios | -$6,080 | -$4,792 | -$100 | -$137 | -$11,109 |
Comisiones Cobradas | $17,482 | $13,795 | $1,042 | $392 | $32,711 |
Comisiones Pagadas | -$766 | -$604 | $0 | -$17 | -$1,387 |
Otros Ingresos de la Operación | $3,779 | $2,978 | $1,651 | $94 | $8,503 |
IVA Deducible | -$1,328 | -$1,047 | -$333 | -$30 | -$2,738 |
Gastos de Mantenimiento | -$797 | -$628 | -$14 | -$18 | -$1,457 |
Comisión por Administración | -$10,130 | -$7,984 | -$2,519 | -$227 | -$20,861 |
Otros Gastos | -$2,327 | -$1,834 | $0 | -$52 | -$4,213 |
Impuesto a la Utilidad | -$3,564 | -$2,809 | -$65 | -$80 | -$6,517 |
Subtotal | $71,180 | $56,173 | $254 | $1,604 | $129,211 |
Check | |||||
Saldo Final | -$20,035 | -$17,886 | $80,034 | -$23 | $42,090 |
Valor Inversiones incluyendo Valuación | $1,118,473 | $882,128 | $55,014 | $25,082 | $2,080,697 |
Patrimonio del Fideicomiso | 1,098,438 | 864,242 | 135,048 | 25,059 | 2,122,787 |
(cifras en miles de pesos)
Efectivo y Equivalentes de Efectivo al cierre xx Xxxxx de 2022 | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo | $ 224,570 | |
23364 Inversiones B | 20 | |
23365 Inversiones C | 16 | |
23366 Inversiones Reserva de Gastos | 31,562 | |
23367 Inversiones Cuenta de Ingresos | 126 | |
23369 Inversiones Distri. de la Serie B | 1,544 | |
23370 Inversiones Distri. de la Serie C | 1,181 | |
23371 Inversiones Xxxxxx.xx LG&A | 345 | |
23376 Inversiones Xxxxxx XX&X | 0 | |
00000 Xxxxxxx xx Xxxxxx Serie D | 6,074 | |
26918 Inversiones Serie D | 285 | |
Vehículo de Inversión (CKD RF) | 183,417 |
Cifras en miles de pesos
Inversiones Permitidas
Cuenta Instrumento Saldo Promedio al 2Q22 Tasas de Interés Promedio al 2Q22
Promedio de todas las cuentas Valores Gubernamentales 284.0 5.3%
Cifras en millones de pesos
Cartera
Evolución de los Bienes, Derechos o Activos Fideicomitidos, Incluyendo sus Ingresos
i. Desempeño de los Activos
Al cierre xx xxxxx de 2022 el Fideicomiso ha realizado 64 inversiones por un monto total de $3,272,150 (miles de pesos) de los cuales mantiene activas, al cierre de dicho periodo, 54 Inversiones que en su conjunto mantienen un saldo insoluto de
$1,973,152 (miles de pesos), dichas Inversiones tienen un Rendimiento Objetivo (Bruto) esperado promedio de 18.87%. A continuación, se muestra una tabla con más detalle sobre las inversiones:
Tipo de
Inversión | Inversión | Vencimiento |
1 Crédito PyME | 21-ago-19 | 31-dic-22 |
2 Arrendadora | 06-sep-19 | 31-jul-23 |
3 PyME Directo | 10-sep-19 | 31-ago-21 |
4 Crédito PyME | 12-sep-19 | 31-may-23 |
5 Crédito PyME | 30-sep-19 | 30-sep-23 |
6 Arrendadora | 02-oct-19 | 30-sep-23 |
7 Crédito PyME | 17-oct-19 | 31-oct-23 |
8 Crédito PyME | 29-oct-19 | 30-sep-22 |
9 Crédito PyME | 07-nov-19 | 30-oct-23 |
10 PyME Directo | 11-feb-20 | 30-oct-23 |
11 PyME Directo | 19-feb-20 | 30-oct-23 |
12 Crédito PyME | 25-feb-20 | 30-oct-23 |
13 Crédito PyME | 10-mar-20 | 30-oct-23 |
14 Arrendadora | 12-mar-20 | 30-oct-23 |
15 Arrendadora | 31-mar-20 | 30-oct-23 |
16 Crédito PyME | 06-may-20 | 30-abr-25 |
17 PyME Directo | 15-may-20 | 30-jun-24 |
18 PyME Directo | 29-abr-20 | 06-ago-20 |
19 PyME Directo | 30-jun-20 | 31-may-25 |
PyME | 31-jul-20 | 31-jul-23 |
21 Crédito PyME | 06-oct-20 | 30-sep-23 |
22 PyME Directo | 21-oct-20 | 18-ene-21 |
23 Crédito PyME | 17-nov-20 | 31-oct-23 |
24 Arrendadora | 19-nov-20 | 31-may-24 |
25 PyME Directo | 20-nov-20 | 30-nov-24 |
26 Crédito PyME | 02-dic-20 | 30-nov-23 |
27 Crédito PyME | 08-dic-20 | 30-jun-25 |
#
Fecha de
Fecha de
Tipo de Empresa Tipo de Producto Saldo
Rendimiento
(Bruto) | Aforo | |
18.4% | 0.0x | |
6,255.26 | 18.7% | 1.4x |
24.2% | 0.0x | |
19,861.11 | 18.5% | 1.4x |
10,156.25 | 16.6% | 1.6x |
19,712.27 | 17.9% | 9.6x |
17,258.55 | 17.7% | 1.4x |
3,250.00 | 18.3% | 2.3x |
3.3% | 0.0x | |
41.1% | 0.0x | |
13,945.00 | 16.1% | 20.9x |
19,833.33 | 18.8% | 1.4x |
19.5% | 0.0x | |
13,541.67 | 17.9% | 1.5x |
19,500.00 | 19.4% | 1.3x |
39,292.50 | 22.3% | 1.5x |
22,750.00 | 16.3% | 3.8x |
40.8% | 0.0x | |
40,778.30 | 17.7% | 7.0x |
21,666.67 | 16.1% | 0.5x |
23,239.61 | 21.1% | 2.3x |
29.7% | 0.0x | |
17,333.33 | 17.8% | 1.5x |
29,069.44 | 17.9% | 1.5x |
29,000.00 | 18.5% | 7.7x |
22,100.00 | 17.4% | 1.3x |
78,000.00 | 15.5% | 1.3x |
Objetivo
Empresa
Financiera Empresa
Crédito Productivo a la
PyME -
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa No
Financiera Empresa
Financiera Empresa
Financiera Empresa
Adquisición de
Vivienda -
Crédito Productivo a la
PyME
Crédito Productivo a la PyME
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa
Financiera Empresa
Crédito Productivo a la PyME
Financiera Descuento de Nómina
Empresa
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa
Financiera Empresa
Crédito Productivo a la
PyME -
Crédito Directo a la
PyME -
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Productivo a la PyME
Financiera Descuento de Nómina - Empresa
Financiera Arrendamiento Puro Empresa
Financiera Arrendamiento Puro
20
Directo**
Empresa
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No Financiera
Empresa
Crédito Productivo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME -
Crédito Directo a la PyME
Crédito Directo a la
PyME
Financiera Crédito a Estudiantes
Empresa No
Financiera Empresa
Financiera Empresa
Crédito Directo a la
PyME -
Crédito Productivo a la PyME
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa No
Financiera Empresa
Financiera
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Productivo a la
PyME
Empresa No Adquisición de
Financiera Vivienda
Empresa
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa
Crédito Productivo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME -
Crédito Directo a la
PyME -
Financiera Arrendamiento Puro Empresa
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa
Financiera Empresa
Financiera Empresa No
Financiera Empresa
Adquisición de
Vivienda Crédito Productivo a la
PyME
Crédito Directo a la PyME
Financiera Microcrédito Empresa
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa
Financiera Microcrédito Empresa
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa No
Financiera Empresa
Crédito Directo a la
PyME -
Financiera Descuento de Nómina Empresa
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa No
Financiera Empresa
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa
Financiera Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera Empresa
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Productivo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Productivo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la
PyME
Adquisición de
Xxxxxxxx Xxxxxxx Directo a la
PyME
Crédito Directo a la PyME
Financiera Arrendamiento Puro Empresa
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa
Financiera Arrendamiento Puro
Empresa No
Financiera Empresa No
Financiera
Crédito Directo a la
PyME
Crédito Directo a la PyME
29,545.45 | 17.5% | 1.6x |
27.9% | 0.0x | |
28.5% | 0.0x | |
43,636.36 | 20.7% | 1.3x |
27,000.00 | 18.8% | 1.4x |
36,363.64 | 19.7% | 1.5x |
55,000.00 | 19.5% | 1.4x |
90,419.03 | 16.2% | 2.3x |
48,571.43 | 18.7% | 2.5x |
31,000.00 | 18.0% | 1.2x |
22,000.00 | 20.0% | 1.3x |
54,425.83 | 21.1% | 1.3x |
41.1% | 0.0x | |
30,000.00 | 21.0% | 1.3x |
52,500.00 | 18.9% | 1.4x |
75,000.00 | 14.3% | 1.5x |
43,750.00 | 19.8% | 1.0x |
5,000.00 | 18.2% | 2.3x |
70,000.00 | 18.2% | 2.3x |
41,445.00 | 21.7% | 1.1x |
19,087.52 | 24.6% | 3.2x |
76,812.17 | 14.3% | 9.6x |
72,000.00 | 19.0% | 3.2x |
24,652.17 | 19.1% | 3.3x |
150,000.00 | 21.2% | 1.5x |
44,846.67 | 19.2% | 1.3x |
21,684.00 | 18.7% | 2.4x |
40,790.84 | 20.0% | 4.8x |
43,642.86 | 19.3% | 1.4x |
27,000.00 | 19.8% | 7.0x |
30,000.00 | 19.5% | 1.4x |
60,000.00 | 18.8% | 1.5x |
11,428.57 | 22.4% | 1.3x |
60,000.00 | 22.3% | 1.2x |
29,000.00 | 21.1% | 2.1x |
28 Crédito PyME | 15-dic-20 | 31-dic-24 |
29 PyME Directo | 17-dic-20 | 31-may-25 |
30 PyME Directo | 16-feb-21 | 31-ene-25 |
31 Arrendadora | 24-feb-21 | 28-feb-25 |
32 Arrendadora | 24-mar-21 | 30-sep-24 |
33 Crédito PyME | 26-mar-21 | 29-feb-24 |
34 Crédito PyME | 25-mar-21 | 31-mar-25 |
35 PyME Directo | 01-jun-21 | 31-may-24 |
36 MFI | 10-may-21 | 30-abr-25 |
37 Arrendadora** | 15-abr-21 | 31-ene-25 |
38 MFI | 28-abr-21 | 30-abr-24 |
39 Arrendadora | 11-jun-21 | 31-may-25 |
40 PyME Directo | 28-jun-21 | 31-may-25 |
41 Crédito PyME | 30-jun-21 | 31-dic-24 |
42 Arrendadora | 29-jun-21 | 31-may-25 |
43 PyME Directo | 05-jul-21 | 30-jun-25 |
44 Crédito PyME** | 09-sep-21 | 31-may-25 |
45 PyME Directo | 23-sep-21 | 31-may-25 |
46 PyME Directo | 23-sep-21 | 31-may-25 |
47 Crédito PyME** | 12-oct-21 | 30-sep-24 |
48 PyME Directo | 29-oct-21 | 30-jun-24 |
49 PyME Directo | 19-nov-21 | 30-jun-25 |
50 PyME Directo | 15-dic-21 | 31-may-25 |
51 PyME Directo | 17-feb-22 | 31-may-25 |
52 PyME Directo | 21-feb-22 | 30-jun-25 |
53 PyME Directo | 17-feb-22 | 30-jun-25 |
54 PyME Directo | 20-ene-22 | 30-jun-25 |
55 Crédito PyME | 23-feb-22 | 30-jun-25 |
56 PyME Directo | 17-mar-22 | 30-jun-25 |
57 PyME Directo | 02-mar-22 | 30-jun-25 |
58 Arrendadora | 11-abr-22 | 30-jun-25 |
59 Arrendadora | 11-abr-22 | 30-jun-25 |
60 Arrendadora | 03-may-22 | 30-jun-25 |
61 PyME Directo | 05-may-22 | 31-may-25 |
62 PyME Directo* | 17-may-22 | 31-may-27 |
63 PyME Directo 17-jun-22 30-jun-25
64 Crédito PyME* 30-jun-22 30-jun-26
Empresa No
Financiera Empresa
Financiera
Crédito Directo a la
19,607.15 | 23.5% | 3.5x |
20,400.00 | 19.2% | 1.3x |
PyME
Adquisición de Vivienda
Total 1,973,152 18.87% 2.6x
* Inversión de Serie D
** Los creditos reportados por debajo de su Aforo Requerido se encuentran en proceso de cesión y deben de cumplir con el aforo mínimo a finales de Julio 2022
Cifras en miles de MXN
ii. Composición de la Totalidad de los Activos al Cierre del Periodo
Al cierre del periodo se cuenta con las 54 inversiones mencionadas anteriormente por un monto total de $1,973,152 (miles de pesos) con una distribución de la cartera de acuerdo con Tipo de Productos como se muestra a continuación:
Inversiones por Tipo de Producto y % de la Cartera
iii. Variación en Saldo y en Número de Activos
La variación en saldo y número de activos que se detalla en la siguiente tabla muestra que ha habido un incremento neto en el saldo al cierre del 2T22 de $ 34,325 (miles de pesos):
# Tipo de Inversión Fecha de Inversión Tipo de Empresa Tipo de Producto Saldo 1T22 Saldo 2T22 Incremento / (Amortización)
1 Crédito PyME 21-ago-19 Empresa Financiera Crédito Productivo a la PyME 0 0 0.0
2 Arrendadora 06-sep-19 Empresa Financiera Arrendamiento Puro 7,699 6,255 (1,443.5)
3 PyME Directo | 10-sep-19 | Empresa No Financiera | Adquisición de Vivienda | 0 | 0 | 0.0 |
4 Crédito PyME | 12-sep-19 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 25,278 | 19,861 | (5,416.7) |
5 Crédito PyME | 30-sep-19 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 12,188 | 10,156 | (2,031.2) |
6 Arrendadora | 02-oct-19 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 22,770 | 19,712 | (3,057.3) |
7 Crédito PyME | 17-oct-19 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 20,495 | 17,259 | (3,236.0) |
8 Crédito PyME | 29-oct-19 | Empresa Financiera | Descuento de Nómina | 6,500 | 3,250 | (3,250.0) |
9 Crédito PyME | 07-nov-19 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 24,600 | 0 | (24,600.3) |
10 PyME Directo | 11-feb-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 0 | 0 | 0.0 |
11 PyME Directo | 19-feb-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 13,945 | 13,945 | 0.0 |
12 Crédito PyME | 25-feb-20 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 23,333 | 19,833 | (3,500.0) |
13 Crédito PyME | 10-mar-20 | Empresa Financiera | Descuento de Nómina | 0 | 0 | 0.0 |
14 Arrendadora | 12-mar-20 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 16,250 | 13,542 | (2,708.3) |
15 Arrendadora | 31-mar-20 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 22,286 | 19,500 | (2,785.7) |
16 Crédito PyME | 06-may-20 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 42,759 | 39,292 | (3,467.0) |
17 PyME Directo | 15-may-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 23,075 | 22,750 | (325.0) |
18 PyME Directo | 29-abr-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 0 | 0 | 0.0 |
19 PyME Directo | 30-jun-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 44,274 | 40,778 | (3,495.3) |
20 PyME Directo** | 31-jul-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 26,667 | 21,667 | (5,000.0) |
21 Crédito PyME | 06-oct-20 | Empresa Financiera | Crédito a Estudiantes | 26,040 | 23,240 | (2,800.2) |
22 PyME Directo | 21-oct-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 0 | 0 | 0.0 |
23 Crédito PyME | 17-nov-20 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 20,583 | 17,333 | (3,250.0) |
24 Arrendadora | 19-nov-20 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 32,861 | 29,069 | (3,791.7) |
25 PyME Directo | 20-nov-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 32,000 | 29,000 | (3,000.0) |
26 Crédito PyME | 02-dic-20 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 26,000 | 22,100 | (3,900.0) |
27 Crédito PyME | 08-dic-20 | Empresa No Financiera | Adquisición de Vivienda | 84,500 | 78,000 | (6,500.0) |
28 Crédito PyME | 15-dic-20 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 32,500 | 29,545 | (2,954.5) |
29 PyME Directo | 17-dic-20 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 79,412 | 0 | (79,411.8) |
30 PyME Directo | 16-feb-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 77,461 | 0 | (77,460.5) |
31 Arrendadora | 24-feb-21 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 47,727 | 43,636 | (4,090.9) |
32 Arrendadora | 24-mar-21 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 30,000 | 27,000 | (3,000.0) |
33 Crédito PyME | 26-mar-21 | Empresa Financiera | Adquisición de Vivienda | 41,818 | 36,364 | (5,454.5) |
34 Crédito PyME | 25-mar-21 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 60,000 | 55,000 | (5,000.0) |
35 PyME Directo | 01-jun-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 100,566 | 90,419 | (10,147.3) |
36 MFI | 10-may-21 | Empresa Financiera | Microcrédito | 52,857 | 48,571 | (4,285.7) |
37 Arrendadora** | 15-abr-21 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 34,000 | 31,000 | (3,000.0) |
38 MFI | 28-abr-21 | Empresa Financiera | Microcrédito | 25,000 | 22,000 | (3,000.0) |
39 Arrendadora | 11-jun-21 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 53,549 | 54,426 | 876.6 |
40 PyME Directo | 28-jun-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 0 | 0 | 0.0 |
41 Crédito PyME | 30-jun-21 | Empresa Financiera | Descuento de Nómina | 33,000 | 30,000 | (3,000.0) |
42 Arrendadora | 29-jun-21 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 57,000 | 52,500 | (4,500.0) |
43 PyME Directo | 05-jul-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 75,000 | 75,000 | 0.0 |
44 Crédito PyME** | 09-sep-21 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 45,000 | 43,750 | (1,250.0) |
45 PyME Directo | 23-sep-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 5,000 | 5,000 | 0.0 |
46 PyME Directo | 23-sep-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 70,000 | 70,000 | 0.0 |
47 Crédito PyME** | 12-oct-21 | Empresa Financiera | Crédito Productivo a la PyME | 41,445 | 41,445 | 0.0 |
48 PyME Directo | 29-oct-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 22,707 | 19,088 | (3,619.9) |
49 PyME Directo | 19-nov-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 76,812 | 76,812 | 0.0 |
50 PyME Directo | 15-dic-21 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 72,000 | 72,000 | 0.0 |
51 PyME Directo | 17-feb-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 24,652 | 24,652 | 0.0 |
52 PyME Directo | 21-feb-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 46,800 | 150,000 | 103,200.0 |
53 PyME Directo | 17-feb-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 42,793 | 44,847 | 2,053.3 |
54 PyME Directo | 20-ene-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 21,684 | 21,684 | 0.0 |
55 Crédito PyME | 23-feb-22 | Empresa Financiera | Adquisición de Vivienda | 63,673 | 40,791 | |
56 PyME Directo | 17-mar-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 45,900 | 43,643 | (2,257.1) |
57 PyME Directo | 02-mar-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 29,250 | 27,000 | (2,250.0) |
58 Arrendadora | 11-abr-22 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 0 | 30,000 | 30,000.0 |
59 Arrendadora | 11-abr-22 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 0 | 60,000 | 60,000.0 |
60 Arrendadora | 03-may-22 | Empresa Financiera | Arrendamiento Puro | 0 | 11,429 | 11,428.6 |
61 PyME Directo | 05-may-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 0 | 60,000 | 60,000.0 |
62 PyME Directo* | 17-may-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 0 | 29,000 | 29,000.0 |
63 PyME Directo | 17-jun-22 | Empresa No Financiera | Crédito Directo a la PyME | 0 | 19,607 | 19,607.2 |
64 Crédito PyME* | 30-jun-22 | Empresa Financiera | Adquisición de Vivienda | 0 | 20,400 | 20,400.0 |
Total | 1,961,709 | 1,973,152 | 34,325 |
* Inversiones Serie D
Cifras en miles de MXN
● Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.
Durante el 2T22 se fondearon 7 nuevas inversiones por un total de $230,854 (miles de pesos) más 3 disposiciones de clientes existentes por un total de $110,503 (miles de pesos), logrando colocar un total de $341,357 (miles de pesos) durante el 2T22. Durante el 2T22 se amortizaron $317,996 (miles de pesos) de principal, durante la vida de la Emisión se han amortizado
$1,287,080 (miles de pesos) generando un nivel de cumplimiento de los plazos de las inversiones de 39.33%. Es importante mencionar que con una Inversión en el sector de crédito productivo de la PyME se llegó a un acuerdo de reestructura la cual ya amortizó y termino de pagar en junio de 2022, y se reconoció un quebrando por 11,918 (miles de pesos).
Durante el 1T2022 se otorgaron 7 créditos a empresas en los sectores de Consumo Discrecional, Industria, Tecnologías de la Información y Otras Financieras que supera el 3% de ventas totales del ejercicio anterior.
9. Garantías sobre los activos.
El 100% de las inversiones cuenta con garantía fiduciaria sobre derechos de cobro y activos fijos, el aforo promedio al cierre xx xxxxx de 2022 fue de 2.6x.
10. Cargas y limitaciones.
No existe ningún gravamen, limitación, carga sobre alguno de los activos o derechos del Fideicomiso.
Nivel de Endeudamiento o apalancamiento e índice de cobertura al servicio de la deuda.
En el mes de febrero de 2020, los miembros del Comité Técnico ratifican la autorización para que el Vehículo de Inversión obtenga financiamiento hasta por el 20% de los Activo Totales, en cumplimiento a lo anterior se autoriza la contratación de una línea de crédito hasta por la cantidad de $600 millones con Corporación Financiera Internacional (International Finance
Corporation y por sus siglas en ingles “IFC”) entidad del Banco Mundial. El 2 xx xxxxx de 2020 se firmó un contrato simple de crédito con garantía fiduciaria entre el Vehículo de Inversión y el IFC por un monto de $600 millones de pesos a 3 años. El 18 del mismo mes se realizó la primera disposición de dicha línea por $190 millones de pesos, el 28 de octubre de 2020 se realizó la segunda disposición por $170 millones, el 23 xx xxxxx de 2021 se realizó la tercera disposición por $32 millones y el 15 xx xxxxx de 2021 se realizó la cuarta y última disposición por $208 millones. El nivel de endeudamiento es de 9.63% y el índice de apalancamiento de 1.11x (estos cálculos fueron realizados de acuerdo con los lineamientos del Anexo AA de este
documento).
El 9 de septiembre de 2020, bajo el entorno de tasas de interés, el Administrador concertó un intercambio de tasas de interés (“swap de tasas de interés”), en el cual se fija la tasa TIIE de 28 días en 4.56% con el objetivo de fijar la tasa de referencia del crédito que se tiene contratado y dispuesto con el IFC por $190 millones de pesos. La operación se cerró a un plazo de 2 años y medio (el remanente del crédito) siguiendo el mismo calendario de amortización del crédito.
El 30 de octubre de 2020 el Administrador cerró un intercambio de tasas de interés (“swap de tasa de interés”) sobre el cual se fija la tasa TIIE de 28 días en 4.655% con el objetivo de fijar la tasa de referencia del crédito que se tiene contratado y dispuesto con el IFC de $170 millones dispuesto el 00 xx xxxxxxx 0000 de la línea de crédito de $600 millones que se tiene con el IFC. La operación se cerró a un plazo de 28 meses (el remanente del crédito) y se mantiene el mismo calendario de amortización del crédito.
El 23 xx xxxxx de 2021 y el 15 xx xxxxx de 2021 el Administrador dispuso $32 millones y $208 millones respectivamente de la línea de crédito de $600 millones que se tiene con el IFC. La operación se cerró a un plazo de 28 meses (el remanente del crédito) y se mantiene el mismo calendario de amortización del crédito. Por ahora, para estas últimas disposiciones de deuda
no se han contratado coberturas de tasas de interés (“swap de tasa de interés”).
Desempeño de los valores emitidos
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx Emisor llevó a cabo una oferta pública inicial (la “Emisión Inicial”) de certificados bursátiles fiduciarios de capital de desarrollo, sin expresión de valor nominal, no amortizables, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, identificados con claves de pizarra “ALTUMCK 19-2” y “ALTUMCK 19-3” (los “Certificados Bursátiles”), al amparo de la cual emitió 3,626,000 (tres millones seiscientos veintiséis mil) de Certificados
Bursátiles por la cantidad total de $362,600,000.00 M.N. (trescientos sesenta y dos millones seiscientos mil Pesos 00/100
moneda nacional), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No. 153/11972/2019 de fecha 18 de julio de 2019, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2019-101 en el Registro Nacional de Valores.
Con fecha 4 de febrero de 2020 se llevó a cabo la primera Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de 3,626,000 Certificados (tres millones seiscientos veintiséis mil) por la cantidad de $181,300,000.00 (ciento ochenta y un millones trescientos mil Pesos 00/100), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No. 153/12090/2020 de
fecha 27 de enero de 2020, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2020-123 en el Registro Nacional de Valores.
Con fecha 14 xx xxxxx de 2020 se llevó a cabo la segunda Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de 7,252,000 (siete millones doscientos cincuenta y dos mil) Certificados por la cantidad de $181,300,000.00 (ciento ochenta y un millones trescientos mil Pesos 00/100), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No.
153/12287/2020 de fecha 3 xx xxxxx de 2020, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2020-130 en el Registro Nacional de Valores.
El 17 xx xxxxxx de 2020 se llevó a cabo la tercera Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de 14,504,000 (catorce millones quinientos cuatro mil) Certificados por la cantidad de $181,300,000.00 (ciento ochenta y un millones trescientos mil Pesos 00/100), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No. 153/12598/2020 de fecha 10 xx xxxxxx de 2020, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2020-145 en el Registro Nacional de Valores.
Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx x xxxx xx xxxxxx Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de 29,008,000 (veintinueve millones ocho mil) Certificados por la cantidad de $181,300,000.00 (ciento ochenta y un millones trescientos mil Pesos 00/100), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No. 153/12886/2020 de fecha
19 de noviembre de 2020, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2020-154 en el Registro Nacional de Valores.
Con fecha 11 xx xxxxx de 2021, se llevó a cabo la quinta Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de 58,016,000 (cincuenta y ocho millones dieciséis mil) Certificados por la cantidad de $181,300,000.00 (ciento ochenta y un millones trescientos mil Pesos 00/100), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No.
153/10026263/2021 de fecha 4 xx xxxxx de 2021, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2021-165 en el Registro Nacional de Valores.
Con fecha 18 xx xxxx de 2021, se llevó a cabo la sexta Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de 115,254,000 (ciento quince millones doscientos cincuenta y cuatro mil) Certificados por la cantidad de
$180,100,000.00 (ciento ochenta millones cien mil Pesos 00/100), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No. 153/10026495/2021 de fecha 11 xx xxxx de 2021, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2021-171 en el Registro Nacional de Valores.
Posteriormente, con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx x xxxx xx xxxxxxx Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de 462,592,000 (cuatrocientos sesenta y dos millones quinientos noventa y dos mil) Certificados por la cantidad de $361,400,000.00 (trescientos sesenta y un millones cuatrocientos mil Pesos 00/100), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No. 153/10026922/2021 de fecha 22 de septiembre de 2021, y a la cual se le
asignó el número 2362-1.80-2021-189 en el Registro Nacional de Valores.
Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxx Emisor llevó a cabo una oferta pública inicial (la “Emisión Inicial de la Serie D”) de certificados bursátiles fiduciarios de capital de desarrollo, sin expresión de valor nominal, no amortizables, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, identificado con clave de pizarra “ALTUMCK 22” (los “Certificados Bursátiles”), al amparo de la cual emitió 1,405,882 (un millón cuatrocientos cinco mil ochocientos ochenta y dos) de Certificados Bursátiles
por la cantidad total de $140,588,200.00 M.N. (ciento cuarenta millones quinientos ochenta y ocho mil doscientos Pesos
00/100 moneda nacional), la cual fue autorizada mediante el oficio de autorización No. 153/2699/2022 de fecha 4 xx xxxxx de 2022, y a la cual se le asignó el número 2362-1.80-2022-205 en el Registro Nacional de Valores.
Al cierre del segundo trimestre del 2022 el Fideicomiso ha emitido de la Emisión Inicial y Emisiones Subsecuentes un total de 695,293,882 Certificados Bursátiles (388,992,000 Certificados de la Serie B, 304,896,000 de la Serie C y 1,405,882 de la Serie D) equivalentes a $1,951,188,200.00 ($1,013,000,000.00 de la Serie B, $797,600,000.00 de la Serie C y $140,588,200.00 de la Serie D).
El Periodo de Inversión del Fideicomiso de las Series B y C, estuvo en vigencia desde la Fecha de Emisión Inicial y terminó el segundo año posterior a la Fecha Emisión Inicial (22 de julio de 2019); sin embargo, el Administrador contaba con la posibilidad de ampliarlo, de manera que el Periodo de Inversión podía estar vigente por un periodo adicional de 6 meses a la entera discreción del Administrador y por un segundo periodo adicional de 6 meses con la aprobación del Comité Técnico como Asunto Reservado, y por cualquier periodo adicional con la aprobación de la Asamblea General de Tenedores.
El 2 de julio del 2021 el Administrador decidió ampliar el Periodo de Inversión por 6 meses adicionales a partir del 22 de julio del 2021.
El Periodo de Inversión de la Serie D del Fideicomiso, está en vigencia desde la Fecha de Emisión Inicial y termina el segundo año posterior a la Fecha Emisión Inicial (6 xx xxxxx de 2022); sin embargo, el Administrador cuenta con la posibilidad de ampliarlo, de manera que el Periodo de Inversión podía estar vigente por un periodo adicional de 6 meses a la entera discreción del Administrador y por un segundo periodo adicional de 6 meses con la aprobación del Comité Técnico como Asunto Reservado, y por cualquier periodo adicional con la aprobación de la Asamblea General de Tenedores.
Distribuciones Trimestrales
Las distribuciones a los Tenedores de ingresos derivados de desinversiones se realizarán con la periodicidad y en la forma que se describe en el Contrato de Fideicomiso. Al cierre del 2T2022 se han realizado distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario LG&A por un monto total de $292.97 millones.
0.Xx cierre xx xxxxx de 2020 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $12,128,875.00 (doce millones ciento veintiocho mil ochocientos setenta y cinco pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 4,052,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 2.993305774925960
● Fecha de Distribución de la Serie B: 31 xx xxxxx de 2020
● Fecha de Registro de la Serie B: 30 xx xxxxx de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 27 xx xxxxx de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $8,000,000.00 (ocho millones de pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 3,200,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 2.500000000000000
● Fecha de Distribución de la Serie C: 31 xx xxxxx de 2020
● Fecha de Registro de la Serie C: 30 xx xxxxx de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 00 xx xxxxx xx 0000
x Xxxxxxxx xx xx distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $253,764.00 (doscientos cincuenta y tres mil setecientos sesenta y cuatro pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 31 xx xxxxx de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas 0.Xx cierre xx xxxxx de 2020 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $10,075,896.00 (diez millones setenta y cinco mil ochocientos noventa y seis pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 8,104,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 1.24332379072063
● Fecha de Distribución de la Serie B: 30 xx xxxxx de 2020
● Fecha de Registro de la Serie B: 29 xx xxxxx de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 26 xx xxxxx de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $8,000,000.00 (ocho millones de pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 6,400,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 1.250000000000000
● Fecha de Distribución de la Serie C: 30 xx xxxxx de 2020
● Fecha de Registro de la Serie C: 29 xx xxxxx de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 26 xx xxxxx de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $239,293.00 (doscientos treinta y nueve mil doscientos noventa y tres pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 30 xx xxxxx de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas 0.Xx cierre de septiembre de 2020 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $10´312,159.00 (diez millones trescientos doce mil ciento cincuenta y nueve pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 16,208,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 0.636238832675222
● Fecha de Distribución de la Serie B: 30 de septiembre de 2020
● Fecha de Registro de la Serie B: 29 de septiembre de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 28 de septiembre de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $8´143,856.00 (ocho millones ciento cuarenta y tres mil ochocientos cincuenta y seis de pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 12,800,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 0.63623875
● Fecha de Distribución de la Serie C: 30 de septiembre de 2020
● Fecha de Registro de la Serie C: 29 de septiembre de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 28 de septiembre de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $230,717.00 (doscientos treinta mil setecientos diecisiete pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 30 de septiembre de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas 0.Xx cierre de diciembre de 2020 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $13´759,521.00 (trece millones setecientos cincuenta y nueve mil quinientos veintiún pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 32´416,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.424466960760118
● Fecha de Distribución de la Serie B: 31 de diciembre de 2020
● Fecha de Registro de la Serie B: 30 de diciembre de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 29 de diciembre de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $10´901,243.00 (diez millones novecientos un mil doscientos cuarenta y tres pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 25´600,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 0.4258298046875
● Fecha de Distribución de la Serie B: 31 de diciembre de 2020
● Fecha de Registro de la Serie B: 30 de diciembre de 2020
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 29 de diciembre de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $326,865.00 (trescientos veintiséis mil ochocientos sesenta y cinco pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 31 de diciembre de 2020
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas 0.Xx cierre xx xxxxx de 2021 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $15,846,738.00 (quince millones ochocientos cuarenta y seis mil setecientos treinta y ocho pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 64,832,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.244427720878578
● Fecha de Distribución de la Serie B: 31 xx xxxxx de 2021
● Fecha de Registro de la Serie B: 30 xx xxxxx de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 29 xx xxxxx de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $12,554,431.00 (doce millones quinientos cincuenta y cuatro mil cuatrocientos treinta y un pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 51,200,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.245203730468750
● Fecha de Distribución de la Serie C: 31 xx xxxxx de 2021
● Fecha de Registro de la Serie C: 30 xx xxxxx de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 00 xx xxxxx xx 0000
x Xxxxxxxx xx xx distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $367,558.00 (trescientos sesenta y siete mil quinientos cincuenta y ocho pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 31 xx xxxxx de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
0.Xx cierre xx xxxxx de 2021 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $18,130,581.00 (dieciocho millones ciento treinta mil quinientos ochenta y un pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 129,664,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.139827407761599
● Fecha de Distribución de la Serie B: 30 xx xxxxx de 2021
● Fecha de Registro de la Serie B: 29 xx xxxxx de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 28 xx xxxxx de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $14,327,047.00 (catorce millones trescientos veintisiete mil cuarenta y siete pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 101,632,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.140969842175693
● Fecha de Distribución de la Serie C: 30 xx xxxxx de 2021
● Fecha de Registro de la Serie C: 29 xx xxxxx de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 28 xx xxxxx de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $418,531.00 (cuatrocientos dieciocho mil quinientos treinta y un pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 30 xx xxxxx de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
7. Al cierre de septiembre de 2021 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $17,812,766.00 (diecisiete millones ochocientos doce mil setecientos sesenta y seis pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 388,992,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.04579211397663710
● Fecha de Distribución de la Serie B: 30 de septiembre de 2021
● Fecha de Registro de la Serie B: 29 de septiembre de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 28 de septiembre de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $14,075,945.00 (catorce millones setenta y cinco mil novecientos cuarenta y cinco pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 304,896,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 0.0461663813234677
● Fecha de Distribución de la Serie C: 30 de septiembre de 2021
● Fecha de Registro de la Serie C: 29 de septiembre de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 28 de septiembre de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $411,232.00 (cuatrocientos once mil doscientos treinta y dos pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 30 de septiembre de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
8. Al cierre de diciembre de 2021 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $22,462,440.00 (veintidós millones cuatrocientos sesenta y dos mil cuatrocientos cuarenta pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 388,992,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.05774524925962490
● Fecha de Distribución de la Serie B: 31 de diciembre de 2021
● Fecha de Registro de la Serie B: 30 de diciembre de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 29 de diciembre de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $17,716,666.00 (diecisiete millones setecientos dieciséis mil seiscientos sesenta y seis pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 304,896,000
● Monto de Distribución por certificado: $ 0.05810724312552480
● Fecha de Distribución de la Serie C: 31 de diciembre de 2021
● Fecha de Registro de la Serie C: 30 de diciembre de 2021
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 29 de diciembre de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $514,974.00 (quinientos catorce mil novecientos setenta y cuatro pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 31 de diciembre de 2021
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
8. Al cierre xx xxxxx de 2022 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $21,137,439.00 (veintiún millones ciento treinta y siete mil cuatrocientos treinta y nueve pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 388,992,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.05433900697186570
● Fecha de Distribución de la Serie B: 31 xx xxxxx de 2022
● Fecha de Registro de la Serie B: 30 xx xxxxx de 2022
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 29 xx xxxxx de 2022
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $16,669,977.00 (dieciséis millones seiscientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y siete pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 304,896,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.0546743053369018
● Fecha de Distribución de la Serie C: 31 xx xxxxx de 2022
● Fecha de Registro de la Serie C: 30 xx xxxxx de 2022
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 00 xx xxxxx xx 0000
x Xxxxxxxx xx xx distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $484,709.00 (cuatrocientos ochenta y cuatro mil setecientos nueve pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 31 xx xxxxx de 2022
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
9. Al cierre xx xxxxx de 2022 se realizó la siguiente Distribución a Tenedores:
Tenedores de la Serie B:
● Efectivo Disponible de la Serie B: $20,792,839.00 (veinte millones setecientos noventa y dos mil ochocientos treinta y nueve pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie B: 388,992,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.00000000000000000
● Fecha de Distribución de la Serie B: 30 xx xxxxx de 2022
● Fecha de Registro de la Serie B: 29 xx xxxxx de 2022
● Fecha Ex Derecho de la Serie B: 28 xx xxxxx de 2022
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Tenedores de la Serie C:
● Efectivo Disponible de la Serie C: $16,399,622.00 (dieciséis millones trescientos noventa y nueve mil seiscientos veintidós pesos 00/100)
● Títulos que reciben el pago Serie C: 304,896,000
● Monto de Distribución por certificado: $0.0537875931465155
● Fecha de Distribución de la Serie C: 30 xx xxxxx de 2022
● Fecha de Registro de la Serie C: 29 xx xxxxx de 2022
● Fecha Ex Derecho de la Serie C: 28 xx xxxxx de 2022
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas Fideicomisario LG&A:
● Efectivo Disponible de LG&A: $476,868.00 (cuatrocientos setenta y seis mil ochocientos sesenta y ocho pesos 00/100)
● Fecha de Distribución de LG&A: 30 xx xxxxx de 2022
● Concepto de la distribución: Reembolso de Capital
● Concepto de los ingresos que la constituyen: Intereses y comisiones cobradas
Cálculo de Distribuciones Trimestrales
El cálculo de las Distribuciones Trimestrales se realiza de la siguiente manera:
Las distribuciones de capital que, a discreción del Administrador, podrán recibir los Tenedores de la Serie B, los Tenedores de la Serie C, los Tenedores de la Serie D y LG&A, sin que constituyan una obligación del Fiduciario de realizarlas, durante el Periodo de Inversión y el Periodo de Reinversión correspondientes
de hasta el 10.0% (diez por ciento) anual sobre lo menor entre (i) el Monto Invertido de las Series B y C o el Monto Invertido de la Serie D, según corresponda, y (ii), el Monto Inicial de la Emisión Serie B y el Monto Adicional de la Emisión Serie B, el Monto Inicial de la Emisión Serie C y el Monto Adicional de la Emisión Serie C o el Monto Inicial de la Emisión Serie D, el Monto Adicional de la Emisión Serie D, y el Monto Inicial de Coinversión Directa y el Monto Adicional de Coinversión Directa, según corresponda, menos los Gastos de Emisión y los Gastos de Mantenimiento que se hubieren pagado a esa fecha, en ambos
casos, considerando la Proporción de Participación de las Series B y C o la Proporción de Participación de la Serie D que corresponda a los Certificados Bursátiles Serie D, los Certificados Bursátiles Serie B y a los Certificados Bursátiles Serie C y la Proporción de Participación de LG&A para las Series B y C.
Contratos y Acuerdos Contrato de Fideicomiso
Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable
F/2950 (según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso” o el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre LG&A como el Fideicomitente, Administrador, Fideicomisario en Primer Lugar y Fideicomisario en Segundo Lugar, el Fiduciario y el Representante Común (Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común).
Fines del Fideicomiso: El fin del Fideicomiso es crear una estructura para que el Fiduciario pueda (1) llevar a cabo las gestiones necesarias para la inscripción de Certificados Bursátiles en el RNV y emitir y ofrecer públicamente dichos Certificados Bursátiles en México, (2) llevar a cabo la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente, así como cualquier Llamada de Capital requerida, (3) recibir la Coinversión Directa de LG&A en términos de la Sección 3.8(a) del Contrato de Fideicomiso, (4) destinar los recursos derivados de la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente, así como de la Coinversión Directa, al financiamiento de sociedades mexicanas o a la inversión en acciones o partes sociales de sociedades mexicanas, ya sea directa o indirectamente, a través de uno o varios Vehículos de Inversión, incluyendo para pagar los Gastos del Fideicomiso y realizar Inversiones, ya sea directamente o a través Vehículos de Inversión, en los términos del Contrato de Fideicomiso, (5) distribuir los productos derivados de los Vehículos de Inversión e Inversiones, junto con otros montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, entre los Tenedores y LG&A como Fideicomisario en Primer Lugar y como el Fideicomisario en Segundo Lugar, conforme a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, y (6) realizar todas
aquéllas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario y que sean necesarias, recomendables, convenientes, incidentales o relacionadas a las actividades descritas en los numerales (1) a (5) anteriores (los “Fines del Fideicomiso”).
Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso
El 4 xx xxxxxx del 2020 se celebró el Primer Convenio Modificatorio (el “Convenio”) al Contrato de Fideicomiso entre Xxxxxxxxx, Xxxxx y Asociados, S. de R.L. de C.V. (“LG&A”) como fideicomitente (en dicha capacidad, el “Fideicomitente”), como fideicomisario en primer lugar (en dicha capacidad, el “Fideicomisario en Primer Lugar”), como fideicomisario en segundo lugar (en dicha capacidad, el “Fideicomisario en Segundo Lugar”), y como administrador (en dicha capacidad el “Administrador”), Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del Fideicomiso (indistintamente el “Fiduciario” o el “Fiduciario del Fideicomiso”); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores de conformidad con los siguientes
Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas.
Con fecha 24 de enero de 2020, los Tenedores de la totalidad de los Certificados Bursátiles Serie C adoptaron ciertas resoluciones unánimes fuera de Asamblea Especial de Tenedores, a través de las cuales autorizaron y aprobaron, entre otras cosas: (i) eliminar el Lineamiento de Inversión Específico de la Serie C previsto en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión y, en consecuencia, modificar los Documentos de la Emisión que resulten aplicables para eliminar cualquier referencia a dicho Lineamiento de Inversión Específico de la Serie C; e (ii) instruir al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador para que, en la medida que a cada uno de ellos corresponda, realicen todos los actos jurídicos y/o materiales y lleven a cabo todos los trámites y gestiones necesarios y/o convenientes para la debida implementación de lo
establecido en el inciso (i) anterior (las “Resoluciones Unánimes”).
MODIFICACIONES
De conformidad con lo señalado en los Antecedentes y Declaraciones del Convenio y a efecto de dar cumplimiento a lo establecido en las Resoluciones Unánimes; en términos de lo establecido en la Cláusula XVIII, Sección 18.3 del Contrato de Fideicomiso, LG&A como fideicomitente, fideicomisario en primer lugar, fideicomisario en segundo lugar y administrador, el
Fiduciario y el Representante Común acuerdan realizar las siguientes modificaciones al Contrato de Fideicomiso:
1.En la “Cláusula II: Creación del Fideicomiso”, se modifica la Sección 2.5(xxix) para quedar redactada como sigue:
“(xxix)llevar a cabo adquisiciones de portafolios de créditos o cartera que cumplan con los Lineamientos de Inversión, conforme a las instrucciones del Administrador;”
2.En la “Cláusula V: Comité Técnico”, se modifica la Sección 5.5(ii) para quedar redactada como sigue:
(ii)sin perjuicio de la facultad de la Asamblea General de Tenedores prevista en la Sección 4.3(i), establecer las políticas conforme las cuales el Patrimonio del Fideicomiso será invertido, según lo proponga el Administrador y de conformidad con los Lineamientos de Inversión en los términos del Contrato de Fideicomiso;”
3.En la “Cláusula V: Comité Técnico”, se elimina la Sección 5.10.
4.En la “Cláusula IX: Inversiones en oportunidades de crédito”, (1) se elimina la Sección 9.3(c) y (2) se modifica la Sección 9.2(c)(i)(1) para quedar redactada como sigue:
“(1) verificar que se cumplan los porcentajes máximos previstos en los Lineamientos de Inversión o, en su caso, obtener la aprobación del Comité Técnico como Asunto Reservado y por la Asamblea de Tenedores tratándose de Inversiones Restringidas; y”
5.En el Apéndice “A”, (1) se elimina la definición de “Lineamiento de Inversión Específico de la Serie C”; y (2) se modifican
las definiciones de “Proporción de Participación de las Series Inicial” y “Proporción de Participación de las Series Ajustada” para quedar redactados como sigue:
“Proporción de Participación de las Series Inicial” significa la proporción que se establezca en el Acta de Emisión para los Certificados Bursátiles Serie A, los Certificados Bursátiles Serie B y los Certificados Bursátiles Serie C que será utilizada para la asignación de los recursos provenientes de las Cuentas Para Inversiones.
“Proporción de Participación de las Series Ajustada” significa, la proporción que representen, de tiempo en tiempo, el saldo de la Cuenta de Reinversiones de la Serie A, el saldo de la Cuenta de Reinversiones de la Serie B y el saldo de la Cuenta de Reinversiones de la Serie C, respecto de la suma del saldo de las 3 (tres) cuentas, y que será utilizada para la asignación de los
recursos a ser utilizados de dichas cuentas.”
Contrato de Administración
El 18 de julio de 2019 se celebró el Contrato de Administración entre Xxxxxxxxx, Xxxxx y Asociados, S. de R.L. de C.V. (“LG&A” o el “Administrador”, indistintamente), y Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, actuando únicamente en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso (como dicho término se define más adelante) (el “Fiduciario”).
Servicios del Administrador: (a) El Administrador instruirá al Fiduciario con respecto a cualesquier Instrucción para Llamada de Capital y todos los aspectos relativos a las Llamadas de Capital, Emisiones Subsecuentes y Llamadas de Capital LG&A, según corresponda, la administración del portafolio, las Inversiones, las distribuciones, los préstamos y los servicios administrativos relacionados con las Inversiones, así como buscar e identificar oportunidades para que el Fideicomiso, ya sea directamente o a través de algún Vehículo de Inversión, realice Inversiones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y los demás Documentos de la Emisión. Salvo que se especifique lo contrario en el Contrato de Administración, el Fiduciario actuará únicamente conforme a las instrucciones del Administrador, en el entendido que dichas instrucciones serán giradas de conformidad con el Contrato de Administración, el Contrato de Fideicomiso y los demás los Documentos de la Emisión. El Administrador deberá causar que, e instruir al Fiduciario para que, mantenga registros adecuados con respecto a las Inversiones que efectúe el Fiduciario y las Inversiones que mantengan de tiempo en tiempo. (b) Sujeto a las facultades expresamente otorgadas en el Fideicomiso a la Asamblea de Tenedores, al Comité Técnico y al Fiduciario, el Administrador tendrá facultades amplias para determinar, implementar e instruir las operaciones del Fiduciario y los Vehículos de Inversión en relación con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación:
● elaborar cualesquier Instrucción para realizar Llamadas de Capital y determinar todas las características de las Llamadas de Capital, de las Emisiones Subsecuentes y de las Llamadas de Capital LG&A, según corresponda, mismas que deberán realizarse de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso;
● monitorear, identificar, analizar, estructurar e instruir o recomendar al Comité de Inversión, Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, potenciales oportunidades de Inversión;
● negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier Inversión que celebre el Fiduciario, incluyendo la adquisición de participación o constitución, y el financiamiento de Vehículos de Inversión y cualquier tipo de financiamiento, contratos de garantía asociados a dichos financiamientos, o contratos de cobertura en relación con dicha Inversión;
● supervisar el desempeño de las Inversiones, incluyendo la relación con las Sociedades Promovidas u otras Personas Relacionadas y sus equipos de administración, así como instruir al Fiduciario en el ejercicio de cualquier derecho y el cumplimiento de cualquier obligación que se relacione con dicha Inversión o con los Vehículos de Inversión, según sea el caso, incluyendo sin limitación (1) participar en las asambleas de accionistas o tenedores, (2) nombramiento de los directores o miembros de los comités, según sea el caso, y (3) iniciar cualquier acción extrajudicial, denuncia o demanda relacionada con las mismas;
● para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten la Inversión relevante, estructurar e instruir o recomendar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según corresponda, dicha estrategia de salida;
● estructurar y negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier venta, disposición o estrategia de salida relacionada con cualquier Inversión realizada por el Fiduciario;
● defender y proteger cualquier Inversión, o los derechos del Fiduciario o cualquier Vehículo de Inversión sobre cualquier Inversión, en contra de cualquier demanda o denuncia iniciada por cualquier Persona;
● negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualesquiera Inversiones que celebre el Fiduciario directa o indirectamente a través de uno o más Vehículos de Inversión, incluyendo, los
financiamientos, la adquisición de participaciones en el capital social de cualquier Sociedad Promovida, las garantías asociadas a dichos financiamientos y los contratos de cobertura en relación con dichas Inversiones;
● sujeto a los términos que, en su caso, hubiese aprobado el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, estructurar o reestructurar, negociar, celebrar, modificar, redimir, transigir, dispensar o terminar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier Inversión, así como con cualquier venta, disposición, desinversión o estrategia de salida relacionada con cualesquiera Inversiones realizadas por el Fiduciario;
● a su entera discreción ampliar el Periodo de Inversión por 6 (seis) meses adicionales, y proponer a la Asamblea de Tenedores y al Comité Técnico cualesquiera otras prórrogas o modificaciones al Periodo de Inversión o al Periodo de Reinversión en términos de lo establecido en el Fideicomiso;
● instruir al Fiduciario la contratación de asesores independientes, incluyendo, sin limitación, asesores legales, fiscales, contables, financieros, de seguros y cualquier otro que el Administrador estime necesarios o convenientes;
● contratar por su cuenta asesores independientes, incluyendo, sin limitación, asesores legales, fiscales, contables, financieros, de seguros y cualquier otro que el Administrador estime necesarios o convenientes;
● definir e instruir al Fiduciario la implementación de la estructura legal del Fideicomiso mediante la constitución del o los Vehículos de Inversión que sean convenientes o necesarios, a su entera discreción, para llevar a cabo las Inversiones;
● entregar al Comité Técnico, al Representante Común y a los Tenedores que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en el cumplimiento de sus funciones;
● llevar en todo momento el “Registro de los Ingresos” por monto y tipo de ingreso y cumplir con todas las disposiciones y obligaciones fiscales, incluyendo la Regla 3.1.15. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2019 o aquélla que la substituya para considerar que el Fideicomiso cumple con dicha regla, no se considere que los tenedores están llevando a cabo actividades empresariales en términos del artículo 13 de la LISR y que se considera que cumple con el Artículo 74 de la LIVA;
● llevar a cabo las retenciones y entero de los impuestos aplicables a los ingresos provenientes de las inversiones de acuerdo con la Ley Aplicable; y
● cualesquiera otras actividades establecidas en el Contrato de Fideicomiso a cargo del Administrador y en los demás Documentos de la Emisión, o que sean necesarias o convenientes para los Fines del Fideicomiso.
(c) En el desempeño de los Servicios de Administración, el Administrador deberá seguir los Lineamientos de Inversión y los Lineamientos de Apalancamiento, o en caso contrario, obtener la aprobación del Comité Técnico como Asunto Reservado y/o de la Asamblea de Tenedores.
Convenio de Adhesión al Contrato de Administración:
El 16 xx xxxxx de 2020 se firmó el Convenio de Adhesión al Contrato de Administración entre CKD RF Estructurada, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. (el “Vehículo de Inversión”), Xxxxxxxxx, Xxxxx y Asociados, S. de R.L. de C.V. (el “Administrador”) y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, administración y pago número F/2950
(el “Fiduciario”).
Adhesión. Las Partes acuerdan y convienen que a partir de la fecha de celebración del Convenio, el Vehículo de Inversión se adhiera a todos los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Administración.
En virtud de lo anterior, a partir de la fecha del Convenio: (i) el Vehículo de Inversión forma parte del Contrato de Administración, (ii) los Servicios de Administración prestados por el Administrador en los términos del Contrato de Administración podrán ser prestados en favor del Fiduciario y/o del Vehículo de Inversión, según lo determinen las Partes, y
(iii) el pago de la Comisión por Administración podrá ser cubierta total o parcialmente por el Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso y/o el Vehículo de Inversión; lo anterior, en el entendido que en ningún caso LG&A podrá exigir el pago de la Comisión por Administración al Fideicomiso y al Vehículo de Inversión por un mismo Servicio de
Administración.
Vehículo de Inversión
En el Acta del Comité Técnico con fecha 27 de noviembre de 2019 se aprobó la creación y fondeo del Vehículo de Inversión (CKD RF Estructurada, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R.) (“Vehículo de Inversión” o “CKD RF Estructurada”) con el
objetivo de ser eficientes fiscalmente en las inversiones.
El 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxxx F/2950 fondeo el Vehículo de Inversión por $446,510 (miles de pesos) de los cuales
$50,0000 (miles de pesos) fueron para la capitalización de CKD RF Estructurada y los restantes $396,510 (miles de pesos) se fondearon a través del Contrato de Apertura de Crédito de fecha 28 de febrero de 2020 que se celebró entre el Fideicomiso F/2950 y CKD RF Estructurada. Posteriormente, con base en Contrato de Apertura de Crédito de fecha 28 de febrero de 2020, el 4 xx xxxxx de 2020 se fondearon $33,601 (miles de pesos), el 29 xx xxxxx de 2020 se fondearon $183,897(miles de pesos), el 27 xx xxxxxx de 2020 se fondearon $180,278 (miles de pesos), el 4 de diciembre del 2020 se fondearon $181,833 (miles de pesos), el 25 xx xxxxx de 2021 se fondearon $181,581(miles de pesos), y el 26 xx xxxx de 2021 se fondearon $177,938 (miles
de pesos) adicionales.
El Fideicomiso F/2950 con el objetivo de reinvertir los ingresos provenientes del Vehículo de Inversión, estableció un nuevo Contrato de Apertura de Crédito con fecha 7 de septiembre de 2021 con el Vehículo de Inversión. El 20 de septiembre de 2021 se reinvirtió al Vehículo de Inversión un monto de $257,700 (miles de pesos) el 13 de octubre del 2021 se reinvirtió un monto de $304,502 (miles de pesos), el 23 de diciembre de 2021 se reinvirtió un monto de $250,000 (miles de pesos y el 26 xx xxxxx de 2022 se reinvirtió un monto de $107,000 (miles de pesos) y el 18 xx xxxx de 2022 se fondearon $103,790 (miles de pesos) adicionales.
El Fideicomiso F/2950 con el objetivo de fondear al Vehículo de Inversión con recursos de la Serie D, estableció un nuevo Contrato de Apertura de Crédito con fecha 1 xx xxxxx de 2022 con el Vehículo de Inversión.
A partir del 31 xx xxxxxx del 2021, en cumplimiento a las reformas en legislación Laboral en materia de subcontratación, el Administrador siguiendo la recomendación de sus asesores en materia laboral, contrató el personal necesario para cumplir con el objeto social del Vehículo de Inversión y estar en cumplimiento con la ley en materia laboral.
Contrato de Crédito
En el mes de febrero de 2020, los miembros del Comité Técnico ratifican la autorización para que el Vehículo de Inversión obtenga financiamiento hasta por el 20% de los Activo Totales, en cumplimiento a lo anterior se autoriza la contratación de una línea de crédito hasta por la cantidad de $600 millones con Corporación Financiera Internacional (International Finance
Corporation y por sus siglas en ingles “IFC”) entidad del Banco Mundial. El 2 xx xxxxx de 2020 se firmó un contrato simple de crédito con garantía fiduciaria entre el Vehículo de Inversión y el IFC por un monto de $600 millones de pesos a 3 años. El 18 del mismo mes se realizó la primera disposición de dicha línea por $190 millones de pesos, el 28 de octubre de 2020 se realizó la segunda disposición por $170 millones, el 23 xx xxxxx de 2021 se realizó la tercera disposición por $32 millones y el 15 xx xxxxx de 2021 se realizó la cuarta y última disposición por $208 millones. El nivel de endeudamiento es de 9.63% y el índice de apalancamiento de 1.11x (estos cálculos fueron realizados de acuerdo a los lineamientos del Anexo AA de este
documento).
Cambios en la Estructura del Administrador
Por recomendación de nuestros Asesores Legales y Fiscales (Xxxxxx Xxxx), en relación con las actividades de LG&A, se realizará la escisión de LG&A S. de R. L. de C. V. (“LG&A”) surgiendo como sociedad escindida una sociedad civil LG&A Administradora S. C. Lo anterior con el objetivo de separar las actividades que hoy en día lleva a cabo LG&A como
Inversionista y como Administrador.
Este cambio no tiene ningún efecto en el Contrato de Administración del Fideicomiso, ya que LG&A sigue siendo la entidad que da el servicio de administración al Fideicomiso.
En la sesión de Comité Técnico del 17 de enero del 2022 se le informo a los miembros de los cambios realizados a la estructura del Administrador.
Segundo Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso
Segundo Convenio Modificatorio y de Reexpresión (el “Convenio”) de fecha 3 xx xxxxx de 2022, al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo, Administración y Pago número F/2950 (indistintamente, el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx y
Asociados, S. de R.L. de C.V. (“LG&A”) como fideicomitente (en dicha capacidad, el “Fideicomitente”), como fideicomisario en primer lugar (en dicha capacidad, el “Fideicomisario en Primer Lugar”), como fideicomisario en segundo lugar (en dicha capacidad, el “Fideicomisario en Segundo Lugar”), y como administrador (en dicha capacidad el “Administrador”), Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del Fideicomiso (indistintamente el “Fiduciario” o el “Fiduciario del Fideicomiso”); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas.
Con fecha 15 de diciembre de 2021, la Asamblea General de Tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital Serie B identificados con clave de pizarra “ALTUMCK 19-2” y serie C identificados con clave de pizarra “ALTUMCK 19-3” (la “Asamblea”) autorizó y aprobó, entre otras cosas:
❒ llevar a cabo la actualización de la inscripción en el RNV, así como del listado en la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital identificados con claves de pizarra “ALTUMCK 19”, “ALTUMCK 19-2”, y “ALTUMCK 19-3”, para el aumento en el Monto Máximo de la Emisión de $1,813,000,000.00 M.N. (mil ochocientos trece millones de Pesos 00/100 M.N.) a $2,813,000,000.00 M.N. (dos mil ochocientos trece millones de Pesos 00/100 M.N.), y un nuevo Monto Máximo de la Emisión Serie D de
$1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.).
❒ llevar a cabo la oferta pública primaria restringida de los Certificados Bursátiles Serie D iniciales por hasta $200,000,000.00 (doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.); en el entendido que el resto de los Certificados Bursátiles serán emitidos conforme al mecanismo de llamadas de capital.
❒ celebrar (i) el Convenio; (ii) un primer convenio modificatorio y de reexpresión al Contrato de Administración, de fecha 18 de julio de 2019; y (iii) un primer convenio modificatorio y de reexpresión al Contrato de Coinversión, de fecha 18 de julio de 2019.
❒ iv. modificar el Acta de Emisión y llevar a cabo el depósito del Títulos de la Serie D, y el canje de los Títulos Serie B y Serie C en la S.D. Indeval, S.A de C.V, Institución para el Depósito de Valores.
❒ La designación de delegados especiales para que realicen todos los actos y/o trámites que sean necesarios o convenientes que, en su caso, se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la Asamblea.
Fines del Fideicomiso. (a) El fin del Contrato es crear una estructura para que el Fiduciario pueda (1) llevar a cabo las gestiones necesarias para la inscripción de Certificados Bursátiles en el RNV y emitir y ofrecer públicamente dichos Certificados Bursátiles en México, (2) llevar a cabo la Emisión Inicial, la Emisión Inicial de la Serie D y cualquier Emisión Subsecuente o Emisión Subsecuente Serie D, así como cualquier Llamada de Capital requerida, (3) recibir la Coinversión Directa de LG&A en términos de la Sección 3.8(a) del Contrato, (4) destinar los recursos derivados de la Emisión Inicial, la Emisión Inicial de la Serie D y cualquier Emisión Subsecuente o Emisión Subsecuente Serie D, así como de la Coinversión Directa, al financiamiento de sociedades mexicanas o a la inversión en acciones o partes sociales de sociedades mexicanas, ya sea directa o indirectamente, a través de uno o varios Vehículos de Inversión, incluyendo para pagar los Gastos del Fideicomiso y realizar Inversiones, ya sea directamente o a través Vehículos de Inversión, en los términos del Contrato, (5) distribuir los productos derivados de los Vehículos de Inversión e Inversiones, junto con otros montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, entre los Tenedores y LG&A como Fideicomisario en Primer Lugar y como Fideicomisario en Segundo Lugar, conforme a los términos establecidos en el Contrato, y (6) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario y que sean necesarias, recomendables,
convenientes, incidentales o relacionadas a las actividades descritas en los numerales (1) a (5) anteriores (los “Fines del Fideicomiso”).
Primer Convenio modificatorio y de reexpresión al Contrato de Administración
Primer Convenio Modificatorio y de Reexpresión (el “Convenio”) de fecha 3 xx xxxxx de 2022, al Contrato de Administración (el “Contrato de Administración”) celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Asociados, S. de R.L. de C.V. (“LG&A”) como administrador (en dicha capacidad el “Administrador”) y Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario (indistintamente el “Fiduciario” o el “Fiduciario del Fideicomiso”) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Desarrollo, Administración y pago número F/2950.
Con fecha 15 de diciembre de 2021, la Asamblea General de Tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo
emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital Serie B identificados con clave de pizarra “ALTUMCK 19-2” y Serie C identificados con clave de pizarra “ALTUMCK 19-3” (la “Asamblea”) autorizó y aprobó, entre otras cosas, la celebración del Convenio.
Servicios del Administrador. (a) El Administrador instruirá al Fiduciario con respecto a cualesquier Instrucción para Llamada de Capital y todos los aspectos relativos a las Llamadas de Capital, Emisiones Subsecuentes y Llamadas de Capital LG&A, según corresponda, la administración del portafolio, las Inversiones, las distribuciones, los préstamos y los servicios administrativos relacionados con las Inversiones, así como buscar e identificar oportunidades para que el Fideicomiso, ya sea directamente o a través de algún Vehículo de Inversión, realice Inversiones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y los demás Documentos de la Emisión. Salvo que se especifique lo contrario en el Contrato, el Fiduciario actuará únicamente conforme a las instrucciones del Administrador, en el entendido que dichas instrucciones serán giradas de conformidad con el Contrato, el Contrato de Fideicomiso y los demás los Documentos de la Emisión. El Administrador deberá causar que, e instruir al Fiduciario para que, mantenga registros adecuados con respecto a las Inversiones que efectúe el Fiduciario y las Inversiones que mantengan de tiempo en tiempo. (b) Sujeto a las facultades expresamente otorgadas en el Fideicomiso a la Asamblea de Tenedores, al Comité Técnico y al Fiduciario, el Administrador tendrá facultades amplias para determinar, implementar e instruir las operaciones del Fiduciario y los Vehículos de Inversión en relación con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación (los "Servicios de Administración"):
● elaborar cualesquier Instrucción para realizar Llamadas de Capital y determinar todas las características de las Llamadas
de Capital, de las Emisiones Subsecuentes y de las Llamadas de Capital LG&A, según corresponda, mismas que deberán realizarse de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso;
● monitorear, identificar, analizar, estructurar e instruir o recomendar al Comité de Inversión, Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, potenciales oportunidades de Inversión;
● negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier Inversión que celebre el Fiduciario, incluyendo la adquisición de participación o constitución, y el financiamiento de Vehículos de Inversión y cualquier tipo de financiamiento, contratos de garantía asociados a dichos financiamientos, o contratos de cobertura en relación con dicha Inversión;
● supervisar el desempeño de las Inversiones, incluyendo la relación con las Sociedades Promovidas u otras Personas Relacionadas y sus equipos de administración, así como instruir al Fiduciario en el ejercicio de cualquier derecho y el cumplimiento de cualquier obligación que se relacione con dicha Inversión o con los Vehículos de Inversión, según sea el caso, incluyendo sin limitación (1) participar en las asambleas de accionistas o tenedores, (2) nombramiento de los directores o miembros de los comités, según sea el caso, y (3) iniciar cualquier acción extrajudicial, denuncia o demanda relacionada con las mismas;
● para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten la Inversión relevante, estructurar e instruir o recomendar al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según corresponda, dicha estrategia de salida;
● estructurar y negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier venta, disposición o estrategia de salida relacionada con cualquier Inversión realizada por el Fiduciario;
● defender y proteger cualquier Inversión, o los derechos del Fiduciario o cualquier Vehículo de Inversión sobre cualquier Inversión, en contra de cualquier demanda o denuncia iniciada por cualquier Persona;
● negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualesquiera Inversiones que celebre el Fiduciario directa o indirectamente a través de uno o más Vehículos de Inversión, incluyendo, los financiamientos, la adquisición de participaciones en el capital social de cualquier Sociedad Promovida, las garantías asociadas a dichos financiamientos y los contratos de cobertura en relación con dichas Inversiones;
● sujeto a los términos que, en su caso, hubiese aprobado el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, estructurar o reestructurar, negociar, celebrar, modificar, redimir, transigir, dispensar o terminar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier Inversión, así como con cualquier venta, disposición, desinversión o estrategia de salida relacionada con cualesquiera Inversiones realizadas por el Fiduciario;
● a su entera discreción ampliar el Periodo de Inversión por 6 (seis) meses adicionales, y proponer a la Asamblea de Tenedores y al Comité Técnico cualesquiera otras prórrogas o modificaciones al Periodo de Inversión o al Periodo de Reinversión en términos de lo establecido en el Fideicomiso;
● instruir al Fiduciario la contratación de asesores independientes, incluyendo, sin limitación, asesores legales, fiscales, contables, financieros, de seguros y cualquier otro que el Administrador estime necesarios o convenientes;
● contratar por su cuenta asesores independientes, incluyendo, sin limitación, asesores legales, fiscales, contables, financieros, de seguros y cualquier otro que el Administrador estime necesarios o convenientes;
● definir e instruir al Fiduciario la implementación de la estructura legal del Fideicomiso mediante la constitución del o los Vehículos de Inversión que sean convenientes o necesarios, a su entera discreción, para llevar a cabo las Inversiones;
● entregar al Comité Técnico, al Representante Común y a los Tenedores que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en el cumplimiento de sus funciones;
● llevar en todo momento el “Registro de los Ingresos” por monto y tipo de ingreso del Fideicomiso y cumplir con todas las disposiciones y obligaciones fiscales, incluyendo la Regla 3.1.15. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021 o aquélla que la substituya para considerar que el Fideicomiso cumple con dicha regla, a efecto de que no se considere que los tenedores están realizando actividades empresariales a través de un fideicomiso en términos del artículo 13 de la
XXXX, así como preparar y proporcionar en nombre y por cuenta de la Fiduciaria la información necesaria conforme a la Ley Aplicable, para que los tenedores cumplan con sus obligaciones fiscales;
● llevar a cabo los actos necesarios para que el Fideicomiso cumpla con el Artículo 74 del Reglamento de la LIVA;
● llevar a cabo la determinación de los impuestos que se deben retener, hacer las retenciones y entero de los impuestos aplicables a los ingresos provenientes de las inversiones y emitir los comprobantes fiscales digitales a que esté obligada la Fiduciaria por las operaciones que se lleven a cabo a través del Fideicomiso en términos del segundo párrafo del artículo 13 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de acuerdo con la Ley Aplicable; y
● cualesquiera otras actividades establecidas en el Contrato de Fideicomiso a cargo del Administrador y en los demás Documentos de la Emisión, o que sean necesarias o convenientes para los Fines del Fideicomiso.
(c) En el desempeño de los Servicios de Administración, el Administrador deberá seguir los Lineamientos de Inversión y los Lineamientos de Apalancamiento, o en caso contrario, obtener la aprobación del Comité Técnico como Asunto Reservado y/o de la Asamblea de Tenedores.
Primer Convenio modificatorio y de reexpresión al Contrato de Coinversión
Primer Convenio Modificatorio y de Reexpresión (el “Convenio”) de fecha 3 xx xxxxx de 2022, al Contrato de Coinversión (el “Contrato de Coinversión”) celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Asociados, S. de R.L. de C.V. (“LG&A”) como administrador (en dicha capacidad el “Administrador”) y Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario (indistintamente el “Fiduciario” o el “Fiduciario del Fideicomiso”) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Desarrollo, Administración y pago número F/2950; de
conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas.
Inversiones por el Fiduciario y el Coinversionista. (a) (i) LG&A se obliga a causar que cualquier entidad xx Xxxxx, y/o cualquier fondo, fideicomiso o sociedad de inversión privados, cuyo capital o patrimonio esté denominado en Pesos, que sea administrado por LG&A y cuyo objetivo sea realizar Inversiones (el “Coinversionista”), realice Inversiones junto con el Fideicomiso, directamente en Sociedades Promovidas o
a través de uno o más Vehículos de Inversión (la “Coinversión Indirecta”), (i) en una proporción de 35% (treinta y cinco por ciento) (Coinversionista) a 65% (sesenta y cinco por ciento) (Fideicomiso), respecto de aquellas Inversiones realizadas por el Fideicomiso con recursos provenientes de las Cuentas Para Inversiones de la Serie B y la Cuenta Para Inversiones de la Serie C y de la Cuenta LG&A, (ii) en una proporción mínima asegurada de 30% (treinta por ciento) (Coinversionista) a 70% (setenta por ciento)
(Fideicomiso) respecto de aquellas Inversiones realizadas por el Fideicomiso con recursos provenientes conjuntamente de la Cuenta de Reinversiones de la Serie B, la Cuenta de Reinversiones de la Serie C y la Cuenta de Reinversiones de LG&A para las Series B y C, en el entendido, sin embargo, que dicha proporción podrá incrementarse en la medida en que el Coinversionista cuente con recursos excedentes para coinvertir en una proporción mayor, según determine LG&A con base en los recursos disponibles del
Coinversionista previo a la realización de cada Inversión, hasta en una proporción de 40% (cuarenta por ciento) (Coinversionista) a 60% (sesenta por ciento) (Fideicomiso) (según corresponda, a lo descrito en los incisos (i) y (ii) anteriores se les denominará el “Porcentaje de Participación de Coinversión Indirecta Series B y C”), (iii) en una proporción de 20% (veinte por ciento) a 80% (ochenta por ciento)% (Coinversionista) y de 20% (veinte por ciento) a 80% (ochenta por ciento)
(Fideicomiso), respecto de aquellas Inversiones realizadas por el Fideicomiso con recursos provenientes de la Cuenta Para Inversiones de la Serie D, y (iv) en una proporción de 20% (veinte por ciento) a 80% (ochenta por ciento) (Coinversionista) a 20% (veinte por ciento) a 80% (ochenta por ciento) (Fideicomiso) respecto de aquellas Inversiones realizadas por el Fideicomiso con recursos provenientes conjuntamente de la Cuenta de Reinversiones de la Serie D (según corresponda a lo
descrito en los incisos (iii) y (iv) anteriores se le denominará el “Porcentaje de Participación de Coinversión Indirecta Serie D”
y junto con los Porcentajes
de Participación de Coinversión Indirecta Series B y C, los “Porcentajes de Participación de Coinversión”)). Lo anterior en el entendido que el Porcentaje de Participación de Coinversión que corresponda, será determinado por LG&A previo a la realización de la Inversión correspondiente.