PRÉSTAMO PARTICIPATIVO CONVERTIBLE
PRÉSTAMO PARTICIPATIVO CONVERTIBLE
En Barcelona, a […] de […] de 2024
REUNIDOS
De una parte,
(1) Don […] (el “Prestamista”), mayor de edad, [estado civil], con domicilio a estos efectos en […], y provisto de DNI […], en vigor, actuando en su propio nombre y representación.
Y de otra parte,
(2) NURA TECHNOLOGY, S.L. (la “Sociedad” o la “Prestataria”), con domicilio social en xxxxx Xxxxxx, xxxxxx 00, 0x 0x, 00000 Xxxxxxxxx, provista de NIF B-09.748.526, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 48.297, folio 149, hoja B-579.199, inscripción 1ª y debidamente representada por Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, en su condición de Administradora Única de la Sociedad.
El Prestamista y la Prestataria se denominarán, conjunta e indistintamente como las “Partes” e, individualmente y cuando proceda, como la “Parte”.
Las Partes se reconocen mutualmente la capacidad legal necesaria para obligarse en los términos del presente contrato xx xxxxxxxx convertible y, en su virtud,
MANIFIESTAN
I. Que la Sociedad es una empresa innovadora que ha desarrollado un wearable óptico que integra tecnología para monitorizar los ojos y detectar de forma precoz anomalías visuales, haciendo uso de la inteligencia artificial y la conectividad en remoto en tiempo real.
II. Que la Sociedad ha proyectado una ronda de financiación a los efectos de lograr la captación de recursos adicionales que permitan acelerar el desarrollo de su plan de negocio, con la finalidad de afrontar el desarrollo de su proyecto empresarial, por un importe de, al menos, TRESCIENTOS MIL EUROS (300.000 €) (la “Ronda de Financiación”).
III. Que, asimismo, y hasta que se complete y ejecute la Ronda de Financiación, las Partes se hallan interesadas en que la Sociedad pueda disponer de recursos a la mayor brevedad posible y, a tal efecto, se hallan interesadas en que ésta pueda percibir financiación a través de préstamos participativos que tendrán el carácter de convertible en participaciones sociales de la Sociedad.
IV. Que, en atención a lo expuesto anteriormente, las Partes han acordado la suscripción del presente contrato xx xxxxxxxx participativo convertible (el “Contrato”), que se
regirá por las disposiciones legales que le sean de aplicación y, particularmente, por las siguientes:
CLÁUSULAS
1. OBJETO
1.1. El presente Contrato tiene por objeto regular los términos y condiciones en virtud de los cuales el Prestamista concede a favor de la Prestataria un préstamo capitalizable por un importe total máximo de hasta […] EUROS ([…] €) (el “Préstamo”).
1.2. El Préstamo se regirá por los pactos particulares indicados en este Contrato y por las disposiciones legales españolas aplicables al mismo, en particular por lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 xx xxxxx, y por la Disposición Adicional Segunda de la Ley 10/1996 de 18 de diciembre.
2. DESEMBOLSO XXX XXXXXXXX
2.1. El Prestamista desembolsará el Préstamo en un plazo máximo de cinco (5) días naturales desde la suscripción del presente Contrato, mediante transferencia o ingreso a la cuenta bancaria indicada por la Prestataria a tal efecto.
2.2. Todos los desembolsos se efectuarán por medio de ingreso o transferencia en la cuenta bancaria titularidad de la Sociedad que se indica a continuación:
Banco: Banc Sabadell SWIFT: XXXXXXXXXXX
IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
3. INTERESES
3.1. El Préstamo devengará un interés variable anual equivalente a un tres por ciento (3%) sobre el beneficio anual después de impuestos que figure en los estados financieros anuales aprobados por la Sociedad, siempre y cuando dicho resultado después de impuestos sea positivo.
3.2. Los intereses se devengarán a favor del Prestamista dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de aprobación por parte de la Prestataria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social, siempre y cuando no se hubiese capitalizado el Préstamo de forma previa, en cuyo caso se devengarán en el mismo momento de su capitalización.
3.3. Los intereses devengados serán exigibles en la Fecha de Vencimiento o, en su caso, en la Fecha de Amortización Anticipada.
4. FECHA DE VENCIMIENTO
4.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 0 siguiente, llegado el día 31 de diciembre de 2024 (la “Fecha de Vencimiento”), la Sociedad tendrá la obligación de amortizar el Préstamo mediante su conversión en participaciones sociales de la Sociedad más, en
su caso, los intereses netos devengados hasta la fecha, en los términos y condiciones previstos en la cláusula 6 del presente Contrato.
5. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA
5.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 4 anterior, en el supuesto que se produzca una Ronda de Financiación con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, las Partes acuerdan que la Sociedad deberá proceder a la amortización anticipada xxx Xxxxxxxx (la “Fecha de Amortización Anticipada”), mediante su conversión en participaciones sociales de la Sociedad, en los términos previstos en la cláusula 6 siguiente.
6. CAPITALIZACIÓN
6.1. Capitalización: Llegada la Fecha de Vencimiento o, en su caso, la Fecha de Amortización Anticipada, el principal xxx Xxxxxxxx y los intereses netos que, en su caso, se hubiesen devengado hasta la fecha, serán objeto de capitalización a través de la xxxxxxxx por parte del Prestamista de un número determinado de participaciones de la Sociedad que le serán emitidas en el marco de una ampliación de capital de la Sociedad por compensación del principal xxx Xxxxxxxx. Si el cálculo de la conversión diera como resultado una participación fraccionada, dicho cálculo se redondeará a la participación entera más cercana.
El concreto número de participaciones de la Sociedad que será asumido por el Prestamista se determinará de la siguiente forma:
a) Si la capitalización se efectúa en el marco de la ejecución de la Ronda de Financiación, el número concreto de participaciones de la Sociedad que será asumido por el Prestamista se determinará tomando como referencia el valor/participación resultante de aplicar un descuento del veinte por ciento (20%) sobre el valor/participación que se tome como referencia para la formalización de la Ronda de Financiación.
b) Si la capitalización se efectúa llegada la Fecha de Vencimiento sin que se hubiera ejecutado previamente la Ronda de Financiación, el número concreto de participaciones de la Sociedad que será asumido por el Prestamista se determinará tomando como referencia un valor/participación de la Sociedad de MIL CIENTO OCHENTA Y DOS EUROS CON TRES CÉNTIMOS DE EURO (1.182,03 €).
6.2. Mecanismo de capitalización: De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, el Préstamo se convertirá en participaciones de la Sociedad mediante la capitalización del derecho de crédito derivado xxx Xxxxxxxx que ostente la Prestamista. La Sociedad se compromete a llevar a cabo todas y cada una de las actuaciones y a adoptar los acuerdos necesarios para que la capitalización sea efectiva, incluidos, entre otros, los siguientes: (i) proporcionar a la Prestamista prueba de que todos los socios de la Sociedad han renunciado a cualquier derecho xx xxxxxxxx preferente que les corresponda; (ii) emitir a favor de la Prestamista el número apropiado de participaciones debidamente emitidas y libres de cualquier carga o gravamen, (iii) registrar al titular último de dichas participaciones en el libro registro de socios de la Sociedad como propietario de dichas participaciones, y (iv) presentar el aumento de
capital en el Registro Mercantil correspondiente para su registro en el plazo más breve posible.
6.3. Adhesión al acuerdo entre socios de la Sociedad: En unidad de acto con la conversión xxx Xxxxxxxx, el Prestamista se obliga a formalizar su adhesión al acuerdo entre socios de la Sociedad de fecha 7 de julio de 2023, en calidad de "Socio", aceptando y ratificando todos sus términos y condiciones, anexos incluidos, y obligándose frente a los actuales socios de la Sociedad y a la propia Sociedad a observar y cumplir todos los acuerdos, compromisos y obligaciones derivados del mismo.
Alternativamente, si la Sociedad negocia un nuevo acuerdo entre socios en el marco de la Ronda de Financiación, el Prestamista se compromete y obliga a suscribir dicho acuerdo entre socios, en calidad de "Socio".
7. DURACIÓN
7.1. El presente Contrato entrará en vigor en el momento de su firma por las Partes y seguirá en vigor hasta que se haya dado cumplimiento a todas las obligaciones derivadas del mismo.
8. CONSIDERACIÓN XXX XXXXXXXX COMO PARTE DEL PATRIMONIO NETO Y ORDEN DE PRELACIÓN DE CRÉDITOS
8.1. El Préstamo se considerará como parte del patrimonio neto de la Sociedad a los efectos de reducción de capital y liquidación prevista en la legislación mercantil, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 xx xxxxx.
8.2. Las Partes acuerdan que el presente Contrato tenga la consideración de endeudamiento participativo, sujeto a lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 xx xxxxx y que, por lo tanto, el Préstamo tenga la condición xx Xxxxxxxx subordinado, de tal forma que las obligaciones de pago de las cantidades adeudadas al Prestamista en virtud del mismo estén postergadas en rango respecto de los acreedores comunes de la Sociedad.
9. NOTIFICACIONES
9.1. Cualesquiera notificaciones o solicitudes relacionadas con el presente Contrato serán dirigidas a las direcciones previstas en el encabezamiento o a aquellas otras que hayan sido previamente notificadas de conformidad con lo previsto en esta cláusula.
9.2. Las notificaciones podrán realizarse por cualquier medio de los admitidos en derecho que permita tener constancia de la recepción.
10. CESIÓN
10.1. El presente Contrato es personalísimo respecto a las Partes y ninguna de ellas podrá ceder, transferir, subcontratar, delegar, gravar, o de cualquier otro modo negociar respecto a los derechos o u obligaciones que se deriven del mismo, ni conceder, declarar, crear o disponer de cualquier derecho o interés contenido en el mismo sin el
previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier pretensión de ceder, transferir, subcontratar, delegar, gravar o negociar en contravención a lo dispuesto en este Contrato será ineficaz.
11. SEPARABILIDAD
11.1. Si cualquier cláusula de este Contrato fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan solo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, y el Contrato permanecerá vigente en todo lo demás, teniéndose por no puesta tal disposición o la parte de la misma que resulte afectada. A tales efectos, el Contrato dejará de tener validez exclusivamente respecto a la disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o disposición de la presente quedará anulada, invalidada, perjudicada o afecta por tal nulidad o ineficacia, salvo que por resultar esencial a la presente inversión hubiese de afectar al Contrato de forma integral.
12. GASTOS E IMPUESTOS
12.1. Cada una de las Partes soportará los impuestos y gastos en los que incurra como consecuencia de la formalización de este Contrato, su cumplimiento o extinción.
12.2. Los gastos de capitalización xxx Xxxxxxxx en los términos previstos en este Contrato serán soportados por la Sociedad.
13. CONFIDENCIALIDAD
13.1. Las Partes se comprometen a no revelar a terceras personas el contenido del presente Contrato, así como cualquier información a la que tengan acceso como consecuencia de su formalización o ejecución.
14. LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN APLICABLES
14.1. El presente Contrato se regirá por el derecho español. Para cualquier litigio o controversia que pudiera surgir con relación a la interpretación, aplicación o ejecución del presente Contrato, las partes se someten a los Juzgados o Tribunales de Barcelona, renunciando expresamente a cualquier otro foro que pudiera corresponderles.
15. FIRMA ELECTRÓNICA Y EJEMPLARES
15.1. El presente Contrato podrá subscribirse y entregarse por firma electrónica o mediante fax, en cualquier número de ejemplares y por las Partes en ejemplares separados, cada uno de los cuales será considerado original, pero todos los cuales, juntos, constituirán un único y mismo instrumento.
Y en prueba de conformidad, firman las Partes el presente documento en el lugar y fecha, indicados ut supra.
[…] NURA TECHNOLOGY, S.L.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Administradora Única