Contract

XXXXXX XXXXX, 00 XX XXXXXXXXX XX 0000.

CIRC. TRANSPA-6 ASUNTO: CONCURSO PUBLICO INTERNACIONAL para

la venta del 51 % de las acciones de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA - (TRANSPA S.A.).

FECHA DE APERTURA DE LAS OFERTAS

29 de Diciembre de 1993.

OBJETO: Aclaraciones al Pliego.

SEÑOR REPRESENTANTE DE:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud. con relación al Concurso Público Internacional de referencia a fin de comunicarle:

1) ANEXO II - CONTRATO DE CONCESION.

1.1 DEFINICIONES.

Se sustituye el último párrafo de las definiciones correspondiente a la voz "ENTRADA EN VIGENCIA o TOMA DE POSESION". Donde reza "...en los

términos del respectivo contrato de transferencia", deberá leerse: "en los términos xxx Xxxxxx".

1.2 Artículo 19.

Agrégase al final del Artículo 19 del Contrato de Concesión, el siguiente texto:

"Todos los trámites y gestiones tendientes a la regularización, implementación y transferencia de inmuebles y de servidumbres estarán a cargo de LA TRANSPORTISTA. Serán a cargo de LA CONCEDENTE las contraprestaciones o indemnizaciones a favor de los propietarios de los inmuebles que tengan su origen en hechos o actos anteriores a la Toma de Posesión.

La Obligación asumida por LA TRANSPORTISTA en este párrafo no implica acordarle autoirización para aceptar o reconocer obligaciones x xxxxx del Estado Nacional o Agua y Energía Eléctrica de ninguna naturaleza."

1.3 Artículo 28.

Se adjunta como Anexo I a la presente el modelo de Contrato de Prenda a que se refiere el Artículo 28 del Contrato de Concesión.

1.4 SUBANEXO IIC - VALORES APLICABLES AL PRIMER PERIODO DE GESTION.

Se reemplaza al texto del Subanexo IIC xxx Xxxxxx por el que se incluye como Xxxxx XX a la presente circular.

2) ANEXO IV - ESTATUTOS SOCIALES.

Sexto. Acciones. Clases.

Donde dice: “Las acciones clase “A” no podrán ser transferidas, dadas en usufructo, ni cedidas total o parcialmente los derechos u obligaciones patrominiales o políticos propios de la condición de socio, ni aún a ccionistas de la misma clase durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la transferencia al sector privado del paquete accionario de control.”

Debe decir: “Las acciones clase “A” no podrán ser transferidas, dads en usufructo, gravadas ni cedidos total o parcialmente los derechos u obligaciones patromoniales o políticos propios de la condición de socio, ni aún a accionistas de la misma clase durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la transferencia al sector privado del paquete accionario de control.”

Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

ANEXO I a la Circular CIRC. TRANSPA-6

CONTRATO DE PRENDA.

El Estado Nacional, representado por el Señor Secretario de Energía de la Nación, Ing. Dn. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en adelante el Concedente, por una parte, y ,

adjudicataria del paquete mayoritario de las acciones de la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Patagonia S.A. (TRANSPA S.A.), representada por , en adelante el Garante, celebran al presente Contrato

de Prenda de Acciones en cumplimiento de la dispuesto en el artículo 28 del Anexo II - Contrato de Concesión, xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del 51% de las Acciones de TRANSPA S.A. (en adelante al Pliego).

ARTICULO PRIMERO: ACCIONES PRENDADAS.

a) En garantía del cumplimiento de las obligaciones contraídas por TRANSPA S.A. en el Contrato de Concesión - Anexo II xxx Xxxxxx, el Garante prenda a favor del Concedente, por el plazo indicado en el ARTICULO QUINTO, la totalidad de las Acciones Clase “A” emitidas por TRANSPA S.A., equivalentes al 51% de su capital social.

b) Las acciones que el Garante pudiere adquirir durante el plazo señalado en el ARTICULO QUINTO, en ejercicio del derecho de preferencia o de acrecer, o por cualquier otra causa, pasarán automáticamente y de pleno derecho a integrar la Prenda en los términos del presente Contrato y deberán ser entregadas a la Secretaría de Energía (en adelante la Secretaría) en su carácter de representante del Concedente, a fin de que las mantenga en su poder.

c) Las acciones comprendidas en los incisos a) y b) precedentes se denominarán, en adelante, las Acciones Prendadas.

ARTÍCULO SEGUNDO: GARANTIA.

Por medio del presente el Garante se constituye en codeudor solidario, liso, llano y principal pagador de todas las obligaciones descriptas en el inciso a) del artículo precedente, con expresa renuncia a los benficios de excusión y división.

ARTICULO TERCERO: POSESION DE LAS ACCIONES PRENDADAS.

a) Las Acciones Prendadas serán entregadas por el Garante a la Secretaría en el acto de la Toma de Posesión, conjuntamente coon la firma de este Contrato, sirviendo el presente de suficiente recibo.

b) Las Acciones Prendadas a que se refiere el inciso b) del ARTICULO PRIMERO deberán ser entregadas por el Garante a la Secretaría dentro de las 48 horas de aprobarse su emisión por TRANSPA S.A.

c) No se producirán liberaciones parcelarias de las Acciones Prendadas.

ARTICULO CUARTO: NOTIFICACIONES.

El Garante notificará la constitución de la Prenda a TRANSPA S.A. a fin de que se practiquen las inscripciones correpondientes en el Libro de Registro de Acciones.

ARTICULO QUINTO: VIGENCIA.

El derecho real de prenda constituidopor medio del presente contrato se mantendrá vigente por el plazo de quince (15) años contados a partir de la fecha de efectiva Toma de Posesión. Si durante el transcurso de dicho plazo el todo o una parte de las Acciones Prendadas fuere vendido o cedido a terceros por cualquier título con previa autorización de la Secretaría, la prenda se mantendrá vigente sobre las acciones vendidas.

ARTICULO SEXTO: PODER ESPECIAL.

El Garante otorga poder especial irrevocable en favor del Concedente por el plazo indicado en el ARTICULO QUINTO, para que actuando en nombre y representación del Garante, lleve a cabo los siguientes actos: (i) notifique a TRANSPA S.A. la constitución del derecho real de prenda sobre las Acciones Prendadas y sus acrecidos, en los términos y a los efectos previstos en los artículos 213 y 215 de la Ley 19.550; (ii) solicite a las personas indicadas en (i) la inscripción de la Prenda en el Libro de Registro de Acciones respectivo; (iii) reciba de TRANSPA S.A. todas las acciones emitidas por los motivos indicados en el inciso b) del ARTICULO PRIMERO; y (iv) eventualmente, en caso de ejecución de la Prenda, ejerza los derechos políticos previstos en el ARTICULO OCTAVO.

ARTICULO SEPTIMO: EJECUCION DE LA PRENDA.

a) Si TRANSPA S.A. incumpliera alguna de las obligaciones a su cargo determinadas en al Contrato de Concesión el Concedente podrá, por intermedio de la Secretaría, ejecutar la garantía prendaria. Las Acciones Prendadas serán vendidas en concurso público internacional cuyas bases y condiciones serán similares a las contenidas en el Pliego.

b) Dicho concurso será convocado dentro del plazo de ciento veinte (120) días corridos desde la comunicación al Garante de decisión de la Secretaría de ejecutar la Prenda. Esta última decisioón deberá ser comunicada al Garante dentro del plazo de sesenta (60) días corridos a partir de producido el eventual incumplimiento que le sirviera de causa.

ARTICULO OCTAVO: DERECHOS POLITICOS.

A partir del omento en que la Secretaría comunique al Garante su decisión de ejecutar la garantía prendaria, hasta la entrega de las Acciones Prendadas al tercero adquirente de las mismas, los derechos políticos inherentes a tales acciones serán ejercidos por la Secretaría.

ARTICULO NOVENO: AFECTACION DEL PRODUCTO DE LA EJECUCION DE LA GARANTIA PRENDARIA.

El producto de la ejecución de la garantía prendaria será aplicado a la indemnización de los daños y perjuiciios sufridos por el Concedente, incluidos los gastos y demás daños provocados por la necesidad de convocatoria del nuevo concurso público internacional para la venta de las Acciones Prendadas.

ARTICULO DECIMO: DESTINO DEL SALDO.

En caso de que exista un saldo remanente del producto a que se refiere el artículo precedente luego de cancelados todos los créditos del Concedente, dicho saldo será depositado judicialmente para su reintegro al Garante.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: DOMICILIOS. JURISDICCION.

a) A todos los efectos legales, judiciales y extrajudiciales que pudieran derivarse del presente las Partes constituyen los siguientes domicilios especiales: el Concedente en la Xxxx. Xxxxx Xxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxxx Xxxxxxx; el Garante en

........................................................................

b) Las Partes acuerdan someter cualquier conflicto que se suscite con motivo del presente a la jurisdiccion de los tribunales con competencia Civil y Comercial Federal de la Ciudad de Buenos Aires.

En prueba de conformidad se suscriben dos (2) ejemplaqres de un mismo tenor, en la Ciudad de Buenos Aires a los ..................... días del mes de de 1994.

p/ el Concedente:

p/ el Garante

ANEXO II a la Circular TRANSPA-6.

SUBANEXO II C

VALORES APLICABLES AL PRIMER PERIODO DE GESTION.

Valores, expresados en pesos, calculados a la relación de convertibilidad establecida en el Artículo 3° del Decreto N° 2128/91.

1.- REMUNERACIONES POR:

1.1.- CONEXION

- por cada salida de 330kV:

CINCO PESOS POR HORA ($5,00/hora).

- por cada salida de 132kV o 66 kV:

DOS PESOS POR HORA ($ 2,00/hora).

- por cada salida de 33kV 0 13,2 kV:

UN PESO CON CINCUENTA CENTAVOS POR HORA ($ 1,507hora).

- por transformador de rebaje dedicado:

QUINCE CENTAVOS POR HORA ($ 0,15/hora) por MVA.

1.2.- CAPACIDAD DE TRANSPORTE

- para líneas de 330kV:

CUARENTA Y CINCO PESOS POR HORA ($ 45,00/hora) cada 100

Km.

- para líneas de 132kV o 66 kV:

CUARENTA Y TRES PESOS POR HORA ($ 43,00/hora) cada 100 Km.

Estos ingresos incluyenel seguro de contingencias igual al UNOS POR CIENTO (1%) del valor de reposición de dichos EQUIPAMIENTOS.

2.- REMUNERACION POR ENERGIA ELECTRICA TRANSPORTADA A APLICAR DURANTE EL PRIMER PERIODO TARIFARIO

Se establece en DOS MILLONES CIENTO TREINTA MIL PESOS ($

2.130.000.-) por año.

3.- AMPLIACIONES MENORES.

Se establece en UN MILLON DE PESOS ($ 1.000.000,00) el monto máximo de inversión de las ampliaciones para ser consideradas AMPLIACIONES MENORES.

4.- REMUNERACIONES POR ENERGIA ELECTRICA TRANSPORTADA A APLICAR A LOS TRANSPORTISTAS INDEPENDIENTES DURANTE EL PRIMER PERIODO TARIFARIO.

4.1.- Aplicable al TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE de Río Negro y para las instalaciones detalladas en el Subanexo II.D.B. y las modificaciones según Anexo I de la Circular N° 5.

Se establece en VEINTIDOS MIL PESOS ($ 22.000.-) xxx año.

4.2.- Aplicable al TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE de Santa Xxxx y para las instalaciones detalladas en el Anexo II de la Circular N° 5.

Se establece en TRES MIL PESOS ($3.000.-) por año.