FE DE ERRATAS
FE DE ERRATAS
En relación al Folleto de la emisión de obligaciones de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., inscrita en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 16 xx xxxx de 2023 con número de registro 11.272, a continuación se detalla la siguiente fe de erratas:
Banco Caminos, S.A. figura en el Folleto como Entidad Colocadora Asociada, pero no participará en la Emisión, en consecuencia, no se podrán suscribir las obligaciones de la Emisión a través de dicha entidad. Por tanto, debe tenerse en consideración lo siguiente:
• En la Nota de Síntesis Sección D‐ “Información fundamental sobre la oferta pública de valores o sobre su admisión a cotización en un mercado regulado” apartado “¿En qué condiciones y plazos puedo invertir en este valor” en la página 7, no debe figurar Banco Caminos, S.A.
• En la Nota de Valores, punto 5.1.2. “Plazo durante el que estará abierta la oferta. Descripción del proceso de solicitud”, en la página 39 no debe figurar Banco Caminos,
S.A. como entidad que ofrecerá la posibilidad de cursar solicitudes por vía telefónica.
• En la Nota de Valores, punto 5.4.3. “Entidades colocadoras”, en la página 44 no debe figurar Banco Caminos, S.A. como Entidad Colocadora Asociada a GVC Gaesco Valores, S.V., S.A.
En Madrid, a 17 xx xxxx de 2023
Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx
AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A.U.
EMISIÓN DE OBLIGACIONES “AUDASA JUNIO 2023” POR IMPORTE NOMINAL DE HASTA 193.000.000 EUROS
CON LA GARANTÍA SOLIDARIA DE: ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.
El presente Folleto ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 16 xx xxxx de 2023.
El presente Folleto ha sido elaborado conforme con el Reglamento (UE) 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx de 2017, el Anexo 6, 14 y 21 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, de la Comisión, de 14 xx xxxxx de 2019, y el Anexo II del Reglamento Delegado (UE) 2019/979, de la Comisión, de 14 xx xxxxx de 2019.
ÍNDICE
I.- NOTA DE SÍNTESIS. 1
II. FACTORES DE RIESGO 8
III.- NOTA DE VALORES 22
SECCIÓN 1. PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE 22
1.1 Personas que asumen la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores 22
1.2 Declaración de responsabilidad 22
1.3 Declaraciones e informes de expertos 22
1.4 Informaciones procedentes de terceros 22
1.5 Aprobación de la Nota de Valores por la autoridad competente y declaraciones 22
SECCIÓN 2. FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES 22
SECCIÓN 3. INFORMACIÓN ESENCIAL 23
3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión 23
3.2 Motivos de la oferta y uso de los ingresos 23
SECCIÓN 4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN 23
4.1 Descripción del tipo y clase de valores ofertados 23
4.2 Legislación según la cual se han creado los valores 24
4.3 Representación de los valores 24
4.4 Importe total de los valores ofertados 24
4.5 Moneda de emisión de los valores ofertados 24
4.6 Orden de prelación de los valores ofertados 24
4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para su ejercicio 25
4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos 25
4.9 Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización xxx xxxxxxxx 26
4.10 Indicación del rendimiento y método de cálculo del rendimiento 27
4.11 Representación de los tenedores de las obligaciones 33
4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido emitidos 34
4.13 Fecha prevista de emisión 35
4.14 Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores 35
4.15 Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del emisor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores y su régimen específico para este tipo de inversión. 35
4.16 Si son distintos del emisor, datos del oferente de los valores 37
SECCIÓN 5. CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES 37
5.1 Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta 37
5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta 37
5.1.2. Plazo durante el que estará abierta la oferta. Descripción del proceso de solicitud 37
5.1.3.Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes 40
5.1.4.Cantidad mínima y/o máxima de solicitud 41
5.1.5.Método y plazo para el pago y la entrega de los valores 41
5.1.6.Manera y fecha en la que se deban hacer públicos los resultados de la oferta 42
5.1.7.Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos 42
5.2 Plan de distribución y asignación 42
5.2.1. Diversas categorías de posibles inversores 42
5.2.2. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación 42
5.3 Fijación de precios 42
5.3.1. Precio previsto al que se ofertarán los valores y gastos e impuestos a cargo del suscriptor 42
5.4 Colocación y aseguramiento 43
5.4.1. Director de la oferta 43
5.4.2. Entidad Agente 43
5.4.3. Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx 00
5.4.4. Acuerdo de aseguramiento 45
SECCIÓN 6. ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN 45
6.1 Solicitud de admisión a cotización y fechas de admisión a cotización 45
6.2 Mercados regulados o equivalentes en los que se admitan a cotización valores de la misma clase que los que van a ofertarse 46
6.3. Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de su compromiso 46
6.4. Precio de emisión de los valores 47
SECCIÓN 7. INFORMACIÓN ADICIONAL 47
7.1. Asesores relacionados con la emisión. Declaración de calidad en la que actúan 47
7.2. Información de la Nota de Valores auditada o revisada por los auditores 48
7.3. Calificaciones crediticias asignadas a los valores 48
7.4. Sustitución de la nota de síntesis 48
IV.- DOCUMENTO DE REGISTRO DEL EMISOR 49
SECCIÓN 1. PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACION SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE 49
1.1. Indicación de las personas responsables de la información ofrecida en el Documento de Registro. 49
1.2. Declaración de los responsables del Documento de Registro sobre la información ofrecida en el Documento de Registro 49
1.3. Declaraciones o informes atribuidos a personas en calidad de experto incluidos en el Documento de Registro 49
1.4. Declaración sobre la información que proceda de un tercero incluida en el Documento de Registro49
1.5. Declaración sobre la aprobación del Documento de Registro por parte de autoridad competente 49
SECCIÓN 2. AUDITORES LEGALES 50
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el periodo cubierto por la información financiera histórica 50
2.2. Renuncia de los auditores de sus funciones 50
SECCIÓN 3. FACTORES DE RIESGO 50
3.1 Descripción de los riesgos importantes que afecten al emisor 50
SECCIÓN 4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 50
4.1. Historia y evolución del emisor 50
4.1.1 Nombre legal y comercial del emisor 50
4.1.2. Lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI) 50
4.1.3. Fecha de Constitución y período de actividad del emisor 50
4.1.4 Personalidad jurídica, país de constitución, legislación aplicable, domicilio social, número de teléfono del domicilio social y página web del emisor 51
4.1.5 Acontecimientos recientes relativos al Emisor que sean importantes para evaluar su solvencia 52
4.1.6 Calificaciones crediticias asignadas al emisor 52
4.1.7 Información sobre los cambios importantes en la estructura de financiación y toma de préstamos del emisor desde el último ejercicio 52
4.1.8 Descripción de la financiación prevista de las actividades del emisor 53
SECCIÓN 5. DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL 53
5.1. Actividades principales 53
5.2 Base de cualquier declaración efectuada por el Emisor sobre su posición competitiva 60
SECCIÓN 6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 60
6.1. Breve descripción del Grupo y de la posición del emisor en él 60
6.2 Dependencia de otras entidades del Grupo 63
SECCIÓN 7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS 63
7.1. Declaración de que no ha habido ningún cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados 63
7.2. Información sobre cualquier tendencia, incertidumbre, demanda, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor 64
SECCIÓN 8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS 64
8.1. Previsión o estimación de beneficios 64
8.2. Declaración de los principales supuestos en los que se basa la previsión de beneficios 64
8.3. Declaración sobre la preparación y elaboración de la previsión o estimación de beneficios 64
SECCIÓN 9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN 64
9.1. Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, así como indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor cuando dichas actividades sean significativas con respecto al emisor 64
9.2 Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión 71
SECCIÓN 10. ACCIONISTAS PRINCIPALES 71
10.1 Declaración del emisor sobre si es directa o indirectamente propiedad de algún tercero 71
10.2. Descripción de acuerdos cuya aplicación pueda dar lugar a un cambio ulterior en el control del emisor 72
SECCIÓN 11. INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR 72
11.1 Información financiera histórica 72
11.1.1. Información financiera histórica auditada de los dos últimos ejercicios 72
11.1.2 Cambio de fecha de referencia contable 84
11.1.3 Normas contables 84
11.1.4 Cambio de marco contable 85
11.1.5 Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos: (a) el balance; (b) la cuenta de resultados; (c) el estado de flujos de tesorería; y (d) las políticas contables utilizadas y notas explicativas 85
11.1.6 Estados financieros consolidados 85
11.1.7 Antigüedad de la información financiera 85
11.2 Información intermedia y demás información financiera 85
11.2.1 Información financiera semestral desde la fecha de los últimos estados financieros auditados 85
11.3. Auditoría de la información financiera histórica anual 85
11.3.1 Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica anual 85
11.3.2 Indicación de otra información en el Documento de Registro que haya sido examinada por los auditores 86
11.3.3 Cuando la información financiera del Documento de Registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de la información y especifíquese que no ha sido auditada 86
11.4. Procedimientos judiciales y de arbitraje 86
11.4.1 Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que pueda afectarle), durante un periodo que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo 86
11.5 Cambio significativo en la posición financiera del emisor 89
11.5.1 Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último periodo financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia 89
SECCIÓN 12. INFORMACIÓN ADICIONAL 89
12.1 Capital Social 89
12.2 Escritura de constitución y Estatutos 89
SECCIÓN 13. CONTRATOS IMPORTANTES. 90
13.1. Resumen de los contratos importantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o aun derecho que afecte de manera importante a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los tenedores de valores con respecto a los valores que se están emitiendo 90
SECCIÓN 14. DOCUMENTOS DISPONIBLES 91
14.1. Declaración de que, durante el período de validez del Documento de Registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos 91
V.- DOCUMENTO DE REGISTRO DEL GARANTE 92
SECCIÓN 1. PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACION SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE 92
1.1. Indicación de las personas responsables de la información ofrecida en el Documento de Registro 92
1.2. Declaración de los responsables del Documento de Registro sobre la información ofrecida en el Documento de Registro 92
1.3. Declaraciones o informes atribuidos a personas en calidad de experto incluidos en el Documento de Registro 92
1. 4. Declaración sobre la información que proceda de un tercero incluida en el Documento de Registro 92
1.5. Declaración sobre la aprobación del Documento de Registro por parte de autoridad competente ... 92
SECCIÓN 2. AUDITORES LEGALES 93
2.1 Nombre y dirección de los auditores del garante para el periodo cubierto por la información financiera histórica 93
2.2 Renuncia de los auditores de sus funciones 93
SECCIÓN 3. FACTORES DE RIESGO 93
3.1 Descripción de los riesgos importantes que afecten al garante 93
SECCIÓN 4. INFORMACIÓN SOBRE EL GARANTE 93
4.1 Historia y evolución del garante 93
4.1.1 Nombre legal y comercial del garante 93
4.1.2 Lugar y número de registro del garante e identificador de entidad jurídica (LEI) 93
4.1.3 Fecha de Constitución y período de actividad del garante 93
4.1.4 Personalidad jurídica, país de constitución, legislación aplicable, domicilio social, número de teléfono del domicilio social y página web del garante 94
4.1.5 Acontecimientos recientes relativos al garante que sean importantes para evaluar su solvencia 94
4.1.6 Calificaciones crediticias asignadas al garante 94
4.1.7 Información sobre los cambios importantes en la estructura de financiación y toma de préstamos del garante desde el último ejercicio 94
4.1.8 Descripción de la financiación prevista de las actividades del garante 94
SECCIÓN 5. DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL 95
5.1. Actividades principales 95
5.1.1 Descripción de las actividades principales del garante 95
5.2. Base de cualquier declaración efectuada por el garante sobre su posición competitiva 99
SECCIÓN 6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 99
6.1. Breve descripción del Grupo y de la posición del garante en él 99
6.2 Dependencia de otras entidades del Grupo 100
SECCIÓN 7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS 101
7.1 Declaración de que no ha habido ningún cambio adverso importante en las perspectivas del garante desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados 101
7.2 Información sobre cualquier tendencia, incertidumbre, demanda, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del garante 102
SECCIÓN 8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS 102
8.1 Previsión o estimación de beneficios 102
8.2 Declaración de los principales supuestos en los que se basa la previsión de beneficios 102
8.3 Declaración sobre la preparación y elaboración de la previsión o estimación de beneficios 102
SECCIÓN 9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN 102
9.1. Nombre, dirección profesional y funciones en el garante de las siguientes personas, así como indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del garante cuando dichas actividades sean significativas con respecto al emisor 102
9.2 Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión 104
SECCIÓN 10. ACCIONISTAS PRINCIPALES 104
10.1 Declaración del emisor sobre si es directa o indirectamente propiedad de algún tercero 104
10.2 Descripción de acuerdos cuya aplicación pueda dar lugar a un cambio ulterior en el control del garante 106
SECCIÓN 11. INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL GARANTE 106
11.1 Información financiera histórica 106
11.1.1 Información financiera histórica auditada de los dos últimos ejercicios 106
11.1.2 Cambio de fecha de referencia contable 112
11.1.3 Normas contables 112
11.1.4 Cambio de xxxxx contable 112
11.1.5 Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos: (a) el balance; (b) la cuenta de resultados; (c) el estado de flujos de tesorería; y (d) las políticas contables utilizadas y notas explicativas 112
11.1.6 Estados financieros consolidados 113
11.1.7 Antigüedad de la información financiera 113
11.2 Información intermedia y demás información financiera 113
11.2.1 Información financiera semestral desde la fecha de los últimos estados financieros auditados 113
11.3. Auditoría de la información financiera histórica anual 113
11.3.1 Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica anual 113
11.3.2 Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido examinada por los auditores 113
11.3.3 Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del garante, indíquese la fuente de la información y especifíquese que no ha sido auditada 114
11.4 Procedimientos judiciales y de arbitraje 114
11.4.1 Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el garante considere que pueda afectarle), durante un periodo que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del garante y/o del grupo 114
11.5 Cambio significativo en la posición financiera del garante 114
11.5.1 Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último periodo financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia 114
SECCIÓN 12. INFORMACIÓN ADICIONAL 114
12.1 Capital Social 114
12.2 Escritura de constitución y Estatutos 114
SECCIÓN 13. CONTRATOS IMPORTANTES. 115
13.1 Resumen de los contratos importantes al margen de la actividad corriente del garante, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o aun derecho que afecte de manera importante a la capacidad del garante de cumplir sus compromisos con los tenedores de valores con respecto a los valores que se están emitiendo 115
SECCIÓN 14. DOCUMENTOS DISPONIBLES 116
14.1 Declaración de que, durante el período de validez del Documento de Registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos 116
VI.- GARANTIAS 117
SECCIÓN 1. NATURALEZA DE LA GARANTÍA 117
SECCIÓN 2. ALCANCE DE LA GARANTÍA 11 7
SECCIÓN 3. INFORMACIÓN SOBRE EL GARANTE 117
SECCIÓN 4. DOCUMENTOS DISPONIBLES 117
VII.- LISTADO DE DOCUMENTACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA 118
VIII.- MEDIDAS ALTERNATIVAS DEL RENDIMIENTO (MAR) 119
I.- NOTA DE SÍNTESIS
EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, C.E.S.A.U. “AUDASA JUNIO 2023” POR IMPORTE NOMINAL DE HASTA 193.000.000 EUROS CON LA GARANTÍA DE ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.
Los elementos de información de la presente Nota de Síntesis (el “Resumen”) están divididos de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129, Artículo 7, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx de 2017, sobre el Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública de valores y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.
Esta Nota de Síntesis es solo una parte del Folleto y se complementa con los Factores de Riesgo, la Nota de Valores, el Documento de Registro del Emisor y del Garante y el Documento de Garantías, inscritos en los registros oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, los cuales pueden consultarse a través de la página web del Emisor (xxx.xxxxxx.xx), del Garante (xxx.xxx.xx) y en la página web de la C.N.M.V. (xxx.xxxx.xx)∗
Sección A – INTRODUCCIÓN Y ADVERTENCIAS
ADVERTENCIAS |
- Esta Nota de Síntesis (el “Resumen”) debe leerse como una introducción a los Factores de Riesgo, la Nota de Valores, el Documento de Registro del Emisor y del Garante y el Documento de Garantías. El Resumen, Factores de Riesgo, la Nota de Valores, el Documento de Registro del Emisor y del Garante y el Documento de Garantías, se denominarán conjuntamente el “Folleto”. El Folleto puede consultarse a través de la página web del Emisor (xxx.xxxxxx.xx), del Garante (xxx.xxx.xx) y en la página web de la C.N.M.V. (xxx.xxxx.xx)* -Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto. -Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados miembros, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial. -La responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto, o no aporte, leído junto con las demás partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de adoptar su decisión inversora en dichos valores. |
DENOMINACIÓN Y NÚMERO INTERNACIONAL DE IDENTIFICACIÓN DE LOS VALORES |
La denominación legal del emisor es Autopistas del Atlántico Concesionaria Española, S.A.U. (la “Sociedad” o el “Emisor” o “AUDASA”); su denominación comercial es AUDASA. El número internacional de identificación de los valores (Código ISIN) es: ES0211839271. |
IDENTIDAD Y DATOS DE CONTACTO DEL EMISOR |
XXXXXX es titular del código de identificación fiscal X–00000000. El Código Identificador de Entidad Jurídica (LEI) de AUDASA es el siguiente: 959800Y489174UQSAR13. |
IDENTIDAD Y DATOS DE CONTACTO DE LA AUTORIDAD COMPETENTE |
La C.N.M.V. es la autoridad competente en España a efectos del artículo 31 del Reglamento (UE) 207/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE. Los inversores pueden contactar con la C.N.M.V. a través de su servicio de atención telefónica al inversor en el número de teléfono 000 000 000. |
El Folleto ha sido aprobado y registrado por la C.N.M.V. con fecha 16 xx xxxx de 2023.
FECHA DE APROBACIÓN DEL FOLLETO
∗ La información contenida en este sitio web no forma parte del Folleto y no ha sido examinada o aprobada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, a excepción de aquella información que ha sido incorporada por referencia
Sección B – INFORMACIÓN FUNDAMENTAL SOBRE EL EMISOR
¿QUIÉN ES EL EMISOR DE LOS VALORES?
Domicilio y forma jurídica, su identificador de entidad jurídica, el Derecho al amparo de la cual opera y su país de constitución:
La Sociedad tiene su domicilio social en X Xxxxxx (00000), xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00.
La forma jurídica adoptada desde su constitución ha sido la de Sociedad Anónima y se rige por la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (LSC), por la legislación complementaria y por la legislación específica aplicable a las sociedades concesionarias de autopistas de peaje; el país de constitución es España.
Actividades principales:
La construcción, conservación y explotación de la autopista de peaje (AP-9) entre Ferrol y Tui (frontera portuguesa) de 219,6 km. de longitud, con base en el contrato de concesión administrativa entre la Administración y la Sociedad. Sus ingresos provienen, en su mayor parte, de los peajes que abonan los usuarios de la vía y de los pagos de la Administración en razón de los convenios y Reales Decretos establecidos (estos ingresos representaron aproximadamente el 99% de la cifra de sus ingresos de explotación en los ejercicios 2021 y 2022) y, secundariamente, de la explotación de las áreas de servicio de la autopista y de la prestación de determinados servicios a Autoestradas de Galicia (cuya totalidad de su capital social pertenece a Ena Infraestructuras, S.A. (“ENA” , o el “Garante”). La autopista está completa en cuanto a su trazado y revertirá a la Administración concedente (Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana) el 18 xx xxxxxx de 2048. Es el eje vertebrador de Galicia en cuanto a la movilidad terrestre, conectando 5 de los 7 núcleos de población más importantes con una población en el entorno de 1,5 millones de habitantes.
Principales accionistas y si es propiedad de terceros o si está controlado directa o indirectamente por terceros:
El accionista único de la Sociedad es Ena Infraestructuras, S.A.U. quien, a su vez, es propiedad de Enaitinere, S.A.U. La Sociedad pertenece a un grupo de sociedades, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio y en el artículo 4 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, cuya sociedad dominante es Itínere Infraestructuras, S.A. (“ITÍNERE”), con domicilio social en Bilbao. Stichting Depositary APG Infrastructure Pool 2017 II (“APG”) ejerce el control del Grupo Itínere en virtud de lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio y el artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 xx xxxxx, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Identidad de sus directores más importantes:
A continuación, se refleja la composición de su Consejo de Administración a la fecha del presente Resumen, así como la condición de sus miembros de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales.
Nombre | Cargo | Carácter |
D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Presidente | Externo |
D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Consejero | Dominical |
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx | Consejero | Dominical |
D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Consejero | Dominical |
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx | Consejero | Dominical |
D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | Dominical |
D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Consejero | Independiente |
D. Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx | Consejero | Independiente |
Xxxxxxxxxx, S.A.U., representada por D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxx | Dominical |
El Director General de la Sociedad es D. Xxxx Xxxxx Canal Xxxxxxxxx.
Identidad de los auditores legales:
Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes a los ejercicios 2021 y 2022 han sido auditados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con domicilio social en Xxxxxx, Xxxxx XxX Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000.X, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242.
¿CUÁL ES LA INFORMACIÓN FINANCIERA FUNDAMENTAL RELATIVA AL EMISOR?
A continuación, se detalla información financiera basada en datos auditados del Emisor a 31 de diciembre de los años 2022 y 2021:
(miles de euros) | 2022 (auditado) | 2021 (auditado) | % VARIACIÓN 2022/2021 |
Resultado neto | 66.099 | 50.726 | 30,31% |
Deuda financiera neta (*MAR) | 1.034.400 | 1.001.089 | 3,33% |
Coeficiente corriente (activo corriente/pasivo corriente) (*MAR) | 31,50% | 45,73% | (31,11%) |
Coeficiente deuda/capital (pasivo total/patrimonio neto total) (*MAR) | 248,99% | 243,49% | 2,26% |
Coeficiente de cobertura de los intereses (ingresos de explotación/gasto por interés con terceros) (*MAR) | 419,45% | 356,58% | 17,63% |
Flujo de caja neto de actividades de explotación | 84.559 | 57.521 | 47,01% |
Flujo de caja neto de actividades de financiación | (58.213) | (31.391) | 85,45% |
Flujo de caja neto de actividades de inversión | (60.538) | 17.232 | (451,31%) |
(* MAR): son Medidas Alternativas de Rendimiento (datos sin auditar).
La opinión de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021 es favorable y contiene el siguiente párrafo de énfasis “Llamamos la atención sobre la nota 2(a) de las cuentas anuales, donde se indica que el fondo de maniobra de la Sociedad es negativo en 122.967 miles de euros, principalmente consecuencia del registro en el pasivo corriente de la deuda emitida por la Sociedad por importe de 180.304 miles de euros, con vencimiento en mayo de 2022. Tal como se indica en dicha nota, a la fecha de formulación de las cuentas anuales, la Sociedad ha obtenido aprobaciones formales de entidades financieras para la contratación de un préstamo a largo plazo por importe de 135.100 miles de euros. Adicionalmente, según se indica, la Sociedad dispone de tesorería suficiente para cubrir, junto con el préstamo anteriormente mencionado, la totalidad del vencimiento de la deuda en mayo de 2022. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta situación.” En relación a lo anterior, reseñar que con fecha 8 xx xxxxx de 2022 se elevó a público un contrato xx xxxxxxxx por importe de 180.300 miles de euros a largo plazo.
La opinión de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022 es favorable y contiene el siguiente párrafo de énfasis “Llamamos la atención sobre la nota 2(a) de las cuentas anuales, que describe que el fondo de maniobra de la Sociedad es negativo en 156.964 miles de euros, principalmente consecuencia del registro en el pasivo corriente de la deuda emitida por la Sociedad por importe de 193.000 miles de euros, con vencimiento en junio de 2023. Tal como se indica en dicha nota, a la fecha de formulación de las cuentas anuales, la Sociedad ha firmado un contrato xx xxxxxxxx a largo plazo por importe de 193.000 miles de euros para cubrir la totalidad del vencimiento de la deuda en junio 2023. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.”
La contratación y elevación a público del contrato xx xxxxxxxx mencionado en el anterior párrafo de énfasis tuvo lugar el 15 xx xxxxx de 2023. Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha del presente Folleto no se han producido variaciones adversas significativas en la posición financiera o comercial de AUDASA, ni en sus perspectivas futuras distintos de los indicados en el apartado de riesgos específicos del Emisor.
¿CUÁLES SON LOS PRINCIPALES RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR?
A continuación, se enumeran los riesgos que, actualmente, XXXXXX considera específicos de la Sociedad:
1. Riesgo concesional: la Sociedad opera en función de su contrato de concesión, que establece el derecho al restablecimiento del equilibrio económico-financiero de la concesión en el caso de que se produzcan circunstancias ajenas al riesgo y xxxxxxx del concesionario. Por ello, en caso de tener que acometer actuaciones en la concesión que supongan una variación de lo recogido en su contrato de concesión, la concesionaria habrá de recibir la compensación oportuna, mediante los medios legales contemplados al efecto, al objeto de restablecer su equilibrio económico-financiero. En el ejercicio 2011 y 2013 la Sociedad formalizó sendos convenios con la Administración General del Estado por los cuales XXXXXX asumió el compromiso de acometer actuaciones de ampliación en la autopista y establecer bonificaciones a los usuarios en determinados trayectos. Como compensación por dichas actuaciones las tarifas y peajes de la Sociedad son revisadas anualmente de forma extraordinaria hasta que el saldo de compensación sea cero. Este saldo ascendía al 31 de diciembre de 2021 y 2022 a 332,1 millones de euros y a 338,8 millones de euros respectivamente.
En la medida en que XXXXXX no cumpla con las obligaciones dimanantes de su contrato concesional, daría lugar a sanciones, pudiendo llegar, en su caso, a perder la concesión administrativa de la que es titular.
2. Riesgo de negocio: AUDASA no puede garantizar la generación de ingresos suficientes en el futuro como consecuencia de la pérdida hipotética futura de tráfico en la concesión de la que es titular.
La construcción de vías alternativas y/o medios de transporte alternativos en el corredor en el que presta su servicio la Sociedad, podría incidir negativamente en la utilización de la autopista y, por tanto, en su cifra de negocios.
En una hipotética situación de crisis económica general, la elevación significativa del precio de los carburantes o situaciones extraordinarias que influyan negativamente en la demanda o en la movilidad, afectarían negativamente a la utilización de la autopista y, en consecuencia, descenderían sus ingresos. En el verano de 2022 el precio del xxxxxx xx Xxxxx alcanzó cotas superiores a los 120$, desde entonces ha ido paulatina y consistentemente bajando su precio hasta niveles de 85$ en diciembre de 2022, precio similar al existente en abril de 2023. Estas variaciones no han afectado significativamente a la utilización de la autopista.
En el siguiente cuadro se detalla la evolución de la intensidad media diaria (o “IMD”) de los tránsitos sujetos a peaje de la Sociedad desde el año 2018 hasta el año 2022. La intensidad media diaria se define como el número total de vehículos que han pasado por la carretera o autopista, o por una sección o tramo de estas, durante el período considerado dividido por el número de días de ese período.
AÑO | 2022 | % Variac. 2022/2021 | 2021 | % Variac. 2021/2020 | 2020 | % Variac. 2020/2019 | 2019 | % Variac. 2019/2018 | 2018 |
IMD | 21.803 | 11,1% | 19.620 | 29,7% | 15.126 | (29,9%) | 21.584 | 1,8% | 21.202 |
La IMD del ejercicio 2020 fue fuertemente afectada por la crisis sanitaria originada por la Covid-19. A lo largo de ese año los gobiernos de los países afectados por la pandemia se vieron obligados a tomar medidas, entre otras, mediante el establecimiento de restricciones a la movilidad. Durante el ejercicio 2021 las condiciones de la economía española mejoraron notablemente, sobre todo a partir del fin del segundo estado de alarma el 9 xx xxxx de 2021. El fin de las restricciones a la movilidad supusieron un importante impacto positivo en los niveles de tráfico de la autopista que opera la Sociedad. A lo largo del año 2022 la utilización de la autopista ha continuado incrementándose, registrándose una IMD ligeramente superior a la habida en 2019, último año pre-Covid-19.
Las características de la autopista AP-9 (negocio maduro y ampliamente consolidado) mitigan este riesgo.
En el primer trimestre del ejercicio 2023 la IMD ha sido de 19.700 vehículos, lo que representa un incremento del 3,66% respecto al mismo periodo del año anterior.
3. Riesgo de endeudamiento y Riesgo de variaciones en el tipo de interés: a 31 de diciembre de 2022 y a la fecha del presente Folleto, la Sociedad tiene un endeudamiento bruto de 1.064,9 millones de euros, compuesta por financiación con entidades de crédito, emisiones de obligaciones y financiación bilateral con terceros, siendo su ratio de Deuda financiera neta / EBITDA del 7,13x al 31 de diciembre de 2022.
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad dispone de financiación con entidades de crédito a tipo de interés variable referenciado a Euribor a 6 meses más un margen medio del 1,15%, siendo el porcentaje que representa esta deuda respecto a la deuda total de la Sociedad del 14,2% (151,0 millones de euros). A este respecto, un eventual incremento del tipo de interés de referencia en la deuda de tipo de interés variable de +100 puntos básicos respecto al tipo de interés vigente al cierre del ejercicio, tendría un efecto cuantitativo que supondría un menor resultado neto del ejercicio 2022 de 1.148 miles de euros. AUDASA tiene el vencimiento de una emisión de obligaciones en el ejercicio 2024 por un importe de 100,0 millones de euros a tipo de interés fijo del 1,60%, la cual tiene intención de refinanciar. Si el tipo de interés de dicha refinanciación fuese +100 puntos básicos respecto al tipo de interés de la presente emisión, tendría un efecto cuantitativo de un menor resultado neto anual de 2,9 millones de euros.
La Sociedad tiene en vigor siete emisiones de obligaciones fiscalmente bonificadas, por un monto total de 733,6 millones de euros, todas ellas a tipo de interés fijo, amortización por su totalidad a su vencimiento y con un coste medio ponderado del 3,54%. La financiación bilateral con terceros tiene un tipo fijo del 2,40%. En consecuencia, el coste medio ponderado de la deuda de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 es el 3,26%, teniendo en consideración el tipo de interés del Euribor a 6 meses aplicable a la financiación con entidades de crédito vigente a 31 de diciembre de 2022.
AUDASA durante las distintas crisis generales habidas (i.e. del petróleo, financieras, Covid-19) ha tenido pleno acceso a los mercados de deuda, habiéndose financiado en condiciones xx xxxxxxx en los distintos contextos económicos.
4. Riesgo regulatorio: AUDASA está sujeta al cumplimiento de normativa tanto específica sectorial como de carácter general (normativa contable, medioambiental, laboral, protección de datos, fiscal, etc.), cuya estabilidad y garantía resulta fundamental en un sector fuertemente regulado. Como en todos los sectores altamente regulados, los cambios regulatorios podrían afectar negativamente al negocio de la Sociedad, no siendo posible valorar cuáles pueden ser las acciones de la Administración concedente en un período prolongado de tiempo y siendo escasa la posibilidad de incidir en las mismas. En el caso de cambios regulatorios significativos (incluyendo modificaciones tributarias), que en el corto plazo podrían tener efecto sobre los ingresos u obligar a asumir nuevos costes o inversiones, la Sociedad, tendría derecho a ajustar los términos de la concesión o a negociar con la Administración concedente determinados cambios en éstos para restablecer el equilibrio económico financiero.
XXXXXX, a la fecha de registro de este Folleto, no tiene conocimiento de ningún cambio normativo sectorial o de normativa contable en curso que pudiera ser significativo para la Sociedad.
5. Riesgo por la situación geopolítica y macroeconómica, especialmente en situaciones extraordinarias provocadas por la actual situación económica derivada de la guerra Rusia - Ucrania: resulta difícil valorar cual puede ser la evolución económica general y del entorno geográfico de influencia de la autopista en el período próximo, especialmente en situaciones extraordinarias provocadas por la actual
situación económica derivada de la guerra de Ucrania. La opinión generalizada de las instituciones económicas es que la desaceleración económica continuará durante 2023. En este escenario, la demanda en el uso de la autopista se prevé acompasada con la evolución de la economía general. Sería necesario, además, considerar matizaciones en las previsiones de evolución, como el desarrollo de medios de transporte alternativos que pudieran llegar a reducir, a medio y largo plazo, la cuota xx xxxxxxx de la autopista. En todo caso, las expectativas resultan positivas en el corto y medio plazo por lo que se espera seguir manteniendo crecimientos sostenibles en el desarrollo de la actividad. 6. Procedimiento de revisión de la Comisión Europea: con fecha 23 de septiembre de 2021, AUDASA ha tenido conocimiento que la Comisión Europea ha publicado en su página web la remisión de una carta de emplazamiento a España para garantizar la correcta aplicación de las normas de la UE en materia de contratación pública y contratos de concesión. Tal y como indica el comunicado de prensa de la Comisión, la carta de emplazamiento traería causa de la ampliación por parte del Estado miembro español de la duración de la concesión de la autopista AP-9 sin haber iniciado previamente un procedimiento de licitación. La Comisión considera que España pudiera haber incumplido las obligaciones que le incumben en virtud de las normas de contratación pública de la UE, en particular en virtud de la Directiva 93/37/CEE, al promulgar en el año 2000 el Real Decreto 173/2000, de 4 de febrero, -por el que se aprueba el Convenio entre la Administración General del Estado y “Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, Sociedad Anónima” (entonces sociedad estatal propiedad de Empresa Nacional de Autopistas, S.A. ENAUSA), para la construcción de un tramo de autopista de acceso norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón, y se modifican determinados términos de la concesión que ostenta dicha sociedad-, que extendió 25 años el vigente contrato de concesión pasando del año 2023 al año 2048. Si bien la Sociedad no ha recibido ninguna notificación al respecto ni es parte en el procedimiento que se pudiera desarrollar, los administradores consideran que cualesquiera medidas que pudieran contemplar la modificación o terminación del vigente contrato de concesión por causa no imputable a la Sociedad y por razones de interés público (como consecuencia o no de la adopción de dichas medidas) implicaría en todo caso y conforme a la legislación vigente el derecho de la Compañía a ser debidamente indemnizada. Indemnización que a juicio de XXXXXX sería significativamente superior al importe actual de su deuda. A la fecha de aprobación del presente Xxxxxxx, XXXXXX no tiene conocimiento de que se hayan producido posteriores actuaciones a la reflejada anteriormente. 7. Obligación de distribución de dividendo por parte de AUDASA: en febrero de 2016 se formalizaron sendos préstamos para la refinanciación de la deuda de adquisición de ENA formalizados por su accionista Enaitinere, S.A.U., siendo esta sociedad la prestataria por un importe conjunto inicial de 1.060,8 millones de euros. De estos préstamos, uno ha sido ha cancelado y el otro ha sido novado y refundido, ambas operaciones con fecha 13 de septiembre de 2021. El importe de este préstamo a la fecha del presente Folleto es de 482,8 millones de euros. En el clausulado del contrato xx xxxxxxxx se asumen determinados compromisos en relación con el reparto de dividendos. Entre ellos, ENA debe ejercer su derecho de voto en los órganos sociales de AUDASA para que distribuya a su accionista (Ena Infraestructuras, S.A.U.) el mayor importe posible de su beneficio neto, en función de la liquidez disponible, con cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación mercantil. La citada obligación de distribución a su accionista está limitada a sus disponibilidades de tesorería después de haber atendido a la totalidad de sus obligaciones de pago. La referida obligación de distribución estará vigente hasta la fecha de finalización xxx xxxxxxxx, establecida el 6 de octubre de 2025. Posibles compromisos futuros en relación con la financiación de Xxxxxxxxxx, S.A.U. podrían establecer obligaciones similares en cuanto a la obligación de distribución. |
Sección C – INFORMACIÓN FUNDAMENTAL SOBRE LOS VALORES
¿CUÁLES SON LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES? |
Tipo, clase e ISIN: Los valores integrantes de la presente emisión tendrán la naturaleza de obligaciones, con bonificación fiscal, que son valores xx xxxxx fija que representan una deuda para el Emisor y reembolsables a su vencimiento. Los valores estarán representados en anotaciones en cuenta y no tienen el carácter de subordinados. La Agencia Nacional de Codificación de Valores Mobiliarios, entidad dependiente de la C.N.M.V., ha asignado el Código ISIN ES0211839271 para identificar las obligaciones objeto del presente Folleto. Moneda, denominación, valor nominal, número de valores emitidos y vencimiento de los mismos: Los valores estarán denominados en euros. El importe nominal de la Emisión es de hasta ciento noventa y tres millones de euros (€193.000.000), representado por hasta 386.000 obligaciones de 500 euros de valor nominal cada una. El precio de emisión y reembolso de los valores es por su valor nominal. Su vencimiento será a los 7 años de la fecha de su desembolso, es decir, el 26 xx xxxxx de 2030. Tipo de interés nominal, indicación del rendimiento y aspecto fiscal: El tipo de interés nominal (cupón) aplicable a la Emisión es el 4,40% anual (base 365). La T.I.R. es del 4,40% (considerando los flujos fiscales de los rendimientos del ahorro sería del 4,57% para un tipo impositivo del 19%, del 4,48% para un tipo impositivo del 21%, del 4,39% para un tipo impositivo del 23%, del 4,22% para un tipo impositivo del 27% y de un 4,18% para un tipo impositivo del 28%) que equivale a una rentabilidad financiero-fiscal para un suscriptor de la presente Emisión, sujeta al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, del 5,63% para un tipo impositivo del 19%, de un 5,66% para un tipo impositivo del 21%, de un 5,69% para un tipo impositivo del 23%, de un 5,76% para un tipo impositivo del 27% y de un 5,78% para un tipo impositivo del 28%. La citada rentabilidad indica la equivalencia financiera, es decir, se iguala T.I.R. que para el suscriptor representaría la suscripción de obligaciones fiscalmente bonificadas al 4,40% de interés nominal y la adquisición de otro producto financiero xx xxxxx fija, sin bonificación fiscal, al mismo plazo y mismas fechas de pago de intereses que la presente Emisión y que ofreciese un cupón o tipo de interés nominal del 5,63% para un tipo impositivo del 19%, de un 5,66% para un tipo impositivo del 21%, de un 5,69% para un tipo impositivo del 23%, de un 5,76% para un tipo impositivo del 27% y de un 5,78% para un tipo impositivo del 28%. La Emisión goza de una bonificación del 95% sobre las retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, de forma que los intereses brutos serán objeto de una retención en la fuente del 1,20%, pero los obligacionistas sujetos con carácter general al Impuesto de la Renta de las Personas Físicas podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 24% de los intereses brutos satisfechos, con el límite de dicha cuota. Los obligacionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades no soportarán retención a cuenta en el momento de la percepción de los rendimientos y podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 22,8% de los intereses brutos satisfechos con el límite de dicha cuota. No obstante, las sociedades de seguros, ahorro y entidades de crédito, no se deducirán cantidad alguna. Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de su compromiso: El Emisor ha formalizado con la entidad CaixaBank, S.A. un contrato de compromiso de liquidez. A continuación se describen las principales características del mencionado contrato: |
La Entidad de Liquidez se compromete, en los términos previstos en el contrato de liquidez, a dotar de liquidez a los Valores en el Mercado A.I.A.F xx Xxxxx Fija, mediante la introducción de órdenes vinculantes de compra y venta sobre los Valores en la plataforma electrónica multilateral SEND del referido Mercado, de conformidad con las siguientes reglas: El volumen mínimo de cada orden de compra y venta introducida por la Entidad de Liquidez será de 25.000 euros. La diferencia entre los precios de oferta y demanda cotizados por la Entidad de Liquidez, en términos de T.I.R., no será superior al diez por ciento (10%) de la T.I.R. correspondiente a la demanda, con un máximo de cincuenta (50) puntos básicos en los mismos términos y nunca será superior al tres por ciento (3%) en términos del precio correspondiente a la oferta. El cálculo de la T.I.R. se realizará conforme a los estándares xx xxxxxxx en cada momento. En casos de alteración extraordinaria de las circunstancias xx xxxxxxx, la Entidad de Liquidez podrá cotizar precios de oferta y demanda cuya diferencia no se ajuste a lo establecido en el contrato de liquidez, de acuerdo con la normativa establecida en el Mercado A.I.A.F. xx Xxxxx Fija, en la plataforma SEND, para este supuesto. Cuando la Entidad de Liquidez no disponga de valores que le permitan cotizar precio de venta, el precio de compra cotizado reflejará, al menos, el valor razonable y podrá tomar como referencia el precio de cierre del valor en la última sesión en la que éste se haya negociado. Derechos inherentes a los mismos: Los valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre XXXXXX. Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los valores serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emiten. Los titulares de las obligaciones tendrán derecho a voto en la Asamblea de Obligacionistas. Prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital en caso de insolvencia: Estos valores constituyen obligaciones ordinarias no subordinadas del Emisor y, en caso de concurso de acreedores del Emisor, su orden de pago, según la normativa concursal, se encuentran al mismo nivel que las obligaciones de pago por principal de las diferentes emisiones de bonos y obligaciones ordinarias, así como al mismo nivel de aquellas obligaciones del Emisor que tengan la consideración de créditos ordinarios conforme al artículo 269 del Texto Refundido de la Ley Concursal. El Emisor no cuenta con bonos ni obligaciones que tengan atribuido un privilegio especial ni con otros créditos con privilegio especial conforme a la normativa concursal. Eventuales restricciones a la libre negociabilidad de los valores: Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares, ni de carácter general, a la libre transmisibilidad de los valores que se emiten. Política de dividendos y de distribución de resultados: No procede. |
¿DÓNDE SE NEGOCIARÁN LOS VALORES? |
Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. solicitará la admisión a cotización de la presente Emisión en A.I.A.F. Xxxxxxx xx Xxxxx Fija, a través de la plataforma SEND, para que cotice en un plazo no superior a un mes desde la fecha de desembolso, es decir, no más tarde del 26 de julio de 2023. |
¿HAY ALGUNA GARANTÍA VINCULADA A LOS VALORES?
Descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía:
La Emisión está garantizada por Ena Infraestructuras, S.A.U. (“ENA”, o el “Garante”). La garantía prestada por ENA no está sometida a ninguna condición. En caso de incumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones asumidas por la presente Emisión, ENA garantiza su cumplimiento. ENA hará frente a dicha garantía, en su caso, con todo su patrimonio. Es una garantía personal, solidaria y a primer requerimiento.
Descripción del Garante:
La denominación legal del Garante es Ena Infraestructuras, S.A.U.; su denominación comercial es ENA, con N.I.F: A-28920965. El Código Identificador de Entidad Jurídica (LEI) de ENA es el siguiente: 959800KHVB3PVY5C3G51.
ENA tiene su domicilio social en Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx0, xxxxxx 00; la forma jurídica adoptada por ENA desde su constitución ha sido la de Sociedad Anónima, rigiéndose por las normas aplicables a este tipo de sociedades; el país de constitución es España.
Las principales actividades de Ena Infraestructuras, S.A.U. (“ENA”) son las de gerenciar las operaciones y la prestación de determinados servicios a sus sociedades filiales (no explotando directamente ninguna concesión de autopistas); Autopista Concesionaria Astur-Leonesa,
S.A.U. (“AUCALSA”), Autopistas del Atlántico Concesionaria Española, S.A.U. (“AUDASA”), Autopistas xx Xxxxxxx, S.A. (“AUDENASA”) y Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de Xunta de Galicia, S.A.U. (“AUTOESTRADAS”).
La Sociedad repercute a sus filiales un canon por la prestación de los servicios descritos, en virtud de los contratos suscritos con las mismas. La principal partida de ingresos de ENA se corresponde con la de ingresos financieros por las participaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo y asociadas.
Información financiera fundamental:
A continuación, se detalla información financiera basada en datos auditados del Garante a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2022:
(miles de euros) | 2022 (auditado) | 2021 (auditado) | % VARIACIÓN 2022/2021 |
Resultado neto | 97.880 | 55.684 | 75,78% |
Coeficiente corriente (activo corriente/pasivo corriente) (*MAR) | 143,63% | 440,58% | (67,40%) |
Coeficiente deuda/capital (pasivo total/patrimonio neto total) (*MAR) | 44,33% | 32,44% | 36,66% |
Coeficiente de cobertura de los intereses (ingresos de explotación/gasto por interés con terceros) | n.a (sociedad sin endeudamiento financiero) | ||
Flujo de caja neto de actividades de explotación | 69.335 | 53.360 | 29,94% |
Flujo de caja neto de actividades de financiación | 9.916 | (16.678) | (159,45%) |
Flujo de caja neto de actividades de inversión | (85.134) | (30.614) | 178,09% |
(* MAR): son Medidas Alternativas de Rendimiento (datos sin auditar).
A la fecha de registro del presente Folleto, ENA no tiene deuda financiera.
Las cuentas anuales del Garante correspondientes a los ejercicios auditados cerrados al 31 de diciembre de 2021 y 2022 no contienen salvedades, ni párrafos de énfasis, ni de incertidumbres en sus respectivos informes de auditoría.
No se han producido variaciones adversas significativas en las posiciones financiera y comercial del Garante desde el 31 de diciembre de 2022, ni en sus perspectivas futuras distintos de los indicados en el apartado de riesgos específicos del Garante.
Principales factores de riesgo que afectan al Garante: Debido a su actividad y a la conformación de sus activos (accionista de sociedades concesionarias de autopistas de peaje), los principales riesgos de ENA son los asociados a las sociedades concesionarias que conforman el grupo ENA. 1. Garantías comprometidas: ENA garantiza la totalidad del endeudamiento de XXXXXX y AUCALSA (1.064,9 y 280 millones de euros respectivamente), por tanto, en caso de insolvencia de cualquiera de ellas, ENA habría de responder con todo su patrimonio para hacer frente a los compromisos asumidos en las citadas garantías. ENA no garantiza el endeudamiento de AUTOESTRADAS, respecto de AUDENASA ésta no tiene endeudamiento financiero. ENA tiene prestadas contragarantías a sus sociedades filiales en relación con las fianzas que éstas han de constituir por los conceptos de explotación, construcción y otras fianzas (46,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2022). 2. Obligación de distribución de dividendos por parte de ENA y pignoración de sus acciones: conforme a lo regulado en el préstamo de su única accionista Enaitinere, S.A.U., esta asumió el compromiso de ejercer sus derechos políticos en los órganos sociales de ENA, de forma que ésta distribuya a su accionista Enaitinere, S.A.U. todo el flujo de caja distribuible después de atender todos y cada uno de sus compromisos de pago y con cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación mercantil. La citada distribución se realiza mediante dividendos, dividendos a cuenta y, en la medida de que exista remanente de tesorería, mediante préstamos intragrupo. La referida obligación de distribución estará vigente hasta la fecha de finalización xxx xxxxxxxx, establecida el 6 de octubre de 2025. Posibles compromisos futuros en relación con la financiación de Xxxxxxxxxx, S.A.U. podrían establecer obligaciones similares en cuanto a la obligación de distribución. Las acciones de ENA están pignoradas en garantía xxx xxxxxxxx de su única accionista Enaitinere, S.A.U. En caso de insolvencia de Xxxxxxxxxx, S.A.U. la garantía sería ejecutada y habría un cambio en la titularidad de sus acciones. La referida pignoración estará vigente hasta la fecha de finalización xxx xxxxxxxx, establecida el 6 de octubre de 2025. Posibles compromisos futuros en relación con la financiación de Xxxxxxxxxx, S.A.U. podrían establecer pignoraciones similares. 3. Riesgo de negocio: ver riesgo de negocio del Emisor. La construcción de vías alternativas y/o medios de transporte alternativos en los corredores en los que prestan su servicio las sociedades participadas por ENA, podría incidir negativamente en la utilización de las autopistas y, por tanto, en su cifra de negocios. En una hipotética situación de crisis económica general, la elevación significativa del precio de los carburantes o situaciones que influyan negativamente en la demanda o en la movilidad, afectarían negativamente a la utilización de las autopistas y, en consecuencia, descenderían sus ingresos. En el siguiente cuadro se muestra la intensidad media diaria de vehículos de las concesionarias del Grupo ENA desde el año 2018 hasta el año 2022: La IMD del ejercicio 2020 fue fuertemente afectada por la crisis sanitaria originada por la Covid-19. A lo largo de ese año los gobiernos de los países afectados por la pandemia se vieron obligados a tomar medidas, entre otras, mediante el establecimiento de restricciones a la movilidad. Durante el ejercicio 2021 las condiciones de la economía española mejoraron notablemente, sobre todo a partir del fin del segundo estado de alarma el 9 xx xxxx de 2021. El fin de las restricciones a la movilidad supusieron un importante impacto positivo en los niveles de tráfico de las autopistas operadas por el Grupo ENA. A lo largo del año 2022 la utilización de las autopistas ha continuado incrementándose, registrándose una IMD conjunta similar a la habida en 2019, último año pre-Covid-19. Las características de las autopistas de ENA (negocio maduro y ampliamente consolidado) mitigan este riesgo. En el primer trimestre del ejercicio 2023 la IMD ponderada de las autopistas del grupo ENA ha sido de 17.311 vehículos, lo que representa un incremento del 2,49% respecto al mismo periodo del año anterior. 4. Riesgo concesional, Riesgo regulatorio, Riesgo por la situación geopolítica y macroeconómica, especialmente en situaciones extraordinarias provocadas por la actual situación económica derivada de la guerra Rusia-Ucrania y su afección a la cifra de negocios: debido a la actividad de ENA y al ser accionista de sociedades concesionarias de peaje, los riesgos referidos en este apartado son similares a los descritos para estos mismos riesgos en el Emisor. |
¿CUÁLES SON LOS PRINCIPALES RIESGOS ESPECÍFICOS DE LOS VALORES? |
1. Riesgo asociado a la garantía: en caso de insuficiencia de disponibilidades financieras del Emisor los ingresos de ENA se verían reducidos significativamente y, en consecuencia, su capacidad para atender su compromiso como Garante. 2. Riesgo xx xxxxxxx y de tipo de interés: la Emisión es a tipo fijo y a un plazo de 7 años, una vez admitidos los valores de la Emisión a negociación, pueden ser negociados por encima o con descuento en relación con el precio de emisión inicial (valor nominal), dependiendo de los tipos de interés vigentes, del precio xx xxxxxxx para valores similares y las condiciones económicas generales. Asimismo, no se puede asegurar que el cupón de la presente emisión esté situado a los niveles a los que se encuentren los tipos de interés en cada momento. En este sentido, a fecha 30 xx xxxxx de 2023, de las siete emisiones de la Sociedad admitidas a negociación en el mercado A.I.A.F., plataforma SEND, cinco de ellas cotizan por debajo de la par y dos por encima de la par. 3. Riesgo de liquidez o representatividad de las obligaciones en el mercado: los valores son de nueva emisión, por lo que no se puede asegurar que se vaya a producir una negociación activa en el mercado, si bien el Emisor ha formalizado con CaixaBank, S.A. un contrato de compromiso de liquidez al objeto de paliar este riesgo (ver en esta Sección C “Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de su compromiso”). |
AÑO | 2022 | % Variac. 2022/ 2021 | 2021 | % Variac. 2021/ 2020 | 2020 | % Variac. 2020/ 2019 | 2019 | % Variac. 2019/ 2018 | 2018 |
AUDASA | 21.803 | 11,1% | 19.620 | 29,7% | 15.126 | (29,9%) | 21.584 | 1,8% | 21.202 |
AUCALSA | 8.520 | 10,2% | 7.733 | 34,8% | 5.736 | (32,3%) | 8.476 | 0,6% | 8.423 |
AUTOESTRADAS | 11.157 | 3,1% | 10.821 | 23,6% | 8.756 | (21,8%) | 11.194 | 2,4% | 10.931 |
AUDENASA | 25.151 | 3,7% | 24.262 | 21,9% | 19.905 | (22,1%) | 25.558 | 2,3% | 24.986 |
TOTAL GRUPO ENA | 19.080 | 8,0% | 17.670 | 26,9% | 13.925 | (27,0%) | 19.073 | 1,9% | 18.715 |
4. Riesgo de crédito: es el que se deriva de las pérdidas económicas por el incumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones de pago de cupones y de nominal de la Emisión o de que se produzca un retraso en el mismo. Desde la fecha de constitución del Emisor y del Garante estos han cumplido puntual y fielmente todos y cada uno de sus compromisos. |
Sección D – INFORMACIÓN FUNDAMENTAL SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES O SOBRE SU ADMISIÓN A COTIZACIÓN EN UN MERCADO REGULADO
¿EN QUÉ CONDICIONES Y PLAZOS PUEDO INVERTIR EN ESTE VALOR? |
La Emisión es una oferta pública de valores, dirigida al público en general, sin que esté sujeta a ninguna condición. El período de suscripción de los valores queda establecido como sigue: Inicio Periodo Suscripción Fin Periodo Suscripción Fecha de Desembolso 22 xx xxxx de 2023 16 xx xxxxx 2023 26 xx xxxxx de 2023 (9:00 horas- Horario Peninsular) (14:00 horas- Horario Peninsular) Las entidades ante las cuales los inversores podrán suscribir las obligaciones objeto de la presente Emisión son las siguientes: CaixaBank, S.A., Banco xx Xxxxxxxx, S.A., Renta 4 Banco, S.A., Beka Finance, S.V., S.A., Cecabank, S.A., Banca March, S.A., Bestinver, S.V., S.A., Unicaja Banco, S.A., Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A., GVC Gaesco Valores, S.V., S.A., Xxxxxxxx, S.V., S.A., Banco Cooperativo Español, S.A., Tressis, S.V., S.A., Banco Caminos, S.A., Auriga Global Investors, S.V., S.A., Miralta Finance Bank, S.A., Link Securities, S.V., S.A., Caja Rural xx Xxxxx, Caja Rural “San Xxxx” de Alcora, Caixa Rural D´Algemesi, Caja Rural “San Xxxx” de Almassora, Caja Rural de Extremadura, Ruralnostra, Cajaviva, Caja Rural xx Xxxxx Xxxxxx, C.R. Regional San Xxxxxxx xx Xxxxxx Álamo Murcia, Caja Rural xx Xxxxx, Caja Rural de L’Alcudia, Caixa Rural Les Coves de Vinromá, Coop. Cdto. Val., Caja Rural Central, Caja Rural xx Xxxxxxxx, Caja Rural xx Xxxxxxx, Caixa Popular, Caixa Rural., Caja Rural xx Xxxxxxxxx, Caja Siete, Caja Rural, SCC., Caja Rural del Sur, Caja Rural xx Xxxxx, Caja Rural xx Xxxxxx, Caja Rural de Albacete, Ciudad Real y Cuenca “Globalcaja”, Caja Rural de Villamalea, Caixa Rural Vinarós, Caja Rural xx Xxxxxx, y Caja Rural xx Xxxxxx. A tal efecto, los inversores deberán disponer de cuenta corriente y de valores en la entidad a través de la cual tramiten su orden de suscripción, o bien si cursan su orden de suscripción a través de Beka Finance, S.V., S.A., Bestinver, S.V., S.A., Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A., GVC Gaesco Valores, S.V., S.A., Norbolsa, S.V., S.A., Xxxxxxx, S.V., S.A., Auriga Global Investors, S.V., S.A., Miralta Finance Bank, S.A. o Link Securities, S.V., S.A. deberán tener abierta en esta entidad la cuenta de efectivo asociada a una cuenta de valores. Las órdenes de suscripción tendrán el carácter de irrevocables. Excepcionalmente, conforme al artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129, podrán revocarse dichas órdenes por parte de aquellos suscriptores que hayan tramitado su orden de suscripción con anterioridad a la publicación de un Suplemento al Folleto con motivo de cualquier nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relativo a la información incluida en el folleto que pueda afectar a la evaluación de los valores. Dichos suscriptores tendrán derecho a retirar su aceptación dentro de los dos días hábiles siguientes a la publicación del Suplemento, siempre que el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave se haya detectado antes del cierre del periodo de la oferta, es decir antes del 26 xx xxxxx de 2023. La cantidad mínima para suscribir es de una obligación (500 euros), el límite máximo viene determinado por el importe de la Emisión. Prorrateo: Una vez cerrado el periodo de suscripción de los valores, si las solicitudes de suscripción fueran superiores al importe de la Emisión, se procederá a efectuar un prorrateo dentro de los tres días hábiles siguientes. El resultado del prorrateo será comunicado como Otra Información Relevante, o aquella comunicación que proceda, a la C.N.M.V. y expuesto al suscriptor para su conocimiento en las oficinas de las Entidades Colocadoras, o Colocadoras Asociadas, en su caso, el día hábil siguiente al que se haya efectuado el prorrateo, y efectuándose la liquidación definitiva resultante del mismo con valor fecha desembolso. Admisión a negociación: El Emisor solicitará la admisión a negoción en el Mercado A.I.A.F. xx Xxxxx Fija, Plataforma SEND, en un plazo no superior a un mes desde la fecha del desembolso de la Emisión. Gastos de la emisión: Las operaciones de suscripción de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión o gasto para los inversores si estas se realizan a través de las Entidades Colocadoras o Colocadoras Asociadas, en su caso. Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los valores emitidos en IBERCLEAR serán por cuenta y a cargo del Emisor. La presente Emisión está libre de comisiones y gastos para los suscriptores por parte del Emisor. En cualquier caso, las entidades en las que los suscriptores tengan depositados los valores podrán repercutir a los titulares de los mismos, por las cuentas corrientes, de efectivo y de valores, las comisiones o gastos por el abono de los cupones y las comisiones de custodia y administración que tengan establecidas en sus folletos de tarifas publicados en sus páginas web y en sus oficinas. |
¿QUIÉN ES EL OFERENTE O LA PERSONA QUE SOLICITA ADMISIÓN A COTIZACIÓN? |
El oferente y la persona que solicitará la admisión a cotización será la propia Sociedad emisora de los valores (véase la Sección B de este Resumen relativa a la información fundamental sobre el Emisor). |
¿POR QUÉ SE HA ELABORADO ESTE FOLLETO? |
El Folleto se ha elaborado con el objeto de realizar una emisión de obligaciones por importe de hasta ciento noventa y tres millones de euros del Emisor. La presente Emisión se destinará íntegramente a refinanciar a su vencimiento en 2023 la emisión de obligaciones fiscalmente bonificadas por importe de 193 millones de euros. En caso de que la suscripción de la presente Emisión sea inferior al importe a refinanciar de 193 millones de euros, la Sociedad atenderá la diferencia mediante la disposición xxx xxxxxxxx que por importe de hasta 193 millones de euros suscribió el 15 xx xxxxx de 2023. La Dirección General xxx Xxxxxx y Política Financiera, con fecha 3 xx xxxxx de 2023, autorizó, entre otros, a refinanciar a su vencimiento en 2023 una emisión de obligaciones fiscalmente bonificadas por importe de 193 millones de euros. Los ingresos netos estimados por el Emisor considerando la suscripción completa de la Emisión ascenderán a 188.201.296,97 euros. La Emisión no está asegurada. La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de ningún conflicto de interés que afecte a la oferta de los valores. |
II. FACTORES DE RIESGO
1. PRINCIPALES FACTORES DE RIESGOS ESPECÍFICOS QUE PUEDEN AFECTAR AL EMISOR
1.1. Riesgo concesional
La Sociedad opera en función de su contrato de concesión, que en el caso de AUDASA establece el derecho al restablecimiento del equilibrio económico-financiero de la concesión en el caso de que se produzcan circunstancias ajenas al riesgo y xxxxxxx del concesionario. Por ello, en caso de tener que acometer actuaciones en la concesión que supongan una variación de lo recogido en su contrato de concesión, la concesionaria habrá de recibir la compensación oportuna, mediante los medios legales contemplados al efecto, al objeto de restablecer su equilibrio económico-financiero.
La Sociedad, una vez alcanzado el fin de su periodo concesional, revertirá, sin compensación de ninguna clase, a la Administración concedente (año 2048), finalizando, por tanto, su concesión y entregando a la Administración concedente el servicio y todos los bienes revertibles.
Si XXXXXX no cumpliese adecuadamente con las obligaciones recogidas en su contrato concesional, podría dar lugar a que se le aplicasen sanciones por el organismo competente, incluso en determinadas circunstancias muy graves, a la pérdida de la concesión administrativa. AUDASA desde su constitución en el año 1973 ha cumplido adecuadamente todas sus obligaciones contractuales.
El Real Decreto 1733/2011, de 18 de noviembre, aprobó el convenio entre la Administración General del Estado y AUDASA, por el que se modifican determinados términos de la concesión para la ampliación de capacidad de diversos tramos de dicha autopista (tramo Santiago Norte-Santiago Sur y enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx). Las actuaciones de ampliación fueron ejecutadas, habiéndose puesto en servicio en diciembre de 2017 (enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx) y enero de 2018 (tramo Santiago Norte-Santiago Sur). Como compensación por dichas actuaciones y por su posterior conservación y explotación, se establece en el convenio un incremento extraordinario de tarifas en los recorridos por pago directo de los usuarios de la autopista del 1% anual acumulativo durante veinte años, pudiendo ser, en su caso, corregidos y ajustados tanto el plazo como el incremento anual en función del tráfico y las previsiones de IPC, debiendo garantizarse que antes de terminar el periodo concesional el saldo de compensación sea cero. De acuerdo con los términos establecidos en dicho convenio, la concesionaria es objeto de reequilibrio económico-financiero, mediante la aprobación de las oportunas actualizaciones extraordinarias de tarifas. El efecto de la incorporación al activo intangible de las obras del mencionado Real Decreto ha supuesto unos mayores gastos anuales por amortizaciones de 9,3 millones de euros y 8,2 millones de euros respectivamente, en los ejercicios 2021 y 2022.
El saldo de compensación acumulado al 31 de diciembre de los años 2021 y 2022 por el mencionado
R.D. 1733/2011 (incluye el importe acumulado por el R.D 104/2013 relativo a los descuentos en el tramo Pontevedra-Vigo mientras ha estado en vigor) asciende a 332,1 millones de euros y 338,8 millones de euros respectivamente. La Sociedad ha optado por no registrar en el balance el saldo correspondiente a esta compensación, por entender que no cumple todos los requisitos que establecen las normas contables para el reconocimiento de un activo, lo que en ningún caso afecta en manera alguna al derecho que establece el Real Decreto 1733/2011 y Real Decreto 104/2013 (mientras ha estado en vigor) a percibir la compensación. El saldo de compensación se recuperará mediante revisiones extraordinarias anuales de tarifas.
Los citados convenios, aprobados por sus respectivos Reales Decretos, garantizan que antes de terminar el periodo concesional el saldo de compensación sea cero.
El Real Decreto 681/2021, de 27 de julio, modificó determinados términos de la concesión, aprobando la implantación de determinadas bonificaciones de peajes a vehículos ligeros que circulen por la autopista con Via-T en condiciones de habitualidad y recurrencia extraordinaria, así como a vehículos pesados con independencia del método de pago empleado. Las medidas establecidas en el mencionado Real Decreto están destinadas a asegurar la neutralidad a efectos económicos para AUDASA. La Sociedad recibe de la Administración la compensación motivada por la aplicación de las bonificaciones de peaje contempladas en el Real Decreto, ajustadas en el tráfico inducido como consecuencia de la implantación de dichas bonificaciones y los costes adicionales de conservación y explotación motivados por el referido tráfico inducido.
En los dos últimos ejercicios no ha habido nuevos convenios reseñables entre AUDASA y la Administración General del Estado.
1.2. Riesgo de negocio
El riesgo de negocio viene determinado fundamentalmente por la evolución del tráfico en la correspondiente autopista de la que la Sociedad es concesionaria, el cual está en relación, en cuanto a su evolución futura, con la situación económica general. Los peajes que cobra AUDASA representan la principal fuente de sus ingresos, dependen del número de vehículos que las utilizan y de su capacidad para captar tráfico, así como la evolución de sus tarifas y peajes, las cuales, a su vez, están en relación con la evolución del IPC general español. La intensidad del tráfico y los ingresos por peajes dependen de diversos factores, incluyendo la calidad, el estado de conservación, comodidad y duración del viaje en las carreteras alternativas gratuitas, el entorno económico y los precios de los carburantes, las condiciones meteorológicas, la legislación ambiental (incluyendo las medidas para restringir el uso de vehículos a motor para reducir la contaminación), la existencia de desastres naturales, y la viabilidad y existencia de medios alternativos de transporte, como el transporte aéreo y ferroviario, y otros medios de transporte interurbano.
En el verano de 2022 el precio del xxxxxx xx Xxxxx alcanzó cotas superiores a los 120$, desde entonces ha ido paulatina y consistentemente bajando su precio hasta niveles de 85$ en diciembre de 2022, precio similar al existente en abril de 2023. Estas variaciones no han afectado significativamente a la utilización de la autopista.
La Sociedad no tiene constancia de que existan actuaciones en potenciales medios de transporte alternativos que pudieran suponer un impacto significativo negativo en el número de vehículos que utilizan la autopista.
La evolución del tráfico de peaje en la autopista, medido en términos de intensidad media diaria (IMD), durante los años 2021 y 2022 ha sido de 19.620 y 21.803 vehículos respectivamente.
En el siguiente cuadro se detalla la evolución de la IMD de los tránsitos sujetos a peaje de la Sociedad desde el año 2018 hasta el año 2022. La intensidad media diaria (IMD) durante un período determinado (semana, mes, año) es la magnitud más utilizada para caracterizar la intensidad de tráfico en las carreteras. Se puede definir como el número total de vehículos que han pasado por una sección de un tramo de la carretera o autopista durante el período considerado dividido por el número de días de ese período.
AÑO | 2022 | % Variac. 2022/ 2021 | 2021 | % Variac. 2021/ 2020 | 2020 | % Variac. 2020/ 2019 | 2019 | % Variac. 2019/ 2018 | 2018 |
IMD | 21.803 | 11,1% | 19.620 | 29,7% | 15.126 | (29,9%) | 21.584 | 1,8% | 21.202 |
La IMD del ejercicio 2020 fue fuertemente afectada por la crisis sanitaria originada por la Covid-19. A lo largo de ese año los gobiernos de los países afectados por la pandemia se vieron obligados a tomar medidas, entre otras, mediante el establecimiento de restricciones a la movilidad. Durante el ejercicio
2021 las condiciones de la economía española mejoraron notablemente, sobre todo a partir del fin del segundo estado de alarma el 9 xx xxxx de 2021. El fin de las restricciones a la movilidad supusieron un importante impacto positivo en los niveles de tráfico de la autopista que opera la Sociedad. A lo largo del año 2022 la utilización de la autopista ha continuado incrementándose, registrándose una IMD ligeramente superior a la habida en 2019, último año pre-Covid-19.
En el primer trimestre del ejercicio 2023 la IMD ha sido de 19.700 vehículos, lo que representa un incremento del 3,66% respecto al mismo periodo del año anterior.
En la medida en que la evolución de los tráficos, y consecuentemente los ingresos, descendieran persistente y sustancialmente durante varios años podría suponer que el flujo de caja de la Sociedad no fuese suficiente para atender adecuadamente todos sus compromisos. Lo anterior se estima que es un riesgo reducido dadas las características de la concesión de AUDASA (negocio maduro, ampliamente consolidado y con elevada captación de tráfico, así como un amplio periodo concesional restante y fuerte generación de flujos de caja), siendo este riesgo parcialmente atenuado.
1.3. Riesgo de endeudamiento y Riesgo de variaciones en el tipo de interés
A la fecha de registro del presente Folleto, al igual que a 31 de diciembre de 2022, la deuda financiera bruta nominal de la Sociedad asciende a 1.064,9 millones de euros. Esta deuda está constituida por;
(i) siete emisiones de obligaciones fiscalmente bonificadas, por un monto total de 733,6 millones de euros, todas ellas a tipo de interés fijo, amortización por su totalidad a su vencimiento y con un coste medio ponderado del 3,54%; (ii) un préstamo sindicado bancario por un importe vivo de 84,9 millones de euros, a tipo variable referenciado al Euribor a 6 meses, margen del 1,15% y amortización por su totalidad en noviembre de 2024 ; (iii) un préstamo sindicado bancario por un importe vivo de 66,1 millones de euros, a tipo variable referenciado al Euribor a 6 meses, margen 1,15% y amortización por su totalidad en mayo de 2026, y; (iv) un préstamo bilateral con un tercero por un importe vivo de 180,3 millones de euros, a un tipo fijo de 2,40% y amortización por su totalidad en mayo de 2032. El coste medio ponderado de la deuda de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 es el 3,26%, considerando el tipo de interés del Euribor a 6 meses aplicable a la financiación con entidades de crédito vigente a dicha fecha.
Las financiaciones bancarias y el préstamo bilateral contemplan determinadas obligaciones entre las que destaca el cumplimiento de un ratio de cobertura del servicio de la deuda no inferior a 1,05x (el ratio de cobertura del servicio de la deuda es el cociente entre el flujo de caja excedentario, antes del servicio de la deuda, de una sociedad entre el servicio de la deuda de dicha sociedad, midiendo la capacidad de una empresa para hacer frente a la deuda financiera a corto plazo), así como limitaciones a la contratación de endeudamiento adicional sobre el total de la deuda actual. XXXXXX ha cumplido y cumple con las anteriores cláusulas y el resto de las condiciones establecidas en sus financiaciones y préstamos. En caso de incumplimiento los prestamistas podrían resolver anticipadamente los contratos xx xxxxxxxx.
Las emisiones son las siguientes:
Emisión | Nominal (euros) | Cupón | Vencimiento |
26/06/00 | 000.000.000 | 5,20% | 26/06/23 |
14/12/00 | 00.000.000 | 3,75% | 14/12/25 |
17/05/00 | 00.000.000 | 3,15% | 17/05/26 |
27/03/00 | 00.000.000 | 3,15% | 27/03/28 |
23/11/00 | 000.000.000 | 1,60% | 23/11/24 |
10/12/00 | 00.000.000 | 2,10% | 10/12/31 |
16/05/00 | 000.000.000 | 3,50% | 16/05/29 |
TOTAL | 733.591.000 |
El vencimiento de la deuda financiera de la sociedad se prevé, inicial y principalmente, atenderlo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas emisiones de obligaciones y/o otros instrumentos financieros por iguales importes. El amplio periodo concesional restante permite que las refinanciaciones de deuda se puedan realizar sistemáticamente. En los proyectos concesionales que no son financiados a término, el riesgo queda mitigado al ser negocios con ingresos recurrentes, cash-flows crecientes y periodos de concesión a plazos largos.
La ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA fue del 7,98x al 31 de diciembre de 2021 y del 7,13x al 31 de diciembre de 2022 (Medida Alternativa de Rendimiento que es conciliada en el apartado VIII “Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR)” del Folleto).
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad dispone de financiación por un importe bruto de 1.064,9 millones de euros, correspondiendo con entidades de crédito a tipo de interés variable referenciado a Euribor, un porcentaje respecto del total de la deuda de la Sociedad del 14,2% (151,0 millones de euros). A este respecto, un eventual incremento del tipo de interés de referencia en la deuda de tipo de interés variable de +100 puntos básicos respecto al tipo de interés vigente al cierre del ejercicio, tendría un efecto cuantitativo que supondría un menor resultado neto del ejercicio 2022 de 1.148 miles de euros. AUDASA tiene el vencimiento de una emisión de obligaciones en el ejercicio 2024 por un importe de 100,0 millones de euros a tipo de interés fijo del 1,60%, la cual tiene intención de refinanciar. Si el tipo de interés de dicha refinanciación fuese +100 puntos básicos respecto al tipo de interés de la presente emisión, tendría un efecto cuantitativo de un menor resultado neto anual de 2,9 millones de euros.
La Sociedad, con fecha 15 xx xxxxx de 2023, ha firmado un préstamo sindicado bancario por importe máximo de 193,0 millones de euros cuyo objeto es atender, en su caso, el vencimiento de deuda en el ejercicio 2023 por importe de 193,0 millones de euros representado por una emisión de obligaciones realizada en junio de 2013. Este préstamo es susceptible de desembolsarse por su totalidad, en parte o en nada, a la sola discreción de XXXXXX con fecha 26 xx xxxxx de 2023, fecha coincidente con el vencimiento de la emisión a refinanciar. El préstamo tiene un tipo de interés referenciado al Euribor a 6 meses más un diferencial del 1,75% y vencimiento en junio de 2027. Con esta facilidad la Sociedad tendría tesorería suficiente para cubrir, en su caso, el vencimiento de deuda en el ejercicio por importe de 193,0 millones de euros.
AUDASA durante las distintas crisis generales habidas (i.e. del petróleo, financieras, Covid-19) ha tenido acceso a los mercados de deuda, habiéndose financiado en condiciones xx xxxxxxx en los distintos contextos económicos.
1.4. Riesgo regulatorio
Las Sociedad está sujeta al cumplimiento de normativa tanto específica sectorial como de carácter general (normativa contable, medioambiental, laboral, protección de datos, fiscal, etc.) cuya estabilidad y garantía resulta fundamental en un sector fuertemente regulado. Como en todos los sectores altamente regulados, los cambios regulatorios podrían afectar negativamente al negocio de la Sociedad, no siendo posible valorar cuales pueden ser las acciones de la Administración concedente en un período prolongado de tiempo y siendo escasa la posibilidad de incidir en las misma. En el caso de cambios regulatorios significativos (incluyendo modificaciones tributarias), que en el corto plazo podrían tener efecto sobre los ingresos u obligar a asumir nuevos costes o inversiones, la Sociedad, tendría derecho a ajustar los términos de la concesión o a negociar con la Administración concedente determinados cambios en éstos para restablecer el equilibrio económico-financiero.
XXXXXX, a la fecha de registro de este Folleto, no tiene conocimiento de ningún cambio normativo sectorial o de normativa contable en curso que pudiera ser significativo para la Sociedad.
Desde el 1 de enero de 2005 se encuentra en vigor una nueva normativa relativa a la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas de las Sociedades Cotizadas. Si bien esta normativa no resulta de aplicación en la formulación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad, para aquellas sociedades que hayan emitido valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, se establece la obligatoriedad de informar de las principales variaciones que se originarían en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado dichas normas contables.
Asimismo, con fecha 1 de enero de 2010 se produjo la entrada en vigor de la Interpretación CINIIF 12 “Acuerdos de concesión de servicios” que proporciona orientaciones sobre la contabilización, por los concesionarios, de los acuerdos público-privados de concesión de servicios. La citada Interpretación afecta a los acuerdos en los que el concedente controla o regula los servicios a los que debe destinarse la infraestructura, el precio de los mismos y la propiedad de la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo. Dicha Interpretación establece los principios generales sobre el reconocimiento y la valoración de las obligaciones que se derivan de los acuerdos de concesión de servicios y de los correspondientes derechos.
Si bien las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre, tienen el objetivo de ahondar en la armonización de la normativa contable nacional con la europea, en particular con la CINIIF 12, incluyen, sin embargo, determinadas adaptaciones para tratar adecuadamente la especialidad del negocio concesional. En particular, las citadas normas establecen que, una vez reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos en que incurre la empresa concesionaria para financiar la infraestructura deben calificarse a efectos contables como un «activo regulado» siempre y cuando exista evidencia razonable de que la tarifa (precio público) permitirá la recuperación de los citados costes. En definitiva, una solución contable similar a la recogida en la adaptación del Plan General de Contabilidad a las sociedades concesionarias de autopistas, túneles, puentes y otras vías de peaje de 1998. Por el contrario, las NIIF-UE no permiten la capitalización de gastos financieros una vez que la infraestructura está en explotación.
Sobre la base de lo anterior, la aplicación de las referidas Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea supondría una reducción en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2022 por importe de 326.151 miles de euros (306.771 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y una disminución del resultado del ejercicio 2022 por importe de 21.388 miles de euros (22.910 miles de euros en el ejercicio 2021).
1.5. Riesgo por la situación geopolítica y macroeconómica, especialmente en situaciones extraordinarias provocadas por la actual situación económica derivada de la guerra Rusia – Ucrania
En febrero de 2022 se inició un conflicto bélico entre Rusia y Ucrania en territorio ucraniano que ha provocado diversos efectos en la economía mundial, entre otros, una crisis en el precio de los alimentos y los combustibles que ha contribuido al aumento de la inflación, así como a un endurecimiento de las condiciones financieras mundiales como consecuencia de las subidas de los tipos de interés practicadas por los principales Bancos Centrales para tratar de contener la inflación.
La elevada inflación sigue siendo la principal preocupación ya que se mantiene en niveles inusualmente elevados no vistos en la última década. El aumento de los precios de las materias primas, con especial hincapié en la evolución y previsiones del coste de la energía eléctrica, han reforzado las presiones alcistas sobre los precios. A pesar de la crisis energética a raíz del estallido de la guerra en Ucrania en
febrero de 2022, y a las dificultades que siguieron en la distribución de algunos productos junto con la escalada de la inflación, la economía nacional ha demostrado su fortaleza.
El sector de concesionarias de autopistas de peaje y, por lo tanto, la Sociedad está, indudablemente sujeto, en cuanto a su evolución futura, tanto a la situación económica general como a los cambios en la Normativa Reguladora que pueden afectar de manera importante a los resultados esperados.
Resulta difícil valorar cuál puede ser la evolución económica general y del entorno geográfico de influencia de la autopista en el período próximo, especialmente en situaciones extraordinarias provocadas por la actual situación económica derivada de la guerra de Ucrania. La opinión generalizada de las instituciones económicas es que la desaceleración económica continuará durante 2023. En este escenario, la evolución de la demanda en el uso de la autopista se prevé acompasada con la evolución de la economía general. Sería necesario, además, considerar matizaciones en las previsiones de evolución, como el desarrollo de medios de transporte alternativos que pudieran llegar a reducir, a medio y largo plazo, la cuota xx xxxxxxx de la autopista. En todo caso, las expectativas resultan positivas en el corto y medio plazo por lo que se espera seguir manteniendo crecimientos sostenibles en el desarrollo de la actividad.
1.6. Procedimiento de revisión de la Comisión Europea
Con fecha 23 de septiembre de 2021, AUDASA ha tenido conocimiento de que la Comisión Europea ha publicado en su página web la remisión de una carta de emplazamiento a España para garantizar la correcta aplicación de las normas de la UE en materia de contratación pública y contratos de concesión.
Tal y como indica el comunicado de prensa de la Comisión, la carta de emplazamiento traería causa de la ampliación por parte del Estado miembro español de la duración de la concesión de la autopista AP- 9 sin haber iniciado previamente un procedimiento de licitación. La Comisión considera que España pudiera haber incumplido las obligaciones que le incumben en virtud de las normas de contratación pública de la UE, en particular en virtud de la Directiva 93/37/CEE, al promulgar en el año 2000 el Real Decreto 173/2000, de 4 de febrero, - por el que se aprueba el Convenio entre la Administración General del Estado y “Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, Sociedad Anónima” (entonces sociedad estatal propiedad de Empresa Nacional de Autopistas, S.A. “ENAUSA”), para la construcción de un tramo de autopista de acceso norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón, y se modifican determinados términos de la concesión que ostenta dicha sociedad-, que extendió 25 años el vigente contrato de concesión pasando del año 2023 al año 2048. Es en 2003, dentro del proceso de privatización de ENAUSA, que un consorcio seleccionado por la SEPI adquirió de ésta el 100% del capital social de ENAUSA titular del 100% del capital social de AUDASA. En el punto 11.4.1 del Documento de Registro del Emisor ” Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que pueda afectarle), durante un periodo que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo”, se detalla más ampliamente la información sobre este riesgo.
En definitiva, y si bien AUDASA no es destinatario de la carta de emplazamiento ni parte en el procedimiento que se pudiera desarrollar, considera que cualesquiera medidas que pudieran contemplar la modificación o terminación del vigente contrato de concesión por causa no imputable a AUDASA y por razones de interés público (como consecuencia o no de la adopción de dichas medidas) implicaría en todo caso y conforme a la legislación vigente el derecho de AUDASA a ser debidamente indemnizada, indemnización que a juicio de XXXXXX sería significativamente superior al importe actual de su deuda.
A la fecha de aprobación del presente Xxxxxxx, XXXXXX no tiene conocimiento de que se hayan producido posteriores actuaciones a la reflejada anteriormente.
1.7. Obligaciones distribución de dividendos por parte de AUDASA
En febrero de 2016 se desembolsaron dos préstamos para la refinanciación de la deuda de adquisición de ENA formalizados por su accionista Enaitinere, S.A.U., siendo ésta la prestataria, por importe conjunto inicial de 1.060,8 millones de euros (el cual, a su vez, fue consecuencia de la refinanciación de otro préstamo sindicado que sirvió para la adquisición de ENA a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales en el año 2003). De estos préstamos, uno ha sido ha cancelado y el otro ha sido novado y refundido, ambas operaciones con fecha 13 de septiembre de 2021. El importe de este préstamo a la fecha del presente Folleto es de 482,8 millones de euros (531,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2022), habiéndose amortizado 81,4 millones de euros en el ejercicio 2022. Este préstamo tiene una amortización obligatoria fija anual de 7,6 millones de euros, y vencimiento final en octubre de 2025, así como un tipo de interés variable referenciado a Euribor a seis meses más un margen entre el 2% y el 2,25%.
En el clausulado del contrato xx xxxxxxxx se asumen determinados compromisos en relación con el reparto de dividendos tanto de Ena Infraestructuras, S.A.U. como de las concesionarias controladas por ésta. Entre ellos, ENA debe ejercer su derecho de voto en los órganos sociales de las concesionarias de forma que éstas, y entre ellas AUDASA, distribuyan a su accionista, el mayor importe posible de su beneficio neto, en función de la liquidez disponible, con cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación mercantil. La citada obligación de distribución a su accionista está limitada a sus disponibilidades de tesorería después de haber atendido a la totalidad de sus obligaciones de pago. El importe distribuido en concepto de dividendos y dividendos a cuenta en los ejercicios 2021 y 2022 ha ascendido a 29,2 millones de euros y 51,7 millones de euros respectivamente.
La referida obligación de distribución estará vigente hasta la fecha de finalización xxx xxxxxxxx, establecida el 6 de octubre de 2025. Posibles compromisos futuros en relación con la financiación de Xxxxxxxxxx, S.A.U. podrían establecer obligaciones similares en cuanto a la obligación de distribución.
2. PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO QUE PUEDEN AFECTAR AL GARANTE
Debido a su actividad, gestión y prestación de servicios a sus sociedades participadas, y la composición fundamental de su activo, accionista de sociedades concesionarias de autopistas de peaje, los principales riesgos de ENA son los asociados a los riesgos de las sociedades concesionarias que conforman el grupo ENA:
2.1 Garantías comprometidas por ENA
Al 31 de diciembre de 2022 y a la fecha de registro de este Folleto, ENA tiene otorgadas garantías a sus sociedades dependientes para las operaciones de financiación con terceros por los importes siguientes:
(miles de euros)
Deuda
Garantizada
AUDASA | 1.064.902 |
AUCALSA | 280.043 |
TOTAL | 1.344.945 |
El resto de las sociedades dependientes de ENA no tienen otorgadas garantías por operaciones de financiación, bien por no mantener endeudamiento financiero como es el caso de AUDENASA, bien por no haberse otorgado como es el caso de AUTOESTRADAS.
Asimismo, ENA tiene prestadas contragarantías a sus sociedades filiales en relación con las fianzas que éstas han de constituir por los conceptos de explotación, construcción y otras fianzas. El importe total de estas contragarantías, tanto a 31 de diciembre de 2022 como a la fecha de registro del presente Xxxxxxx asciende a 46.492 miles de euros.
El importe total de contragarantías prestadas por ENA supone un porcentaje del 6,26% respecto del activo total y un 9,03% respecto a los fondos propios a 31 de diciembre de 2022.
ENA, sociedad sin deuda financiera con entidades de crédito o financieras, no recibe garantías de su accionista Enaitinere, S.A.U. ni de Itínere Infraestructuras, S.A.
2.2 Obligación de distribución de dividendo por parte de ENA y la pignoración de sus acciones
En febrero de 2016 se desembolsaron dos préstamos para la refinanciación de la deuda de adquisición de ENA formalizados por su accionista Enaitinere, S.A.U., siendo ésta la prestataria, por importe conjunto inicial de 1.060,8 millones de euros (el cual, a su vez, fue consecuencia de la refinanciación de otro préstamo sindicado que sirvió para la adquisición de ENA a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales en el año 2003). De estos préstamos, uno ha sido ha cancelado y el otro ha sido novado y refundido, ambas operaciones con fecha 13 de septiembre de 2021. El importe de este préstamo a la fecha del presente Folleto es de 482,8 millones de euros (531,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2022), habiéndose amortizado 81,4 millones de euros en el ejercicio 2022. Este préstamo tiene una amortización obligatoria fija anual de 7,6 millones de euros, y vencimiento final en octubre de 2025, así como un tipo de interés variable referenciado a Euribor a seis meses más un margen entre el 2% y el 2,25%.
Las acciones de ENA están pignoradas a favor de las entidades prestamistas de su única accionista Enaitinere, S.A.U. en garantía xxx xxxxxxxx que esta última ostenta. La referida pignoración estará
vigente hasta la fecha de finalización xxx xxxxxxxx, establecida el 6 de octubre de 2025. Posibles compromisos futuros en relación con la financiación de Xxxxxxxxxx, S.A.U. podrían establecer pignoraciones similares.
La pignoración de las acciones de ENA únicamente supondría, en su caso, para ENA y sus sociedades filiales un cambio en la titularidad de sus acciones, en ningún caso una modificación de su situación patrimonial.
En el clausulado del contrato xx xxxxxxxx se asumen determinados compromisos en relación con el reparto de dividendos de Ena Infraestructuras, S.A.U., debiendo distribuir a su accionista el mayor importe posible de su beneficio neto, en función de la liquidez disponible, con cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación mercantil. La citada obligación de distribución a su accionista está limitada a sus disponibilidades de tesorería después de haber atendido a la totalidad de sus obligaciones de pago. La referida obligación de distribución estará vigente hasta la fecha de finalización xxx xxxxxxxx, establecida el 6 de octubre de 2025. Posibles compromisos futuros en relación con la financiación de Xxxxxxxxxx, S.A.U. podrían establecer obligaciones similares en cuanto a la obligación de distribución.
El importe distribuido en concepto de dividendos y dividendos a cuenta en los ejercicios 2021 y 2022 han ascendido a 50,7 millones de euros y 99,1 millones de euros respectivamente. De los dividendos distribuidos en 2022 por importe de 99,1 millones de euros, 26,0 millones de euros fueron distribuidos mediante la compensación parcial xxx xxxxxxxx que la Sociedad tiene otorgado a su accionista Enaitinere, S.A.U. Durante el periodo transcurrido del presente ejercicio hasta la fecha de registro del presente Folleto el importe de los dividendos distribuidos ha ascendido a 25,8 millones de euros.
Xxxxxxxxxx, S.A.U. atiende el servicio de la deuda de su préstamo con las aportaciones que recibe de su sociedad participada ENA. Xxxxxxxxxx, S.A.U. está al corriente de pago de sus deudas relativas al préstamo anteriormente citado.
2.3 Riesgos de negocio
El riesgo de negocio viene determinado fundamentalmente por la evolución del tráfico en las correspondientes autopistas en las que participa ENA, el cual está en relación, en cuanto a su evolución futura, con la situación económica general. En las concesiones de autopistas los peajes que cobran las sociedades concesionarias, que representan la principal fuente de sus ingresos, dependen del número de vehículos que las utilizan y de su capacidad para captar tráfico, así como de la revisión de sus tarifas y peajes, los cuales, a su vez, dependen de la evolución del IPC general español. A su vez, la intensidad del tráfico y los ingresos por peajes dependen de diversos factores, incluyendo la calidad, el estado de conservación, comodidad y duración del viaje en las carreteras alternativas gratuitas, el entorno económico y los precios de los carburantes, las condiciones meteorológicas, la legislación ambiental (incluyendo las medidas para restringir el uso de vehículos a motor para reducir la contaminación), la existencia de desastres naturales, y la viabilidad y existencia de medios alternativos de transporte, como el transporte aéreo y ferroviario, y otros medios de transporte interurbano. Dadas las características de la cartera de autopistas de ENA, negocios maduros, ampliamente consolidados y con elevadas captaciones de tráfico en los respectivos corredores (número de vehículos que circulan por la autopista en relación con el total de vehículos que circulan en el corredor, siendo este el total de carreteras, comprendiendo vías de alta capacidad y convencionales, existentes entre dos puntos determinados), el riesgo de demanda puede ser parcialmente atenuado.
Los ingresos de peaje totales en 2022 y 2021 de las sociedades participadas por ENA (considerando AUDENASA al 50%) se han situado en 258,9 millones de euros y 229,4 millones de euros respectivamente, lo que ha supuesto un incremento de 29,6 millones de euros (12,9%).
En la siguiente tabla se detalla la evolución de la IMD de peaje ponderada por kilómetros de las sociedades del Grupo ENA desde el año 2018 hasta el año 2022.
AÑO | 2022 | % Variac. 2022/ 2021 | 2021 | % Variac. 2021/ 2020 | 2020 | % Variac. 2020/ 2019 | 2019 | % Variac. 2019/ 2018 | 2018 |
AUDASA | 21.803 | 11,1% | 19.620 | 29,7% | 15.126 | (29,9%) | 21.584 | 1,8% | 21.202 |
AUCALSA | 8.520 | 10,2% | 7.733 | 34,8% | 5.736 | (32,3%) | 8.476 | 0,6% | 8.423 |
AUTOESTRADAS | 11.157 | 3,1% | 10.821 | 23,6% | 8.756 | (21,8%) | 11.194 | 2,4% | 10.931 |
AUDENASA | 25.151 | 3,7% | 24.262 | 21,9% | 19.905 | (22,1%) | 25.558 | 2,3% | 24.986 |
TOTAL GRUPO ENA | 19.080 | 8,0% | 17.670 | 26,9% | 13.925 | (27,0%) | 19.073 | 1,9% | 18.715 |
La IMD del ejercicio 2020 fue fuertemente afectada por la crisis sanitaria originada por la Covid-19. A lo largo de ese año los gobiernos de los países afectados por la pandemia se vieron obligados a tomar medidas, entre otras, mediante el establecimiento de restricciones a la movilidad. Durante el ejercicio 2021 las condiciones de la economía española mejoraron notablemente, sobre todo a partir del fin del segundo estado de alarma el 9 xx xxxx de 2021. El fin de las restricciones a la movilidad supusieron un importante impacto positivo en los niveles de tráfico de las autopistas operadas por el Grupo ENA. A lo largo del año 2022 la utilización de las autopistas ha continuado incrementándose, registrándose una IMD conjunta similar a la habida en 2019, último año pre-Covid-19.
En el primer trimestre del ejercicio 2023 la IMD ponderada de las autopistas del grupo ENA ha sido de 17.311 vehículos, lo que representa un incremento del 2,49% respecto al mismo periodo del año anterior.
Las características de las autopistas de ENA (negocio maduro y ampliamente consolidado) mitigan este riesgo.
En la medida en que la evolución de los tráficos de las concesionarias de ENA, y consecuentemente los ingresos por peaje, descendieran persistente y sustancialmente durante varios años podría suponer que los dividendos que ENA percibe de sus sociedades se redujesen. Dadas las características de la cartera de autopistas de ENA, negocios maduros, ampliamente consolidados y con elevadas captaciones de tráfico en los respectivos corredores (número de vehículos que circulan por la autopista en relación con el total de vehículos que circulan en el corredor), este riesgo podría ser parcialmente atenuado.
2.4 Riesgo Concesional
Las sociedades concesionarias de autopistas participadas por ENA operan en función de contratos de concesión con las diversas Administraciones, que establecen el derecho al restablecimiento del equilibrio económico financiero de la concesión en el caso de que se produzcan circunstancias ajenas al riesgo y xxxxxxx del concesionario. Por ello, en caso de tener que acometer actuaciones en la concesión que supongan una variación de lo recogido en su contrato de concesión, la concesionaria habrá de recibir la compensación oportuna, mediante los medios legales contemplados al efecto, al objeto de restablecer su equilibrio económico-financiero.
Las sociedades concesionarias, una vez alcanzado el fin de su periodo concesional revierten, sin compensación de ninguna clase, a la Administración concedente.
La finalización de los periodos concesionales de las sociedades participadas por ENA y el porcentaje que representa la cifra de negocios de cada una de ellas (considerando AUDENASA al 50%) sobre el total de estas concesionarias en el ejercicio 2022 es el siguiente:
SOCIEDAD | FECHA DE VENCIMIENTO CONCESIÓN | % CIFRA NEGOCIO / TOTAL CIFRA NEGOCIO CONCESIONES ENA |
AUDASA | 18-08-2048 | 66% |
AUCALSA | 17-10-2050 | 16% |
AUTOESTRADAS | 01-02-2045 | 7% |
AUDENASA | 30-06-2029 | 11% |
Si las concesionarias participadas por ENA no cumpliesen adecuadamente con las obligaciones recogidas en sus respectivos contratos concesionales, podría dar lugar a que se les aplicasen sanciones por el organismo competente, incluso, en determinadas circunstancias muy graves, a la pérdida de la concesión administrativa. Las sociedades participadas por ENA desde su constitución han cumplido adecuadamente todas sus obligaciones contractuales.
2.5 Riesgo regulatorio
Las sociedades participadas por ENA están sujetas al cumplimiento de normativa tanto específica sectorial como de carácter general (normativa contable, medioambiental, laboral, protección de datos, fiscal, etc.). Como en todos los sectores altamente regulados, los cambios regulatorios podrían afectar negativamente al negocio de la Sociedad. En el caso de cambios regulatorios significativos (incluyendo modificaciones tributarias), las sociedades concesionarias del Grupo ENA, en determinadas circunstancias, tendrían derecho a ajustar los términos de la concesión o a negociar con la Administración concedente determinados cambios en estos para restablecer el equilibrio económico- financiero.
ENA, a la fecha de registro de este Folleto, no tiene conocimiento de ningún cambio normativo sectorial o de normativa contable en curso que pudiera ser significativo para la Sociedad o sus sociedades participadas.
2.6 Riesgo por la situación geopolítica y macroeconómica, especialmente en situaciones extraordinarias provocadas por la actual situación económica derivada de la guerra Rusia-Ucrania.
En febrero de 2022 se inició un conflicto bélico entre Rusia y Ucrania en territorio ucraniano que ha provocado diversos efectos en la economía mundial, entre otros, una crisis en el precio de los alimentos y los combustibles que ha contribuido al aumento de la inflación, así como a un endurecimiento de las condiciones financieras mundiales como consecuencia de las subidas de los tipos de interés practicadas por los principales Bancos Centrales para tratar de contener la inflación.
La elevada inflación sigue siendo la principal preocupación ya que se mantiene en niveles inusualmente elevados no vistos en la última década. El aumento de los precios de las materias primas, con especial hincapié en la evolución y previsiones del coste de la energía eléctrica, han reforzado las presiones alcistas sobre los precios. A pesar de la crisis energética a raíz del estallido de la guerra en Ucrania en febrero de 2022, y a las dificultades que siguieron en la distribución de algunos productos junto con la escalada de la inflación, la economía nacional ha demostrado su fortaleza.
El sector de concesionarias de autopistas de peaje y, por lo tanto, las sociedades participadas por ENA están, indudablemente sujetas, en cuanto a su evolución futura, tanto a la situación económica general como a los cambios en la Normativa Reguladora que pueden afectar de manera importante a los resultados esperados.
Resulta difícil valorar cuál puede ser la evolución económica general y del entorno geográfico de influencia de las autopistas participadas por ENA en el período próximo, especialmente en situaciones extraordinarias provocadas por la actual situación económica derivada de la guerra de Ucrania. La opinión generalizada de las instituciones económicas es que la desaceleración económica continuará durante 2023. En este escenario, la evolución de la demanda en el uso de las autopistas participadas por ENA se prevé acompasada con la evolución de la economía general. Sería necesario, además, considerar matizaciones en las previsiones de evolución, como el desarrollo de medios de transporte alternativos que pudieran llegar a reducir, a medio y largo plazo, la cuota xx xxxxxxx de las autopistas participadas por ENA. En todo caso, las expectativas resultan positivas en el corto y medio plazo por lo que se espera seguir manteniendo crecimientos sostenibles en el desarrollo de la actividad.
3. PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LOS VALORES 3.1 Riesgo asociado a la garantía
La Emisión cuenta con la garantía solidaria de Ena Infraestructuras, S.A.U., (“ENA”) sociedad
propietaria de varias autopistas de peaje en España. Los dividendos cobrados por ENA en los ejercicios 2021 y 2022 provenientes de AUDASA supusieron un 53,4%, y un 80,4% respectivamente del total de los dividendos cobrados de sus sociedades participadas, ascendentes a 54,7 millones de euros y 96,7 millones de euros respectivamente. Durante el ejercicio 2023 y hasta la fecha de registro del presente Folleto, ENA ha cobrado de sus concesionarias participadas un importe de 20,6 millones de euros en concepto de dividendos.
En caso de insuficiencia de disponibilidades financieras del Emisor los ingresos de ENA se verían reducidos, y consecuentemente, su capacidad para atender su compromiso como Garante. Sobre el total de la cifra de negocios de ENA, AUDASA ha supuesto el 50,3% en el ejercicio 2021, y el 50,5% en el ejercicio 2022, siendo el importe total de la cifra de negocios de ENA de 3,4 millones de euros, y 4,3 millones de euros respectivamente.
Ver en el riesgo del Garante “Garantías comprometidas por ENA”.
3.2 Riesgo xx Xxxxxxx y de tipo de interés
Las obligaciones de esta Emisión son a un tipo fijo y a un plazo de 7 años. Una vez admitidos los valores de la Emisión a negociación, pueden ser negociados por encima o con descuento en relación con el precio de emisión inicial, es decir, por encima o por debajo del valor nominal, dependiendo de los tipos de interés vigentes, del precio xx xxxxxxx para valores similares y las condiciones económicas generales.
Así, ante un alza en los tipos de interés, el precio de los valores sería empujado a la baja (debido a que nuevos productos xx xxxxx fija ofrecerían tipos de interés más atractivos que los productos xx xxxxx fija de más antigüedad que se negocian en los mercados, por lo que el precio de éstas debería descender para ofrecer una rentabilidad equivalente). En este sentido, a fecha 30 xx xxxxx de 2023, de las siete emisiones de la Sociedad admitidas a negociación en el mercado A.I.A.F., plataforma SEND, cinco de ellas cotizan por debajo de la par y dos por encima de la par. La última emisión de obligaciones de AUDASA con fecha de emisión 16 xx xxxx de 2022 y vencimiento el 16 xx xxxx de 2029 con cupón anual del 3,50%, cotiza al 30 xx xxxxx de 2023 al 98,4000% de su valor nominal.
Asimismo, no se puede asegurar que el cupón de la presente emisión esté situado a los niveles a los que se encuentren los tipos de interés en cada momento.
3.3 Riesgo de liquidez o representatividad de las obligaciones en el mercado
Los valores de la presente Emisión son de nueva emisión, por lo que existe el riesgo de que los inversores no encuentren contrapartida para la venta de los valores antes de su vencimiento. Aunque se va a solicitar la admisión a negociación de los valores emitidos al amparo del Folleto en el mercado AIAF xx Xxxxx Fija, en la plataforma SEND, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado.
Por ello, con el fin de dotar de liquidez a los valores que se emitan al amparo del presente Folleto, el Emisor ha formalizado un contrato de compromiso de liquidez con CaixaBank, S.A., la cual podrá exonerarse de su compromiso de dotar de liquidez a los Valores, entre otros supuestos, cuando el valor nominal de los Valores que mantenga en su cuenta propia, adquiridos directamente en el
mercado en cumplimiento de su actuación como entidad de liquidez, sea superior al 10% del importe nominal vivo de la Emisión.
Ver punto 6.3 “Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de su compromiso” de la Nota de Valores.
En la última emisión de obligaciones puesta en circulación por AUDASA, con fecha de desembolso 16 xx xxxx de 2022, a un plazo de 7 años e importe nominal 164,8 millones de euros, la Entidad de Liquidez es CaixaBank, S.A. Las operaciones realizadas en el primer día de cada mes en que ha sido negociada la emisión referida anteriormente, desde enero de 2023 y hasta el mes xx xxxx de 2023, con indicación del precio de cierre y volumen último negociado en la correspondiente sesión, han sido las siguientes:
FECHA | PRECIO CIERRE (%) | VOLUMEN ÚLTIMO DE LA SESIÓN (€) |
04-01-2023 | 97,0000% | 6.000 |
03-02-2023 | 99,5000% | 19.500 |
01-03-2023 | 100,0000% | 20.000 |
05-04-2023 | 98,5000% | 3.000 |
03-05-2023 | 98,5000% | 18.000 |
3. 4 Riesgo de crédito
Es el que se deriva de las pérdidas económicas por el incumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones de pago de cupones y de nominal de la emisión o de que se produzca un retraso en el mismo. Las obligaciones están garantizadas por el patrimonio del Emisor y del Garante. Ni el Emisor ni el Garante desde la fecha de su constitución han dejado de cumplir puntual y fielmente con todos y cada uno de sus compromisos.
III.- NOTA DE VALORES
SECCIÓN 1. PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
1.1 Personas que asumen la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx, con domicilio a estos efectos en Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx0 – xxxxxx 00, en su calidad de Director Financiero de Itínere Infraestructuras, S.A. y apoderado de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. y de Ena Infraestructuras, S.A.U, asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en esta Nota de Valores, para lo que se encuentra expresamente facultado por los acuerdos de los respectivos consejos de administración del Emisor y del Garante, ambos celebrados el 26 xx xxxxx de 2023.
El formato de esta Nota de Valores se ajusta al Anexo 14 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, de la Comisión, de 14 xx xxxxx de 2019.
1.2 Declaración de responsabilidad
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx, en nombre y representación de la Sociedad, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la presente Nota de Valores es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
1.3 Declaraciones e informes de expertos
No procede
1.4 Informaciones procedentes de terceros
No procede
1.5 Aprobación de la Nota de Valores por la autoridad competente y declaraciones
Se deja constancia de que:
a) esta Nota de Valores ha sido aprobada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “C.N.M.V.”), en calidad de autoridad competente del Reglamento (UE) 2017/1129 (el “Reglamento”);
b) la C.N.M.V. solo aprueba esta Nota de Valores en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento;
c) dicha aprobación no debe considerarse como un referendo del Emisor o de la calidad de los valores a los que se refiere esta Nota de Valores; y
d) los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores.
SECCIÓN 2. FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES
Véase el Apartado II del presente Folleto.
SECCIÓN 3. INFORMACIÓN ESENCIAL
3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión
No existen intereses particulares de las personas físicas y jurídicas que intervendrán en la emisión de los valores objeto de esta Nota de Valores que pudieran ser relevantes a efectos de la presente Emisión.
3.2 Motivos de la oferta y uso de los ingresos
La presente Emisión se destinará íntegramente a refinanciar a su vencimiento en 2023 la emisión de obligaciones fiscalmente bonificadas por importe de 193 millones de euros. En caso de que la suscripción de la presente Emisión sea inferior al importe a refinanciar de 193 millones de euros, la Sociedad atenderá la diferencia mediante la disposición xxx xxxxxxxx que por importe de 193 millones de euros suscribió el 15 xx xxxxx de 2023, el cual se detalla en el punto 4.1.7 del Documento de Registro del Emisor.
AUDASA, conforme a lo autorizado por la Dirección General xxx Xxxxxx y Política Financiera con fecha 3 xx xxxxx de 2023, en la que se le autoriza a refinanciar a su vencimiento en 2023 una emisión de obligaciones fiscalmente bonificadas por importe de 193 millones de euros y a concertar endeudamiento por hasta 151 millones de euros adicionales al objeto de destinar dichos fondos a amortizar anticipada, voluntaria y parcial o totalmente préstamos bancarios de la Sociedad por hasta dicho importe. AUDASA prevé captar recursos financieros por importe de hasta 344.011.000 euros al objeto de refinanciar parte de su endeudamiento, entre el que se encuentra el vencimiento de una emisión de obligaciones fiscalmente bonificadas el 26 xx xxxxx de 2023 por importe de 193.000.000 euros.
Los gastos estimados de la presente Emisión, considerando la suscripción completa de la Emisión, son los siguientes:
Comisión Dirección y Colocación máxima considerando la suscripción
completa: 4.439.000 euros
Contrato de entidad Agente, de Liquidez, honorarios
del Comisario de la Emisión (por el total de la vida de la Emisión) y publicidad: 353.000 euros Tasa registro Folleto C.N.M.V.: 5.203,03 euros
Tasas Iberclear: 1.500 euros
TOTAL: 4.798.703,03 euros
Los ingresos netos para el Emisor, considerando la suscripción completa de la Emisión, ascenderán a 188.201.296,97 euros.
SECCIÓN 4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1 Descripción del tipo y clase de valores ofertados
a) Los valores integrantes de la presente Emisión tendrán la naturaleza de obligaciones, que son valores xx xxxxx fija que representan una deuda para su emisor, que devengan intereses, son reembolsables a vencimiento por su valor nominal, con un nominal de 500 euros y están representados en anotaciones en cuenta y no tienen el carácter de subordinadas. Todos los valores de la Emisión cuentan con la garantía personal y universal del Emisor, respondiendo este con su total patrimonio del íntegro y puntual pago debido por cualquier concepto con respecto a la Emisión.
b) La Agencia Nacional de Codificación de Valores Mobiliarios, entidad dependiente de la C.N.M.V., ha asignado el Código ISIN ES0211839271 para identificar las obligaciones objeto del presente Folleto.
4.2 Legislación según la cual se han creado los valores
Los valores se emitirán de conformidad con la legislación española que resulta aplicable al Emisor y a los valores y, en concreto, el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de su normativa de desarrollo y la Ley 6/2023, de 17 xx xxxxx, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Específicamente, el presente Folleto y Nota de Valores se ha elaborado de acuerdo con (a) el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 xx xxxxx de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y (b) el reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la comisión, de 14 xx xxxxx de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado.
4.3 Representación de los valores
a) Los valores estarán representados mediante anotaciones en cuenta registradas por la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones en cuenta.
b) La entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación es la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), sita en la Xxxxx xx xx Xxxxxxx, xx0- 00000, Xxxxxx, o aquella que, en su caso, la sustituya.
4.4 Importe total de los valores ofertados
El importe nominal de la Emisión es de hasta ciento noventa y tres millones de euros (€193.000.000), representado por hasta 386.000 obligaciones de 500 euros de valor nominal cada una.
4.5 Moneda de emisión de los valores ofertados
Los valores estarán denominados en euros.
4.6 Orden de prelación de los valores ofertados
Los inversores se situarán a efectos de la prelación debida en caso de situaciones concursales del Emisor conforme con la categorización y orden de prelación de créditos establecidos por la Ley Concursal y normativa correspondiente de desarrollo, en su versión vigente en cada momento.
Estos valores constituyen obligaciones ordinarias no subordinadas del Emisor y, en caso de concurso de acreedores del Emisor, su orden de pago, según la normativa concursal, se encuentra al mismo nivel que las obligaciones de pago por principal de las diferentes emisiones de bonos y obligaciones ordinarias, así como al mismo nivel de aquellas obligaciones del Emisor que tengan la consideración de créditos ordinarios conforme al artículo 269 del Texto Refundido de la Ley Concursal.
El Emisor no cuenta con bonos ni obligaciones que tengan atribuido un privilegio especial ni con otros créditos con privilegio especial conforme a la normativa concursal.
El Emisor responderá con todo su patrimonio presente y futuro del reembolso del capital y del pago de los intereses de los valores. La presente Emisión cuenta con la garantía solidaria de la sociedad Ena Infraestructuras, S.A.U. (“ENA”). Dicha garantía se ejecutará por insuficiencia, en su caso, de los bienes del Emisor, es una garantía personal a primer requerimiento y solidaria.
4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para su ejercicio
Conforme a la legislación vigente, los valores detallados en la presente Nota de Valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre AUDASA.
Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los valores serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y 4.9, siguientes.
El servicio financiero de la deuda será atendido por la entidad que se indica como entidad Agente.
Los titulares de las obligaciones incluidas en la presente Nota de Valores tendrán derecho a voto en la Asamblea de Obligacionistas de acuerdo con lo previsto en el epígrafe 4.11 siguiente.
4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos
a) tipo de interés nominal: el tipo de interés nominal (cupón) aplicable a la Emisión es el 4,40% anual (base 365), en función de lo acordado por el Consejo de Administración del Emisor en reunión del 26 xx xxxxx de 2023 y de lo pactado con el sindicato de entidades colocadoras participantes en la Emisión.
b) disposiciones relativas a los intereses a pagar: para el cómputo de intereses, se tomará como base un año de trescientos sesenta y cinco (365) días. A estos efectos se considerará que los períodos de interés anuales son de 365 días naturales.
El pago de intereses se realizará por años vencidos, los días 15 de diciembre de cada año y en la fecha de amortización. La primera fecha de pago de intereses tendrá lugar el 15 de diciembre de 2023 y corresponde al período transcurrido desde la fecha de desembolso, es decir del 26 xx xxxxx de 2023 (incluido) hasta el 15 de diciembre de 2023 (excluido) y la última el día 26 xx xxxxx de 2030, es decir, coincidente con la fecha de amortización, correspondiente al período transcurrido desde el pago de intereses de 15 de diciembre de 2029 (incluido) hasta la fecha de amortización el 26 xx xxxxx de 2030 (excluido). En el primer y último pago de intereses, que son irregulares, el cálculo de dichos intereses se efectuará considerando en el numerador el número de días efectivamente transcurridos (tomando como base un año de 365 días naturales) y en el denominador 365 días. El importe de este primer cupón será de 10,37 euros por valor. El importe del último cupón que se abonará en la fecha de amortización asciende a 11,63 euros por valor. La fórmula de cálculo de estos cupones irregulares es la siguiente:
Primer cupón irregular = 500 x 4,40% x 172 días/365= 10,37 euros
Segundo cupón irregular = 500 x 4,40% x 193 días /365= 11,63 euros
En el resto de los pagos de intereses, su cálculo se efectuará considerando en el numerador una base de 365 días naturales y en el denominador 365 días.
Cupón anual por valor = 500 x 4,40%= 22,00 euros
El interés se devengará a partir de la fecha de desembolso de las obligaciones, independientemente del momento en que se produzcan las solicitudes de suscripción. El desembolso de las mismas se realizará en la fecha marcada como de emisión.
c) fecha de devengo de los intereses: el tipo de interés nominal se devengará desde el 26 xx xxxxx de 2023 y hasta la amortización final de la Emisión, es decir el 26 xx xxxxx de 2030.
d) fechas de vencimiento de los intereses: el pago de intereses se realizará por años vencidos, los días 15 de diciembre de cada año y hasta la fecha de amortización. El primer cupón se abonará el 15 de diciembre de 2023 por los días transcurridos entre la fecha del desembolso de la emisión y el 15 de diciembre de 2023 y los siguientes con carácter anual cada 15 de diciembre. El último cupón se abonará en el séptimo aniversario de la fecha de desembolso, coincidente con la fecha de amortización de los valores, esto es, el 26 xx xxxxx de 2030 y correspondiente al periodo entre el 15 de diciembre de 2029 y la fecha de amortización.
Si alguna de las fechas de pago de intereses resultara inhábil a efectos de pago en Madrid capital (entendiéndose por tal xxxxxx, xxxxxxx y/o festivo) el pago se realizará el día hábil inmediatamente posterior, sin que por ello el tenedor tenga derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
El servicio financiero de la Emisión se atenderá a través de CaixaBank, S.A.
El abono de intereses será realizado en las entidades donde tengan depositados los valores los tenedores de estos. A tal efecto, los inversores deberán disponer de cuenta corriente o cuenta de efectivo, según se trate.
e) plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal: como regla general, y conforme a lo dispuesto en el Código Civil, el plazo para reclamar el reembolso del principal de los valores y/o el pago de los intereses de los valores ante los tribunales es de 5 años desde que pueda exigirse el cumplimiento de la obligación.
4.9 Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización xxx xxxxxxxx
a) fecha de vencimiento: la fecha de amortización será el día 26 xx xxxxx de 2030.
b) detalles de la amortización: la amortización de las obligaciones se realizará al 100% de su valor nominal. Las operaciones de amortización de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión si estas se realizan a través de las Entidades Colocadoras o, en su caso, Colocadoras Asociadas que figuran en la presente Nota de Valores.
En el caso de que el reembolso se realice a través de una entidad no Colocadora ni, en su caso, Colocadora Asociada, esta podrá repercutir por la citada operación de reembolso la comisión que para tal efecto tenga establecida dicha entidad en sus folletos de tarifas.
Las entidades en las que los suscriptores tengan depositados los valores podrán repercutir a los titulares de estos, por las cuentas corrientes, de efectivo y de valores, las comisiones o gastos por el abono de los cupones y las comisiones de custodia y administración/gestión que tengan establecidas en sus folletos de tarifas publicados en sus páginas web y en sus oficinas.
Los inversores deberán disponer de cuenta corriente o cuenta de efectivo, según se trate, para el abono del precio de la amortización.
Si la fecha de amortización resultara inhábil a efectos de pago en Madrid capital (entendiéndose por tal xxxxxx, xxxxxxx y/o festivo) el pago se realizará el día hábil inmediatamente posterior, sin que por ello el tenedor tenga derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
No existe la posibilidad de amortización anticipada de los valores por parte del Emisor ni por parte de los tenedores de las obligaciones.
4.10 Indicación del rendimiento y método de cálculo del rendimiento
a) Indicación del rendimiento: la T.I.R. no tiene en cuenta las posibles comisiones y gastos que los intermediarios financieros puedan repercutir. La T.I.R. es del 4,40% (considerando los flujos fiscales de los rendimientos del ahorro sería del 4,57% para un tipo impositivo del 19%, de un 4,48% para un tipo impositivo del 21%, de un 4,39% para un tipo impositivo del 23%, de un 4,22% para un tipo impositivo del 27%, y de un 4,18% para un tipo impositivo del 28%) que equivale a una rentabilidad financiero-fiscal para un suscriptor de la presente Emisión, sujeta al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, del 5,63% para un tipo impositivo del 19%, de un 5,66% para un tipo impositivo del 21%, de un 5,69% para un tipo impositivo del 23%, de un 5,76% para un tipo impositivo del 27% y de un 5,78% para un tipo impositivo del 28%. La citada rentabilidad indica la equivalencia financiera, es decir, se iguala la T.I.R. que para el suscriptor representaría la suscripción de obligaciones fiscalmente bonificadas al 4,40% de interés nominal y la adquisición de otro producto financiero xx xxxxx fija, sin bonificación fiscal, al mismo plazo y mismas fechas de pago de intereses que la presente Emisión y que ofreciese un cupón o tipo de interés nominal del 5,63% para un tipo impositivo del 19%, de un 5,66% para un tipo impositivo del 21%, de un 5,69% para un tipo impositivo del 23%, de un 5,76% para un tipo impositivo del 27%, y de un 5,78% para un tipo impositivo del 28%.
El interés del 4,40% anual bruto será satisfecho en las fechas establecidas en el apartado 4.8, previa deducción del 1,20% como retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
La bonificación fiscal de que gozan estas obligaciones viene descrita en el apartado 4.15.
b) método de cálculo del rendimiento: la Tasa Interna de Rentabilidad anualizada (T) iguala financieramente el pago inicial con los cobros posteriores por cupones y amortización de principal según la siguiente fórmula:
I = n
Σ
I = 1
Qi
-------- (1+T)n
= 500
Donde:
n = Número de años durante los cuales se producen flujos de caja. Q = Flujos recibidos por el obligacionista.
T = Tasa interna de rentabilidad anualizada.
Teniendo en cuenta que el tomador podrá deducir de su cuota del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas el 24% de los intereses brutos satisfechos en el año natural anterior, con el límite de dicha cuota, la rentabilidad financiero-fiscal de la Emisión para el tomador sería el interés anual bruto que tendría que ofrecer una inversión alternativa, sin ventajas fiscales, para que el tomador obtuviera el mismo interés anual neto (T.I.R.) que suscribiendo estas obligaciones a la par y beneficiándose de la bonificación fiscal.
CÁLCULO DE LA T.I.R. Flujos de efectivo (€) para el obligacionista con tipo impositivo del 19% | ||||
Fechas | (Suscripción)/Amortización | Interés Neto (a) | Menores Impuestos a pagar (b) | Total (c) |
26/06/2023 -500 -500 | ||||
15/12/2023 10,24 10,24 | ||||
30/06/2024 -0,52 0,52 | ||||
15/12/2024 21,74 21,74 | ||||
30/06/2025 -1,10 1,10 | ||||
15/12/2025 21,74 21,74 | ||||
30/06/2026 -1,10 1,10 | ||||
15/12/2026 21,74 21,74 | ||||
30/06/2027 -1,10 1,10 | ||||
15/12/2027 21,74 21,74 | ||||
30/06/2028 -1,10 1,10 | ||||
15/12/2028 21,74 21,74 | ||||
30/06/2029 -1,10 1,10 | ||||
15/12/2029 21,74 21,74 | ||||
26/06/2030 500 11,50 511,50 | ||||
30/06/2030 -1,10 1,10 | ||||
30/06/2031 -0,58 0,58 | ||||
La T.I.R. es del 4,40%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,57%, que equivale a una | ||||
rentabilidad financiero fiscal del 5,63%. | ||||
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal. | ||||
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24% = menos | ||||
impuestos a pagar después de la bonificación fiscal. | ||||
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista | ||||
CÁLCULO DE LA T.I.R. Flujos de efectivo (€) para el obligacionista con tipo impositivo del 21% | ||||
Fechas | (Suscripción)/Amortización | Interés Neto (a) | Menores Impuestos a pagar(b) | Total (c) |
26/06/2023 -500 -500 | ||||
15/12/2023 10,24 10,24 | ||||
30/06/2024 -0,31 0,31 | ||||
15/12/2024 21,74 21,74 | ||||
30/06/2025 -0,66 0,66 | ||||
15/12/2025 21,74 21,74 | ||||
30/06/2026 -0,66 0,66 | ||||
15/12/2026 21,74 21,74 | ||||
30/06/2027 -0,66 0,66 | ||||
15/12/2027 21,74 21,74 | ||||
30/06/2028 -0,66 0,66 | ||||
15/12/2028 21,74 21,74 | ||||
30/06/2029 -0,66 0,66 | ||||
15/12/2029 21,74 21,74 | ||||
26/06/2030 500 11,50 511,50 | ||||
30/06/2030 -0,66 0,66 | ||||
30/06/2031 -0,35 0,35 | ||||
La T.I.R. es del 4,40%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,48%, que equivale a una | ||||
rentabilidad financiero fiscal del 5,66% | ||||
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal. | ||||
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24% = menos | ||||
impuestos a pagar después de la bonificación fiscal. | ||||
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista | ||||
CÁLCULO DE LA T.I.R. Flujos de efectivo (€) para el obligacionista con tipo impositivo del 23% | ||||
Fechas | (Suscripción)/Amortización | Interés Neto (a) | Menores Impuestos a pagar(b) | Total (c) |
26/06/2023 -500 -500 | ||||
15/12/2023 10,24 10,24 | ||||
30/06/2024 -0,10 0,10 | ||||
15/12/2024 21,74 21,74 | ||||
30/06/2025 -0,22 0,22 | ||||
15/12/2025 21,74 21,74 | ||||
30/06/2026 -0,22 0,22 | ||||
15/12/2026 21,74 21,74 | ||||
30/06/2027 -0,22 0,22 | ||||
15/12/2027 21,74 21,74 | ||||
30/06/2028 -0,22 0,22 | ||||
15/12/2028 21,74 21,74 | ||||
30/06/2029 -0,22 0,22 | ||||
15/12/2029 21,74 21,74 | ||||
26/06/2030 500 11,50 511,50 | ||||
30/06/2030 -0,22 0,22 | ||||
30/06/2031 -0,12 0,12 | ||||
La T.I.R. es del 4,40%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,39%, que equivale a una | ||||
rentabilidad financiero fiscal del 5,69%. | ||||
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal. | ||||
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24% = | ||||
menos impuestos a pagar después de la bonificación fiscal. | ||||
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista | ||||
CÁLCULO DE LA T.I.R. Flujos de efectivo (€) para el obligacionista con tipo impositivo del 27% | ||||
Fechas | (Suscripción)/Amortización | Interés Neto (a) | Menores Impuestos a pagar(b) | Total (c) |
26/06/2023 -500 -500 | ||||
15/12/2023 10,24 10,24 | ||||
30/06/2024 0,31 -0,31 | ||||
15/12/2024 21,74 21,74 | ||||
30/06/2025 0,66 -0,66 | ||||
15/12/2025 21,74 21,74 | ||||
30/06/2026 0,66 -0,66 | ||||
15/12/2026 21,74 21,74 | ||||
30/06/2027 0,66 -0,66 | ||||
15/12/2027 21,74 21,74 | ||||
30/06/2028 0,66 -0,66 | ||||
15/12/2028 21,74 21,74 | ||||
30/06/2029 0,66 -0,66 | ||||
15/12/2029 21,74 21,74 | ||||
26/06/2030 500 11,50 511,50 | ||||
30/06/2030 0,66 -0,66 | ||||
30/06/2031 0,35 -0,35 | ||||
La T.I.R. es del 4,40%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,22%, que equivale a una | ||||
rentabilidad financiero fiscal del 5,76%. | ||||
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal. | ||||
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24% = | ||||
menos impuestos a pagar después de la bonificación fiscal. | ||||
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista | ||||
CÁLCULO DE LA T.I.R. Flujos de efectivo (€) para el obligacionista con tipo impositivo del 28% | ||||
Fechas | (Suscripción)/Amortización | Interés Neto (a) | Menores Impuestos a pagar(b) | Total (c) |
26/06/2023 -500 -500 | ||||
15/12/2023 10,24 10,24 | ||||
30/06/2024 0,42 -0,42 | ||||
15/12/2024 21,74 21,74 | ||||
30/06/2025 0,88 -0,88 | ||||
15/12/2025 21,74 21,74 | ||||
30/06/2026 0,88 -0,88 | ||||
15/12/2026 21,74 21,74 | ||||
30/06/2027 0,88 -0,88 | ||||
15/12/2027 21,74 21,74 | ||||
30/06/2028 0,88 -0,88 | ||||
15/12/2028 21,74 21,74 | ||||
30/06/2029 0,88 -0,88 | ||||
15/12/2029 21,74 21,74 | ||||
26/06/2030 500 11,50 511,50 | ||||
30/06/2030 0,88 -0,88 | ||||
30/06/2031 0,46 -0,46 | ||||
La T.I.R. es del 4,40%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,18%, que equivale a una | ||||
rentabilidad financiero fiscal del 5,78%. | ||||
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal. | ||||
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24% = | ||||
menos impuestos a pagar después de la bonificación fiscal. | ||||
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista | ||||
En el caso de realizar la suscripción a través de las Entidades Colocadoras o Colocadoras Asociadas, al no existir gastos de emisión ni de reembolso para el suscriptor, la Tasa Anual Equivalente (T.A.E.) coincide con la T.I.R., sin considerar los posibles gastos o comisiones por las operaciones de abono del cupón anual y custodia y administración, que las entidades para tal efecto tengan establecidas en sus folletos de tarifas.
CUADRO DEL SERVICIO FINANCIERO PAGOS Y COBROS POR TITULO DE 500 EUROS
(importes expresados en euros por cada obligación)
Fecha | Pago | Cobro |
26/06/2023 | -500 | |
15/12/2023 | 10,37 | |
15/12/2024 | 22,00 | |
15/12/2025 | 22,00 | |
15/12/2026 | 22,00 | |
15/12/2027 | 22,00 | |
15/12/2028 | 22,00 | |
15/12/2029 | 22,00 | |
26/06/2030 | 500 | 511,63 |
4.11 Representación de los tenedores de las obligaciones
Los tenedores de las obligaciones que se emitan formarán parte necesariamente del Sindicato de Obligacionistas, a cuyo efecto se designa como comisario a D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, quien ha aceptado el cargo con fecha 27 xx xxxxx de 2023, habiéndose de regir las relaciones entre el Emisor y el Sindicato, como reglas fundamentales, por los preceptos contenidos en el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio de 2010. El domicilio del Sindicato de Obligacionistas será el mismo que el del Emisor, es decir, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00, X Xxxxxx. El Sindicato subsistirá mientras que exista la Emisión y no terminará hasta que no se hayan extinguido las obligaciones de AUDASA con los titulares de los valores. El reglamento del Sindicato de Obligacionistas es el siguiente:
Primera.- Constitución del Sindicato de Obligacionistas. Conforme a las disposiciones de la vigente Ley de Sociedades de Capital, el Sindicato de Obligacionistas de la emisión de obligaciones quedará constituido entre los adquirentes de las obligaciones, a medida que vayan practicándose las anotaciones.
Segunda.- Órganos del Sindicato de Obligacionistas. Los órganos del Sindicato de Obligacionistas serán el Comisario y la Asamblea General de Obligacionistas.
Tercera.- El Comisario. El Comisario será nombrado por la Sociedad y deberá recaer en persona física o jurídica con reconocida experiencia en materias jurídicas o económicas.
El Comisario tutelará los intereses comunes de los obligacionistas y tendrá, además de las facultades que le atribuyan la Ley y el documento de emisión de las obligaciones, las que le atribuya, específicamente, la Asamblea General de Obligacionistas.
El Comisario será el representante legal del Sindicato de Obligacionistas, así como el órgano de relación entre la sociedad y los obligacionistas con las facultades que expresan los artículos 421 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y tendrá su representación en juicio, sin limitación alguna.
Al Comisario le corresponderá vigilar el cumplimiento de todos y cada uno de los pactos y condiciones de la emisión y proponer a la Asamblea las medidas necesarias para la defensa de los intereses de los obligacionistas.
El Comisario tendrá la facultad de convocar, cuando lo estime pertinente, la Asamblea General de Obligacionistas y presidirla, así como de ejecutar sus acuerdos.
Cuarta.- Convocatoria de la Asamblea General de Obligacionistas. La Asamblea General de Obligacionistas podrá ser convocada por los administradores de la sociedad o por el Comisario. Este, además, deberá convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por lo menos, la vigésima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas. Si el Comisario no atiende su solicitud la convocatoria podrá realizarse conforme a lo establecido en el artículo 422 de la Ley de Sociedades de Capital.
La convocatoria de la Asamblea se publicará en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxx.xx y en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Entre la convocatoria de la Asamblea General de Obligacionistas y la fecha prevista para la celebración de esta deberá existir, al menos, el plazo de un mes. En el anuncio de la convocatoria de la Asamblea de Obligacionistas podrá hacerse constar la fecha, en la que, si procediera, se celebraría la Asamblea en segunda convocatoria. Entre la fecha de reunión en primera y segunda convocatoria de la Asamblea deberá mediar, al menos, el plazo xx xxxx días.
No obstante, siempre que se hallen reunidos, presentes o representados, los tenedores de la totalidad de las obligaciones en circulación podrán constituirse en Asamblea Universal y adoptar válidamente cualesquiera acuerdos.
Quinta.- Derecho de asistencia a la Asamblea General de Obligacionistas. Los obligacionistas podrán asistir personalmente o hacerse representar por medio de otro obligacionista. En ningún caso podrán hacerse representar por los administradores de la Sociedad.
El Comisario deberá asistir a la Asamblea General de Obligacionistas, aunque no la hubiera convocado.
El Comisario podrá requerir la asistencia de los administradores de la Sociedad a las reuniones de la Asamblea General de Obligacionistas y estos asistir, aunque no hubieran sido convocados.
Sexta.- Competencia de la Asamblea General de Obligacionistas. La Asamblea de Obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantías establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Séptima.- Derecho de voto. Cada obligación conferirá al obligacionista en la Asamblea de Obligacionistas un derecho de voto proporcional al valor nominal no amortizado de las obligaciones de que sea titular y no puede estar representada más que por una persona. Cuando varias personas tengan derecho sobre la misma obligación, deberán hacerse representar por una sola de ellas en sus relaciones con la Sociedad.
Octava.- Adopción de acuerdos por la Asamblea General de Obligacionistas. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emitidos por los obligacionistas. Por excepción, las modificaciones del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación.
Los acuerdos adoptados por la Asamblea General de Obligacionistas vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.
4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido emitidos
Las resoluciones y acuerdos por los que se procede a la realización de la presente Emisión de obligaciones son los que se enuncian a continuación:
• Acuerdo de Socio Único ejerciendo las competencias de la Junta General de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. (“AUDASA”) de fecha 26 xx xxxxx de 2023, por el que se autorizó la creación, emisión y puesta en circulación de las obligaciones por un importe de hasta un máximo de 193.000.000 euros.
• Acuerdo de Consejo de Administración de AUDASA de fecha 26 xx xxxxx de 2023 por el que se acordó realizar una emisión de obligaciones y delegación de facultades para ejecutar los acuerdos por un importe de hasta un máximo de 193.000.000 euros.
• Acuerdo del Consejo de Administración de Ena Infraestructuras, S.A.U. (“ENA”) de fecha 26 xx xxxxx de 2023 en el que se acordó garantizar la emisión de obligaciones y delegación de facultades para ejecutar los acuerdos por un importe de hasta un máximo de 193.000.000 euros.
• Resolución de la Dirección General de Tributos por la cual se otorgó la bonificación fiscal de la presente Emisión de obligaciones, de fecha 4 xx xxxx de 2023, previo informe preceptivo de la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje. Dichos beneficios fiscales se conceden con carácter provisional y quedan condicionados a que a los fondos obtenidos por AUDASA procedentes de la operación financiera, se les dé la
aplicación prevista.
• Resolución, de fecha 3 xx xxxxx de 2023, de la Dirección General xxx Xxxxxx y Política Financiera, previo informe preceptivo de la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje, autorizando la captación de endeudamiento en el ejercicio 2023 por parte del Emisor. En dicha autorización se autoriza a AUDASA a
refinanciar a su vencimiento en 2023 una emisión de obligaciones fiscalmente bonificadas por importe de 193 millones de euros y a concertar endeudamiento por hasta 151 millones de euros adicionales al objeto de destinar dichos fondos a amortizar anticipada, voluntaria y parcial o totalmente préstamos bancarios de la Sociedad por hasta dicho importe.
4.13 Fecha prevista de emisión
La fecha prevista de Emisión será el 26 xx xxxxx de 2023.
4.14 Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores
Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares, ni de carácter general, a la libre transmisibilidad de los valores que se emiten.
4.15 Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del emisor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores y su régimen específico para este tipo de inversión.
En virtud del artículo 10 del Decreto 1955/1973, de 17 xx xxxxxx, por el que se adjudica a la empresa la concesión administrativa para la construcción, conservación y explotación de la Autopista del Atlántico, se hace constar que la concesionaria disfrutará de los beneficios tributarios previstos en el artículo 12 de la Ley 8/1972, de 10 xx xxxx; la disposición transitoria tercera del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, y demás disposiciones de aplicación; la disposición transitoria tercera del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, en su apartado 7; la disposición transitoria sexta de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, en relación con la disposición transitoria tercera, apartado 2, de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, y los artículos 13 y 14 del Real Decreto 357/1979, de 20 de febrero, por el que se regula el régimen de retenciones a cuenta del Impuesto sobre Sociedades, y teniendo en cuenta que la bonificación en el Impuesto sobre las Rentas del Capital a que se refiere el artículo 12
c) de la Ley 8/1972, de 10 xx xxxx, constituye un derecho adquirido para las sociedades concesionarias que lo tuvieran reconocido a su favor en los correspondientes Decretos determinados de adjudicación con anterioridad a 1 de enero de 1979, por lo que tienen derecho a seguir disfrutando del mismo durante todo el periodo establecido. Visto el Real Decreto 173/2000, de 4 febrero, por el que se aprueba el Convenio entre la Administración General del Estado y Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., para la construcción de un tramo de autopista de acceso norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón, modifica determinados términos de la concesión que ostenta dicha sociedad y modifica el Real Decreto 302/1984, de 25 de enero, por el que se autoriza la creación de la Empresa Nacional de Autopistas, S.A.
La Emisión goza de una bonificación del 95% sobre las retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, de forma que los intereses brutos serán objeto de una retención en la fuente del 1,20%, pero los obligacionistas sujetos con carácter general al Impuesto de la Renta de las Personas Físicas podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 24% de los intereses brutos satisfechos, con el límite de dicha cuota. Los obligacionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades no soportarán retención a cuenta en el momento de la percepción de los rendimientos y podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 22,8% de los intereses brutos satisfechos con el límite de dicha cuota. No obstante, las sociedades de seguros, ahorro y entidades de crédito, no se deducirán cantidad alguna.
El régimen descrito constituye una norma especial respecto al régimen general vigente en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, que somete estas rentas a un tipo de retención del 19% y en el Impuesto sobre Sociedades, que establece la no obligación de practicar retenciones sobre estos mismos rendimientos.
Los rendimientos de la Emisión tendrán la consideración de rendimientos denominados del ahorro en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, estando sujetos a la fecha de este Folleto a tributación del 19%, o del 21%, o del 23%, o del 27%, o del 28% en función de si las rentas del ahorro son hasta 6.000 euros, entre 6.000 euros y hasta 50.000 euros, entre 50.000 euros y hasta 200.000 euros, entre 200.000 euros y hasta 300.000 euros, o superiores a 300.000 euros respectivamente.
En cuanto al rendimiento, pudiendo ser positivo o negativo, obtenido en la transmisión, amortización o reembolso de los valores, este tendrá la consideración de rendimiento del capital mobiliario que se integrará en la base imponible denominada del ahorro en el caso del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o de una renta más en el caso del Impuesto sobre Sociedades que no estará sometida a retención, en la medida en que estos valores estén representados en anotaciones en cuenta y negociados en un mercado secundario oficial de valores español.
En el supuesto de tenedores, persona física o jurídica, no residentes sin establecimiento permanente en España no les será de aplicación el régimen especial de bonificación establecida para este tipo de emisiones. En este caso, a los intereses y rendimientos derivados de la transmisión y reembolso de estos valores les será de aplicación lo previsto en la normativa reguladora del Impuesto sobre la Renta de los no Residentes y en los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España que se apliquen en cada caso. Se advierte expresamente que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor puede influir en los ingresos derivados de los valores.
No obstante, y de acuerdo con la Ley 5/2004 de 5 xx xxxxx, dichos rendimientos estarán exentos de tributación en España, cuando correspondan a personas físicas, jurídicas o entidades no sujetas por obligación personal de contribuir, que tengan su residencia habitual en otros Estados miembros de la Unión Europea, previa acreditación de dicha residencia, y que no operen a través de establecimiento permanente en España, de acuerdo con la legislación vigente y con los criterios del Ministerio de Hacienda.
En cualquier caso, durante la vida de la Emisión el régimen fiscal aplicable a los tenedores de los títulos será el que se derive de la legislación fiscal vigente en cada momento.
Esta exposición no pretende ser una descripción comprensiva de todas las consideraciones de orden tributario que pudieran ser relevantes para los titulares de los valores emitidos al amparo del presente Xxxxxxx. Se aconseja en tal sentido a los inversores interesados en la adquisición de los valores objeto del presente Folleto consulten con sus abogados o asesores fiscales en orden a la determinación de aquellas consecuencias tributarias aplicables a su caso concreto. Del mismo modo, los inversores habrán de tener en cuenta los cambios que la legislación vigente en este momento pudiera experimentar en el futuro.
4.16 Si son distintos del emisor, datos del oferente de los valores
No aplica
SECCIÓN 5. CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES
5.1 Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta
5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta
No existen condiciones a la oferta.
5.1.2. Plazo durante el que estará abierta la oferta. Descripción del proceso de solicitud
El período de suscripción queda establecido como sigue:
Inicio Periodo Suscripción Fin Periodo Suscripción Fecha de Desembolso
22 xx xxxx de 2023 (9:00 horas- Horario Peninsular)
16 xx xxxxx de 2023
(14:00 horas- Horario Peninsular)
26 xx xxxxx de 2023
No existirá prórroga del periodo de suscripción, ni podrá este ser cerrado anticipadamente en el caso de que se suscriba la totalidad de la emisión antes del fin de dicho periodo.
Las órdenes de suscripción de las obligaciones realizadas por un mismo suscriptor en la misma Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso) se considerarán a todos los efectos como una única orden de suscripción, cuyo importe será la suma de las distintas órdenes que dicho suscriptor haya realizado. Se considerarán, a todos los efectos, como órdenes de suscripción diferentes las formuladas por un mismo suscriptor cuando éstas sean realizadas en Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) distintas. Un mismo suscriptor puede cursar órdenes individuales y/o conjuntas, entendiendo por estas últimas aquellas que curse junto a otro u otros suscriptores. Las órdenes de suscripción conjuntas se considerarán, a todos los efectos, como órdenes individuales.
Las órdenes de suscripción tendrán el carácter de irrevocables. Excepcionalmente, conforme al artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129, podrán revocarse dichas órdenes por parte de aquellos suscriptores que hayan tramitado su orden de suscripción con anterioridad a la publicación de un Suplemento al Folleto con motivo de cualquier nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relativo a la información incluida en el folleto que pueda afectar a la evaluación de los valores. Dichos suscriptores tendrán derecho a retirar su aceptación dentro de los dos días hábiles siguientes a la publicación del Suplemento, siempre que el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave se haya detectado antes del cierre del periodo de la oferta, es decir antes del 26 xx xxxxx de 2023.
Las peticiones de suscripción realizadas en las oficinas de las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso), deberán realizarse mediante entrega física de las mismas, y contener, al menos, los siguientes extremos:
1) Número de obligaciones por las que el solicitante presenta su oferta irrevocable de suscripción.
2) Nombre o razón social del solicitante, domicilio y N.I.F. o C.I.F.
3) Firma del solicitante o representante debidamente autorizado.
Los inversores podrán cursar las correspondientes órdenes de suscripción de las Obligaciones únicamente a través de las Entidades Colocadoras y, en su caso, a través de sus respectivas Entidades Colocadoras Asociadas. A tal efecto, los inversores deberán disponer de cuenta corriente y de valores en la entidad a través de la cual tramiten su orden de suscripción, o bien si cursan su orden de suscripción a través de Beka Finance, S.V., S.A., Bestinver, S.V., S.A., Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A., GVC Gaesco Valores, S.V., S.A., Norbolsa, S.V., S.A., Xxxxxxx, S.V., S.A., Auriga Global Investors, S.V., S.A., Miralta Finance Bank, S.A. o Link Securities, S.V.,S.A. deberán tener abierta la correspondiente cuenta de efectivo asociada a una cuenta de valores en la misma entidad. La cuenta de efectivo asociada formará parte de la cuenta corriente que la Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso) tendrá abierta en una entidad financiera.
El suscriptor podrá solicitar versiones en soporte papel del Folleto y el Resumen.
Si los inversores no dispusieran de ellas con anterioridad, la apertura y cancelación de tales cuentas serán libres de gastos para el suscriptor, independientemente de la modalidad de contratación.
Las solicitudes de suscripción podrán realizarse, así mismo, por vía telefónica a través de las Entidades Colocadoras y Entidades Colocadoras Asociadas que estén dispuestas a aceptar solicitudes cursadas por esta vía y previamente hayan suscrito un contrato con el suscriptor por el que este acepte un sistema de identificación al menos de una clave que permita conocer y autenticar la identidad del suscriptor.
• El suscriptor cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telefónica que tenga establecidas la Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso) y esta última, a su vez, responderá de la autenticidad e integridad de las solicitudes cursadas por dicha vía y garantizará la confidencialidad y el archivo de tales solicitudes. El suscriptor, antes de proceder a la suscripción de los valores, deberá afirmar haber tenido a su disposición el Resumen y el Folleto.
En caso de que manifieste no haberlo leído, no podrá cursar su orden de suscripción hasta que no confirme haber tenido a su disposición el Resumen y el Folleto. El suscriptor podrá solicitar versiones en soporte papel del Folleto y el Resumen.
• Posteriormente, el suscriptor responderá a cada uno de los apartados previstos en el modelo de solicitud en su formato escrito. El importe de la solicitud no podrá ser inferior ni superior a los límites mínimo y máximo fijados en el presente Folleto. Por último, el suscriptor deberá designar el número de cuenta de valores donde desea que se abone la suscripción de los valores y la cuenta
corriente en donde desea que se le cargue el importe correspondiente. Si tuviera más de una cuenta corriente o de efectivo o de valores abierta en la Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso), deberá elegir una de ellas. Si el suscriptor no tuviera contratada ninguna de dichas cuentas en la Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso), deberá proceder a contratarla en los términos establecidos por dicha entidad.
• Las Entidades Colocadoras que aceptan solicitudes por esta vía han confirmado en el Contrato de Dirección y Colocación, tanto la suficiencia de medios de su entidad y de sus Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso, para garantizar la seguridad y confidencialidad de las transacciones por esta vía.
En relación con lo anterior, las siguientes entidades ofrecerán la posibilidad de cursar solicitudes por vía telefónica:
Beka Finance, S.V., S.A., Renta 4 Banco, S.A., Bestinver, S.V., S.A., GVC Gaesco Valores, S.V., S.A., Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A., Xxxxxxxx, S.V., S.A., Banco Caminos, S.A., Auriga Global Investors, S.V., S.A., Miralta Finance Bank, S.A. y Link Securities, S.V., S.A.
Las solicitudes de suscripción podrán realizarse, así mismo, por vía telemática (Internet) a través de aquellas Entidades Colocadoras que estén dispuestas a aceptar solicitudes cursadas por esta vía y hayan confirmado en el Contrato de Dirección y Colocación, tanto la suficiencia de medios de su entidad y de sus Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso, y previamente hayan suscrito un contrato con el suscriptor por el que éste acepte un sistema de identificación al menos de una clave que permita conocer y autenticar la identidad del suscriptor.
• El suscriptor cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telemática que tenga establecidas la Entidad Colocadora (o Entidad Colocadora Asociada, en su caso) y estas últimas, a su vez, responderán de la autenticidad e integridad de las solicitudes cursadas por dicha vía y garantizará la confidencialidad y el archivo de tales solicitudes.
• El suscriptor, antes de proceder a la suscripción de los valores, podrá acceder a la información relativa a la Emisión y, en particular, al Resumen y al Folleto, a través de Internet. En el supuesto de que el suscriptor decida acceder a la página de contratación de los valores, la entidad deberá asegurarse de que, con carácter previo, el suscriptor haya cumplimentado un campo que
garantice que éste ha tenido a su disposición el Folleto y el Resumen. El suscriptor podrá solicitar versiones en soporte papel del Folleto y del Resumen.
• Posteriormente, el suscriptor accederá a la página de contratación de los valores de la Emisión, en la que introducirá su solicitud que no podrá ser inferior ni superior a los límites mínimo y máximo fijados en el presente Folleto. Por último, el suscriptor deberá introducir, en su caso, el número de cuenta de valores donde desea que se abone la suscripción de los valores y la cuenta corriente en donde desea que se le cargue el importe correspondiente. Si tuviera más de una
cuenta corriente o de valores abierta en la Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso), deberá elegir una de ellas. Si el suscriptor no tuviera contratada alguna de dichas cuentas en la Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso), deberá proceder a contratarla en los términos establecidos por dicha entidad. Una vez introducida la orden en el sistema, éste deberá permitir al inversor la obtención de una confirmación de dicha orden, confirmación que deberá ser susceptible de impresión en papel.
• Las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) que acepten solicitudes por esta vía han confirmado en el Contrato de Dirección y Colocación, tanto la suficiencia de medios de su entidad y de sus Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso, para garantizar la seguridad y confidencialidad de las transacciones por esta vía.
Las siguientes entidades ofrecerán la posibilidad de cursar solicitudes por vía telemática (Internet):
CaixaBank, S.A., Renta 4 Banco, S.A., Banco xx Xxxxxxxx, S.A., Tressis, S.V., S.A., Auriga Global Investors, S.V., S.A., Miralta Finance Bank, S.A. y Link Securities, S.V., S.A.
Las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) podrán exigir a los peticionarios provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las obligaciones. Dicha provisión habrá de ser remunerada al tipo de interés que las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) mantengan en ese momento para las cuentas por los días transcurridos entre la constitución de la provisión y la fecha de desembolso de la Emisión. En el supuesto en el que la cuenta en la que se ingrese la provisión de fondos no prevea remuneración alguna a favor de sus clientes, el tipo de interés podrá ser igual a cero. La remuneración de la provisión se abonará en la fecha de desembolso de la Emisión.
Si por causas imputables a las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) se produjera un retraso en la devolución de la provisión de fondos correspondiente, dichas Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) deberán abonar intereses de demora al tipo de interés legal del dinero vigente, que se devengará desde la fecha límite y hasta el día de su abono al peticionario.
Las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) se comprometen a tener en sus oficinas, a disposición del inversor, el Resumen y el Folleto, debiendo entregar a cada suscriptor un ejemplar del Resumen que se incluye en el Folleto de la Emisión en el momento en que realicen su petición.
5.1.3. Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes
Las órdenes de suscripción tendrán el carácter de irrevocables. Excepcionalmente, conforme al artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129, podrán revocarse dichas órdenes por parte de aquellos suscriptores que hayan tramitado su orden de suscripción con anterioridad a la publicación de un Suplemento al Folleto con motivo de cualquier nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relativo a la información incluida en el folleto que pueda afectar a la evaluación de los valores. Dichos suscriptores tendrán derecho a retirar su aceptación dentro de los dos días hábiles siguientes a la publicación del Suplemento, siempre que el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave se haya detectado antes del cierre del periodo de la oferta, es decir antes del 26 xx xxxxx de 2023.
Si las solicitudes de suscripción realizadas hasta el momento del cierre del período de suscripción fueran superiores a ciento noventa y tres millones de euros (€193.000.000), se procederá a efectuar, de modo conjunto para todas las solicitudes de suscripción, un prorrateo, para ajustar las peticiones al importe de la Emisión, de la forma siguiente:
a) Las solicitudes de suscripción que no excedan individualmente de 6.000 euros efectivos se atenderán íntegramente, salvo en el supuesto a que se hace referencia en el apartado d) siguiente.
b) Las solicitudes de suscripción que excedan individualmente de 6.000 euros efectivos se considerarán, a efectos de prorrateo, iguales a 6.000 euros efectivos.
c) Si la suma de los importes de las solicitudes de suscripción a que hacen referencia los apartados a) y b) anteriores no cubriese el total de la Emisión, la diferencia se prorrateará proporcionalmente entre los importes iniciales de las solicitudes de suscripción a que se hace referencia en el apartado b), (descontando los primeros 6.000 euros ya asignados), adjudicándoles los importes que resulten, además de los primeros 6.000 euros efectivos, siempre respetando el máximo de la solicitud presentada.
d) Si la suma de los importes de las solicitudes de suscripción a que hacen referencia los apartados a) y b) excediese del total de la emisión, expresado en euros se dividirá el importe total de la emisión por dicha suma y el porcentaje que resulte se aplicará a cada una de las solicitudes de suscripción formuladas, excepto a las superiores a 6.000 euros, que habrán sido reducidas a 6.000 euros efectivos.
En cualquier caso, siempre se adjudicarán importes nominales múltiplos del importe de una obligación (500 euros) y como mínimo una obligación por petición individual, practicándose el redondeo por defecto. Una vez aplicado el procedimiento anterior, los valores sobrantes se adjudicarán de la forma que se explica a continuación. Dicha adjudicación consistirá, una vez ordenadas por importe en forma decreciente todas las solicitudes de suscripción que no hayan sido cubiertas hasta sus importes máximos en función del importe de la solicitud del solicitante, y en caso de igualdad de importe de las solicitudes, se ordenará en forma decreciente en función del
N.I.F/ C.I.F. sin tener en cuenta las letras iniciales de dicho documento (de existir varios titulares, se tomará el N.I.F. o C.I.F. del que figure en primer lugar). Se irá adjudicando las obligaciones en orden decreciente a partir de la solicitud de mayor importe y hasta completar el importe total de la Emisión.
La información precisa sobre solicitudes de suscripción para poder determinar el resultado del prorrateo será facilitada por las Entidades Colocadoras a CaixaBank, S.A., que como entidad Agente será la encargada de realizar el prorrateo y comunicar al Emisor el resultado. Dicho prorrateo se realizará dentro de los 3 días hábiles siguientes al cierre del Periodo de Suscripción.
El resultado del prorrateo, si lo hubiese, será comunicado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores como Otra Información Relevante, o aquella comunicación que proceda y, además, será expuesto al suscriptor para su conocimiento en las oficinas de las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso), el día hábil siguiente a que se haya efectuado el prorrateo, y efectuándose la liquidación definitiva resultante del mismo con valor fecha de desembolso.
Las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) deberán devolver a los peticionarios la provisión de fondos que, en su caso, hubieran exigido a los peticionarios para asegurar el pago del precio de las obligaciones junto con la remuneración correspondiente, en su caso, libre de cualquier gasto o comisión (en el supuesto en el que la cuenta en la que se ingrese la provisión de fondos no prevea remuneración alguna a favor de sus clientes, el tipo de interés podrá ser igual a cero), con fecha valor no más tarde del día hábil siguiente de producirse alguna de las siguientes circunstancias:
- Adjudicación al peticionario de un número de obligaciones inferior al solicitado en caso de prorrateo; la devolución de la provisión se realizará respecto de las obligaciones no adjudicadas por razón del prorrateo.
- Resolución de la Emisión al resolverse el Contrato de Dirección y Colocación. La fecha máxima de resolución del Contrato de Dirección y Colocación es la fecha de desembolso de los valores.
Si por causas imputables a las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) se produjera un retraso en la devolución de la provisión de fondos correspondiente, dichas Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) deberán abonar intereses de demora al tipo de interés legal del dinero vigente, que se devengará desde la fecha límite y hasta el día de su abono al peticionario.
5.1.4. Cantidad mínima y/o máxima de solicitud
El mínimo a suscribir es de 1 obligación de 500 euros de valor nominal. Las peticiones por importes superiores serán múltiplos enteros del importe mínimo citado.
El límite máximo viene determinado por el importe de la Emisión, es decir hasta ciento noventa y tres millones de euros (€193.000.000), representado por hasta las 386.000 obligaciones de la Emisión.
5.1.5. Método y plazo para el pago y la entrega de los valores
Los inversores ingresarán el importe efectivo de los valores definitivamente adjudicados con fecha valor igual a la fecha de desembolso, y se realizará un cargo en la cuenta designada en la orden de suscripción el día 26 xx xxxxx de 2023. A tal efecto, los inversores deberán disponer de cuenta corriente o cuenta de efectivo, según se trate, y de valores en la entidad a través de la cual tramiten su orden de suscripción. Si los inversores no dispusieran de ellas con anterioridad, la apertura y
cancelación de tales cuentas serán libres de gastos para el suscriptor. En cualquier caso, las entidades en las que los suscriptores tengan depositados los valores podrán repercutir a los titulares de estos las comisiones o gastos por el abono de los cupones y las comisiones de custodia y administración/gestión que tengan establecidas en sus folletos de tarifas.
Las Entidades Colocadoras pondrán a disposición de los suscriptores copia del boletín de suscripción o resguardo provisional. Dicha copia servirá únicamente como documento acreditativo de la suscripción efectuada y no será negociable, extendiéndose su validez hasta la fecha en que tenga lugar la primera inscripción en anotaciones de los valores y la asignación de las correspondientes referencias de registro.
5.1.6. Manera y fecha en la que se deban hacer públicos los resultados de la oferta
Los resultados de la oferta se harán públicos a la mayor brevedad posible y, en todo caso, en un plazo máximo de tres días hábiles tras la finalización del periodo de suscripción en los tablones de las oficinas de las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso), en el domicilio social del Emisor y del Garante y como Otra Información Relevante, o aquella comunicación que proceda, a la C.N.M.V.
5.1.7. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos
No aplicable
5.2 Plan de distribución y asignación
5.2.1. Diversas categorías de posibles inversores
La presente Oferta de valores está dirigida a todo tipo de inversores, tanto cualificados como público en general, tanto personas físicas como jurídicas, nacionales o extranjeras.
5.2.2. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación
Las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) entregarán a los suscriptores, notificación de la suscripción efectuada, con indicación del número de títulos suscritos conforme a las reglas que cada Entidad Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso) tenga establecido al efecto. El suscriptor, una vez efectuado el desembolso con fecha 26 xx xxxxx de 2023, recibirá un justificante acreditativo del número de valores definitivamente asignados. Estos resguardos no son negociables y tienen validez hasta la asignación de las referencias de registro por parte de XXXXXXXXX y la entrega de los documentos justificativos de la propiedad de las obligaciones.
5.3 Fijación de precios
5.3.1. Precio previsto al que se ofertarán los valores y gastos e impuestos a cargo del suscriptor
a) precio previsto: el precio efectivo unitario de los valores será de 500 euros en el momento de la emisión, que coincide con su valor nominal. Los suscriptores de las obligaciones desembolsarán el importe de estas al 100% de su valor nominal.
b) descripción del método de determinación del precio: no aplicable
c) importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor:
Las operaciones de suscripción de las obligaciones no estarán sujetas a ninguna comisión o gasto si éstas se realizan a través de las Entidades Colocadoras (o Colocadoras Asociadas, en su caso) que figuran en la presente Nota de Valores.
Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los valores emitidos en IBERCLEAR serán por cuenta y a cargo del Emisor.
La presente Emisión está libre de comisiones y gastos para los suscriptores por parte del Emisor. Asimismo, AUDASA como entidad emisora, no cargará gasto alguno en la amortización de la misma.
En cualquier caso, las entidades en las que los suscriptores tengan depositados los valores podrán repercutir a los titulares de estos las comisiones o gastos por el abono de los cupones y las comisiones de custodia y administración/gestión que tengan establecidas en sus folletos de tarifas.
El mantenimiento de las cuentas corrientes y de valores a favor de los suscriptores y de los tenedores posteriores en los registros de detalle a cargo de IBERCLEAR y de las entidades participantes de este organismo, estarán sujetos a las comisiones y gastos repercutibles que, en cada momento, dichas entidades tengan establecidas de acuerdo con la legislación vigente, y correrán por cuenta y a cargo de los titulares de los valores.
5.4 Colocación y aseguramiento
5.4.1. Director de la oferta
Las Entidades Directoras de la oferta son CaixaBank, S.A. y Banco xx Xxxxxxxx, S.A.
Las Entidades Directoras de la oferta recibirán por sus funciones una comisión total del 0,2% sobre el importe finalmente adjudicado de la Emisión, esto es, un máximo de 386.000 euros a distribuir entre las mismas.
5.4.2. Entidad Agente
El pago de cupones y del principal de la presente Emisión será atendido por CaixaBank, S.A., que dispone de la capacidad para llevar a cabo estas funciones. Las entidades depositarias de los valores serán entidades participantes en Iberclear.
5.4.3. Entidades colocadoras
La presente Emisión de valores no cuenta con aseguramiento. Las Entidades Colocadoras y Colocadoras Asociadas son las encargadas de la comercialización de los valores sin asumir compromiso de aseguramiento.
Las entidades ante las cuales los inversores podrán suscribir las obligaciones objeto de la presente Emisión serán las siguientes:
Entidades | Entidad Colocadora |
CaixaBank, S.A. | Principal |
Banco xx Xxxxxxxx, S.A. | Principal |
Renta 4 Banco, S.A. | Principal |
Beka Finance, S.V., S.A. | Principal |
Cecabank, S.A. | Principal |
Banca March, S.A. | Principal |
Bestinver, S.V., S.A. | Principal |
Unicaja Banco, S.A. | Principal |
Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. | Principal |
GVC Gaesco Valores, S.V., S.A. | Principal |
Xxxxxxxx, X.X., S.A. | Principal |
Banco Cooperativo Español, S.A. | Principal |
Xxxxxxx, S.V., S.A. | Asociada a Norbolsa, S.V., S.A. |
Banco Caminos, S.A. | Asociada a GVC Gaesco Valores, S.V., S.A. |
Auriga Global Investors, S.V., S.A. | Asociada a Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. |
Link Securities, S.V., S.A. | Asociada a Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. |
Miralta Finance Bank, S.A. | Asociada a Beka Finance, S.V., S.A. |
Caja Rural xx Xxxxx Caja Rural "San Xxxx" de Alcora Caixa Rural D´Algemesi Caja Rural “San Xxxx" de Almassora Caja Rural de Extremadura Ruralnostra Cajaviva Caja Rural xx Xxxxx Xxxxxx C.R. Regional San Xxxxxxx xx Xxxxxx Álamo Murcia Caja Rural xx Xxxxx Caja Rural de L'Alcudia Caixa Rural Les Coves de Vinromá, Coop. Cdto. Val. Caja Rural Central Caja Rural xx Xxxxxxxx Caja Rural xx Xxxxxxx Caixa Popular, Caixa Rural Caja Rural xx Xxxxxxxxx Caja Siete, Caja Rural, SCC Caja Rural del Sur Caja Rural xx Xxxxx Caja Rural xx Xxxxxx Caja Rural de Albacete, Ciudad Real y Cuenca "Globalcaja" Caja Rural de Villamalea Caixa Rural Vinarós Caja Rural xx Xxxxxx Caja Rural xx Xxxxxx | Asociadas a Banco Cooperativo Español, S.A. |
Las Entidades Colocadoras Principales responderán solidariamente del cumplimiento por sus respectivas Entidades Colocadoras Asociadas de las obligaciones derivadas de la presente Nota de Valores.
En caso de resolución del Contrato de Dirección y Colocación entre el Emisor y el sindicato de Entidades Colocadoras, se produciría automáticamente la resolución de la presente Emisión. Las causas de resolución contempladas son, entre otras: el conocimiento por parte de las Entidades Colocadoras de cualquier suceso o dato que haga invalido o ineficaz o suponga un incumplimiento de los compromisos, declaraciones o garantías del Emisor, alteraciones sustanciales y negativas de la situación económica, financiera o patrimonial del Emisor o del Garante, supuestos de fuerza mayor o alteración extraordinaria de las condiciones xxx xxxxxxx y la decisión del Emisor de suspender la Emisión. En caso de resolución, el Emisor procederá inmediatamente a su comunicación a la C.N.M.V. y a la publicación de un anuncio en un diario de difusión nacional. La fecha máxima de resolución del Contrato de Dirección y Colocación coincide con la fecha de desembolso.
Las Entidades Colocadoras en la Emisión percibirán, globalmente, un máximo en concepto de comisión de Colocación del 2,1% del importe de la Emisión finalmente adjudicado, considerando la suscripción completa, ascendiendo ésta, por tanto, a un máximo de 4.053.000 euros, a repartir entre cada una de ellas de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Dirección y Colocación.
AUDASA ha suscrito un Contrato de Dirección y Colocación para la presente Emisión de valores con las entidades descritas anteriormente.
5.4.4. Acuerdo de aseguramiento
No aplica
SECCIÓN 6. ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN
6.1 Solicitud de admisión a cotización y fechas de admisión a cotización
a) solicitud de admisión a cotización: el Emisor se compromete a hacer sus mejores esfuerzos para que las obligaciones de la presente Emisión sean admitidas a cotización en A.I.A.F. Xxxxxxx xx Xxxxx Fija, S.A., a través de la plataforma SEND.
El Emisor hace constar que conoce y acepta cumplir los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión en A.I.A.F. Xxxxxxx xx Xxxxx Fija, S.A., a través de la plataforma SEND, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Emisor el fiel cumplimiento de los mismos.
AUDASA solicitará la inclusión en el registro contable gestionado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) de la presente Emisión, de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los valores de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto a valores admitidos a cotización en el mercado A.I.A.F. xx Xxxxx Fija, a través de la plataforma SEND, que tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por IBERCLEAR.
b) fechas en la que los valores se admitirán a cotización: el Emisor se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para que en un plazo no superior a un mes contado desde la fecha de desembolso de la Emisión los valores sean admitidos a negociación. En caso de que se incumpliera este plazo, el Emisor dará a conocer las causas del mismo a las Entidades Colocadoras (y Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso), C.N.M.V. (a través de Otra Información Relevante, o aquella comunicación que proceda) e inversores particulares, mediante la inclusión de un anuncio en un periódico de
difusión nacional o en el boletín de A.I.A.F., sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual del Emisor por esta razón, cuando se trate de causas imputables al mismo.
6.2 Mercados regulados o equivalentes en los que se admitan a cotización valores de la misma clase que los que van a ofertarse
A la fecha de registro de esta Emisión el Emisor tiene siete emisiones de obligaciones, con bonificación fiscal y con la garantía personal de Ena Infraestructuras, S.A.U., admitidas a negociación en mercados secundarios españoles.
Emisión | Nominal | Cupón | Fecha pago cupón | Amortización | Mercado | Valor última transacción a 30/04/2023 |
26/06/00 | 000.000.000 | 5,20% | 15 diciembre | 26/06/23 | A.I.A.F. | 100,1000% |
14/12/00 | 00.000.000 | 3,75% | 14 diciembre | 14/12/25 | A.I.A.F. | 100,0011% |
17/05/00 | 00.000.000 | 3,15% | 15 diciembre | 17/05/26 | A.I.A.F. | 98,7000% |
27/03/00 | 00.000.000 | 3,15% | 15 diciembre | 27/03/28 | A.I.A.F. | 97,1726% |
23/11/00 | 000.000.000 | 1,60% | 23 noviembre | 23/11/24 | A.I.A.F. | 97,3000% |
10/12/00 | 00.000.000 | 2,10% | 10 diciembre | 10/12/31 | A.I.A.F. | 85,4999% |
16/05/00 | 000.000.000 | 3,50% | 15 diciembre | 16/05/29 | A.I.A.F. | 98,4000% |
TOTAL | 733.591.000 |
6.3. Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de su compromiso
El Emisor ha formalizado con la entidad CaixaBank, S.A., con domicilio social en Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0- 0, 00000 Xxxxxxxx un contrato de compromiso de liquidez, exclusivamente para las obligaciones amparadas por el presente Folleto. A continuación se describen las principales características del mencionado contrato:
1. La Entidad de Liquidez asume, en los términos previstos en el contrato de liquidez, el compromiso de dotar de liquidez a los Valores en el Mercado A.I.A.F. xx Xxxxx Fija, a través de la plataforma SEND, comunicándole a este tal extremo, para su inscripción en el Registro de Entidades que prestan este servicio.
2. La Entidad de Liquidez se compromete a dotar de liquidez a los Valores, al menos, desde las 9:00 horas hasta las 16:30 horas de cada sesión de negociación, mediante la introducción de órdenes vinculantes de compra y venta sobre los Valores en la plataforma electrónica multilateral SEND del referido Mercado, de conformidad con las siguientes reglas:
2.1 El volumen mínimo de cada orden de compra y venta introducida por la Entidad de Liquidez será de 25.000 euros.
2.2 La diferencia entre los precios de oferta y demanda cotizados por la Entidad de Liquidez, en términos de T.I.R., no será superior al diez por ciento (10%) de la T.I.R. correspondiente a la demanda, con un máximo de cincuenta (50) puntos básicos en los mismos términos y nunca será superior al tres por ciento (3%) en términos del precio correspondiente a la oferta. El cálculo de la
T.I.R. se realizará conforme a los estándares xx xxxxxxx en cada momento.
2.3 En casos de alteración extraordinaria de las circunstancias xx xxxxxxx, la Entidad de Liquidez podrá cotizar precios de oferta y demanda cuya diferencia no se ajuste a lo establecido en el punto 2.2, de acuerdo con la normativa establecida en el Mercado A.I.A.F. xx Xxxxx Fija, en la plataforma SEND, para este supuesto.
2.4 Cuando la Entidad de Liquidez no disponga de valores que le permitan cotizar precio de venta, el precio de compra cotizado reflejará, al menos, el valor razonable y podrá tomar como referencia el precio de cierre del valor en la última sesión en la que este se haya negociado.
3. La Entidad de Liquidez podrá exonerarse de sus compromisos de dotar liquidez a los Valores asumidos en este contrato, en los siguientes supuestos:
3.1. Cuando el valor nominal de los Valores que mantenga en su cuenta propia, adquiridos directamente en el mercado en cumplimiento de su actuación como entidad de liquidez, sea superior al 10% del importe nominal vivo de la Emisión.
3.2. Ante cambios en las circunstancias estatutarias, legales o económicas que afecten sustancial y negativamente a los Valores o al Emisor.
3.3. Cuando se aprecie de forma determinante una disminución significativa de la solvencia del Emisor o capacidad de pago de sus obligaciones. A estos efectos, una disminución inferior a dos niveles en la calificación crediticia del Emisor no se considerará una disminución de la solvencia o capacidad de pago de sus obligaciones.
3.4. Ante supuestos de fuerza mayor que hiciera excepcionalmente gravoso el cumplimiento del Contrato de Liquidez.
La Entidad de Liquidez se obliga a reanudar el cumplimiento de sus compromisos de dotar liquidez a los Valores cuando las causas que hayan motivado su exoneración hayan desaparecido.
4. La Entidad de Liquidez comunicará al Organismo Rector xxx Xxxxxxx A.I.A.F. xx Xxxxx Fija las causas que dan lugar a su exoneración temporal, indicando la fecha y hora en la que causará efecto. Del mismo modo, la Entidad de Liquidez le comunicará la fecha y hora a partir de la cual reanudará el citado cumplimiento que será obligatorio cuando dichas causas hayan desaparecido. También se comunicará como Otra Información Relevante, o aquella comunicación que proceda, a la C.N.M.V.
5. La Entidad de Xxxxxxxx informará al Emisor inmediatamente de las incidencias o noticias que lleguen a su conocimiento que afecten a la negociación de los Valores.
6. El compromiso de liquidez surtirá efectos desde el día en que los Valores sean admitidos a cotización en el Mercado A.I.A.F. xx Xxxxx Fija, a través de la plataforma SEND, y tendrá la misma duración que la vida de los valores.
6.4. Precio de emisión de los valores
El precio de emisión de los valores es a la par, esto es, 500 euros de valor nominal cada uno.
SECCIÓN 7. INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1. Asesores relacionados con la emisión. Declaración de calidad en la que actúan
No aplicable
7.2. Información de la Nota de Valores auditada o revisada por los auditores
No aplicable
7.3. Calificaciones crediticias asignadas a los valores
Los valores incluidos en la presente Nota de Valores no tienen asignadas calificaciones (“ratings”) por las agencias de calificación de riesgo crediticio.
AUDASA no tiene asignada calificaciones por las agencias de calificación de riesgo crediticio.
Ena Infraestructuras, S.A.U. no tiene asignada calificaciones por las agencias de calificación de riesgo crediticio.
7.4. Sustitución de la nota de síntesis
No aplicable
IV.- DOCUMENTO DE REGISTRO DEL EMISOR
SECCIÓN 1. PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACION SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
1.1. Indicación de las personas responsables de la información ofrecida en el Documento de Registro.
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx, con domicilio a estos efectos en Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx0, xxxxxx 00, en su calidad de Director Financiero de Itínere Infraestructuras, S.A. y de apoderado de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. y de Ena Infraestructuras, S.A.U. asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en este Documento de Registro, para lo que se encuentra expresamente facultado por los acuerdos de los respectivos consejos de administración del Emisor y del Garante celebrados el 26 xx xxxxx de 2023.
El formato de este Documento de Registro se ajusta al Anexo 6 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, de la Comisión, de 14 xx xxxxx de 2019.
1.2. Declaración de los responsables del Documento de Registro sobre la información ofrecida en el Documento de Registro
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx, en nombre y representación de la Sociedad, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el presente Xxxxxxx es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
1.3. Declaraciones o informes atribuidos a personas en calidad de experto incluidos en el Documento de Registro
En el presente Documento de Registro no se incluyen declaraciones o informes atribuidos a persona alguna en calidad de experto.
1.4. Declaración sobre la información que proceda de un tercero incluida en el Documento de Registro
No procede
1.5. Declaración sobre la aprobación del Documento de Registro por parte de autoridad competente
Se deja constancia de que:
a) el presente Documento de Registro ha sido aprobado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “C.N.M.V.”) en su condición de autoridad competente conforme al Reglamento 2017/1129.
b) la C.N.M.V. únicamente aprueba el presente Documento de Registro en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129.
c) dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del Emisor al que se refiere el presente Documento de Registro.
SECCIÓN 2. AUDITORES LEGALES
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el periodo cubierto por la información financiera histórica
Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes a los ejercicios 2021 y 2022 han sido auditados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con domicilio social en Xxxxxx, Xxxxx XxX Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000.X, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242.
2.2. Renuncia de los auditores de sus funciones
Los auditores no han renunciado ni han sido apartados de sus funciones durante el período cubierto por la información financiera histórica auditada a que hace referencia el presente Folleto.
SECCIÓN 3. FACTORES DE RIESGO
3.1 Descripción de los riesgos importantes que afecten al emisor
Véase Apartado II.- Factores de Riesgo, del presente Xxxxxxx.
SECCIÓN 4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1. Historia y evolución del emisor
4.1.1 Nombre legal y comercial del emisor
El Emisor es Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., utiliza el nombre comercial de AUDASA.
4.1.2. Lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI)
La Sociedad está inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, tomo 165 del archivo, libro 54 de la sección 3ª de Sociedades, folio 38, hoja 476. Su Código de Identificación Fiscal es: X-00000000.
El Código Identificador de Entidad Jurídica (LEI) de AUDASA es el siguiente: 959800Y489174UQSAR13.
4.1.3. Fecha de Constitución y período de actividad del emisor
La Sociedad fue constituida en escritura pública ante el notario de Santiago de Compostela, D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx con fecha 16 de octubre de 1973 con el número 2.600 de su protocolo.
La duración de la Sociedad es la de la concesión administrativa y esta finaliza el 18 xx xxxxxx del año 2048 según la cláusula decimosexta del Convenio aprobado en el artículo 1 del Real Decreto 173/2000, de 4 de febrero. La Sociedad quedará disuelta en la fecha de extinción de la Concesión.
4.1.4 Personalidad jurídica, país de constitución, legislación aplicable, domicilio social, número de teléfono del domicilio social y página web del emisor
El domicilio social del Emisor está en A Xxxxxx, X/ Xxxxxxx Xxxxxxx, 00. Número de teléfono: 000 00 00 00
País de constitución: España.
Página web (1): xxx.xxxxxx.xx
(1) La información en esta página web no forma parte del Folleto, a menos que se incorpore al mismo por referencia.
La forma jurídica adoptada por Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. desde su constitución ha sido la de Sociedad Anónima, rigiéndose por las normas aplicables a este tipo de sociedades y por la legislación específica aplicable a las sociedades concesionarias de autopistas de peaje, destacando las siguientes:
- Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- Ley 6/2023, de 17 xx xxxxx, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
- Ley 8/1972 de 10 xx xxxx, de construcción, conservación y explotación de autopistas en régimen de concesión.
- Decreto 215/1973 de 25 de enero, por el que se aprueba el Pliego de Cláusulas Generales para la construcción, conservación y explotación de autopistas en régimen de concesión.
- Decreto 1955/1973 de 17 xx xxxxxx por el que se adjudica la concesión administrativa para la construcción, conservación y explotación de la Autopista del Atlántico.
- Ley 13/1996 de 30 de diciembre de 1996, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, que modifica determinados aspectos de la Ley 8/1972 de 10 xx xxxx, entre ellos, la ampliación del objeto social y del periodo concesional hasta un máximo de 75 años.
- Real Decreto 173/2000, de 4 de febrero, por el que se aprueba el convenio entre la Administración Central del Estado y Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., para la construcción de un tramo de autopista de acceso norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón y se modifican determinados términos de la concesión que ostenta dicha sociedad, entre ellos, la fecha final del plazo de la concesión que pasa a ser el 18 xx xxxxxx del año 2048.
- Real Decreto 1733/2011, de 18 de noviembre, por el que se aprueba el convenio entre la Administración General del Estado y Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., por el que se modifican determinados términos de la concesión para la ampliación de capacidad de diversos tramos de dicha autopista (tramo Santiago Norte-Santiago Sur y enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx). Las actuaciones de ampliación fueron ejecutadas, habiéndose puesto en servicio en diciembre de 2018 (enlace xx Xxxxxx- enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx) y enero de 2019 (tramo Santiago Norte- Santiago Sur). Al objeto de atender las necesidades financieras de las obras de ampliación la Sociedad captó endeudamiento en el ejercicio 2014 por importe de 265,4 millones de euros. Como compensación por dichas actuaciones y por su posterior conservación y explotación, se establece en el convenio un incremento extraordinario de tarifas en los recorridos por pago directo de los usuarios de la autopista del 1% anual acumulativo durante veinte años, pudiendo ser, en su caso, corregidos y ajustados tanto el plazo como el incremento anual en función del tráfico y las previsiones de IPC, debiendo garantizarse que antes de terminar el periodo concesional el saldo de compensación sea cero.
Mediante el Real Decreto 1359/2018, de fecha 29 de octubre, se aprobó la adenda al convenio contemplado en el Real Decreto 1733/2011, de 18 de noviembre, por el que se modifican determinados términos para la ampliación de capacidad de diversos tramos de la autopista. Estas actuaciones, las cuales se han desarrollado o se están desarrollando actualmente, complementan e incorporan soluciones para dar respuesta a las circunstancias sobrevenidas en las obras de ampliación.
- Real Decreto 104/2013, de 8 de febrero, aprobó una modificación concesional según la cual, la Sociedad, por la aplicación de una bonificación por habitualidad a determinados usuarios que realizan su recorrido entre Pontevedra y Vigo, será compensada de igual forma que en el Real Decreto 1733/2011, de 18 de noviembre, es decir, mediante incrementos extraordinarios de tarifas, debiendo garantizarse que antes de terminar el periodo concesional el saldo de compensación sea cero. Conforme al R.D. 681/2021, de 27 de julio, el importe de estos descuentos pasa a integrarse con el resto de las bonificaciones de peaje establecidos en dicho Real Decreto en cuanto a su compensación, es decir, con cargo a los Presupuestos Generales del Estado.
- Real Decreto 681/2021, de 27 de julio, modifica determinados términos de la concesión administrativa por el que el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana ha decidido, en aras del interés público, implementar una serie de medidas de bonificación de peajes a determinados vehículos que circulen por la autopista en condiciones de habitualidad. En particular, se han intensificado las medidas de bonificación en el tramo del enlace de Tui hasta la entrada en Vigo, en el acceso x Xxxx desde Redondela, medidas específicas para los vehículos pesados y vehículos ligeros. El Real Decreto contempla la incidencia que la implantación de estas medidas presenta para la Sociedad en el régimen de ingresos de peaje, incorporando las medidas precisas a fin de proporcionar el reequilibrio económico financiero de la concesión. La Administración abonará a AUDASA los importes correspondientes a las medidas de bonificación de peajes con cargo a los Presupuestos Generales del Estado.
4.1.5 Acontecimientos recientes relativos al Emisor que sean importantes para evaluar su solvencia
No existen acontecimientos recientes que afecten a la solvencia del Emisor distintos de los incluidos en el presente Folleto. Véase Apartado II.- Factores de Riesgo del Emisor, del presente Folleto.
4.1.6 Calificaciones crediticias asignadas al emisor
AUDASA no tiene asignadas calificaciones por las agencias de calificación de riesgo crediticio.
4.1.7 Información sobre los cambios importantes en la estructura de financiación y toma de préstamos del emisor desde el último ejercicio
No se han producido cambios en la estructura de financiación de la Sociedad desde el cierre del último ejercicio auditado a 31 de diciembre de 2022. El endeudamiento bruto de la Sociedad a la fecha de registro del presente Folleto no ha variado respecto a 31 de diciembre de 2022.
La Sociedad, con fecha 15 xx xxxxx de 2023, ha firmado un préstamo sindicado bancario por importe máximo de 193,0 millones de euros cuyo objeto es atender, en su caso, el vencimiento de deuda en el ejercicio 2023 por importe de 193,0 millones de euros representado por una emisión de obligaciones realizada en junio de 2013. Este préstamo es susceptible de desembolsarse por su totalidad, en parte o en nada, a la sola discreción de XXXXXX con fecha 26 xx xxxxx de 2023, fecha
coincidente con el vencimiento de la emisión a refinanciar. El préstamo tiene un tipo de interés referenciado al Euribor a 6 meses más un diferencial del 1,75% y vencimiento en junio de 2027. Con esta facilidad la Sociedad tendría tesorería suficiente para cubrir, en su caso, el vencimiento de deuda en el ejercicio por importe de 193,0 millones de euros.
4.1.8 Descripción de la financiación prevista de las actividades del emisor
Las actividades del Emisor se financian con los fondos generados por su actividad, esto es, la construcción, conservación y explotación de la autopista de peaje de la que es concesionario.
Los flujos de caja de la concesionaria se aplican a atender sus gastos de operación y mantenimiento, sus actuaciones de inversión, sus compromisos financieros y obligaciones tributarias. El flujo de caja libre, después de atender la totalidad de sus compromisos y obligaciones, se destina a realizar distribuciones a su único accionista ENA, sin que XXXXXX tenga pactado con ENA un porcentaje determinado de aportaciones respecto a su resultado.
Las principales actuaciones en inversiones y reposición previstas realizar en 2023 son las siguientes:
INVERSIÓN (miles de euros) | 2023 |
Acuerdo de concesión en curso (inversión) | 7.785 |
Acuerdo de concesión en explotación (actuaciones de reposición) | 4.174 |
Otros inmovilizados | 114 |
TOTAL | 12.073 |
El importe previsto en acuerdo de concesión en curso (inversión) en 2023, se corresponde principalmente con las actuaciones relativas al Real Decreto 1359/2018 por el que se aprobó la Adenda al Convenio entre la Administración General del Estado y Autopistas del Atlántico, C.E.S.A.U. El importe previsto en 2023 es superior al realizado en el ejercicio 2022 (1.217 miles de euros), debido a una mayor ejecución de obra y a la realización de mayores estudios y proyectos.
El importe previsto en acuerdo de concesión en 2023 (actuaciones de reposición), se refiere principalmente a actuaciones en firmes, estructuras y túneles, movimiento de tierras, instalaciones y otros. La cifra prevista para el año 2023 es similar a la ejecutada en los años precedentes.
XXXXXX, a la fecha de este Folleto, no tiene asumido compromiso que requiera de captación de fondos adicionales, de igual forma no tiene asumidas obligaciones significativas en actuaciones de nuevas inversiones para el año 2023 distintas de las mencionadas.
SECCIÓN 5. DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL
5.1. Actividades principales
5.1.1 Descripción de las actividades principales del emisor
a) principales categorías de servicios prestados:
La actividad de la Sociedad es la explotación, mantenimiento, conservación y, en su caso, actuaciones de construcción, de la autopista de peaje entre las localidades xx Xxxxxx y Tui (frontera portuguesa), incluyendo la explotación de las áreas de servicio situadas en la autopista, conforme a la concesión que tiene otorgada. Los ingresos de peaje han supuesto aproximadamente el 99% del total de los ingresos de explotación en los ejercicios 2021 y 2022.
1. Explotación de la autopista de peaje
Las características de la concesión administrativa para la construcción, conservación y explotación de la Autopista del Atlántico se definen en el Decreto 1955/1973 de 17 xx xxxxxx por el que se adjudica la concesión. La Sociedad se constituyó como sociedad anónima el 16 de octubre de 1973. El recorrido de la autopista es de 219,6 Km., extendiéndose desde Ferrol a Tui en la frontera portuguesa. AUDASA constituye el eje vertebrador norte-sur de la Comunidad Autónoma de Galicia, siendo la principal vía de gran capacidad de Galicia y eje fundamental de soporte de la movilidad terrestre interregional e inter metropolitana, al unir cinco de los siete núcleos de población más importantes de Galicia. Su ámbito de influencia directa alcanza a una población cercana al millón y medio de habitantes.
El plazo de la concesión vence el 18 xx xxxxxx de 2048, fecha en que la Sociedad se entenderá disuelta de pleno derecho y la autopista revertirá al Estado.
Mediante Real Decreto 173/2000, de 4 de febrero, se aprobó el convenio entre la Administración General del Estado y la Sociedad, en el que, entre otros aspectos, se incorporó a la concesión a todos los efectos el tramo Fene-Ferrol, se amplió el período concesional en 25 años, hasta el año 2048, los peajes contractuales quedaron reducidos en su cuantía a los que en ese momento se estaban aplicando y se establece la gratuidad para los recorridos internos de los tramos Fene-Ferrol y Vigo-Teis-Puxeiros.
En el mes xx xxxx de 2000 fueron abiertos al tráfico los tramos Fene-Guísamo y Xxxxx-Puxeiros, mientras que los tramos Acceso Norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón en el norte y Rebullón – frontera portuguesa en el sur, fueron abiertos en los dos últimos meses de 2003, con lo que se concluye íntegramente la construcción de la Autopista del Atlántico AP-9 tanto en su trazado original como en la ampliación del tramo Fene-Ferrol y Rebullón-Tui.
El Real Decreto 1733/2011, de 18 de noviembre, por el que se aprueba el convenio entre la Administración General del Estado y Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., modifica determinados términos de la concesión para la ampliación de capacidad de diversos tramos de la autopista (tramo Santiago Norte-Santiago Sur y enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx). Las actuaciones de ampliación fueron ejecutadas, habiéndose puesto en servicio en diciembre de 2018 (enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx) y enero de 2019 (tramo Santiago Norte-Santiago Sur).
A la fecha de registro del presente Folleto, la totalidad del capital social de AUDASA, representado por 32.598.600 acciones nominales ordinarias de 6,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, es propiedad de Ena Infraestructuras, S.A.U. (antes Empresa Nacional de Autopistas, S.A.) con domicilio social en Madrid. La titularidad de las acciones de Ena Infraestructuras, S.A.U., es ostentada por Enaitinere, S.A.U. quien, a su vez, pertenece a Itínere Infraestructuras, S.A., sociedad que gestiona varias autopistas de peaje localizadas en España, siendo uno de los principales grupos españoles de infraestructuras de autopistas. La cifra de negocio y resultado neto de Itínere Infraestructuras, S.A. han sido en el ejercicio 2021 de 8,4 millones de euros y 217,1 millones de euros respectivamente, y de 8,7 millones de euros y 36,3 millones de euros en el ejercicio 2022 respectivamente. El descenso en el resultado neto de 2022 respecto a 2021 se debe, fundamentalmente, a la mayor reversión de corrección valorativa sobre participaciones en empresas del grupo registrada en 2021 por importe de 225,2 millones de euros respecto a la contabilizada en 2022 por importe de 59,5 millones de euros. En cuanto a la cifra de negocios y los resultados de Itínere Infraestructuras, S.A. y sus sociedades dependientes han ascendido en el ejercicio 2021 a 213,6 millones de euros y a 8,6 millones de euros respectivamente, y a 242,1 millones de euros y a 18,4 millones de euros respectivamente en el ejercicio 2022.
En el ejercicio 2012 la Sociedad registró una corrección valorativa por deterioro en relación con su filial Enaitinere, S.A.U., por importe de 284.664 miles de euros. El citado deterioro fue consecuencia del
descenso de los niveles de tráfico en las autopistas que explotan las sociedades participadas y su consiguiente impacto en las estimaciones futuras; los cambios habidos en la normativa fiscal -en especial el Real Decreto Ley 12/2012 y su normativa de desarrollo que introdujeron limitaciones a la deducibilidad de los gastos financieros- que afectan a la estructura de financiación del Grupo y cuya evolución prevista difiere de las proyecciones iniciales; así como el endurecimiento de las condiciones de los mercados financieros y su impacto en las proyecciones futuras.
El análisis realizado, que ha sido revisado y validado por un experto independiente, muestra que al 31 de diciembre de 2022 el valor recuperable de las inversiones en empresas del grupo es superior a su valor contable en 59.486 miles de euros, por lo que se ha revertido corrección valorativa por dicho importe (225.178 miles de euros revertidos al 31 de diciembre de 2021).
Itínere Infraestructuras, S.A. tiene un patrimonio neto al 31 de diciembre de 2022 de 1.448,4 millones de euros y el capital social asciende a 227,4 millones de euros.
Tanto Xxxxxxxxxx, S.A.U. como Itínere Infraestructuras, S.A. mantienen deudas financieras, las cuales no están garantizadas por terceros, ni por los accionistas de Itínere Infraestructuras, S.A. Ambas sociedades han cumplido y cumplen fielmente con la totalidad de los compromisos asumidos en sus respectivas financiaciones.
A la fecha de inscripción de este documento el capital social y su titularidad no ha variado.
La evolución del tráfico de peaje en la autopista, medido en términos de intensidad media diaria (IMD) respecto a la evolución de la IMD del sector desde el año 2018 hasta el año 2022 ha sido el siguiente:
AÑO | 2022 | % Variac. 2022/2021 | 2021 | % Variac. 2021/2020 | 2020 | % Variac. 2020/2019 | 2019 | % Variac. 2019/2018 | 2018 |
AUDASA | 21.803 | 11,1% | 19.620 | 29,7% | 15.126 | (29,9%) | 21.584 | 1,8% | 21.202 |
MEDIA SECTOR (*) | 15.413 | 11,7% | 13.802 | (5,1%)(**) | 14.544 | (31,2%) | 21.128 | 6,0% | 19.938 |
(*) Datos obtenidos de SEOPAN (Asociación de Empresas Constructoras y Concesionarias de Infraestructuras) (**) Disminución motivada por el vencimiento de las concesiones de INVICAT y ACESA en agosto 2021, lo cual afecta a la ponderación de la IMD del sector.
La “MEDIA SECTOR” se obtiene ponderando las IMD de cada autopista en función de su respectiva longitud. No se incluyen, en cada año, las autopistas que han finalizado su período concesional ni las que han sido rescatadas por la Administración concedente; Radiales de Madrid (R-2, R-3, R-4, y R-5), Madrid-Toledo, Eje Aeropuerto, Aucosta y Ciralsa y Túnel xx Xxxxxx.
La actividad a lo largo de los años 2017 a 2019 confirmó la tendencia de recuperación de los niveles de tráfico que se habían iniciado en el año 2014, después de varios ejercicios en los que la crisis económica general había afectado negativamente a la actividad de la Sociedad. En el ejercicio 2020 esta tendencia positiva se vio truncada por las consecuencias de la crisis sanitaria de la “COVID-19” y las restricciones a la movilidad que, entre otras medidas, se implementaron por las Administraciones. El fin de las restricciones a la movilidad partir del fin del segundo estado de alarma el 9 xx xxxx de 2021 supusieron un importante impacto positivo en los niveles de tráfico de AUDASA y en el resto de las autopistas del sector, tendencia que ha continuado registrándose a lo largo del año 2022.
En el ejercicio 2022, el tráfico cierra el ejercicio ligeramente por encima del nivel alcanzado en 2019, último año de normalidad antes de la pandemia del COVID-19. Se constata que la actividad de la Sociedad se ha recuperado progresivamente desde el completo levantamiento de las restricciones a la movilidad en mayo de 2021.
Del total de tráfico de la autopista a 31 de diciembre de 2022, un 10% se corresponde a vehículos pesados y un 90% a vehículos ligeros.
Del total de los ingresos de peaje habidos en 2022, un 9,2% provienen de cobro en efectivo, un 19,3% de los cobros mediante tarjetas de crédito, débito y profesionales, un 48,5% del cobro mediante telepeaje y el resto a cobros de la Administración. La autopista admite como medio de pago múltiples tarjetas, entre ellas Visa, Red 6000, Solred, CEPSA, etc., y el sistema de telepeaje, que consiste en que aquellos usuarios que cuentan con un dispositivo electrónico en su vehículo pueden abonar el tránsito sin necesidad de detener el vehículo.
La intensidad media diaria (IMD) del conjunto de todos los tramos operativos sujetos a peaje fue de 21.803 vehículos (19.620 vehículos durante 2021). Por otra parte, la intensidad media diaria total de la autopista en 2022, que incluye tanto los tramos de peaje como los gratuitos fue de 24.561 vehículos (22.369 vehículos durante 2021).
En aplicación del procedimiento de revisión de tarifas y peajes en las autopistas de titularidad de la Administración del Estado, establecido en la Ley 14/2000 de 29 de diciembre, con efectos 1 de enero de 2022 se autorizó la revisión ordinaria de las tarifas a aplicar, lo que supuso un incremento del 1,97%. Además de esta revisión ordinaria, también se autorizó por el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana la subida extraordinaria del 1% para compensar a la Sociedad por las obras de ampliación de capacidad (Real Decreto 1733/2011), con lo que la revisión total de tarifas desde el principio del ejercicio fue del +2,99%. Con base en lo anterior y en la evolución de los tráficos, los ingresos de peaje de 2022 han aumentado un 14,4 % respecto al ejercicio anterior.
Con efectos 1 de enero de 2023 la revisión de tarifas total ha sido del 9,40%. A este respecto, indicar que el Real Decreto-Ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad, ha aprobado en su artículo 51 una subvención extraordinaria y temporal de la revisión de tarifas y peajes en las autopistas de peaje de titularidad de la Administración General del Estado, de forma que, de la revisión de las tarifas ordinarias que correspondía aplicar en 2023, los usuarios soporten una subida máxima de tarifas del 4% y el resto de la revisión resultante sea asumida por el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana. Por lo que respecta a la Sociedad, el porcentaje de revisión de tarifas a asumir por el usuario en concepto de tarifa ordinaria e incremento extraordinario por el Real Decreto 1733/2011, es del 4% y, por tanto, el porcentaje de revisión de tarifas a asumir por el referido Ministerio es del 5,4%.
Las tarifas hacen referencia al importe a abonar por el usuario antes de la aplicación del I.V.A. correspondiente y del redondeo a 5 céntimos de euro, mientras que el peaje es el importe que finalmente ha de abonar el usuario.
Con fecha 23 de diciembre de 2010 se publicó la Orden/3362/2010 por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, que entró en vigor el día 1 de enero de 2011 y es de aplicación obligatoria para los ejercicios económicos iniciados a partir de dicha fecha. Dicha normativa ha permitido esclarecer el tratamiento de aspectos específicos propios de las Sociedades Concesionarias y armonizar dicho tratamiento con el de la normativa contable europea.
AUDASA aplica, como forma de política comercial, un descuento del 25% en el importe del peaje correspondiente al viaje de retorno realizado en el mismo día laborable por usuarios de vehículos ligeros que abonen el peaje mediante el sistema denominado peaje dinámico o telepeaje.
El Real Decreto 633/2006, de 19 xx xxxx, de aplicación en AUDASA, recoge la supresión del cobro directamente a los usuarios del peaje correspondiente a los recorridos O Morrazo-Vigo y A Coruña-X Xxxxxxx e inversos (peaje en sombra). Los importes resultantes de aplicar a los tránsitos las tarifas de
peaje vigentes (impuesto sobre el valor añadido incluido), son asumidos al 50% por la Administración General de Estado y la Xunta de Galicia.
Posteriormente, el Real Decreto 803/2017, de 28 de julio, modificó el convenio aprobado por Real Decreto 633/2006, no sólo en cuanto al sistema de cálculo de la compensación sino también en cuanto a la forma de facturación y al destinatario de esta, que pasaba a ser en exclusiva el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
XXXXXX interpuso recurso contencioso administrativo ante el Tribunal Supremo contra el Real Decreto 803/2017, de 28 de julio y, con fecha 19 de febrero de 2020, el Tribunal Supremo dictó sentencia acordando (i) la nulidad del Real Decreto 803/2017, de 28 de julio; (ii) la aplicación a la sociedad concesionaria del sistema de contraprestación aprobado por el Real Decreto 633/2006, de 19 xx xxxx;
(iii) que se restablezca la situación de XXXXXX reconociéndole el derecho a que se le indemnicen los perjuicios causados por la implantación del sistema de retribución del citado Real Decreto 803/2017, así como el derecho a que se le abonen los intereses que legalmente correspondan desde que se devengó el derecho al cobro conforme al Real Decreto 633/2006 y hasta que se produzca su efectivo pago; y (iv) condenar a la Administración General del Estado a que abone a AUDASA la indemnización e intereses resultantes como consecuencia de los efectos que puedan derivarse de los compromisos acordados en el año 2006.
Con fecha 14 de octubre de 2021 el Tribunal Supremo dictó Auto en el que se condenó a la Administración General del Estado a abonar a AUDASA la suma de 13.883 miles de euros en concepto de retribución de la concesión por los años 2017 (desde 29 de julio), 2018 y 2019. Dicho importe, así como los intereses correspondientes al mismo por importe de 1.355 miles de euros fueron abonados a AUDASA el 7 de enero de 2022.
Con fecha 12 de febrero de 2013 se publicó el Real Decreto 104/2013, de 8 de febrero, por el que se aprueba el convenio entre la Administración General del Estado y AUDASA, por el que se modifican, en aras del interés público para la mejora del tráfico entre las ciudades de Pontevedra y Vigo y de la funcionalidad de la autopista, determinados términos de la concesión en materia de tarifas y peajes. A este respecto, se acordó la aplicación de una bonificación por habitualidad a los vehículos ligeros en los trayectos Pontevedra-Vigo, Pontevedra-Morrazo, Pontevedra-Vilaboa y Rande-Vigo y viceversas, que abonen el peaje mediante el sistema de peaje dinámico o telepeaje y que cumplan las condiciones que, a estos efectos, se establecen en el citado convenio. De acuerdo con los términos establecidos en dicho convenio, el importe bonificado es objeto de reequilibrio económico-financiero, mediante la aprobación de las oportunas actualizaciones extraordinarias de tarifas, habiendo supuesto un incremento del 1% en el año 2018 y del 0,8% en los años 2019 y 2020. Conforme al R.D. 681/2021, de 27 de julio, el importe de estos descuentos pasa a integrarse con el resto de las bonificaciones de peaje establecidos en dicho Real Decreto en cuanto a su compensación, es decir, con cargo a los Presupuestos Generales del Estado.
El Real Decreto 1733/2011, de 18 de noviembre, aprobó el convenio entre la Administración General del Estado y Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U., por el que se modifican determinados términos de la concesión para la ampliación de capacidad de diversos tramos de dicha autopista (tramo Santiago Norte-Santiago Sur y enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx). Las actuaciones de ampliación fueron ejecutadas, habiéndose puesto en servicio en diciembre de 2018 (enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo el Xxxxxx xx Xxxxx) y enero de 2019 (tramo Santiago Norte-Santiago Sur). Como compensación por dichas actuaciones y por su posterior conservación y explotación, se establece en el convenio un incremento extraordinario de tarifas en los recorridos por pago directo de los usuarios de la autopista del 1% anual acumulativo durante veinte años, pudiendo ser, en su caso, corregidos y ajustados tanto el plazo como el incremento anual en función del tráfico y las previsiones de IPC, debiendo garantizarse que antes de terminar el periodo concesional el saldo de compensación sea cero. De acuerdo con los términos establecidos en dicho convenio, la concesionaria es objeto de reequilibrio económico-financiero, mediante la aprobación de
las oportunas actualizaciones extraordinarias de tarifas, habiendo supuesto un incremento del 1% anual en los años 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023.
El efecto de la incorporación al activo intangible de las obras del mencionado Real Decreto ha supuesto unos mayores gastos anuales por amortizaciones de 9,3 millones de euros en el ejercicio 2021 y 8,2 millones de euros en el ejercicio 2022.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2022 el saldo de compensación correspondiente al Real Decreto 1733/2011 y 104/2013 mientras ha sido de aplicación, ascendía a 332,1 millones de euros y 338,8 millones de euros respectivamente.
El saldo de compensación se recuperará mediante revisiones extraordinarias anuales de tarifas. Los citados convenios, aprobados por sus respectivos Reales Decretos, garantizan que antes de terminar el periodo concesional el saldo de compensación sea cero.
La Sociedad ha optado por no registrar en el balance el saldo correspondiente a esta compensación, por entender que no cumple todos los requisitos que establecen las normas contables para el reconocimiento de un activo, lo que en ningún caso afecta en manera alguna al derecho a percibir la compensación.
El Real Decreto 681/2021, de 27 de julio, modifica determinados términos de la concesión administrativa por el que el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana ha decidido, en aras del interés público, implementar una serie de medidas de bonificación de peajes a determinados vehículos que circulen por la autopista en condiciones de habitualidad. En particular, se han intensificado las medidas de bonificación en el tramo del enlace de Tui hasta la entrada en Vigo, en el acceso x Xxxx desde Redondela, medidas específicas para los vehículos pesados y vehículos ligeros. El Real Decreto contempla la incidencia que la implantación de estas medidas presenta para la Sociedad en el régimen de ingresos de peaje, incorporando las medidas precisas a fin proporcionar el reequilibrio económico financiero de la concesión. La Administración abonará a AUDASA los importes correspondientes a las medidas de bonificación de peajes con cargo a los Presupuestos Generales del Estado. Las medidas establecidas en el mencionado Real Decreto están destinadas a asegurar la neutralidad a efectos económicos para AUDASA.
Las principales actuaciones sobre la infraestructura realizadas por la Sociedad en 2021 y 2022 se dan en el cuadro a continuación:
Actuaciones sobre la Infraestructura (miles de euros) | 2022 | 2021 | % VARIACIÓN 2022/2021 |
Acuerdo de concesión en curso (inversión) | 1.217 | 20 | 5.985% |
Otros inmovilizados | 124 | 46 | 170% |
Acuerdo de concesión en explotación (actuaciones de reposición) | 3.146 | 3.785 | (17%) |
TOTAL | 4.488 | 3.851 | 16,54% |
El acuerdo de concesión comprende la realización de las siguientes actuaciones sobre sus infraestructuras:
• Mejoras o ampliaciones de capacidad
Las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad se consideran como una nueva concesión, siempre que las condiciones del acuerdo conlleven la compensación de estas actuaciones mediante la posibilidad de obtener mayores ingresos desde la fecha en que se lleven a cabo. En
este caso, la Sociedad procede al registro contable de estas actuaciones como un nuevo acuerdo de concesión dentro de su inmovilizado intangible.
• Actuaciones de reposición y gran reparación
XXXXXX está supeditada al cumplimiento de ciertas obligaciones contractuales derivadas del continuo desgaste de su infraestructura, tales como el mantenimiento de las mismas en un adecuado estado de uso que permita que los servicios y actividades a los que aquellas sirven puedan ser desarrollados adecuadamente, así como de restablecimiento de unas condiciones determinadas antes de su entrega a la Administración concedente al término de su periodo concesional, lo cual se contempla por la Sociedad en el desarrollo de sus programas de actuaciones de reposición y gran reparación que tiene previsto ejecutar.
Las inversiones incluidas dentro de Acuerdo de concesión en curso son principalmente las derivadas de las obras de ampliación de capacidad de la autopista derivadas del Real Decreto nº 1733/2011, de 18 de noviembre (BOE nº 283, de fecha 24 de noviembre de 2011), y de su adenda establecida en el Real Decreto nº 1359/2018, de 29 de octubre, por el que se aprobó el convenio entre la Administración General del Estado y Autopistas del Atlántico, C.E.S.A.U. y conforme a lo regulado en el citado convenio, XXXXXX construirá, conservará y explotará, dentro de la concesión de la que es titular, el tramo del enlace xx Xxxxxx-enlace xx Xxxx, incluyendo la ampliación de capacidad del Xxxxxx xx Xxxxx, y la ampliación del tramo Santiago Norte-Santiago Sur. Como compensación a las citadas actuaciones y del mayor coste de conservación de la autopista el convenio establece un incremento extraordinario de tarifas anual. Las citadas obras de ampliación han sido finalizadas, habiéndose puesto en servicio en los meses de diciembre de 2017 y enero de 2018 respectivamente. Las actuaciones correspondientes a la adenda están en fase de ejecución, habiéndose iniciado los trabajos en el ejercicio 2021.
La partida de Otros inmovilizados comprende fundamentalmente instalaciones, maquinaria y equipos informáticos.
La Sociedad no tiene suscritos a la fecha de registro de este Folleto nuevos convenios con la Administración Concedente de los que se deriven nuevas actuaciones sobre su infraestructura.
Las actuaciones en reposición y en otros inmovilizados son las precisas para garantizar la adecuada prestación de los servicios que constituyen su objeto social.
2. Áreas de Servicio
Existen seis áreas de servicio en la autopista: El Xxxxx en el tramo X Xxxxxxx-A Coruña, Ameixeira en el tramo Cecebre-Órdenes, San Xxxxx entre Pontevedra y Vigo, Compostela entre Santiago y Padrón, El Salnés en el tramo entre Caldas y Curro y la xx Xxxx entre Miño y Cabanas. En diciembre de 1998, la sociedad vendió a Áreas, S.A. la totalidad de las acciones de Servicios de Autopistas y Autovías, S.A. (sociedad cuyo capital pertenecía íntegramente a AUDASA), la cual se dedica a la explotación de las estaciones de servicio situadas en la autopista, mediante cesión de la explotación, abanderamiento y suministros de las estaciones de servicio y tiendas a ellas anejas, durante la vigencia del contrato inicial, es decir, hasta el 18 xx xxxxxx de 2023.
AUDASA recibe de Áreas, S.A. un canon anual durante la vigencia del contrato (hasta el año 2023). El importe facturado en el ejercicio 2021 y 2022 ha sido de 173,4 miles de euros y 185,6 miles de euros respectivamente. En el momento de finalización del contrato con Áreas, S.A., AUDASA
continuará explotando dichas áreas de servicio, bien directamente, o bien a través de terceros como sucede en la actualidad.
a) Indicación de nuevas actividades significativas: No procede.
b) Mercados principales en los que compite el emisor:
La actividad del Emisor se desarrolla en la región en la que se sitúa la autopista de peaje objeto de explotación, es decir, en la Comunidad Autónoma de Galicia. La autopista juega un importante papel en las comunicaciones de su área de influencia, siendo el eje vertebrador de los principales centros de actividad económica de esta Comunidad Autónoma, ello sin olvidar que el desarrollo futuro de otras redes o medios de transporte alternativos que hoy no resultan ser competencia para la Sociedad, tanto por la propia situación de estas redes como por las características de los usuarios de la autopista, pudieran serlo en el futuro.
La Sociedad no tiene constancia de actuaciones en medios de transporte alternativos, o en vías alternativas en el corredor de su actividad, que pudieran afectar de forma significativa a la utilización de la autopista.
5.2 Base de cualquier declaración efectuada por el Emisor sobre su posición competitiva
El Emisor ha optado por no hacer ninguna declaración en el presente Xxxxxxx en relación a su posición competitiva.
SECCIÓN 6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
6.1. Breve descripción del Grupo y de la posición del emisor en él
En el gráfico que se muestra a continuación se puede ver el grupo del que forma parte AUDASA a la fecha de registro del presente Folleto:
73,78%
26,22%
39,65%
36,96%
17,56%
0,15%
0,01%
5,67%
100%
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Autocartera
Accionistas Minoritarios
Itínere Investco, B.V.
Arecibo Servicios y Gestiones, S.L..
100%
Estivo Investments Holding, B.V
CORSAIR
APG
GLOBALVÍA
100%
ENAITINERE, S.A.U. | |
100% | |
ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U. | |
100%
AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A.U.
Este organigrama mostrado es consecuencia de los dos hitos siguientes:
Xxxxx Xxxxxxx
• De acuerdo con los términos xxx xxxxx arbitral de 24 de febrero de 2020, dictado en el procedimiento nº 2887 administrado por la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid, Estivo Investments Holding, B.V. (“Estivo”), en su condición de socio mayoritario de Arecibo Servicios y Gestiones, S.L. (“Arecibo”), venía
obligado a adoptar los acuerdos oportunos para la ejecución de la denominada ‘Operación Arecibo’, consistente en la adquisición por Arecibo de 18.441.293 participaciones propias titularidad de Globalvía GVIT, S.L.U. (“Globalvía”), en ejecución de un acuerdo de reducción de capital para su posterior amortización, entregando Arecibo a Globalvía en contraprestación 73.806.991 acciones de Itínere Infraestructuras, S.A. (“Itínere”) propiedad de Xxxxxxx y la
parte proporcional de la tesorería de Arecibo que le corresponda a Globalvía en atención a su participación en dicha sociedad.
• Dando cumplimiento a las obligaciones impuestas por el citado laudo, la junta general extraordinaria de socios de Arecibo celebrada el día 25 xx xxxxx de 2023 ha acordado, con el voto a favor de Xxxxxx y Globalvía, reducir su capital social mediante la adquisición de acciones propias en los términos precisamente descritos en el apartado anterior, procediéndose a la
ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados en igual fecha, a resultas de lo cual Globalvía ha transmitido 18.441.293 participaciones de Arecibo y recibido en contraprestación 73.806.991 acciones de Itínere y la parte proporcional de la tesorería de Arecibo correspondiente a su participación en dicha sociedad.
Acuerdos alcanzados entre APG y Corsair
• En virtud de los acuerdos alcanzados entre Stichting Depositary APG Infraestructure Pool 2017-II (“APG”) y Corsair Infrastructure Partners, L.P. (“Corsair”) para la reordenación de sus respectivas participaciones en Itinere, con fecha 23 de febrero de 2023:
o Estivo ha adquirido de AIP Itinere Investors, L.P. (entidad gestionada y controlada por Corsair) un 33,13% del capital de Itinere Investco, B.V. (“Itinere Investco”), equivalente a un 5,8% indirecto de Itínere.
o APG y Corsair han modificado sus acuerdos de inversión conjunta en Itínere, poniendo fin a los pactos de atribución de los derechos de voto en el capital social de Itínere en virtud de los cuales Xxxxxxx venía ejerciendo la mayoría de los derechos de voto en la junta general de Itínere y designando a la mayoría de los miembros del consejo de administración; y
Control de Itínere
o Como resultado de lo anterior, a la fecha del Folleto, APG es titular indirecto de la mayoría de los derechos de voto de Itínere. Además APG ha designado a la mayoría de los actuales miembros del consejo de administración de Itínere, habiendo designado 9 de los 12 miembros que lo componen.
Por tanto, APG ejerce en la actualidad el control del Grupo Itínere en virtud de lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio y el artículo 4 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Mediante resolución de fecha 26 de octubre de 2022 la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia autorizó la operación de concentración consistente en la toma de control exclusivo de APG sobre Itínere.
A la fecha de registro del presente Folleto, el Emisor no tiene constancia del acaecimiento de ningún cambio respecto a lo expresado en el presente Apartado 6.1.
Ena Infraestructuras, S.A.U., además de su participación accionarial en AUDASA, es titular de las siguientes participaciones accionariales: el 100% del capital social de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. ("AUCALSA") y de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de Xunta de Galicia, S.A.U. ("AUTOESTRADAS"), el 50% del capital social de Autopistas xx Xxxxxxx,
S.A. ("AUDENASA") y el 9% del capital social de Tacel Inversiones, S.A.
Con respecto a las vigentes financiaciones, tanto la financiación sindicada de ITINERE como la de Enaitinere, S.A.U. (filial al 100% de ITÍNERE y propietaria del 100% de las acciones de ENA, matriz de AUDASA) incluyen cláusulas relativas al control de ITINERE por parte de APG y/o CORSAIR. Un cambio de control en ITINERE que no sea autorizado por las entidades financiadoras, daría a éstas el derecho a vencerlas anticipadamente. A estos efectos, cambio de control significa que APG y/o Corsair no ostenten, directa o indirectamente, individual o conjuntamente, a través de cualquier persona, el derecho a emitir más del cincuenta por ciento de los votos susceptibles de ser emitidos en la junta general de accionistas y/o reuniones del consejo de administración (o cualquier otro órgano de administración o ejecutivo) de ITÍNERE.
Un vencimiento anticipado de las anteriores financiaciones por el motivo antes expuesto no provocaría, según nuestro xxxx saber y entender, incumplimiento alguno en las financiaciones de AUDASA, ni del resto de las compañías del Grupo ENA, dado que ni las emisiones de obligaciones de AUDASA, ni sus tres préstamos contienen cláusulas de (i) cambio de control en ITINERE ni (ii) de vencimiento cruzado (cross – default) con financiaciones de ITINERE o Enaitinere, S.A.U. Si bien es cierto que, si por razón del vencimiento anticipado de estas financiaciones se derivara la ejecución de sus garantías bajo la financiación Enaitinere, S.A.U. (entre otras, prenda de las acciones de ENA), se podría producir un cambio en la titularidad accionarial indirecta de AUDASA al cambiar el accionista de ENA. En el supuesto de un cambio de control en ITINERE, que llevase aparejado el vencimiento anticipado xxx xxxxxxxx, las entidades prestamistas podrían ejecutar las garantías asociadas a esta financiación: prenda sobre el saldo de la Cuenta de Reserva, prenda sobre el saldo de las Cuentas Operativas, prenda sobre los derechos del crédito derivados del cobro de los cánones que se abonan a ITINERE por sus filiales y prenda sobre los derechos de cobro frente a sus filiales derivados de la consolidación fiscal del grupo fiscal.
Consecuentemente con lo anterior, entendemos que en un supuesto de cambio de control de ITINERE que llevara aparejado un vencimiento de las financiaciones antes descritas, la actual deuda de AUDASA se encontraría protegida y no afectada por esta circunstancia, manteniéndose la plena actividad empresarial de la compañía.
6.2 Dependencia de otras entidades del Grupo
En el Apartado 6.1. anterior se detalla la dependencia de AUDASA dentro de Itínere Infraestructuras, S.A.
SECCIÓN 7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
7.1. Declaración de que no ha habido ningún cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados
a) Xxxxxxx adversos en las perspectivas del emisor:
Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha del presente Folleto no ha habido ningún cambio adverso relevante que condicione las perspectivas de AUDASA.
b) Cambios significativos en los resultados financieros del grupo.
Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha del presente Folleto no ha habido ningún cambio significativo en los resultados financieros del Grupo al que pertenece AUDASA.
7.2. Información sobre cualquier tendencia, incertidumbre, demanda, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor
No existen tendencias, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del Emisor, salvo por lo descrito en los factores de riesgo relativos al Emisor incluidos en el Apartado II del Folleto.
Asimismo, XXXXXX a la fecha de registro de este Folleto, no tiene conocimiento de ningún cambio normativo sectorial o de normativa contable en curso que pudiera ser significativo para la Sociedad.
SECCIÓN 8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
8.1. Previsión o estimación de beneficios
No se incluyen previsiones o estimaciones de beneficios.
8.2. Declaración de los principales supuestos en los que se basa la previsión de beneficios
No aplica.
8.3. Declaración sobre la preparación y elaboración de la previsión o estimación de beneficios
No procede.
SECCIÓN 9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
9.1. Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, así como indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor cuando dichas actividades sean significativas con respecto al emisor
a) Miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión:
A la fecha de inscripción del presente Folleto los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad son los siguientes:
Consejero Fecha último
nombramiento
Carácter del cargo
Nombramiento a propuesta de:
Presidente:
D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Consejeros:
D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
31-01-22
24-06-19
Externo (*)
Dominical
Ena Infraestructuras, S.A.U.
Ena Infraestructuras, S.A.U.
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx 24-06-19 Dominical Ena Infraestructuras, S.A.U.
D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 24-06-19 Dominical Ena Infraestructuras, S.A.U.
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 24-06-19 Dominical Ena Infraestructuras, S.A.U.
D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 22-09-22 Dominical Ena Infraestructuras, S.A.U.
D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 21-09-20 Independiente Ena Infraestructuras, S.A.U.
D. Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx ENAITINERE, S.A.U.
(representada por X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx)
Secretario (no consejero)
D. Santiago del Xxxx Xxxxxxxx
31-01-22
24-06-19
Independiente Dominical
Ena Infraestructuras, S.A.U. Ena Infraestructuras, S.A.U.
(*) El Xx. Xxxxxxxx ostentó el cargo de Director General de la Sociedad hasta el 31 xx xxxxxx de 2017. No puede ser considerado dominical o ejecutivo por no cumplir los requisitos establecidos para ello en la Ley de Sociedades de Capital.
El domicilio profesional de los miembros del Consejo es el siguiente:
- D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00. 15004 A Coruña.
- D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx: Xxxxx xxx Xxxxxx 0. 28003 Madrid.
- D. Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx: Playa Mayor 4-2ºA. 30009 Murcia.
- El resto de los miembros del Consejo tiene su domicilio profesional a estos efectos en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx0-xxxxxx 00, Xxxxxx.
Algunos consejeros ostentan cargos directivos en otras sociedades o forman parte de otros Consejos de Administración como se detalla en el cuadro que se muestra a continuación:
Consejero | Cargos o consejos de los que forma parte |
D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | - Xxxxxxxxx de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. (Presidente). - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. (Presidente). |
D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | - Director de Operaciones de Itínere Infraestructuras, S.A. - Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de las Xunta de Galicia, S.A.U. - Consejero de Autopistas xx Xxxxxxx, S.A. - Consejero de Europistas, S.A.U. - Consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U. - Consejero de Gestión de Infraestructuras Viarias de Bizkaia- Bizkaiko Bide Azpiegituren Kudeaketa, S.A. - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. - Consejero de Gestión de Infraestructuras de Bizkaia-Bizkaiko Azpiegituren Kudeaketa, S.A. - Consejero de Bip&Drive, S.A. |
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx | - Director Financiero de Itínere Infraestructuras, S.A. - Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. |
D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | - Director de Desarrollo Corporativo de Itínere Infraestructuras, S.A. - Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. - Consejero de Europistas, S.A.U. - Consejero de Gestión de Infraestructuras de Bizkaia-Bizkaiko Azpiegituren Kudeaketa, S.A. - Consejero de Autopistas xx Xxxxxxx, S.A. - Consejero de Bip&Drive, S.A. - Consejero en Enaitinere, S.A.U. - Consejero de Gestión de Infraestructuras Viarias de Bizkaia-Bizkaiko Bide Azpiegituren Kudeaketa, S.A. |
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx | - Director de Finanzas de Itínere Infraestructuras, S.A. - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. - Consejero en Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. - Consejero en Enaitinere, S.A.U. - Consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U. - Consejero de Autopistas xx Xxxxxxx, S.A. - Consejero de Europistas, S.A.U. - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. - Consejero de Gestión de Infraestructuras de Bizkaia-Bizkaiko Azpiegituren Kudeaketa, S.A. - Consejero de Gestión de Infraestructuras Viarias de Bizkaia-Bizkaiko Bide Azpiegituren Kudeaketa, S.A. |
D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | - Director de Administración y Control de Gestión de Itínere Infraestructuras, S.A. - Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. - Consejero de Autopistas xx Xxxxxxx, S.A. |
D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. |
D. Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx | - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. |
ENAITINERE, S.A.U. (representada por D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | - Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.(Presidente) - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. - Consejero de Europistas, S.A.U. (Presidente) |
D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | - Consejero Delegado de Itínere Infraestructuras, S.A. - Persona física que representa a Ena Infraestructuras, S.A.U. a través de Enaitinere, S.A.U en los consejos de administración de: Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U, Autopista Concesionaria Astur- Leonesa, S.A.U. (Presidente), y Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. - Persona física que representa a Ena Infraestructuras, S.A.U. en el Consejo de Administración de Autopistas xx Xxxxxxx, S.A. - Consejero en Enaitinere, S.A.U. (Presidente) - Persona física que representa a Xxxxxxxxxx, S.A.U. como Presidente en el Consejo de Europistas, S.A.U. - Presidente del Consejo de Administración de Ena Infraestructuras, S.A.U. |
D. Xxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxxxx | - Secretario no consejero de Itínere Infraestructuras, S.A. - Secretario no consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. - Secretario no consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U. - Secretario no consejero de Autopistas xx Xxxxxxx, S.A. - Secretario no consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U. - Secretario no consejero de Europistas, S.A.U. - Secretario no consejero de Enaitinere, S.A.U. - Secretario no consejero Gestión de Infraestructuras de Bizkaia-Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, S.A. - Secretario no consejero Gestión de Infraestructuras Viarias de Bizkaia-Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, S.A. - Secretario no consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. - Director de Asesoría Jurídica de Itínere Infraestructuras, S.A. - Secretario no consejero de Bip&Drive, S.A. - Persona física representante de Itínere Infraestructuras, S.A. en Autopista Central Gallega, Concesionaria Española, S.A. y en Tacel Inversiones, S.A. |
El Consejo de Administración es el órgano de administración de la Sociedad, no existiendo Comisión Ejecutiva. La Sociedad tiene un Comité de Auditoría y un Comité de Nombramientos y Retribuciones cuya composición se detallan más abajo.
Alta Dirección
Los principales directivos de la sociedad son los siguientes:
Nombre | Cargo en el Emisor |
D. Xxxx Xxxxx Canal Xxxxxxxxx | Director General |
D. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Director de Explotación |
D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Director de Administración |
El domicilio profesional de los directivos recogidos en el cuadro anterior coincide con el del Emisor, A Xxxxxx, X/ Xxxxxxx Xxxxxxx, 00.
Comité de Auditoría.
El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un Comité de Auditoría, el cual deberá estar compuesto por consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, debiendo elegirse su Presidente entre dichos consejeros independientes.
Los miembros del Comité de Auditoría ejercerán el cargo por un período de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
El Presidente del Comité de Auditoría deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
El Comité de Auditoría estará compuesto por un mínimo de dos (2) y un máximo de tres (3) miembros. La determinación de su número corresponde al Consejo de Administración.
El Comité de Auditoría se reunirá previa convocatoria de su Presidente, o de quien haga sus veces, a su iniciativa o a petición de, al menos, un (1) miembro de aquél. No será necesaria convocatoria
previa del Comité para que éste se reúna, si, hallándose presentes todos sus componentes, decidiesen, por unanimidad, celebrar la reunión.
La convocatoria del Comité, salvo en casos de urgencia apreciada por su Presidente, se cursará por el Secretario, al menos, con cuarenta y ocho (48) horas de antelación, fijando el orden del día de los asuntos a tratar.
El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro miembro del citado Comité, la mitad más uno de sus componentes. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente del Comité.
En los supuestos xx xxxxxxx, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo del Presidente, hará sus veces el miembro el Comité de Auditoría de mayor edad.
En las reuniones del Comité de Auditoría actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración. En su defecto, lo hará el Vicesecretario del referido órgano, si existiera tal cargo, o, en caso contrario, el miembro del Comité de menor edad.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros del Comité concurrentes a la sesión. En caso de empate, decidirá el voto de calidad dirimente del Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Comité de Auditoría se llevarán a un libro de actas, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario, o, en su caso, por las personas que válidamente los sustituyan.
La facultad de certificar las actas de las reuniones del Comité de Auditoría y los acuerdos que se adopten corresponde al Secretario o, en su caso, al Vicesecretario. Las certificaciones se emitirán siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, de quien haga sus veces.
Sin perjuicio de cualesquiera otras que legalmente pudieran corresponderle, las competencias del Comité de Auditoría serán, como mínimo, las siguientes:
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Xxxxxx al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 xx xxxxx, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 xx xxxxx, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, sobre:
1.º La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
3.º las operaciones con partes vinculadas.
El Comité de Auditoría está compuesto por D. Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, consejero independiente que ostenta la Presidencia de dicho Comité, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, consejero independiente, y D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx consejero dominical.
Al amparo de lo establecido en el artículo 36 de la Ley 8/1972, de 10 xx xxxx, y en la Cláusula 50 xxx Xxxxxx de Cláusulas Generales, aprobado por el Decreto 215/1973, de 25 de enero, la Delegación del Gobierno revisará, con carácter de censura previa, las cuentas de la Sociedad, sin cuyo requisito no podrán tener acceso a la Junta General la Memoria, el balance, la cuenta de Pérdidas y ganancias y la propuesta de distribución de beneficios. El resultado de la censura se incorporará a la Memoria.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del 19 xx xxxxx de 2017, en cumplimiento de lo dispuesto en la Disposición adicional novena de la Ley de Sociedades de Capital, introducida por la Ley 31/2014 ha establecido el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual es conforme al art.529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital.
1.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al
menos, deberán ser consejeros independientes. El presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
2.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 2 y un máximo de 3 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración quien, asimismo, designará un Secretario de la Comisión, para el desempeño de cuyo cargo no será necesaria la cualidad de consejero miembro de la Comisión, si bien en este caso no tendrá voz ni voto.
3.- Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
4.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de al menos uno de sus miembros. No será necesaria la convocatoria previa, cuando estando presentes o representados todos los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decidan, por unanimidad, celebrar reunión.
5.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la reunión y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo.
6.- La Comisión regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión.
7.- Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
8.- Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
Dicho Comité está compuesto por D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, consejero independiente que ostenta la Presidencia del Comité, D. Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, consejero independiente, y D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, consejero dominical.
Gobierno Corporativo
La Sociedad cumple con el Régimen de Gobierno Corporativo que le es de aplicación. No obstante, por emitir valores cotizados, está sujeta a la D.A. 9ª de la LSC en la que se equipara el régimen en materia de comisiones del consejo de sociedades cotizadas recogido en los arts. 529 terdecies, quaterdecies y quindecies a las sociedades emisoras de valores distintos de acciones admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.
De acuerdo con lo establecido en la Ley 5/2021, de 12 xx xxxxx, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad no está obligada a la elaboración de un Informe Anual de Gobierno Corporativo al tratarse de una entidad distinta de las sociedades anónimas cotizadas, por lo que la información relativa al Código de Buen Gobierno seguido por la Sociedad, que incluye una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información, se recoge en el informe de gestión que forma parte de las cuentas anuales de la Sociedad.
9.2 Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión
Según la información que ha sido facilitada a la Sociedad, ninguna de las personas mencionadas en el punto 9.1 anterior tiene conflicto de interés entre sus deberes para con la Sociedad y sus intereses privados, ni realizan actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
SECCIÓN 10. ACCIONISTAS PRINCIPALES
10.1 Declaración del emisor sobre si es directa o indirectamente propiedad de algún tercero
El único accionista de la Sociedad es Ena Infraestructuras, S.A.U., titular del 100% de las acciones representativas del capital social del Emisor. En el Apartado 6.1 anterior se incluye un organigrama donde se muestra la situación de AUDASA dentro del Grupo Itínere.
APG es el que ejerce el control del Grupo Itínere en virtud de lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio y el artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 xx xxxxx, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, según se indica en el Apartado 6.1. “Breve descripción del Grupo y de la posición del emisor en él” y, por tanto, el control del Emisor y del Garante
No existen preceptos dentro de los Estatutos de la Sociedad que supongan o puedan suponer restricción o limitación a la adquisición de acciones en la Sociedad.
10.2. Descripción de acuerdos cuya aplicación pueda dar lugar a un cambio ulterior en el control del emisor
La Sociedad no tiene conocimiento de ningún acuerdo cuya aplicación pueda dar lugar en una fecha ulterior a un cambio de control del Emisor, excepto por la pignoración de las acciones de ENA y de Enaitinere, S.A.U. en garantía de la financiación para la adquisición de ENA referida en el Apartado Factores de Riesgo del Emisor. En caso de ejecución de las acciones de ENA o de Enaitinere, S.A.U., para éstas supondría un cambio en la titularidad de sus acciones, e indirectamente un cambio en la titularidad de las acciones de AUDASA.
SECCIÓN 11. INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR
11.1 Información financiera histórica
11.1.1. Información financiera histórica auditada de los dos últimos ejercicios
Las cuentas anuales auditadas de los ejercicios 2021 y 2022 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones a éste introducidas por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021. Se consideran, asimismo, las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual auditado terminado en dicha fecha.
Balance
ACTIVO (MILES DE EUROS) | 2022 AUDITADO | 2021 AUDITADO | % VARIACIÓN 2022/2021 |
ACTIVO NO CORRIENTE | 1.564.372 | 1.554.035 | 0,67% |
Inmovilizado Intangible | 1.463.804 | 1.490.596 | (1,80%) |
Acuerdo de concesión, activo regulado | 1.028.865 | 1.081.506 | (4,87%) |
Acuerdo de concesión | 242.332 | 254.417 | (4,75%) |
Inversión en autopista (previa a la adaptación sectorial 2010) | 1.490.533 | 1.490.533 | - |
Amortización acumulada (previa a la adaptación sectorial 2010) | (261.750) | (261.750) | - |
Amortización acumulada | (442.249) | (401.693) | 10,10% |
Acuerdo de concesión, activación financiera | 434.867 | 409.028 | 6,32% |
Anticipos por acuerdo de concesión, activo regulado | 39 | 24 | 60,95% |
Otro inmovilizado intangible | 32 | 38 | (14,61%) |
Inmovilizado material | 900 | 912 | (1,32%) |
Terrenos y construcciones | 1.507 | 1.507 | - |
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 2.382 | 2.383 | (0,03%) |
Amortización Acumulada | (2.989) | (2.978) | 0,38% |
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 97.726 | 59.937 | 63,05% |
Créditos a empresas | 97.726 | 59.937 | 63,05% |
Inversiones Financieras a largo plazo | 73 | 83 | (11,66%) |
Instrumentos de patrimonio | 0 | 0 | - |
Créditos a terceros | 14 | 23 | (41,34%) |
Otros activos financieros | 59 | 59 | 0,11% |
Activos por Impuesto diferido | 1.869 | 2.507 | (25,42%) |
ACTIVO CORRIENTE | 72.188 | 103.601 | (30,32%) |
Existencias | 197 | 194 | 1,52% |
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 39.825 | 47.955 | (16,95%) |
Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 5.080 | 3.739 | 35,89% |
Empresas del grupo y asociadas, deudores | 248 | 197 | 25,66% |
Deudores varios | 855 | 988 | (13,48%) |
Personal | 22 | 15 | 43,44% |
Otros créditos con las Administraciones Públicas | 33.619 | 43.016 | (21,84%) |
Inversiones en empresas del grupo y asoc. a corto plazo | 1.609 | 675 | 138,37% |
Créditos a empresas | 1.609 | 675 | 138,37% |
Inversiones financieras a corto plazo | 10.331 | 409 | 2.424,66% |
Valores representativos de deuda | 10.007 | - | - |
Otros activos financieros | 323 | 409 | (21,00%) |
Periodificaciones a corto plazo | 288 | 236 | 22,15% |
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes | 19.938 | 54.131 | (63,17%) |
Tesorería | 5.133 | 54.131 | (90,52%) |
Otros activos líquidos equivalentes | 14.805 | - | - |
TOTAL ACTIVO | 1.636.560 | 1.657.635 | (1,27%) |
Las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre, cuyo objetivo es ahondar en la armonización de la normativa contable nacional con la europea, en particular con la CINIIF 12, incluyen, sin embargo, determinadas adaptaciones para tratar adecuadamente la especialidad del negocio concesional. En particular, las citadas normas establecen que, una vez reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos en que incurre la empresa concesionaria para financiar la infraestructura deben calificarse a efectos contables como un «activo regulado» siempre y cuando exista evidencia razonable de que la tarifa (precio público) permitirá la recuperación de los citados costes. Por el contrario, las NIIF-UE no permiten la capitalización de gastos financieros una vez que la infraestructura está en explotación. Sobre la base de lo anterior, la aplicación de las referidas Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea supondría una reducción en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2022 por importe de
326.151 miles de euros (306.771 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y una disminución en el beneficio del ejercicio 2022 por importe de 21.388 miles de euros (22.910 miles de euros en el ejercicio 2020).
La partida de Clientes por ventas y prestaciones de servicios corresponde a cobros pendientes de las entidades que llevan la gestión del cobro de los peajes mediante tarjetas y Via-T, ya que hay un decalaje de días entre los cobros y el abono de dichas entidades a la Sociedad.
La partida de Otros Créditos con las Administraciones Públicas corresponde a la aplicación del Real Decreto 633/2006, de 19 xx xxxx, que recoge el peaje en sombra derivado de la supresión del cobro directamente a los usuarios del peaje correspondiente a los recorridos O Morrazo-Vigo y A Coruña- X Xxxxxxx e inversos, y al Real Decreto 681/2021, de 27 de julio, que establece determinadas bonificaciones a los usuarios de la autopista, que son abonadas a la Sociedad por la Administración, y que están pendientes de cobro a la fecha de cierre del ejercicio.
Bajo la rúbrica Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo se recoge el préstamo que la Sociedad mantiene con su única accionista Ena Infraestructuras, S.A.U.
Bajo la rúbrica Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo se recoge los intereses xxx xxxxxxxx que la Sociedad mantiene con su única accionista Ena Infraestructuras, S.A.U. Su incremento respecto a 31 de diciembre de 2021 es debido a la subida del tipo de interés de referencia xxx xxxxxxxx, que es el Euribor.
Al 31 de diciembre de 2022 el fondo de maniobra de la Sociedad es negativo en 156.964 miles de euros (siendo también negativo al 31 de diciembre de 2021 en 122.967 miles de euros) (el fondo de maniobra es una Medida Alternativa de Rendimiento, estando su concepto y conciliación reflejado en el punto VIII del Folleto) debido en su práctica totalidad al registro en el pasivo corriente de la deuda emitida por la sociedad por importe de 193.000 miles de euros, con vencimiento en junio de 2023.
La Sociedad con fecha 15 xx xxxxx de 2023 ha firmado un préstamo sindicado bancario por importe máximo de 193,0 millones de euros cuyo objeto es atender, en su caso, el vencimiento de deuda en el ejercicio 2023 por importe de 193,0 millones de euros representado por una emisión de obligaciones realizada en junio de 2013. Este préstamo es susceptible de desembolsarse por su totalidad, en parte o en nada, a la sola discreción de XXXXXX con fecha 26 xx xxxxx de 2023, fecha coincidente con el vencimiento de la emisión a refinanciar. El préstamo tiene un tipo de interés referenciado al Euribor a 6 meses más un diferencial del 1,75% y vencimiento en junio de 2027. Con ésta facilidad la Sociedad tendría tesorería suficiente para cubrir, en su caso, el vencimiento de deuda en el ejercicio por importe de 193,0 millones de euros.
AUDASA, conforme a lo autorizado por la Dirección General xx Xxxxxx y Política Financiera con fecha 3 xx xxxxx de 2023, prevé captar recursos financieros en el ejercicio 2023 mediante diferentes facilidades crediticias (incluida la presente emisión de obligaciones) por importe máximo de hasta 344.011.000 euros, al objeto de refinanciar parte de su endeudamiento: el vencimiento de la emisión de obligaciones por importe de 193.000.000 euros realizada en el año 2013 y vencimiento el 26 xx xxxxx de 2023 y, si las circunstancias de los mercados financieros son adecuadas y a la sola discrecionalidad de AUDASA, la amortización anticipada, voluntaria y parcial o total de un préstamo bancario por importe vivo de 84.900.000 euros, que tiene vencimiento en noviembre de 2024, y la amortización anticipada, voluntaria y parcial o total de un préstamo bancario por importe vivo de
66.111.000 euros, que tiene vencimiento en mayo de 2026.
El fondo de maniobra negativo del ejercicio 2021 obedecía igualmente, al registro en el pasivo corriente de la deuda emitida por la sociedad por importe de 183.300 miles de euros, con vencimiento en mayo de 2022, la cual fue atendida mediante un contrato xx xxxxxxxx a largo plazo, con vencimiento en noviembre de 2032, por idéntico importe.
Conforme a la normativa contable sectorial (Orden 3362/2010, de 23 de diciembre) el acuerdo de concesión, activo regulado (inmovilizado intangible) comprende el derecho de la sociedad concesionaria a cobrar las correspondientes tarifas en función del grado de utilización del servicio público que desarrolla. Este derecho no es incondicional, sino que depende de la capacidad y voluntad de los usuarios de utilizar la infraestructura, siendo, por tanto, la Sociedad quien asume el riesgo de demanda. Las características del citado acuerdo son las siguientes:
o El Concedente controla o regula qué servicios públicos debe prestar la Sociedad concesionaria con la infraestructura, a quién debe prestarlos y a qué precio; y
o El Concedente controla cualquier participación residual significativa en la infraestructura al final del plazo del acuerdo.
Al 31 de diciembre de 2022 no existen elementos dentro del inmovilizado intangible afectos a garantías, así como tampoco sujetos a restricciones en cuanto a su titularidad.
Todo el inmovilizado intangible de la Sociedad, ascendente a 1.463,8 millones de euros, se encuentra afecto a actividades empresariales propias de su actividad y está situado dentro del territorio nacional.
La Sociedad tienen formalizas pólizas de seguro para cubrir adecuadamente los riesgos a los que está sujeto su inmovilizado intangible.
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tiene elementos totalmente amortizados del inmovilizado intangible por importe de 1.168 miles de euros (1.150 miles de euros al 31 de diciembre de 2021).
Balance
PATRIMONIO NETO Y PASIVO (MILES DE EUROS) | 2022 AUDITADO | 2021 AUDITADO | % VARIACIÓN 2022/2021 |
PATRIMONIO NETO | 468.948 | 482.583 | (2,83%) |
Fondos propios | 417.477 | 429.105 | (2,71%) |
Capital | 195.918 | 195.918 | - |
Reserva Legal | 39.184 | 39.184 | - |
Otras reservas | 169.277 | 169.277 | - |
Reservas revalorización | 168.694 | 168.694 | - |
Reservas voluntarias | 583 | 583 | - |
Resultado del ejercicio | 66.099 | 50.726 | 30,30% |
Dividendo a cuenta | (53.000) | (26.000) | 103,85% |
Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 51.470 | 53.478 | (3,75%) |
PASIVO NO CORRIENTE | 938.460 | 948.485 | (1,06%) |
Provisiones a largo plazo | 21.091 | 18.804 | 12,16% |
Provisiones por actuaciones sobre la infraestructura | 21.091 | 18.804 | 12,16% |
Deudas a largo plazo | 900.192 | 911.831 | (1,28%) |
Obligaciones y otros valores negociables | 531.702 | 559.915 | (5,04%) |
Deudas con entidades de crédito | 149.966 | 313.033 | (52,09%) |
Otros pasivos financieros | 218.524 | 38.884 | 461,99% |
Pasivos por Impuesto diferido | 17.157 | 17.826 | (3,75%) |
Periodificaciones a largo plazo | 20 | 23 | (11,76%) |
PASIVO CORRIENTE | 229.152 | 226.568 | 1,14% |
Provisiones a corto plazo | 4.174 | 3.264 | 27,86% |
Provisiones por actuaciones sobre la infraestructura | 4.174 | 3.264 | 27,86% |
Deudas a corto plazo | 195.328 | 182.273 | 7,16% |
Obligaciones y otros valores negociables | 193.601 | 181.345 | 6,76% |
Deudas con entidades de crédito | 1.114 | 928 | 19,99% |
Otros pasivos financieros | 613 | - | - |
Deudas con empresas del grupo y asoc. a corto plazo | 19.666 | 31.144 | (36,85%) |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 9.985 | 9.887 | 0,99% |
Acreedores varios | 8.459 | 8.841 | (4,31%) |
Personal | 899 | 446 | 101,69% |
Otras deudas con las Administraciones Públicas | 626 | 601 | 4,25% |
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 1.636.560 | 1.657.635 | (1,27%) |
En cuanto al pasivo, señalar lo siguiente:
• Reservas Revalorización
De acuerdo con lo establecido en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 xx xxxxx, sobre Medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica, la Sociedad optó por revalorizar la inversión en autopista a 31 de diciembre de 1996, lo que supuso el reconocimiento de reservas de revalorización por importe de 185,3 millones de euros. Una vez transcurrido el plazo para su comprobación por las autoridades tributarias, dichas reservas podrán ser destinadas, libres de impuestos a:
• Eliminación de resultados negativos del ejercicio o de ejercicios anteriores.
• Ampliación de capital.
• Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006.
Con fecha 18 de diciembre de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, por unanimidad, destinar reservas de revalorización por importe de 16.628 miles de euros a la cancelación de reservas voluntarias negativas.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el saldo de las reservas de revalorización es de 168.694 miles de euros.
• Anticipos Reintegrables y Subvenciones, donaciones y legados recibidos
El Real Decreto 1725/1985 de 18 de septiembre establecía que, como compensación a determinadas modificaciones de la concesión, el Gobierno otorgaba a esta Sociedad Concesionaria, en concepto de Anticipo Reintegrable sin interés el 45 % del valor de la inversión a realizar anualmente hasta la terminación de las obras del tramo Santiago Sur-Pontevedra Norte, con un tope máximo de 45,1 millones de euros constantes del año 1984.
Además, de acuerdo con el Real Decreto 1553/1989 de 15 de diciembre, y como compensación a diversas modificaciones en la concesión, el Gobierno concedió a AUDASA, en concepto de anticipo reintegrable sin interés, el 30% del valor total de la inversión a realizar anualmente hasta finalizar las obras de los tramos Fene-Guísamo y Xxxxx-Puxeiros.
En el año 1998 se percibieron las últimas cantidades de los citados anticipos, hasta alcanzarse un total de 118.796,05 miles de euros.
Se prevé que los citados anticipos reintegrables sean devueltos de acuerdo con las condiciones establecidas en la normativa que los regula dentro de los cinco ejercicios siguientes al primero en que la Sociedad haya amortizado la totalidad de su endeudamiento interior y exterior, y en cualquier caso, antes de la finalización del periodo concesional.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los anticipos reintegrables concedidos a la Sociedad se presentan registrados a coste amortizado calculado a un tipo de descuento que se ha estimado adecuado en función de la fecha en que se prevé que la Sociedad procederá a la cancelación de los mismos en la rúbrica de “Otros Pasivos Financieros” de Deudas a largo plazo del pasivo del balance. La diferencia entre el importe recibido y el valor razonable, neto del correspondiente efecto impositivo, se considera una subvención asociada al inmovilizado intangible –acuerdo de concesión-, imputándose de modo lineal, de forma análoga a la amortización del acuerdo de concesión, atendiendo a la finalidad con la que se otorgó el anticipo reintegrable, es decir, para la financiación de la construcción de la infraestructura. La valoración a coste amortizado se sitúa en 40,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2022, siendo su valor nominal de 118,8 millones de euros. La diferencia entre ambos valores figura registrada principalmente en el patrimonio neto bajo la rúbrica de Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos neta de efecto impositivo, habiéndose imputado a resultados parte de la misma.
La partida de Deudas a corto plazo, Obligaciones y otros valores negociables, presenta un incremento de 12,3 millones de euros que es consecuencia, fundamentalmente, del vencimiento de una emisión de obligaciones fiscalmente bonificadas por importe nominal de 193,0 millones de euros y vencimiento junio 2023 (mientras que en el ejercicio 2021 el vencimiento de deuda a corto plazo, Obligaciones y otros valores negociables, correspondía fundamentalmente a una emisión de obligaciones por importe de 180,3 millones de euros nominales). Lo anterior explica también la variación en los ejercicios 2021 y 2022 en la rúbrica de “Obligaciones y otros valores negociables” de Deudas a largo plazo, que se reclasifican a corto plazo al tener vencimiento inferior a un año.
A la fecha de registro del presente Folleto, la deuda financiera bruta nominal de la Sociedad está constituida por siete emisiones de obligaciones fiscalmente bonificadas, por un monto total de 733,6 millones de euros, todas ellas a tipo de interés fijo y con un coste medio ponderado del 3,54%, un préstamo sindicado bancario por un importe vivo actual de 84,9 millones de euros, a tipo variable con un margen del 1,15% y amortización en noviembre de 2024, por un préstamo sindicado bancario por importe vivo actual de 66,1 millones de euros, a tipo variable referenciado al Euribor a 6 meses y margen 1,15% y amortización por su totalidad en mayo de 2026, y por un préstamo bilateral con un tercero por un importe vivo de 180,3 millones de euros, a tipo fijo del 2,40% y amortización en su totalidad en mayo de 2032. El coste medio ponderado de toda la deuda de la Sociedad a 31 de
diciembre de 2022 es el 3,26%, considerando el tipo de interés del Euribor a 6 meses aplicable a la financiación con entidades de crédito vigente a dicha fecha.
Estos préstamos contienen en su clausulado la obligación de que el ratio de cobertura del servicio de la deuda (el ratio de cobertura del servicio de la deuda es el cociente entre el flujo de caja excedentario, antes del servicio de la deuda, de una sociedad entre el servicio de la deuda de dicha sociedad, midiendo la capacidad de una empresa para hacer frente a la deuda financiera a corto plazo) no sea inferior a 1,05x y limitación al incremento de endeudamiento. XXXXXX ha cumplido y cumple con las anteriores cláusulas y el resto de las condiciones establecidas en sus financiaciones y préstamos. En caso de incumplimiento los prestamistas podrían resolver anticipadamente los contratos xx xxxxxxxx.
El detalle de las emisiones de la Sociedad es el siguiente:
Emisión | Nominal (euros) | Cupón | Amortización |
26/06/00 | 000.000.000 | 5,20% | 26/06/23 |
14/12/00 | 00.000.000 | 3,75% | 14/12/25 |
17/05/00 | 00.000.000 | 3,15% | 17/05/26 |
27/03/00 | 00.000.000 | 3,15% | 27/03/28 |
23/11/00 | 000.000.000 | 1,60% | 23/11/24 |
10/12/00 | 00.000.000 | 2,10% | 10/12/31 |
16/05/00 | 000.000.000 | 3,50% | 16/05/29 |
TOTAL | 733.591.000 |
El vencimiento de las emisiones de obligaciones, así como de los préstamos, se prevé inicial y principalmente atenderlas mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas emisiones de obligaciones u otros instrumentos financieros por iguales importes. AUDASA tiene la potestad de realizar emisiones fiscalmente bonificadas hasta el fin de su periodo concesional, establecido en 2048, conforme al Convenio entre la Administración General del Estado y AUDASA, siendo aprobado éste por el Real Decreto 173/2000, de 4 de febrero. El amplio periodo concesional restante permite que las refinanciaciones de deuda se puedan realizar sistemáticamente. En los proyectos concesionales que no son financiados a término, el riesgo de refinanciación queda mitigado al ser negocios con ingresos recurrentes, cash-flows crecientes y periodos de concesión a plazos largos.
La partida de Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (19,7 millones de euros) recoge los importes pendientes de liquidación correspondientes al Impuesto sobre Sociedades y al Impuesto sobre el Valor Añadido del ejercicio 2022, por valor total de 16,9 millones de euros y 1,7 millones de euros respectivamente, derivados de la pertenencia de la Sociedad a los respectivos grupos de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades y del Impuesto sobre el Valor Añadido de los que ITÍNERE es la sociedad dominante. El resto de los importes corresponden a los cargos en concepto de canon por gastos generales, de administración y control técnico de su único accionista, así como de la sociedad dominante del grupo al que pertenece, en virtud de los contratos suscritos entre estas sociedades. La variación de esta partida respecto al ejercicio 2021 (disminución de 11,4 millones de euros) se debe fundamentalmente al menor saldo pendiente de pago por IVA con ITÍNERE.
El principal objetivo de la política de gestión de capital de la Sociedad consiste en garantizar una estructura financiera sólida basada en el cumplimiento de la normativa vigente en España y con lo establecido en el pliego de adjudicación de la sociedad concesionaria.
El contrato de concesión establece un límite máximo de financiación del activo concesional mediante recursos ajenos del 90% de la inversión total en la autopista. Asimismo, el contrato de concesión establece en un séxtuplo del capital social desembolsado la capacidad máxima para emitir
obligaciones. La Sociedad cumple con los límites regulados en su contrato de concesión. A fecha de registro del presente Folleto dicho límite es de 1.175.508.000 euros, siendo el importe total de las emisiones en circulación a dicha fecha de 733.591.000 euros. El anterior límite es para emitir obligaciones, no siendo un límite de captación de endeudamiento global.
La Sociedad, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, tiene otorgados avales ante el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana en concepto de fianzas de construcción y de explotación por los importes siguientes:
Miles de euros | 2022 | 2021 |
Fianzas de construcción | 13.730 | 13.730 |
Fianzas de explotación | 28.772 | 28.772 |
Otras fianzas | 0 | 0 |
TOTAL FIANZAS | 42.502 | 42.502 |
Ena Infraestructuras, S.A.U. contragarantiza al 31 de diciembre de 2021 y 2022 un importe de 28.481 miles de euros de las fianzas de explotación y construcción de la Sociedad.
Al 31 de diciembre de 2021 el saldo de compensación conjunto correspondiente a los Reales Decretos y 1733/2011 y 104/2013 (este último mientras ha estado vigente) ascendía a 332,1 millones de euros, siendo su saldo al cierre del ejercicio 2022 de 338,8 millones de euros.
La Sociedad ha optado por no registrar en el balance el saldo correspondiente a estas compensaciones, por entender que no cumple todos los requisitos que establecen las normas contables para el reconocimiento de un activo, lo que en ningún caso afecta en manera alguna al derecho a percibir la compensación. El saldo de compensación se recuperará mediante revisiones extraordinarias anuales de tarifas.
Los citados convenios, aprobados por sus respectivos Reales Decretos, garantizan que antes de terminar el periodo concesional el saldo de compensación sea cero.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (MILES DE EUROS) | 2022 AUDITADO | 2021 AUDITADO | % VARIACIÓN 2022/2021 |
Importe neto de la cifra de negocios | 171.819 | 150.256 | 14,35% |
Ingresos de peaje | 171.819 | 150.256 | 14,35% |
Trabajos realizados por la empresa para su activo | - | 7 | (100,00%) |
Aprovisionamientos | (218) | (478) | (54,52%) |
Otros ingresos de explotación | 1.694 | 1.951 | (13,17%) |
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 1.694 | 1.951 | (13,17%) |
Gastos de personal | (10.956) | (10.111) | 8,36% |
Sueldos, salarios y asimilados | (8.322) | (7.721) | 7,79% |
Cargas sociales | (2.634) | (2.391) | 10,18% |
Otros gastos de explotación | (22.363) | (20.538) | 8,88% |
Servicios exteriores | (16.914) | (15.793) | 7,10% |
Tributos | (469) | (464) | 0,99% |
Dotación a la provisión por actuaciones de reposición y gran reparación | (4.980) | (4.229) | 17,75% |
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | - | (52) | (100,00%) |
Amortización del inmovilizado | (40.685) | (41.829) | (2,73%) |
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras | 2.677 | 2.677 | - |
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | 22 | 2 | 1.068,43% |
Otros resultados | 84 | 127 | (34,21%) |
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 102.074 | 82.064 | 24,38% |
Ingresos financieros | 2.860 | 1.746 | 63,81% |
De valores negociables y otros instrumentos financieros | 2.860 | 1.746 | 63,81% |
De empresas del grupo y asociadas | 1.723 | 775 | 122,35% |
De terceros | 1.137 | 971 | 17,10% |
Gastos financieros | (16.890) | (16.162) | 4,50% |
Por deudas con terceros | (41.367) | (42.685) | (3,09%) |
Por actualización de provisiones | (1.362) | (1.347) | 1,15% |
Por aplicación de gastos financieros diferidos de financiación de autopista | 25.839 | 27.869 | (7,28%) |
Diferencias de cambio | (0) | (0) | 8.509,09% |
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | - | (12) | (100,00%) |
Deterioros y pérdidas | - | (12) | (100,00%) |
RESULTADO FINANCIERO | (14.030) | (14.429) | (2,77%) |
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 88.044 | 67.635 | 30,18% |
Impuesto sobre Beneficios | (21.945) | (16.909) | 29,79% |
RESULTADO DEL EJERCICIO | 66.099 | 50.726 | 30,30% |
Los ingresos de peaje se incrementaron en el ejercicio 2022 respecto al ejercicio precedente un 14,35%, alcanzando la cifra de 171,8 millones de euros.
La intensidad media diaria (IMD) del conjunto de todos los tramos operativos sujetos a peaje fue de 21.803 vehículos en el ejercicio 2022, frente a los 19.620 vehículos durante 2021 (incremento del tráfico en un 11,13%), que se distribuye en un incremento del 11,85% en los vehículos ligeros (que suponen el 90% del tráfico total de la autopista) y del 3,56% en los vehículos pesados.
Los gastos de explotación, sin considerar otros resultados, la dotación a la amortización del inmovilizado, ni las provisiones por actuaciones de reposición y gran reparación y de tráfico, alcanza la cifra de 28,6 millones de euros (26,8 millones en 2021), y permite alcanzar un margen EBITDA (Medida Alternativa de Rendimiento, ver Apartado VIII del Folleto) del 84,4%, cifra ligeramente superior al 83,5% alcanzado en el ejercicio anterior.
El resultado de explotación al 31 de diciembre de 2022 (102,1 millones de euros), se incrementa en 20 millones de euros respecto al del ejercicio anterior, lo que representa un aumento del 24,4%, que es debido, principalmente, a un incremento de 21,6 millones de euros en los ingresos de peaje de 2022 (+14,4%), disminución de la dotación a la amortización del inmovilizado intangible en 1,1 millones de euros como consecuencia de las bajas producidas en este epígrafe por las aportaciones del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana con objeto de reducir el saldo pendiente de compensación, efectos parcialmente compensados por un aumento de gastos de servicios
exteriores por 1,1 millones de euros, de gastos de personal por 0,8 millones de euros y de la dotación a la provisión por actuaciones de reposición y gran reparación por 0,8 millones de euros en base al plan plurianual de inversiones previstas por la Sociedad hasta el final de la concesión.
Los gastos financieros por deudas con terceros devengados por la Sociedad han ascendido a 41,4 millones de euros, siendo ligeramente inferiores a los 42,7 millones de euros devengados en el ejercicio 2021, principalmente, por una reducción en el coste de la deuda como consecuencia de las operaciones de refinanciación realizadas durante los ejercicios 2021 y 2022. La aplicación de las normas contables sectoriales implica que parte de los gastos financieros asociados tanto a la financiación del activo concesional original, como de la ampliación (26 millones de euros en 2022 y 28 millones de euros en 2021) se activen en la rúbrica de “Acuerdo de concesión, Activación Financiera”. Los ingresos financieros devengados por la Sociedad en el ejercicio 2022 han ascendido a 2,9 millones de euros, siendo 1,1 millones de euros superiores a los devengados en 2021 debido principalmente al incremento de los intereses devengados xxx xxxxxxxx concedido al Socio Único pues se realizaron nuevas disposiciones en el ejercicio 2022 y el tipo de interés aplicado fue también superior. Con todo ello, el resultado financiero negativo del ejercicio 2022 asciende a 14,0 millones de euros, un 2,8% menos negativo que el de 2021.
La combinación del comportamiento de las magnitudes que acabamos de comentar hace que el resultado después de impuestos al 31 de diciembre de 2022 (66,1 millones de euros) aumente un 30,3% respecto al del ejercicio 2021 (50,7 millones de euros).
Estado de flujos de efectivo
La variación de la tesorería en los ejercicios 2021 y 2022 se muestra en el siguiente cuadro:
FLUJOS DE EFECTIVO (MILES DE EUROS) | 2022 AUDITADO | 2021 AUDITADO | % VARIACIÓN 2022/2021 |
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | 84.559 | 57.521 | 47,00% |
Resultado del ejercicio antes de impuestos | 88.044 | 67.635 | 30,18% |
Ajustes del resultado | 56.996 | 57.860 | (1,49%) |
Amortización del inmovilizado (+) | 40.685 | 41.829 | (2,73%) |
Correcciones valorativas por deterioro (+/-) | - | 52 | (100,00%) |
Variación de provisiones (+/-) | 4.980 | 4.229 | 17,75% |
Imputación de subvenciones (-) | (2.677) | (2.677) | (0,00%) |
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-) | (22) | (2) | 1.068,43% |
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-) | - | 12 | (100,00%) |
Ingresos financieros (-) | (2.860) | (1.746) | 63,81% |
Gastos financieros (+) | 16.890 | 16.162 | 4,50% |
Otros ingresos y gastos (-/+) | - | - | - |
Cambios en el capital corriente | (21.027) | (8.809) | 138,70% |
Existencias (+/-) | (3) | 125 | (102,38%) |
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) | 12.142 | (3.830) | (416,99%) |
Otros activos corrientes (+/-) | (52) | 23 | (325,64%) |
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) | (29.977) | (1.340) | 2.136,47% |
Otros pasivos corrientes (+/-) | (3.146) | (3.786) | (16,89%) |
Otros activos y pasivos no corrientes (+/-) | 10 | - | - |
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | (39.454) | (59.165) | (33,31%) |
Pagos de intereses (-) | (33.207) | (35.596) | (6,71%) |
Cobros de intereses (+) | 1.518 | 130 | 1.065,04% |
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) | (7.765) | (23.699) | (67,24%) |
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | (60.538) | 17.232 | (451,32%) |
Pagos por inversiones (-) | (73.645) | (12.976) | 467,55% |
Empresas del grupo y asociadas | (63.000) | (12.500) | 404,00% |
Inmovilizado intangible | (593) | (21) | 2.676,79% |
Inmovilizado material | (131) | (45) | 188,43% |
Otros activos financieros | (9.921) | (409) | 2.324,66% |
Cobros por desinversiones (+) | 13.107 | 30.207 | (56,61%) |
Inmovilizado intangible | 13.067 | 30.149 | (56,66%) |
Inmovilizado material | 40 | 50 | (20,46%) |
Otros activos financieros | - | 9 | (100,00%) |
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | (58.213) | (31.391) | 85,45% |
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | (6.487) | (2.198) | 195,09% |
Emisión: | - | - | - |
Obligaciones y otros valores negociables (+) | 160.815 | 48.957 | 228,48% |
Deudas con entidades de crédito (+) | 177.802 | 65.255 | 172,47% |
Devolución y amortización de: | - | - | - |
Obligaciones y otros valores negociables (-) | (180.304) | (66.111) | 172,73% |
Deudas con entidades de crédito (-) | (164.800) | (50.300) | 227,63% |
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | (51.726) | (29.193) | 77,19% |
Dividendos (-) | (51.726) | (29.193) | 77,19% |
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | (34.193) | 43.362 | (178,85%) |
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 54.131 | 10.769 | 402,64% |
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 19.938 | 54.131 | (63,17%) |
Adicionalmente a la información financiera contenida en este documento, elaboradas de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, así como las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre, se incluyen ciertas “Medidas Alternativas de Rendimiento” (“MAR” o “APM´s, por sus siglas en inglés), las cuales cumplen las Directrices sobre Medidas Alternativas de Rendimiento publicadas por la European Securities and Markets Authority (ESMA), en octubre de 2015 (ESMA Guidelines on Alternative Performance Measures).
Las directrices ESMA definen las MAR como una medida financiera del rendimiento financiero pasado o futuro, de la situación financiera o de los flujos de efectivo, excepto una medida financiera definida o detallada en el marco de la información financiera aplicable.
AUDASA utiliza determinadas MAR, que no han sido auditadas, con el objetivo de que contribuyan a una mejor comprensión de la evolución financiera de la compañía. Estas medidas deben considerarse como información adicional, y en ningún caso sustituyen la información financiera elaborada bajo la
legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, así como las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre. Asimismo, estas medidas pueden, tanto en su definición como en su cálculo, diferir de otras medidas similares calculadas por otras compañías, y, por tanto, podrían no ser comparables.
(miles de euros) | 2022 (auditado) | 2021 (auditado) | % VARIACIÓN 2022/2021 |
EBITDA(*MAR) | 145.040 | 125.495 | 15,57% |
Resultado neto | 66.099 | 50.726 | 30,31% |
Deuda financiera neta(*MAR) | 1.034.400 | 1.001.089 | 3,33% |
Coeficiente corriente (activo corriente/pasivo corriente) (*MAR) | 31,50% | 45,73% | (31,11%) |
Coeficiente deuda/capital (pasivo total/patrimonio neto total) (*MAR) | 248,99% | 243,49% | 2,26% |
Coeficiente de cobertura de los intereses (ingresos de explotación/gasto por interés con terceros) (*MAR) | 419,15% | 356,58% | 17,63% |
Flujo de caja neto de actividades de explotación | 84.559 | 57.521 | 47,46% |
Flujo de caja neto de actividades de financiación | (58.213) | (31.391) | 85,45% |
Flujo de caja neto de actividades de inversión | (60.538) | 17.232 | (451,311%) |
NOTA: algunas de las magnitudes indicadas en la tabla anterior son Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR), que son conciliadas en el apartado VIII “Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR)” del Folleto. Las MAR no han sido auditadas.
En el ejercicio 2022, el tráfico (IMD) cierra el ejercicio ligeramente por encima del nivel alcanzado en 2019, último año de normalidad antes de la pandemia del COVID-19. Se constata que la actividad de la Sociedad se ha recuperado progresivamente desde el completo levantamiento de las restricciones a la movilidad en mayo de 2021.
El tráfico sujeto a cobro de peaje se ha incrementado un 11,13% respecto al dato de 2021, año en el que se produjeron restricciones a la movilidad hasta primeros xx xxxx, que se distribuye en un aumento del 11,85% en los vehículos ligeros (que suponen algo más del 90% del tráfico total de la autopista) y del 3,56% en los vehículos pesados. El tráfico, a cierre del ejercicio 2022, cerró un 1,01% por encima de las cifras de 2019, último año previo a la crisis sanitaria originada por la COVID-19.
La intensidad media diaria (IMD) del conjunto de todos los tramos operativos sujetos a peaje fue de 21.803 vehículos (19.620 vehículos durante 2021). Por otra parte, la intensidad media diaria total de la autopista en 2022, que incluye tanto los tramos de peaje como los gratuitos fue de 24.561 vehículos (22.369 vehículos durante 2021).
En aplicación del procedimiento de revisión de tarifas y peajes en las autopistas de titularidad de la Administración del Estado, establecido en la Ley 14/2000 de 29 de diciembre, con efectos 1 de enero de 2022 se autorizó la revisión ordinaria de las tarifas a aplicar, lo que supuso un incremento del 1,97%. Además de esta revisión ordinaria, también se autorizó por el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana la subida extraordinaria del 1% para hacer frente a las obras de ampliación de capacidad (Real Decreto 1733/2011), con lo que la revisión total de tarifas desde el principio del ejercicio fue del +2,99%. En base a lo anterior, los ingresos de peaje de 2022 han aumentado un 14,4 % respecto al ejercicio anterior.
En aplicación del procedimiento de revisión de tarifas y peajes en las autopistas de titularidad de la Administración del Estado, establecido en la Ley 14/2000 de 29 de diciembre, así como en la Adenda al convenio aprobado por el Real Decreto 1733/2011, de 18 de noviembre, con efectos 1 de enero de 2023 se ha autorizado la revisión de las tarifas a aplicar, lo que supone un incremento del 9,40%.
El Real Decreto-Ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad, ha aprobado en su artículo 51 una subvención extraordinaria y temporal de la revisión de tarifas y peajes en las autopistas de peaje de titularidad de la Administración General del Estado, de forma que, de la revisión de las tarifas ordinarias que correspondía aplicar en 2023, los usuarios soporten una subida máxima de tarifas del 4% y el resto de la revisión resultante sea asumida por el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
Por lo que respecta a la Sociedad, el porcentaje de revisión de tarifas a asumir por el usuario en concepto de tarifa ordinaria e incremento extraordinario por el Real Decreto 1733/2011, es del 4% y, por tanto, el porcentaje de revisión de tarifas a asumir por el referido Ministerio es del 5,4%.
Se calcula la deuda financiera como el importe de las deudas corrientes y no corrientes con entidades de crédito y otros prestamistas institucionales, obligaciones y otros valores negociables.
Se calcula la deuda financiera neta (Medida Alternativa de Rendimiento, ver Apartado VIII del Folleto) como la deuda financiera menos el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Su cálculo es el siguiente:
(importes en miles de euros)
Año | Deuda financiera neta= | Deuda financiera (*) | menos Efectivo y otros activos líquidos equivalentes |
2022 | 1.034.400 | 1.054.338 | 19.938 |
2021 | 1.001.089 | 1.055.220 | 54.131 |
(*) Deuda financiera valorada a coste amortizado que considera la valoración inicial de la deuda más la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento.
Se calcula el EBITDA como la cantidad correspondiente al Resultado de Explotación de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias referida a una fecha, a la que se suman las cantidades correspondientes a la amortización de su inmovilizado, la dotación a la provisión por actuaciones de reposición y gran reparación, las pérdidas, deterioro y variación de las provisiones por operaciones comerciales y el deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado. Su cálculo es el siguiente:
(importes en miles de euros)
Año | EBITDA= | Resultado explotación | + Amortización inmovilizado | + Dotación provisión actuaciones reposición, gran reparación, pérdidas y enajenaciones e imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero |
2022 | 145.040 | 102.074 | 40.685 | 2.281 |
2021 | 125.495 | 82.064 | 41.829 | 1.602 |
11.1.2 Cambio de fecha de referencia contable
AUDASA no ha cambiado su fecha de referencia contable durante el periodo cubierto por la información financiera histórica incluida en el presente Documento de Registro.
11.1.3 Normas contables
Las Cuentas Anuales se preparan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, así como las modificaciones a éste introducidas por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, así como las normas de adaptación del
Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre.
11.1.4 Cambio de xxxxx xxxxxxxx
AUDASA no tiene intención de adoptar un nuevo marco de normas contables en los próximos estados financieros que publique.
11.1.5 Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos: (a) el balance; (b) la cuenta de resultados; (c) el estado de flujos de tesorería; y (d) las políticas contables utilizadas y notas explicativas
Según se indica en el punto 11.1.3 del presente Documento de Registro, la información financiera histórica de AUDASA incluida en el presente Documento de Registro ha sido elaborada de acuerdo con el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, así como las modificaciones a éste introducidas por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, así como las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre.
11.1.6 Estados financieros consolidados
No procede.
11.1.7 Antigüedad de la información financiera
La fecha de cierre del balance correspondiente al último ejercicio de información financiera auditada (ejercicio 2022) no precede en más de 12 meses a la fecha del presente Documento de Registro.
11.2 Información intermedia y demás información financiera
11.2.1 Información financiera semestral desde la fecha de los últimos estados financieros auditados
No procede.
11.3. Auditoría de la información financiera histórica anual
11.3.1 Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica anual
La información financiera histórica de los ejercicios 2021 y 2022 ha sido auditada y los Informes han sido emitidos sin salvedades por PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L.
Las Cuentas Anuales se preparan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, así como las modificaciones a éste introducidas por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, así como las normas de adaptación del
Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre.
Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en la Ley 8/1972 de Construcción, Conservación y Explotación de Autopistas en régimen de peaje, AUDASA debe someter sus cuentas anuales a la Censura Previa de la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje antes de su aprobación por su Socio Único, ejerciendo las competencias de la Junta General de Accionistas. Así se ha realizado respecto a la información financiera contenida en el presente documento correspondiente al ejercicio 2021, estando pendiente la del ejercicio 2022.
Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha del presente Folleto no ha habido ningún cambio adverso relevante que condicione las perspectivas de AUDASA distintos de los incluidos en el presente Folleto.
11.3.2 Indicación de otra información en el Documento de Registro que haya sido examinada por los auditores
No procede.
11.3.3 Cuando la información financiera del Documento de Registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de la información y especifíquese que no ha sido auditada
La información financiera histórica de los ejercicios 2021 y 2022 ha sido auditada. Las Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR) incluidas en este Folleto no han sido auditadas.
11.4. Procedimientos judiciales y de arbitraje
11.4.1 Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que pueda afectarle), durante un periodo que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo
Desde los 12 meses anteriores a la fecha del presente Documento de Registro, AUDASA no se encuentra incursa en procedimientos gubernamentales, judiciales o de arbitraje, incluidos aquellos procedimientos que aún están pendientes de resolución o que podrían iniciarse según conocimiento de la Sociedad, que hayan tenido o pudieran tener un efecto significativo adverso en la rentabilidad financiera del Emisor o del grupo.
- No obstante lo anterior, con fecha 23 de septiembre de 2021, AUDASA ha tenido conocimiento que la Comisión Europea ha publicado en su página web la remisión de una carta de emplazamiento a España para garantizar la correcta aplicación de las normas de la UE en materia de contratación pública y contratos de concesión.
Tal y como indica el comunicado de prensa de la Comisión, la carta de emplazamiento traería causa de la ampliación por parte del Estado miembro español de la duración de la concesión de la autopista AP- 9 sin haber iniciado previamente un procedimiento de licitación. La Comisión considera que España pudiera haber incumplido las obligaciones que le incumben en virtud de las normas de contratación pública de la UE, en particular en virtud de la Directiva 93/37/CEE, al promulgar en el año 2000 el Real
Decreto 173/2000, de 4 de febrero, - por el que se aprueba el Convenio entre la Administración General del Estado y “Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, Sociedad Anónima” (entonces sociedad estatal propiedad de Empresa Nacional de Autopistas, S.A. ENAUSA), para la construcción de un tramo de autopista de acceso norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón, y se modifican determinados términos de la concesión que ostenta dicha sociedad-, que extendió 25 años el vigente contrato de concesión pasando del año 2023 al año 2048. Es en 2003, dentro del proceso de privatización de ENAUSA, que un consorcio seleccionado por la SEPI adquirió de ésta el 100% del capital social de ENAUSA titular del 100% del capital social de AUDASA.
El procedimiento se desarrollaría siguiendo una serie de etapas contempladas en los Tratados de la UE, a saber, y en líneas generales:
1. En primer lugar, la Comisión envía una carta de emplazamiento solicitando más información al Estado miembro, que dispone de un determinado plazo de tiempo para remitir una respuesta detallada.
2. Si la Comisión llega a la conclusión de que el Estado miembro no cumple sus obligaciones con arreglo a la legislación de la UE, puede enviar un dictamen motivado, es decir, una petición formal para que se dé cumplimiento a dicha legislación.
3. Si el Estado miembro mantiene el incumplimiento, la Comisión puede optar por remitir el asunto, mediante demanda, al Tribunal de Justicia de la Unión Europea (“TJ”).
4. Si el TJ apreciara mediante sentencia meramente declarativa que un Estado miembro ha infringido la legislación de la UE, sus autoridades nacionales podrán adoptar o no aquellas medidas que considerasen adecuadas para ajustarse a la sentencia del TJ.
Cualesquiera medidas que pudieran contemplar la modificación o terminación del vigente contrato de concesión por causa no imputable a AUDASA y por razones de interés público (como consecuencia o no de la adopción de dichas medidas) implicaría en todo caso y conforme a la legislación vigente el derecho de AUDASA a ser debidamente indemnizada, indemnización que a juicio de XXXXXX sería significativamente superior al importe actual de su deuda.
5. Si el Estado miembro no ejecutara la sentencia, la Comisión puede iniciar un segundo procedimiento de infracción mediante el envío de una segunda carta de emplazamiento. En una segunda sentencia, el TJ podría, a propuesta de la Comisión, imponer al Estado miembro el pago de una suma a tanto alzado o de una multa coercitiva.
En definitiva, y si bien AUDASA no es destinatario de la carta de emplazamiento ni parte en el procedimiento que se pudiera desarrollar, considera que cualesquiera medidas que pudieran contemplar en el futuro la modificación o terminación del vigente contrato de concesión por causa no imputable a la Sociedad y por razones de interés público (como consecuencia o no de la adopción de dichas medidas), implicarían en todo caso y conforme a la legislación vigente, el derecho de la sociedad concesionaria a ser debidamente compensada e indemnizada. Indemnización que a juicio de XXXXXX sería significativamente superior al importe actual de su deuda.
A la fecha de aprobación del presente Xxxxxxx, XXXXXX no tiene conocimiento de que se hayan producido posteriores actuaciones a la reflejada anteriormente.
- El Real Decreto 633/2006, de 19 xx xxxx, recoge la supresión del cobro directamente a los usuarios del peaje correspondiente a los recorridos O Morrazo-Vigo y A Coruña-X Xxxxxxx e inversos (peaje en sombra). Los importes resultantes de aplicar a los tránsitos las tarifas de peaje vigentes (impuesto sobre el valor añadido incluido), son asumidos al 50% por la Administración General de Estado y la Xunta de Galicia.
Posteriormente, el Real Decreto 803/2017, de 28 de julio, modificó el convenio aprobado por Real Decreto 633/2006, no sólo en cuanto al sistema de cálculo de la compensación sino también en cuanto a la forma de facturación y al destinatario de esta, que pasaba a ser en exclusiva el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana.
La Sociedad interpuso recurso contencioso administrativo ante el Tribunal Supremo contra el Real Decreto 803/2017, de 28 de julio y, con fecha 19 de febrero de 2020, el Tribunal Supremo dictó sentencia acordando (i) la nulidad del Real Decreto 803/2017, de 28 de julio; (ii) la aplicación a la sociedad concesionaria del sistema de contraprestación aprobado por el Real Decreto 633/2006, de 19 xx xxxx; (iii) que se restablezca la situación de AUDASA reconociéndole el derecho a que se le indemnicen los perjuicios causados por la implantación del sistema de retribución del citado Real Decreto 803/2017, así como el derecho a que se le abonen los intereses que legalmente correspondan desde que se devengó el derecho al cobro conforme al Real Decreto 633/2006 y hasta que se produzca su efectivo pago; y (iv) condenar a la Administración General del Estado a que abone a AUDASA la indemnización e intereses resultantes como consecuencia de los efectos que puedan derivarse de los compromisos acordados en el año 2006.
Con fecha 14 de octubre de 2021 el Tribunal Supremo dictó Auto en el que se condenó a la Administración General del Estado a abonar a AUDASA la suma de 13.883 miles de euros en concepto de retribución de la concesión por los años 2017 (desde 29 de julio), 2018 y 2019. Dicho importe, así como los intereses correspondientes al mismo por importe de 1.355 miles de euros fueron abonados a AUDASA el 7 de enero de 2022.
- Con fecha 8 de febrero de 2022, y considerando el marco regulatorio aplicable, la Sociedad interpuso demanda contencioso-administrativa solicitando el restablecimiento del equilibrio económico financiero del contrato de concesión. El fundamento de esta solicitud es el ejercicio de un derecho contractual al mantenimiento del citado equilibrio económico financiero, basado en la aparición de circunstancias imprevisibles y extraordinarias con motivo de la crisis sanitaria originada por la COVID- 19, y en la adopción de restricciones a la movilidad impuestas por las distintas Administraciones, medidas que imposibilitaron la ejecución del contrato de concesión en los términos previstos, toda vez que la sociedad concesionaria mantuvo su plena actividad por tratarse de una infraestructura crítica de transporte. No obstante lo anterior, la Sociedad, conforme a lo establecido en su contrato de concesión y al marco legal que le es aplicable, mantiene el principio de riesgo y xxxxxxx (riesgo de demanda por cuenta de la concesionaria) y de mantenimiento del equilibrio económico financiero. El citado procedimiento se encuentra en curso de tramitación.
- Con fecha 16 de noviembre de 2022, AUDASA presentó demanda contra la Xunta de Galicia a fin de que se declare que la Xunta de Galicia está obligada al pago a la sociedad del 50% del peaje en sombra correspondiente a los ejercicios 2020 y 2021, más los correspondientes intereses conforme al vigente Real Decreto 633/2006, de 19 xx xxxx. Actualmente, el procedimiento se encuentra en trámite de contestación a la demanda.
- Con fecha 8 xx xxxx de 2019 se notificó a XXXXXX la demanda de juicio ordinario interpuesta por el Ministerio Fiscal contra la Sociedad, seguida ante el Juzgado nº 1 de Pontevedra bajo el número de Procedimiento Ordinario 344/18, en la que se ejercita la acción colectiva de cesación, en defensa de los intereses difusos de los consumidores y usuarios, de nulidad de la práctica abusiva y las accesorias de restitución de las cantidades cobradas en virtud de la misma y de indemnización de daños y perjuicios. El Juzgado Nº 1 de Pontevedra dictó sentencia, con fecha 21 de febrero de 2020, en la que se estima parcialmente la demanda interpuesta, condenando a la Sociedad a restituir a los usuarios el importe de los peajes que hayan abonado para circular por los tramos afectados en las fechas y dentro de las franjas horarias en que tuvieron lugar las 81 incidencias detalladas en dicha
sentencia. Con fecha 19 xx xxxxx de 2021 la Audiencia Provincial de Pontevedra ha revocado en su totalidad la sentencia anterior absolviendo a la sociedad concesionaria de cualquier pretensión. La sentencia ha sido recurrida con fecha 14 xx xxxx de 2021 en casación ante el Tribunal Supremo por el Ministerio Fiscal.
- Con fecha 29 de diciembre de 2021, se notificó demanda de reclamación de cantidad contra AUDASA formulada por Xxxxxxxxx Xxxxx y Cía, y, Xxxxxxx y Calzadas que se sustancia ante el Juzgado de Primera Instancia nº 2 de A Coruña por un importe de 10,9 millones de euros en relación con la ejecución del Contrato de obra para la ejecución de las obras de reforma para ampliar la capacidad de la AP-9 tramo Santiago Norte- Santiago Sur. La Sociedad concesionaria se ha opuesto a todas las pretensiones de las demandantes formulando con fecha 28 de enero de 2022 demanda reconvencional (la demanda de reconvención es una actuación autónoma que permite a la parte demandada formular pretensiones frente a quien lo demanda, con el fin de que se tramiten y decidan dentro del mismo proceso y en la misma sentencia, en virtud del principio de economía procesal) contra las mismas por un importe de 7,4 millones de euros.
De las diversas disputas judiciales y extrajudiciales dentro del curso ordinario de sus actividades (disputas con proveedores, clientes, administraciones públicas, particulares, empleados, etc.), se dotan las oportunas provisiones en el caso de que se estime probable de que alguno de dichos procedimientos sea fallado en contra de la Sociedad. Los Administradores no consideran que ninguno de dichos procedimientos pueda tener efectos significativos en la información financiera del ejercicio 2022, en caso de ser fallados en su contra.
11.5 Cambio significativo en la posición financiera del emisor
11.5.1 Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último periodo financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia
Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha del presente Folleto no ha habido ningún cambio relevante que condicione las perspectivas de AUDASA, ni en su posición financiera, distintos de los incluidos en el presente Folleto.
SECCIÓN 12. INFORMACIÓN ADICIONAL
12.1 Capital Social
A la fecha de verificación de este Folleto el capital social asciende a 195.917.586,00 euros, estando totalmente suscrito y desembolsado.
La totalidad de las acciones que componen el capital social de la Sociedad a la fecha de este documento están representadas por títulos nominativos de 6,01 euros de valor nominal cada uno numerados del 1 al 32.598.600, ambos inclusive, con iguales derechos políticos y económicos, no están sometidas a cotización oficial y no existen restricciones estatutarias a su transferibilidad. Dichos títulos forman parte de una única clase y serie.
12.2 Escritura de constitución y Estatutos
Su objeto social, según resulta del artículo 2º de los Estatutos Sociales, es:
"La Sociedad tiene por objeto el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la gestión de la concesión administrativa, en los aspectos de construcción, conservación y explotación de la autopista del Atlántico, adjudicada por Decreto 1995/1973, de 17 xx xxxxxx, así como de cualesquiera otras concesiones de carreteras que en el futuro puedan otorgársele en España.
Forman parte del objeto social las actividades dirigidas a la explotación de las áreas de servicio de las autopistas cuya concesión ostente, las actividades que sean complementarias de la construcción, conservación y explotación de las autopistas, así como las siguientes actividades: Estaciones de servicio, centros integrados de transporte y aparcamientos, siempre que todos ellos se encuentren dentro del área de influencia de dichas autopistas.
También podrá la sociedad, a través de empresas filiales o participadas, concurrir a procedimientos de adjudicación de vías de peaje en el extranjero, así como a los que se convoquen para la conservación de carreteras en España, actividades éstas que no gozarán de los beneficios otorgados a la concesión de la autopista del Atlántico”.
La Sociedad fue constituida en escritura pública el 16 de octubre de 1973 ante el notario de Santiago de Compostela, D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx con el número 2.600 de su protocolo.
Los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad, que son conformes con la Ley de Sociedades de Capital, se pueden consultar en el domicilio social de ésta en X Xxxxxx, X/ Xxxxxxx Xxxxxxx, 00, en el domicilio del Garante en Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx0- xxxxxx 00, así como en el Registro Mercantil de A Coruña.
SECCIÓN 13. CONTRATOS IMPORTANTES
13.1. Resumen de los contratos importantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o aun derecho que afecte de manera importante a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los tenedores de valores con respecto a los valores que se están emitiendo
La Sociedad suscribió con fecha 1 xx xxxxx de 2019 un contrato con su sociedad matriz (ENA) en virtud del cual le abona un canon por prestación de servicios en concepto de control financiero y de gestión, administración, planificación financiera, fiscal, servicios generales, sistemas, y asesoramiento, en su caso, en nuevos proyectos de infraestructuras. Este contrato sustituyó al fechado 1 de enero de 2004 entre ambas sociedades.
Los servicios que bajo el contrato, no son prestados por ENA a AUDASA, son facilitados por la sociedad holding del Grupo Itínere (ITÍNERE) mediante un contrato de prestación de servicios, asimismo de fecha 1 xx xxxxx de 2019, en concepto de operación, explotación y mantenimiento, seguros, recursos financieros, tesorería, asesoramiento legal y recursos humanos. XXXXXX abona un canon a Itínere Infraestructuras, S.A. por los citados servicios.
El importe que AUDASA ha abonado en el ejercicio 2021 por el canon a ENA ascendió a 1.684 miles de euros, y a 2.152 miles de euros en 2022.
El importe que AUDASA ha abonado en el ejercicio 2021 por el canon a ITÍNERE ascendió a 5.412 miles de euros, y a 5.547 miles de euros en 2022.