SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

relativo a la Serie V bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios

“FIDEICOMISOS FINANCIEROS AGL” SERIE V

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

(antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) en carácter de Emisor y Fiduciario y no a título personal

AGL CAPITAL S.A.

en carácter de Fiduciante y Administrador

OPTION SECURITIES SOCIEDAD DE BOLSA S.A

en carácter de co-Organizador y Colocador

FIRST CORPORATE FINANCE ADVISORS S.A.

en carácter de Agente de Control y Revisión y Asesor Financiero del Fiduciante

PUENTE HNOS S.A.

en carácter de Co-organizador y Colocador

XXXXXXXX S.A. SOCIEDAD DE BOLSA

en carácter de Subcolocador

BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.

en carácter de co-Organizador y Colocador

BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.

PAKTAR SRL.

en carácter de Administrador Sustituto

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

FIDEICOMISO FINANCIERO AGL V

por un monto de hasta V/N $ 30.984.369.-

Valores de Deuda Fiduciarios Senior AGL V Tasa Variable de hasta V/N $ 13.900.000.-

Valores de Deuda Fiduciarios Clase B AGL V Tasa Variable de hasta V/N $ 3.065.000.-

Valores de Deuda Fiduciarios Clase C AGL V Tasa Variable de hasta V/N $ 6.340.000.-

Certificados de Participación AGL V de hasta V/N $ 7.679.369.-

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 00 xx xxxx xx 0000

(Xx portada continúa en la página siguiente)

Los Valores de Deuda Fiduciarios Senior AGL V (los “VDFS”), los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B AGL V (los “VDFB”), los Valores de Deuda Fiduciarios Clase C AGL V (los “VDFC”) y los Certificados de Participación AGL V (los “Certificados de Participación”) (los VDFS junto con los VDFB, los VDFC y los Certificados de Participación, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”) son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “Fideicomisos Financieros AGL” por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 100.000.000.- o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 7 de febrero de 2012, creado por AGL Capital S.A. (“AGL”) en su carácter de fiduciante, y en el cual TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) actúa como fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por TMF TRUST Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero AGL V (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I de la Ley Nº 24.441 (según sus modificaciones, la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según t.o. R.G. 622/2013 y las normas que la modifiquen y complementen, las “Normas de la CNV”), conforme los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Financiero adjunto en el Anexo I al presente (el “Contrato de Fideicomiso”) y el Reglamento Marco para la Constitución de Fideicomisos Financieros AGL cuyo modelo conforma el Anexo I al Programa (el “Reglamento”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios (según se define más adelante) tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido (según se define en el Contrato de Fideicomiso), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define en el Contrato de Fideicomiso) otorgados por AGL, quien, en su carácter de Fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), los ha transferido en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo II del presente Suplemento.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Reglamento, cuyas copias se entregarán a los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá obtener copias del Suplemento, del Contrato de Fideicomiso, del Prospecto del Programa y del Reglamento en la página Web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), xxx.xxx.xxx.xx. Los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Reglamento, tienen los significados que allí se les asignó.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 11 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.

El Programa ha sido autorizado por Resolución del Directorio de la CNV N° 16.733 de fecha 2 de febrero de 2012. La Oferta Pública de los Valores Fiduciarios ha sido autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 30 xx xxxx de 2014. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que les atañe, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del

público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.             

No obstante, de acuerdo a lo previsto por los artículos 119 y 120 de la xxx xx xxxxxxx de capitales N° 26.831 y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes autorizados en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Suplemento, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS Y LOS CERTIFICADOS CONTARÁN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 0 XX XXXXX XX 0000. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.”

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 30 xx xxxx de 2014

ÍNDICE

Página

I. ADVERTENCIAS 4

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 6

III. XXXXXXXX XX XXX XXXXXXXX X XXXXXXXXXXX

XX XXX XXXXXXX FIDUCIARIOS 14

IV. EL FIDUCIARIO 25

V. EL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR 29

VI. ENTIDADES RECAUDADORAS.

LOS CO-ORGANIZADORES. EL ADMINISTRADOR SUSTITUTO.

EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN 34

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS 44

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Y DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS 53

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE

SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 57

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 65

ANEXO I: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO 78

ANEXO II: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO 134

I. ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

ASIMISMO, LOS VALORES FIDUCIARIOS EMITIDOS NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY 24.441.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, LOS CO-ORGANIZADORES, EL FIDUCIARIO, O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

EL FIDUCIANTE, LOS CO-ORGANIZADORES Y COLOCADORES, EL FIDUCIARIO, Y CUALQUIER OTRO COLOCADOR DE LOS VALORES FIDUCIARIOS RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, (II) REALIZAR SU PROPIO ANÁLISIS DE LA INVERSIÓN Y CONSULTAR A SUS ASESORES LEGALES AL RESPECTO, Y (III) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN XX. XXXXXXX X. XXXX 000, XXXX 0 (X0000XXX), Y POR EL FIDUCIANTE EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXXXXX XXXXX 3333, PISO 3° (1425), AMBOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, ARGENTINA, DE LUNES A VIERNES DE 10.00 A 15.00 HORAS.

TMF TRUST SE ENCUENTRA REGISTRADO ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”)

CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS. EN CONSECUENCIA EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA.

LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.

EL FIDUCIANTE INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 5275-4486, Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXXXXXXX@XXX-XXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XXXXXXX XXXXXXXXXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 0000-0000, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 5556-5701 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXX@XXX-XXXXX.XXX.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y el Prospecto de Programa y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Prospecto de Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Reglamento, y, especialmente, lo siguiente:

1. Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios

1.1. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios

Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441.

Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios bajo esta Serie, ni el Fiduciario, ni sus agentes designados (incluyendo al Administrador de los Créditos), en su caso, ni el Fiduciante, estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.

El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

1.2. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

Si bien el Fiduciario ha obtenido autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente y se ha solicitado su negociación en la BCBA, no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión.

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

1.3. Rescate anticipado de Certificados a opción de los Tenedores Mayoritarios de Certificados una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciarios

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciarios, los Tenedores Mayoritarios de los Certificados podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, en cuyo caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, más una utilidad equivalente a la última tasa de interés conocida de los Valores de Deuda Fiduciarios Senior, a la fecha de rescate, calculada desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de rescate, aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso, los cuales se aplicaran primero a capital de los Certificados y luego a utilidad. El pago del rescate anticipado implicará la amortización total o parcial del monto adeudado, según sea el caso, bajo dichos Certificados.

La decisión de los Tenedores Mayoritarios de Certificados respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados o los derechos de cobro de todos los Tenedores de Certificados.

2. Factores de Riesgo Relacionados con los Créditos

2.1. Riesgos por el cobro de los Créditos

Los créditos consisten en préstamos personales (y los respectivos pagarés) otorgados por AGL Capital S.A. (o en su caso adquiridos de Agility Capital S.A.) a jubilados y pensionados provinciales o nacionales o a agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y/o municipales de la Argentina, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo de las respectivas Entidades Recaudadoras a través de sus Códigos de Descuento, y que son cedidos en fideicomiso al Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso (los “Créditos”).

Las Entidades Recaudadoras recaudan las sumas adeudadas bajo los Créditos en virtud de los Códigos de Descuento otorgados por los Organismos de la Administración Pública Provincial o Municipal que corresponda.

La pérdida del Código de Descuento por parte de las Entidades Recaudadoras o la falta de cumplimiento de sus funciones o si el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (“INAES”) retirare o suspenda la autorización asignada a los mismos para funcionar como tales (entre otros, por la falta de cumplimiento de los regímenes de información exigidos por el INAES, de acuerdo a las Resoluciones N° 609/2014 y 690/2014 del INAES), representa una circunstancia de demora en el cumplimiento de los pagos previstos bajo los Créditos, implicando un riesgo en el cobro de los mismos y dichos incumplimientos podrían generar atrasos e inconvenientes significativos en los pagos de los Valores Fiduciarios. No obstante ello, en la mayoría de los casos bajo los acuerdos celebrados con los Deudores, se ha establecido que ante la caída de cualesquiera de los sistemas de descuento por planilla de sueldos descriptos en el presente Suplemento de Prospecto por cualquier causa que fuere, se podrá efectuar el descuento de los montos pertinentes mediante el débito a través de la Clave Bancaria Uniforme (“CBU”) de los Deudores de la caja de ahorro o cuenta sueldo.

La cobranza de los Créditos es remitida por las Entidades Recaudadoras (i) al Administrador, quien bajo el Contrato de Fideicomiso, transferirá a la Cuenta de Cobranzas las cobranzas correspondientes a los Créditos o (ii) directamente a la Cuenta de Cobranzas (en el caso de las cobranzas de los Créditos remitidas por AMUF y CE.PA.D), en ambos casos dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles desde que las sumas fueran percibidas por las Entidades Recaudadoras de los respectivos Organismos. Asimismo, el Fiduciante notificará a los Organismos respectivos y a las Entidades Recaudadoras la cesión de los Créditos al Fideicomiso e instruirá a las Entidades Recaudadoras que las retenciones o cobranzas que efectúen, según sea el caso, las depositen directamente en la cuenta del Fideicomiso.

En este sentido, el recupero de la inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Si las Entidades Recaudadoras no cumplan con las obligaciones respectivas, esto podría afectar la cobranza de los Créditos, y eventualmente el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios y a los inversores de los Valores Fiduciarios. Asimismo, respecto de los empleados de la administración pública, si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, demora en el pago de las mismas, suspensión o despido, se comprometiese la fuente de recursos de los Deudores, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicada. Asimismo, existe el riesgo de que (i) los fondos correspondientes a los Créditos recaudados por las Entidades Recaudadoras y depositados en sus respectivas cuentas con anterioridad a la transferencia de las correspondientes cuotas bajo los Créditos a las cuentas del Administrador, y

(ii) los fondos depositados en las cuentas del Administrador con anterioridad a su transferencia a las cuentas del Fideicomiso, sean objeto de un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de las cuentas del Administrador o las cuentas del Fideicomiso, respectivamente, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

Asimismo, se aclara, que en el caso de quiebra, embargo o retención indebida de una Entidad Recaudadora, el Organismo pertinente seguirá debitando de la cuenta de los Deudores cedidos, la cuotas bajo los Créditos hasta agotar los saldos pendientes.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza y administración de los Créditos en particular ver el Capítulo VII “Descripción de los Créditos Fideicomitidos” del presente Suplemento de Prospecto y del Contrato de Fideicomiso.

2.2. Dependencia de la actuación del Fiduciante, en carácter de Administrador

El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. Consecuentemente, el incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por su parte o su embargo, concurso u otra medida sobre sus cuentas puede perjudicar la recaudación bajo los Créditos y, consecuentemente, los pagos a los inversores de los Valores Fiduciarios. Asimismo, en el caso

de incumplimiento de sus funciones o de concurso o declaración de quiebra, se procederá de acuerdo a lo establecido en el Punto I (xvii) del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.

2.3. Garantías o privilegios en el cobro de los Créditos

Los Créditos tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los Créditos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

En caso de incumplimiento por parte de los Deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario, a través del Administrador, podrá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra los Deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 6 de la Ley Nº

24.441. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.

2.4. Mejoramiento del crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFS mediante la subordinación total o la subordinación respecto de los intereses y el capital, respectivamente (dependiendo de la ocurrencia o no de un Evento Especial –conforme se define más adelante-, respectivamente) resultante de la emisión de los VDFB y VDFC, y un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFS, los VDFB y los VDFC mediante la subordinación total de los Certificados, respectivamente, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los VDFS, de los VDFB y de los VDFC se verían perjudicados.

2.5. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador y a jubilados y pensionados

Los agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la Argentina son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando éstos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello limita la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx, lo que eventualmente dañaría el cobro de los mismos y de los Valores Fiduciarios en tiempo y forma.

En el caso de los jubilados y pensionados, el artículo 14 inc. (c) de la Ley N° 24.241 establece que las prestaciones que se acuerden por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, con la salvedad de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual también limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx.

2.6. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los Deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los Créditos y de los inversores.

2.7. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios acumulables a los intereses compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los mismos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx (Fiscal xx Xxxxxx) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 xx xxxxxx de 2003 modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Xxxx S.A. c/ Xxxxxx s/ Ejecutivo (2 xx xxxxxx de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en xxxx". Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con los préstamos personales, no se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas interpretaciones al respecto.

De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consecuente disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los mismos y consecuentemente de los inversores en Valores Fiduciarios.

2.8. Riesgos derivados de la cancelación o precancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos, conforme a los términos de los mismos.

La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar la cobranza de los Créditos, el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios y el pago de los servicios de los mismos.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

2.9. Riesgos derivados de la Custodia de los Documentos

La custodia de los Documentos (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) estará a cargo del Fiduciario, quien contratará -de acuerdo a lo instruido por el Fiduciante- a Iron Mountain Argentina S.A. una empresa de servicios relacionados con bases de datos de documentación, a los efectos de la conservación, guarda y archivo de los Documentos. El incumplimiento de las funciones de Iron Mountain Argentina S.A. puede perjudicar la administración y/o el cobro de los Créditos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Tenedores.

Asimismo, cabe mencionar que la AFIP ha iniciado una causa judicial contra la empresa y que con fecha 5 de febrero de 2014 la empresa Iron Mountain Argentina S.A. ha sido víctima de un incendio en uno de sus depósitos ubicados en el barrio de Barracas, no siendo éste el primer hecho a nivel global, ya que se han replicados hechos similares anteriormente en Estados Unidos, Inglaterra, Canadá e Italia. El siniestro antes mencionado ha afectado parte de la documentación allí depositada, no existiendo documentación alguna relacionada a los Fideicomisos Financieros AGL. En caso de producirse en el futuro un hecho de similares magnitudes, podrían verse afectada la seguridad de los Documentos correspondientes al presente Fideicomiso.

2.10. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la medida cautelar de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el

fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado

Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

3. Factores económicos y políticos argentinos y mundiales

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

Luego de la crisis 2001/2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue reflejando bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, disminución del saldo de la balanza comercial, crecimiento acelerado de la inflación e incertidumbre en el marco regulatorio.

Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2013 la inflación - índice de precios al consumidor (IPC)- ascendió al 10,9%. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas, entidades y organismos no vinculados con el gobierno argentino, quienes estiman que la inflación fue marcadamente superior. Dichos estudios privados han sido cuestionados por el gobierno y en algunos casos se les ha aplicado multas que a su vez han sido apeladas ante el poder judicial.

No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Tenedores de los Valores Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Fiduciario, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios.

Los mercados de títulos y financieros de la Argentina están influenciados por las condiciones de otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la reciente crisis financiera internacional y la marcada desaceleración y, en ciertos casos recesión económica que afectó a los países más desarrollados. En este sentido, los mercados financieros de dichos países se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, generando marcadas caídas en los principales índices bursátiles. A pesar de diversas acciones tomadas por dichos países, y algunos signos de recuperación en su economía y

en sus mercados financieros y bursátiles, la evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta.

4. Factores de riesgo relacionados con las Entidades Financieras

Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. El BCRA, a través de la Comunicación “A” 5369 de fecha 9 de noviembre de 2012, modificó las normas sobre capitales mínimos de las entidades financieras, incluyendo disposiciones relativas a sus posiciones de titulización. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones o las normas referidas a capitales mínimos de las entidades financieras, en especial aquellas relativas a las posiciones de titulización, no sean modificadas en el futuro.

Asimismo, cabe aclarar que la Comunicación “A” 5496 del BCRA de fecha 15 de noviembre de 2013 y sus normas modificatorias y complementarias establecen las normas sobre fraccionamiento del riesgo crediticio, acreencias respecto de carteras de activos, y relación para los activos inmovilizados y otros conceptos, las cuales deberán ser especialmente tenidas en cuenta por las entidades financieras que adquieran Valores Fiduciarios.

5. Factores de riesgo que pueden afectar a las Compañías de Seguros

Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tienen facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley N° 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con esos requisitos.

III. XXXXXXXX XX XXX XXXXXXXX

X XXXXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX FIDUCIARIOS

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Reglamento. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Reglamento.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:

Programa: Fideicomisos Financieros AGL.

Serie: Fideicomiso Financiero AGL V.

Monto de la emisión: El monto de la emisión será por un V/N de hasta $

30.984.369 (Pesos treinta millones novecientos ochenta y cuatro mil trescientos sesenta y nueve).

Fiduciante: AGL Capital S.A., una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 12 de Noviembre de 2008 bajo el N° 23195 del libro 42 de Sociedades por Acciones.

Fiduciario: TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.), en su condición de Fiduciario Financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero AGL V.

Emisor: El Fiduciario.

Co - Organizadores: Option Securities Sociedad de Bolsa S.A., BACS Banco

de Crédito y Securitización S.A. y Puente Hnos. S.A.

Agente de Control y Revisión:

First Corporate Finance Advisors S.A.

Auditores Externos: Deloitte & Co. S.A.

Administrador AGL Capital S.A.

Administrador Sustituto: Paktar S.R.L.

Entidades Recaudadoras: (i) Asociación Mutual Unión Federal (AMUF); (ii)

Asociación Mutual Santa Xxxx de Empleados del Sector Público y Entidades sin Fines de Lucro y Profesionales Universitarios (AMSR); (iii) Unión del Personal Civil de la Nación Seccional Neuquén (UPCN); (iv) Asociación

Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC “Profesor Xx. Xxxx Xxxxxxxx” (MPHG); y (v) Centro de Participación en Democracia (CE.PA.D.).

Colocadores: Option Securities Sociedad de Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Puente Hnos. S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, designada conforme el Contrato de Colocación.

Sub-colocadores: Xxxxxxxx S.A. Sociedad de Bolsa, y aquellas entidades

habilitadas para operar en forma exclusiva en un determinado mercado de valores, excepto los Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley 26.831, el Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y complementarias, que hayan sido designados por los Colocadores, y que haya prestado consentimiento a los términos y condiciones del Contrato de Colocación.

Relaciones Económicas y jurídicas entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Administrador:

A la fecha del presente Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciante, el Fiduciario y el Administrador, a excepción de la que mantienen en el presente Fideicomiso y los Fideicomisos Financieros AGL III y AGL IV.

Bienes Fideicomitidos: Los Bienes Fideicomitidos estarán integrados por:

(i) los Créditos (entendiéndose como tales a los préstamos personales de propiedad del Fiduciante, conforme su término es definido en el Contrato de Fideicomiso) por un valor nominal total de $ $

40.777.244 (Pesos cuarenta millones setecientos setenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro) equivalente a un Valor Fideicomitido de $ 30.984.369 (Pesos treinta millones novecientos ochenta y cuatro mil trescientos sesenta y nueve). La propiedad fiduciaria fue cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, identificados en el Anexo I del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado, y junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios;

(ii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(iv) los derechos de AGL, en carácter de cesionario bajo los Contratos de Cesión, en caso de corresponder;

(v) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y el Fondo de Garantía; y

(vi) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios Senior :

$ 13.900.000 (Pesos trece millones novecientos mil), es decir, aproximadamente el 45% del Monto de la emisión.

Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios Clase B:

$ 3.065.000 (Pesos tres millones sesenta y cinco mil), es decir, aproximadamente el 10% del Monto de la emisión.

Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios Clase C:

$ 6.340.000 (Pesos seis millones trescientos cuarenta mil), es decir, aproximadamente el 20% del Monto de la emisión.

Certificados de

Participación:

$ 7.679.369 (Pesos siete millones seiscientos setenta y nueve mil trescientos sesenta y nueve), es decir, aproximadamente el 25% del Monto de Emisión.

Clases: El Fideicomiso Financiero AGL V, constará de Valores de Deuda Fiduciarios Senior AGL V, (los “Valores de Deuda Fiduciarios Senior” o “VDFS”), Valores de Deuda Fiduciarios Clase B AGL V (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase B” o “VDFB”), Valores de Deuda Fiduciarios Clase C AGL V (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase C” o “VDFC” y en conjunto con los VDFS y VDFB, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y Certificados de Participación AGL V, (los “Certificados” y conjuntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”). Los VDFS tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los VDFB, los VDFC y los Certificados. Los VDFB tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los VDFC y los Certificados. Los VDFC tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados.

Moneda: Pesos.

Interés de los Valores de Deuda Fiduciarios y Utilidad de los Certificados:

Los pagos de interés sobre los Valores de Deuda Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Los VDFS devengarán un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFS (según se define más adelante) el cual será aplicable sobre las sumas de capital residual de los VDFS (calculado sobre la base de un año de 360 días para cada Período de Devengamiento de Intereses). La Tasa de Referencia de los VDFS será calculada mensualmente por el Fiduciario con una

anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser inferior al 28% nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea inferior a este valor mínimo. La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser superior al 36% nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea superior a este valor máximo.

La “Tasa de Referencia de los VDFS” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 350 (trescientos cincuenta) puntos básicos.

Los VDFB devengarán un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFB (según se define más adelante) el cual será aplicable sobre las sumas de capital residual de los VDFB (calculado sobre la base de un año de 360 días para cada Período de Devengamiento de Intereses). La Tasa de Referencia de los VDFB será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 29,5% nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea inferior a este valor mínimo. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser superior al 37,5% nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea superior a este valor máximo.

La “Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 500 (quinientos) puntos básicos.

Los VDFB recibirán pagos mensuales de interés una vez cancelados totalmente los VDFS, conforme al orden de prelación establecido en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Los VDFC devengarán un interés variable equivalente a

la Tasa de Referencia de los VDFC (según se define más adelante) el cual será aplicable sobre las sumas de capital residual de los VDFC (calculado sobre la base de un año de 360 días para cada Período de Devengamiento de Intereses). La Tasa de Referencia de los VDFC será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFC no podrá ser inferior al 32,5% nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFC sea inferior a este valor mínimo. La Tasa de Referencia de los VDFC no podrá ser superior al 37,5% nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFC sea superior a este valor máximo.

La “Tasa de Referencia de los VDFC” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 800 (ochocientos) puntos básicos.

Los VDFC recibirán pagos mensuales de interés una vez cancelados totalmente los VDFS y VDFB, conforme al orden de prelación establecido en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios se devengarán durante el Período de Devengamiento de Intereses y serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciarios por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días.

En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o

(ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para

idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

En relación con los Certificados, la utilidad de los mismos se pagará, de haber remanente, únicamente después de la amortización total de los Valores de Deuda Fiduciarios.

Amortización de los Valores Fiduciarios:

Los pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Período de Devengamiento Es, para cada Clase de Valores de Deuda Fiduciarios, el

mes calendario anterior a cada Fecha de Pago, excepto el primer período de devengamiento de intereses de los VDFB y de los VDFC, que se computarán desde el día 1° xx xxxx de 2014 (inclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios de la respectiva Clase.

Fecha de Pago: Es el vigésimo (20º) día de cada mes calendario. Cuando la

Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.

Período de Cobranza: Es el período de tiempo que va desde el primer día del

mes calendario inmediato anterior a una Fecha de Pago inclusive, al último día del mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, inclusive.

Fecha xx Xxxxx: Es el 1° xx xxxxx de 2014. En caso que se reciban

precancelaciones de cuotas de Créditos cedidos al Fideicomiso con anterioridad a la Fecha xx Xxxxx, dichos pagos corresponderán al Fideicomiso.

Forma y valor nominal: Los Valores Fiduciarios estarán representados por

certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso).

Fecha de Liquidación: Es el día en que los Tenedores abonarán el precio de los

Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Fecha de Emisión: Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores

Fiduciarios dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Vencimiento de los Valores Fiduciarios:

El Vencimiento de los Valores Fiduciarios, en relación con cualquier servicio de capital adeudado total o parcialmente bajo los Valores Fiduciarios vencerá a los ciento ochenta (180) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo.

Fecha de Cierre del Ejercicio:

Es el día 31 de diciembre.

Destino de los fondos: En la Fecha de Liquidación el Fiduciario pagará y

remitirá, u ordenará que se pague y remita los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, netos de los gastos de colocación, de los Gastos Iniciales y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Garantía y los fondos necesarios para integrar la Cuenta de Gastos, directamente a los tenedores de los Valores Fiduciarios Iniciales o a su orden en cumplimiento de las disposiciones del Artículo 2.7(a) del Contrato de Fideicomiso y de conformidad con el orden de prelación previsto en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso.

Oferta pública y negociación: Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la

Argentina y podrán listar y negociarse en la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado de Argentina.

Colocación y Período de Colocación:

Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la Argentina, en los términos de la Ley Nº 26.831, el Decreto Reglamentario 1023/2013, la Resolución N°622/2013 de la CNV y otras normas aplicables. El procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se encuentra descripto en el Capítulo IX de este Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos.

El Período de Colocación será de no menos de 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar el Fiduciario dicha circunstancia a la CNV, al MAE y a la BCBA. Como mínimo, los primeros cuatro (4) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el quinto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.

Calificación de Riesgo: El Decreto Nº 749/00 eliminó la obligatoriedad del

requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios.

Las Normas de la CNV, establecen ciertos parámetros en relación con las eventuales calificaciones. Los potenciales agentes de calificación de riesgo deben someter a, y obtener la autorización de, la CNV respecto de los procedimientos específicos que se aplicarán para otorgar las calificaciones. Las Normas de la CNV disponen que los Agentes de Calificación de Xxxxxx deberán adoptar las letras A, B, C y D o los números 1, 2, 3 y 4, pudiendo ir acompañados de caracteres identificativos añadidos como sufijos o simbologías, siendo en todos los casos la letra A y el número 1, los de mayor rango. Los parámetros exactos de cada categoría y subcategoría forman parte de la presentación que realiza cada sociedad calificadora ante la CNV.

Los Valores de Deuda Fiduciarios Senior, los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B, los Valores de Deuda Fiduciarios Clase C y los Certificados han sido calificados por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo

S.A. (cuyo trámite de cambio de denominación a FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo se encuentra pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia), como “AA (arg)”, “BBB (arg)”, “CCC (arg)” y “CC(arg)”, respectivamente.

Categoría AA(arg):“AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

Categoría BBB(arg):“BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una

mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Categoría CCC(arg):“CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.

Categoría CC(arg): “CC” nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios.

Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación se emitió con fecha 8 xx xxxxx de 2014 y podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener el informe de calificación y sus actualizaciones podrá consultarse la página Web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx o directamente x Xxxxx Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (cuyo trámite de cambio de denominación a FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo se encuentra pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia) al (54) 00- 0000 0000.

Resoluciones Sociales Los términos y condiciones de emisión de los Valores

Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 13 de noviembre de 2013, por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 27 xx xxxxx de 2014. Asimismo, mediante Acta de Directorio de fecha 22 xx xxxxx de 2014, de fecha 11 xx xxxxx de 2013 y de fecha 6 xx xxxx de 2014, Option Securitites Sociedad de Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y

Puente Hnos. S.A. aprobaron su participación en el Fideicomiso como co-organizadores y colocadores, respectivamente.

Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior

Existen restricciones cambiarias en la legislación aplicable vigente, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores de Deuda Fiduciarios con fondos proveniente del exterior. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, la Resolución 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas xxx.xxxxxxx.xxx.xx o del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx, según corresponda.

Normativa sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo

Existen normas específicas vigentes aplicables a los fideicomisos financieros respecto del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268 Y 26.683), el Título XI de las

Normas de la CNV xxx.xxx.xxx.xx, las Resoluciones XXX Xx 000/0000 y 3/2014 y otras resoluciones de la Unidad de la Información Financiera (UIF), y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas xxx.xxxxxxx.xxx.xx, o de la Unidad de la Información Financiera xxx.xxx.xxx.xx.

Transparencia xxx Xxxxxxx de Capitales

La Ley N° 26.733, que fuera sancionada el 22 de diciembre de 2011 y promulgada por el Poder Ejecutivo de la Nación el 27 de diciembre de ese mismo año, introdujo modificaciones en el Código Penal Argentino, con la intención de penar conductas vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales, entre otras cosas. Dicha reforma sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante. Por otra parte, se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan hasta los ocho años de prisión y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. Dichas normas resultan aplicables en relación con la oferta, adquisición y negociación de los Valores

Fiduciarios.

IV. EL FIDUCIARIO

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Excepto por esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (000) 0000-0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx.

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones, CUIT N° 30-70832912-2. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social, de Equity TRUST Company (Argentina) S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A. Dicho cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del libro 67 de Sociedades por Acciones.

Adquisición de Equity Trust Group por Xxxxxxx Xxxxxx & Co. Fusión a nivel global con TMF Group.

En septiembre de 2010 Xxxxxxx Xxxxxx & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, y en forma indirecta, de la de Equity TRUST Company (Argentina) S.A.

Con posterioridad, el 21 xx xxxxx de 2014, Equity Trust (Netherlands) B.V. transfirió a favor de TMF Group B.V. la totalidad de su participación en TMF Trust; y a su vez, en la misma fecha, TMF Group B.V. transfirió la totalidad de su tenencia accionaria en TMF Trust a favor de TMF Latin America B.V. De este modo, lactualmente los accionistas de TMF Trust son TMF Latin America B.V., accionista mayoritario con una participación accionaria del 99.33%; y TMF Holding International B.V., accionista minoritario con una participación accionaria del 0,67%.

Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es además el principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Xxxxxxx Xxxxxx & Co. puede consultarse su sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/.

No obstante ello, en la Argentina, TMF Trust Company (Argentina) S.A. continúa actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el

desarrollo de sus negocios.

Negocio combinado de Equity Trust y TMF Group

A nivel local TMF Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Xxxxx en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local

El potencial ofrecido por la combinación de TMF Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único.

TMF Trust y TMF Group en el mundo

Mayor información sobre TMF Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmf- xxxxx.xxx.xx.

TMF Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.

Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos

Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento

Negocios fiduciarios del Fiduciario

TMF Trust se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.

TMF Trust participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.

Los principales funcionarios de TMF Trust han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.

Calificación del Fiduciario

El Consejo de Calificación xx Xxxxx Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 28 xx xxxxx de 2014, afirmó en la Categoría 2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.

Política Ambiental

El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.

Información Contable y Autoridades de TMF Trust.

La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario, sus autoridades y comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx., siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera

– Fiduciarios – Fiduciarios Financieros inscriptos en la CNV – Sociedad Anónima - TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex equity.) – Estados Contables / Actas y Nominas – Nomina de los órganos sociales y de gerentes.

Declaraciones del Fiduciario

A la fecha del presente, el Fiduciario declara que: (i) a la fecha del presente Suplemento el Fiduciario no tiene conocimiento de hechos relevantes que afecten o puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria. Asimismo, conforme lo informado por el Administrador al día de la fecha del Suplemento de Prospecto no ha habido atraso alguno en la rendición de cobranzas en relación con los Fideicomisos Financieros AGL III y AGL IV. Por otra parte, al día de la fecha no ha habido transferencia de Cobranzas por parte del Administrador en relación con el Fideicomiso, por lo que al día de la fecha no hay atrasos en la cobranza de la presente serie, y (ii) en base a la información volcada en el presente suplemento, el Administrador y el resto de los subcontratados cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa y propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y no tiene conocimiento de la existencia de hechos relevantes que puedan afectar sus funciones.

No ha tomado conocimiento, en lo que al Fiduciario respecta, sobre la existencia de hechos relevantes, a su respecto, que afecten y/o que puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y el normal desarrollo de sus funciones.

La situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

En lo que respecta a los Códigos de Descuento, de acuerdo con lo informado por el Administrador, el Fiduciario manifiesta que los mismos se encuentran vigentes y operativos, y que no ha tomado conocimiento de impugnaciones, denuncias o cualquier otro hecho relevante que pudiera afectar su subsistencia.

Asimismo, se deja constancia, según le fuera informado por AGL Capital S.A. y en base a lo informado por las Entidades Recaudadoras, que: (a) las siguientes Entidades Recaudadoras:

(i) Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC “Profesor Xx. Xxxx Xxxxxxxx”, (ii) Asociación Mutual Santa Xxxx de Empleados del Sector Público y Entidades sin Fines de Lucro y Profesionales Universitarios y (iii) Asociación Mutual Unión Federal, han dado cumplimiento con lo requerido por las Resoluciones N° 609/2014 y 690/2014 del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES) y (b) las Entidades Recaudadoras (i) Unión del Personal Civil de la Nación Seccional Neuquén y (ii) Centro de Participación en Democracia, no se encuentran sujetas al control del INAES y por lo tanto no están alcanzadas por la normativa indicada.

Respecto de los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos, los mismos se encuentran debidamente celebrados; se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, sin perjuicio de lo cual, el Fiduciante realizará la notificación de la cesión fiduciaria de los Créditos a través de la publicación de un aviso por un (1) día en el Boletín Oficial de la Argentina.

Se informa que al 22 xx xxxx de 2014, el monto en circulación del Programa asciende a la suma de $ 31.179.945 (Pesos treinta y un millones ciento setenta y nueve mil novecientos cuarenta y cinco). Por último, se informa que se han suscripto contratos de underwriting, bajo el cual se emitieron valores fiduciarios provisorios, los cuales no fueron objeto de negociación.

V. EL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR.

1. El Fiduciante y Administrador – AGL Capital S.A. (“AGL”)

La descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista, incluida o mencionada por AGL Capital S.A. y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante.

1.1. Descripción General

El Fiduciante se denomina AGL Capital S.A. El domicilio y sede social del Fiduciante es Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xx X, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, el telefacsímil es 5275-4486 y su correo electrónico es xxxxxxxxxxx@xxx-xxx.xxx.xx y el CUIT N° 30-71090704-4. Asimismo, se informa que la sede comercial de AGL es en Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

El Fiduciante es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 12 de noviembre de 2008 bajo el N° 23195 del libro 42 de Sociedades por Acciones.

AGL Capital S.A. es una compañía fundada en el año 2008 con el objetivo de desarrollarse en el mercado de préstamos personales. Los créditos otorgados por AGL cuentan con descuentos directos de las cuotas en los haberes a través de códigos otorgados por la Administración Nacional de Seguridad Social, Códigos Provinciales, Municipales y Privados.

El objetivo estratégico de la empresa es convertirse en la opción más atractiva de financiamiento para los empleados públicos, privados y el personal de las fuerzas de seguridad que requieren una mayor flexibilidad y velocidad que la ofrecida por los canales tradicionales de crédito.

AGL cuenta con convenios de colaboración y comercialización con terceras entidades, poseedoras de los códigos de descuento, que le permiten tener una cobertura geográfica muy amplia.

Al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2013, AGL registraba 6, 4 y 5 empleados, respectivamente. A la fecha del presente AGL cuenta con 5 empleados.

Politica Ambiental

AGL colabora con el sistema de reciclaje de papel y sus oficinas se encuentran en un edificio libre de humo.

1.2. Miembros del Directorio, Gerentes, Comisión Fiscalizadora El Directorio de AGL está integrado por las siguientes personas:

Cargo

Nombre

Xxxxxxx X. Xxxx	Presidente y Director Titular
Xxxxxxxx X. Xxxx	Director Suplente

El gerente de AGL es el siguiente:

Nombre	Cargo	Designación del Cargo
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxxx	Controller	17/05/2010

La Comisión Fiscalizadora de AGL está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Síndico Titular
Xxxxxxx Xxxxx	Síndico Suplente

1.3. Información Contable de AGL

En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de situación patrimonial del Fiduciante al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, 00 xxxxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxxxx xx 0000:

31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
12.655.907	820.707	535.709
32.117.922	7.103.998	1.367.408
15.832.129	6.519.894	19.235.913
4.709.565	3.267.825	1.607.330
-	-	48.692
65.315.523	17.712.424	22.795.052

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

Caja y Bancos Inversiones

Créditos Comerciales Otros Créditos

Otros Activos

Total del Activo Corriente

4.844.999	22.868.083	5.033.902
-	395.395	6.312.042
1.406.981	701.557	333.237
810.870	770.337	611.160
879.483	-	3.582.955
7.942.333	24.735.372	15.873.297

ACTIVO NO CORRIENTE

Créditos Comerciales Inversiones

Otros Créditos Bienes de uso Activos Intangibles

Total del Activo No Corriente

73.257.856 42.447.795 38.668.349

6.366.308	2.933.114	778.247
21.692.448	12.999.771	15.831.498
102.458	74.517	84.016
5.102.645	5.042.126	1.026.862
8.426.126	4.697.920	2.656.571
41.689.984	25.747.448	20.377.194

TOTAL DE ACTIVO PASIVO

PASIVO CORRIENTE

Cuentas por Pagar Préstamos

Remuneraciones y Cargas sociales Cargas Fiscales

Otros Pasivos

Total del Pasivo Corriente

5.552.710 1.583.721	1.050.000	4.429.674
7.136.431	1.050.000	4.429.674

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos

48.826.416 26.797.448 24.806.868

24.431.440 15.650.347 13.861.481

73.257.856 42.447.795 38.668.349

Total del Pasivo No Corrientes TOTAL DE PASIVO PATRIMONIO NETO

TOTAL (PN + PASIVO)

31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
-	-	-
11.753.210	19.814.772	10.253.350
- 7.937.915	- 8.576.274	- 2.947.752
3.815.294	11.238.498	7.305.598
- 4.615.479	- 4.873.640	- 2.017.765
- 806.814	- 2.522.078	- 1.650.193
479.600	703.337	-
340.669	- 1.982.521	- 3.103.783
1.115.776	- 57.341	-
329.046	2.506.255	533.858
138.447	- 717.388	- 231.653
467.493	1.788.867	302.205

En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de resultados del Fiduciante al 31 de diciembre de 2013, 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxxxx xx 0000:

Ingresos por Servicios Prestados Ingresos por Financiaciones

Costo de Servicios Resultado Bruto

Gastos de Administración Gastos de Comercialización

Resultado Inversiones Permanentes Resultados financieros y por tenencia Otros Ingresos / Egresos

Resultado Operativo IIGG

GANANCIA DE EJERCICIO

31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
0,50	0,58	0,56
1,57	0,69	1,12
0,02	0,11	0,02

En el cuadro siguiente se expone un resumen del índice de rentabilidad, solvencia, liquidez:

Solvencia (PN / P) Liquidez (Ac / Pc) Rentabilidad (Ut / PN)

El siguiente cuadro refleja el flujo de efectivo de AGL por los períodos indicados:

Flujo de efectivo
En miles de pesos
Concepto		oct-13		nov-13		dic-13		ene-14		feb-14		mar-14
Ingresos           ($)
Cobranzas de Créditos		2281,4		2846,2		1382,5		2156,6		2404,8		2441,1
Cobranzas Fideicomisos		2931,6		1915,2		3858,7		3060,0		3268,8		3113,9
Ingresos por Cesión Fiduciaria de Cartera		663,8		0,0		4800,0		6965,0		995,0		3383,0
Préstamos Bancarios		2351,7		2933,5		639,5		0,0		1954,7		510,0
Otros		0,0		0,0		0,0		0,0		0,0		0,0
Total Ingresos		8228,5		7694,9		10680,7		12181,6		8623,3		9448,0
Egresos           ($)
Pagos Créditos		1475,1		2144,8		2237,0		4397,8		3890,5		3128,0
Otros Egresos Operativos (Incluye impuestos)		822,3		817,0		844,0		852,0		826,0		855,2
Amortización Préstamos Bancarios e Intereses		429,0		254,2		606,5		430,5		418,0		415,8
Pago Fideicomisos		2931,6		1915,2		3858,7		3060,0		3268,8		3113,9
Otros		215,3		212,0		201,0		228,0		220,0		255,2
Total Egresos		5873,3		5343,2		7747,2		8968,2		8623,3		7768,2
Flujo Mensual		2355,2		2351,7		2933,5		3213,4		0,0		1679,8
Saldos    al    Inicio		6322,1		8677,3		11029,0		13962,5		17175,9		17175,8
Saldos al Cierre		8677,3		11029,0		13962,5		17175,9		17175,8		18855,7
Inversiones          ($)

1.4. Información de la Cartera de Créditos de AGL

CARTERA TOTAL

El siguiente cuadro refleja la relación de los créditos otorgados respecto de la cantidad de clientes:

oct-13 1,27 nov-13 1,28 dic-13 1,28 ene-14 1,29 feb-14 1,29 mar-14 1,30

CARTERA TOTAL

El siguiente cuadro refleja el promedio de bonificaciones de interés por precancelación de cuotas respecto del interés teórico a fin de cada mes:

oct-13 4,59% nov-13 4,65% dic-13 4,75% ene-14 4,66% feb-14 4,65% mar-14 4,63%

El siguiente cuadro refleja la evolución de saldo de capital al 31-03-14:

CARTERA TOTAL
oct-13	$ 36.034.179
nov-13	$ 35.633.370
dic-13	$ 36.221.673
ene-14	$ 38.382.707
feb-14	$ 39.955.842
mar-14	$ 40.759.481

El siguiente cuadro refleja el estado de situación de deudores por operación respecto del saldo de capital de la cartera total:

Días de CARTERA TOTAL
atraso	oct-13	nov-13	dic-13	ene-14	feb-14	mar-14
0 a 00 00 x 00 00 a 180 181 a 365 > 365	80,2%	82,2%	79,3%	81,3%	88,1%	89,3%
	12,7%	6,3%	6,7%	7,0%	3,3%	3,0%
	2,2%	6,5%	8,7%	6,7%	3,9%	2,6%
	1,9%	1,9%	1,9%	1,7%	1,7%	1,8%
	3,0%	3,1%	3,4%	3,3%	3,2%	3,3%

El siguiente cuadro refleja los niveles xx xxxx e incobrabilidad respecto del capital originado de la cartera total:

Xxxx e CARTERA TOTAL
Incobrabilidad	oct-13	nov-13	dic-13	ene-14	feb-14 mar-14
91 a 180 días 181 a 365 días > 365 días	0,9%	2,7%	3,6%	2,8%	1,6%	1,1%
	0,8%	0,8%	0,8%	0,7%	0,7%	0,8%
	1,3%	1,3%	1,4%	1,4%	1,3%	1,3%

A efectos de exposición, se consideran incobrables aquellos créditos que superan los 365 días de atraso.

El siguiente cuadro refleja el valor residual de los títulos emitidos de series anteriores:

Serie	Monto Fideicomitido	VDFS	Valor Residual al 31-03-14 VDFB VDFC				CP	%
FF AGL I	21.103.963	Liquidada						0%
FF AGL II	21.421.214	Liquidada						0%
FF AGL III	33.351.813	-		768.474	6.700.000	8.965.813		49,3%
FF AGL IV	22.759.645	5.970.258		2.300.000	4.800.000	5.159.645		80,1%
Totales	98.636.635	5.970.258		3.068.474	11.500.000		14.125.458	35,1%

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos total del Fiduciante y el monto total de los créditos fideicomitidos:

Cartera Total Saldo Valor Nominal al 31-03-14
Cartera Total	$ 95.562.465

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Nominal al 31-03-14
FF AGL I	Liquidada
FF AGL II	Liquidada
FF AGL III	$ 19.348.574
FF AGL IV	$ 22.214.404

1.5 Declaraciones del Fiduciante

El Fiduciante, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, declara que la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante le permite cumplir las funciones asumidas por éste bajo el Contrato de Fideicomiso, (iii) que la totalidad de los Convenios de Pago celebrados por las Entidades Recaudadoras y los Organismos pertinentes, como así también los Códigos de Descuento detallados en el Suplemento de Prospecto, y otros documentos relacionados con la cobranza de los Créditos se encuentran vigentes y operativos, y que no ha tomado conocimiento de impugnaciones, denuncias o cualquier otro hecho relevante que pudiera afectar su subsistencia, (iv) que las Entidades Recaudadoras cuentan con la autorización pertinente para actuar como tales y, en su caso, de conformidad a lo establecido por el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social, (v) que no existen procesos y/o procedimientos que puedan afectar la cobranza de los Créditos, (vi) que no existen atrasos y/o incumplimientos en la rendición de las cobranzas y (vii) no existe ningún hecho relevante que afecte o pueda afectar en el futuro la estructura fiduciaria y la actuación de AGL como Administrador de los Créditos. Asimismo, todo hecho relevante que pudiere afectar la estructura del Fideicomiso será informado inmediatamente al Fiduciario.

VI. LAS ENTIDADES RECAUDADORAS. EL ADMINISTRADOR SUSTITUTO. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. LOS CO-ORGANIZADORES.

1. Descripción de las Entidades Recaudadoras.

1.1. Asociación Mutual Unión Federal (AMUF)

Descripción General

La Asociación Mutual Unión Federal (AMUF) es una entidad sin fines de lucro, creada el 25 de Noviembre de 2003, y autorizada a funcionar como tal por el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES) a partir del 0 xx xxxxx xx 0000 xxxx xx Xxxxxxxxx Nº CF 2.456, según consta en su inscripción ante el Registro Nacional de Mutualidades de Préstamos y/o celebración de contratos con terceras entidades. El domicilio y sede social inscripta se encuentra situado en la xxxxx Xxxxxxx 000 0x Xxxx XX. "X" xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax: 0000-0000 y CUIT N° 30-70872156-1. El correo electrónico es: xxxxxxx@xxxxx-xxxxxxx.xxx.xx.

Brinda a sus asociados subsidios, y en base a los acuerdos celebrados con distintos proveedores, AMUF le permite a sus socios tener acceso a la compra de bienes y servicios diversos, a precios diferenciales y con descuentos significativos.

AMUF posee (i) dos códigos de descuento otorgados por la Administración Nacional de Seguridad Social, el N° 324.899 y N° 397.899, mediante el convenio suscripto con la Administración Nacional de Seguridad Social con fecha 3 de septiembre de 2007, con un plazo de vigencia de tres años prorrogable automáticamente por un año, siendo la fecha de vencimiento del mismo el 3 de septiembre de 2011 y el cual se encuentra vigente al día de la fecha, (ii) dos códigos de descuento (el N° 1.589 y N° 1.444) otorgados por la Provincia de Chubut mediante el Decreto N° 1125/04 en el marco de la Ley I N° 109 (Ex Ley N° 2792) de la Provincia de Chubut, y otro código relativo a los empleados municipales de Puerto Madryn, otorgado en virtud de la ordenanza N° 7019 emitida por el Consejo Deliberante de la Ciudad de Puerto Madryn con fecha 5 xx xxxxx de 2009, (iii) tres códigos de descuento otorgados por la Municipalidad de Paraná (el N° 766 (cuota social), N° 767 (cuota servicios) y N° 768 (compensador servicios)) mediante convenio marco suscripto con la Municipalidad de Paraná con fecha 15 xx xxxxx de 2007, (iv) dos códigos de descuento otorgados por el Municipio de las Flores (el N° 72 (cuota social) y el N° 73 (cuota servicios)) mediante convenio marco suscripto en Noviembre de 2006, y (v) un código de descuento otorgado por PAMI (Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados) (N° 260) mediante Nota N° 301/04/CE de fecha 30 xx xxxxxx de 2004.

Los Códigos de Descuento señalados en el punto (ii) del párrafo anterior exclusivamente son los aplicables a los Créditos Fideicomitidos cuya cobranza se realiza a través de AMUF. Dichos Códigos de Descuento se encuentran vigentes y operativos, y no poseen fecha de vencimiento.

Autoridades

Consejo Directivo

NOMBRE	CARGO
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente

Xxxxxx Xxxxxxxx	Secretario
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxxx X. Xxxxxxx	1° Vocal Titular
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	2° Vocal Titular
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	1° Vocal Suplente
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx	2° Vocal Suplente

Junta Fiscalizadora

NOMBRE	CARGO
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx	1° Fiscal Titular
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	2° Fiscal Titular
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	3° Fiscal Titular
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	1° Fiscal Suplente

1.2. Asociación Mutual Santa Xxxx de Empleados del Sector Público y Entidades sin Fines de Lucro y Profesionales Universitarios (AMSR)

Descripción General

La Asociación Mutual Santa Xxxx de Empleados del Sector Público y Entidades sin Fines de Lucro y Profesionales Universitarios (“AMSR”) fue fundada el 8 de octubre de 1989. Matrícula INAES nº 541, inscripta en dicho organismo con fecha 31 de octubre de 1990 y CUIT N º 30-67870622-8. Su sede Central se encuentra en: Xxxxxxxxxx Xx 000, Xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx. Telefax: (0000) 0000000 – 4259381 Líneas Rotativas. El correo electrónico es: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

AMSR posee un código de descuento otorgado por la Caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiro de Xxxxxxx Xx 000. Este Código de Descuento, aplicable al presente Fideicomiso, no posee fecha de vencimiento. Los Códigos de Descuentos a la fecha se encuentran vigentes y operativos.

Cuenta con 12.000 asociados a quienes brinda servicios educativos, servicios fúnebres, turismo, farmacia, asistencia médica, consumo, servicio de ayuda económica mutual con fondos propios y servicio de gestión de préstamos y/o celebración de contratos con terceras entidades.

Autoridades

Consejo Directivo

NOMBRE	CARGO
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Presidente
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx	Secretario
X. Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	1° Vocal Titular
Xxxxxxxx Xx Xxx	2° Vocal Titular
Xxxxxxxxx xxx Xxxxx	3° Vocal Titular
Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	4° Vocal Titular
Xxxxxx Xxxxxx	1° Vocal Suplente
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	2° Vocal Suplente
Xxxx Xxxxxx	3° Vocal Suplente
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	4° Vocal Suplente

Junta Fiscalizadora

NOMBRE	CARGO
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	1° Fiscal Titular
Xxxxx xxx Xxxxxx Predes	2° Fiscal Titular
Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx	3° Fiscal Titular
Xxxx Xxxxx	1° Fiscalizador Suplente
Xxxxxx Xxxxxxx	2° Fiscalizador Suplente
Xxxxxx Xxxx Xxxxxx	3° Fiscalizador Suplente

1.3. Unión del Personal Civil de la Nación Seccional Neuquén (UPCN)

Descripción general

La Unión del Personal Civil de la Nación Seccional Neuquén (“UPCN”), Personería Xxxxxxx Xx 00, CUIT 30-67270217-4, tiene su sede en la calle Xxxxxx Xxxxxx Xx000/00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx. Tel/Fax: (0000) 000 0000/9663. El correo electrónico es: xxx_xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.

UPCN posee tres códigos de descuento, Nros. 1.636, 1.860 y 1.861, correspondientes a

U.P.C.N. Social, U.P.C.N. Sindical y U.P.C.N. Consumo, respectivamente, asignados mediante nota de fecha 2 de noviembre de 2003 por la Dirección General de Control de Gestión de Recursos Humanos de la Provincia de Neuquén. Los Códigos de Descuentos a la fecha se encuentran vigentes y operativos. Estos Códigos de Descuento, aplicables al presente Fideicomiso, no poseen fecha de vencimiento.

Entre sus fines sociales se encuentra el de brindar líneas de crédito para consumo a los agentes públicos, activos y pasivos, dependientes de la Provincia, de los Municipios y de la Caja Previsional de Neuquén, afiliados al sindicato.

Autoridades

Consejo Directivo

NOMBRE	CARGO
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Secretario General
Xxxxxx Xxxxxxxx	Secretario Adjunto
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Secretario Gremial
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	Secretario de Finanzas
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	Secretario de Organización
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Secretario de Desarrollo Social
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx de Comunicación y Medios
Xxxxxxx Xxxxxx	Secretario de Admin. Y Actas
Xxxx Xxxx Xxxxxxx	Secretario de Cultura
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Secretario de Trabajadores Pasivos
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Secretario de Capacitación
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	Secretario de Seguridad Social
Xxxxx Xxxxxx	Secretario de Neg. Colectiva y Carrera Adm.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Secretario de Relac. Internac.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Secretario de Profesionales
Xxxxxxx Xxxxxxx	Secretario de Igualdad de Oport.

Xxxx Xxxxxx	Secretario de Medio Ambiente
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Secretario de Vivienda
Xxxxx Xxxxxxx	Secretario de la Juventud

Junta Fiscalizadora

NOMBRE	CARGO
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Titular
Xxxxxx De Santo	Miembro Titular
Xxxxx Xxx xx Xxxxxxxxx	Miembro Titular
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxx

1.4. Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC “Profesor Xx. Xxxx Xxxxxxxx”

Descripción general

La Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC “Xxxxxxxx Xx. Xxxx Xxxxxxxx” (“XXXX”), Xxxxxxxxx INAES Nº 1655, inscripta en dicho organismo con fecha 17 de enero de 1991 y CUIT N º 30-64289959-3., tiene su sede en la calle Combate de los Xxxxx Xx0000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax: (000) 0000-0000. El correo electrónico es: xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

MPHG posee 2 códigos de descuento, Nros. 684 y 959 otorgado por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. A la fecha, el mismo se encuentra vigente y operativo. Estos Códigos de Descuento, aplicable al presente Fideicomiso, no poseen fecha de vencimiento.

Entre sus fines sociales se encuentran: a) Fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros para satisfacer sus necesidades. b) Prestar servicios financieros c) Otorgar subsidios por casamiento, nacimiento, fallecimiento o cualquier otro evento que se determina. d) Xxxxxxx préstamos a sus asociados y un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.

Autoridades

Consejo Directivo

NOMBRE	CARGO
Xxxxx X. Xxxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxx X. Xxxxxx	Xxxxxxxx
Xxxx X. Xxxxxxx	Secretaria
Xxxxxxx xx Xxxxx	Vocal Titular 1°
Xxxxxxx X. Xxxxxx	Vocal Titular 2°
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx	Vocal Suplente

Junta Fiscalizadora

NOMBRE	CARGO
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	1° Fiscalizador Titular
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	2° Fiscalizador Titular
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	3° Fiscalizador Titular
Fiscalizador Suplente	Xxxxx Xxxxxx

1.5. Centro de Participación en Democracia (CE.PA.D.)

Descripción General

El Centro de Participación en Democracia (CE.PA.D.) es una asociación civil sin fines de lucro, creada el 11 xx Xxxxx de 1988, autorizada a funcionar como tal por la Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Santa Fe a partir del 16 xx xxxx de 1990. El domicilio y sede social inscripta se encuentra situado en la calle La Paz N° 1132, Rosario, Santa Fe (C.P. 2000). El CUIT es 30-67747838-8, su correo electrónico es xxxxxxxxx00@xxxxx.xxx y su Tel/Fax es 0000-0000000.

Su finalidad es brindar un ámbito de estudio para la formación teórica, técnica y práctica de quienes participan activamente en instancias democráticas de organización social, así como también generar proyectos de transformación a nivel municipal y provincial e impulsar la reflexión compartida, económica, social, cultural y política.

CE.PA.D. posee un código de descuento de haberes del personal de Administración Pública de la Provincia de Rio Negro, N° 411, otorgado por la Contaduría General de la Provincia, el cual a la fecha se encuentra vigente y operativo. Este Código de Descuento, aplicable al presente Fideicomiso, no posee fecha de vencimiento.

Autoridades

Consejo Directivo

NOMBRE	CARGO
Xxxx Xxxxx Xxxxxx	Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidente
Xxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxxxx	Secretario
Xxxx Xxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Vocal
Xxxx Xxxxxx Xxxxx	Vocal
Xxx Xxxxx Xxxxxxxx	Vocal
Xxxxxxx Xxxxxxx	Vocal
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx	Vocal

Junta Fiscalizadora

NOMBRE	CARGO
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Síndico

2. El Administrador Sustituto

PAKTAR S.R.L. (en adelante “Paktar”) se encuentra inscripta en la Inspección general de Justicia con fecha 4 de julio de 2000, sector registro Público de Comercio bajo el Nro. 4627 del libro 113 tomo SRL

Paktar tiene domicilio legal y sede social inscripta en la xxxxx Xxxxxxxxx 000 xxxx 00 (Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx) y su centro de operaciones en Xx. Xxx. Xxxxx 0000 - Xxxxx Xxxxxx- Xxx Xxxxxx (Xxxx. xx Xxxxxx Xxxxx).

Datos de la compañía:

Teléfonos: 0000-0000 / 0000-0000

Fax: 0000-0000

Emails: xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxx@xxxxxx.xxx.xx

Web: xxx.xxxxxx.xxx.xx CUIT N°: 30-70725339-4

Paktar SRL se constituyó en el año 2000 como una empresa de recupero de cartera morosa para entidades financieras y empresas de retail.

Su performance a los largo de sus primeros 4 años de vida le permitió ampliar su cartera de negocios incorporando la gestión de créditos para terceros, administración de cuentas a cobrar activas y en estado xx xxxx, servicio integral de call center y contact center y servicios integrales de resoluciones de créditos.

La incorporación de tecnología y management le permitió a Paktar posicionarse como una de las empresas líderes del sector de recupero y administración de carteras de la Argentina.

La orientación de la firma a brindar servicios integrales de administración de cartera llevo a Paktar a construir un edificio propio de 1100 m2 donde se desarrollo todo el centro de operaciones, tecnología y más de 230 personas empleadas para llevar a cargo las tareas descriptas.

Paktar posee sucursales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, San Xxxxxx (Pcia de Buenos Aires), Morón (Pcia de buenos Aires) y en la Ciudad xx Xxxxxxx.

Paktar actualmente administra más de 1,2 millones de clientes al mes y una cartera de créditos performing y no performing superior a los 7000 millones de pesos por año.

Actualmente Paktar es una de las empresas más importantes del país en la industria de la tercerización de servicios de otorgamiento, procesamiento y administración de créditos; gestión de cobranzas y medios de pago; gestión de recupero de activos en xxxx y servicios de Contact Center.-

Dentro de su extensa cartera de clientes cuenta con las principales firmas de retail de la Argentina, bancos de primera línea, las entidades financieras más importantes y las mayores tarjetas de crédito no bancarias del sistema.

Gerencia de la compañía

Nombre	Cargo	Antecedentes
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx-gerente	Responsable del Dpto. de Cobranzas Judiciales de Credipaz SA y Credired SA (1997-2000) Socio fundador de Paktar SRL
Xxxxxxx Xxxxxxx	Socio-gerente	Se desempeñó dentro del Dpto. Inspecciones GCBA. Socia fundadora de PaKtar SRL
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxx-gerente	Responsable del Dpto. Gestión y Xxxx Extrajudicial de Credipaz SA y Credired SA (1994-2000). Socio fundador Paktar SRL
Xxxxxxx Xxxxxx	Gerente Comercial	Lic. En Marketing.- Gte. Comercial de Fusor Comunicación.-
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Asesor en la Compra de cartera y back up servicer de estructuras fiduciarias.	Contador Público- Master en finanzas. Director de First Financial S.A. Ex CFO de COTO CICSA y Sub Gerente General del Grupo Italcred.

De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir del órgano de fiscalización interna.

3. El Agente de Control y Revisión

First Corporate Finance Advisors S.A. con sede social situada en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel. 000-0000-0000. Fax: 0000-0000 . Email xxxx@xxxxxxxx.xxx CUIT: 33-70097858-9, se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia el 08/02/99 bajo el Nº1.858 libro Nº 4 de Sociedades por Acciones, el cambio por la denominación social mencionada fue inscripto el 08/10/13 bajo el Nº 20.031 del Libro Nº65 de Sociedades por Acciones.

El equipo de profesionales que integra First ha participado en más de 950 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos securitizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.

First Corporate Finance Advisors S.A. ha obtenido de Fitch Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su servicio de Agente de Control y Revisión. Xxxxx Ratings asignó una calificación de "2+MS (arg)", la misma se sustenta en que la compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importante participación xx xxxxxxx, una robusta plataforma tecnológica con un alto grado de automatización, políticas y procedimientos estandarizados y un adecuado plan de continuidad para el procesamiento de datos.

Órgano de Administración

• Presidente: XXXXXX XXXXX XXXXXXXX

• Vicepresidente: XXXX XXXXXXX XXXXXXX

• Directores:

o XXXXXXX XXXXX XX XXXXX

o XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX

o XXXX XXXX XXXXXXXX

o XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

o XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX

o XXXXX XXXXX BONA XXXXX

o XXXXXX XXXXXXXX

o XXXXXXX XXXXXXX

o XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

• Director Suplente:

o XXXXXXXX XX XXXX

Órgano de fiscalización

La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.

4. Los Co-Organizadores

4.1 Option Securities Sociedad de Bolsa S.A.

Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. es una sociedad xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, inscripta bajo Nº REG.IGJ:1.708.711 de sociedades anónimas

nacionales. Libro 18 de Sociedades por acciones. El domicilio y sede social de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. es 25 xx Xxxx 293 3º “A” de la Ciudad de Buenos Aires, y su teléfono/Fax es 0000-0000. Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y CUIT: 30-70805067-5.

Option Securities Sociedad de Bolsa X.X.xx una de las firmas líderes xxx Xxxxxxx Bursátil y opera una gran variedad de títulos nacionales e internacionales. La filosofía de Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. es proporcionar seguridad y buscar la excelencia en la provisión de sus servicios, lo que se cristaliza a través de los siguientes conceptos: conocimiento real de sus clientes, atención personalizada y en equipo, asesoramiento financiero integral, eficiencia en la ejecución de las transacciones, seguimiento posterior a cada ejecución, seguridad en la custodia de los valores y discreción absoluta y profesional.

El Directorio está integrado por las siguientes personas: Presidente: Xx. Xxxxxx Xxxxx

Director Titular: Xx. Xxxxxx Xxxxxx

La Sindicatura está integrada por la siguiente persona: Sindico Titular: Xxxxxxx Xxxxxx

4.2. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

4.2.1 Descripción general de BACS

El Co-organizador se denomina BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”). El domicilio y sede social del Fiduciario es Xxxxxxxxx Xxxxx 000, xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, el telefacsímil es 4347-1020 y su correo electrónico es xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx y el CUIT N° 30-70722741-5.

BACS es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 10 xx xxxx de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del BCRA Nº 152 y N° 348 de fechas 30 xx xxxxx de 2000 y 18 xx xxxxxx de 2000, respectivamente. Entre sus accionistas se encuentran el Banco Hipotecario S.A., Inversiones y Representaciones S.A. (“IRSA”) y Quantum Industrial Partners LDC.

BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de 2000. Fue creado con el fin de promover la securitización de activos, dotándolo con los recursos técnicos y financieros necesarios para lograr su objetivo.

Sus actividades relacionadas con el mercado de capitales no se limitan solamente a actuar como fiduciario, sino que también está facultado para brindar los servicios de organizador y de agente de colocación de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros.

BACS está vinculado tanto a los mercados de capitales locales como internacionales, siendo sus estructuras calificadas por las más importantes calificadoras de riesgo, de la talla de Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s y Xxxxx Ratings Ltd.

BACS está conformado por un equipo financiero-técnico con una amplia experiencia en financiación estructurada y administración de fideicomisos, que iniciaron y desarrollaron el negocio de la securitización de activos en el Banco Hipotecario Nacional (hoy Banco Hipotecario S.A.), en el cual han realizado operaciones estructuradas por más de U$S 1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones).

4.2.2. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora

Para obtener información sobre los órganos de administración y fiscalización de BACS, los interesados podrán consultar la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxx de Entidades/Tipo de Entidades/ Bancarias y Financieras/BACS Banco de Crédito y Securtización S.A /Directivos, por tratarse de una sociedad sujeta a su control.

4.2.3. Información Contable

Para obtener información contable de BACS, los interesados podrán consultar la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxx de Entidades/Tipo de Entidades/Bancarias y Financieras/BACS Banco de Crédito y Securtización S.A./Estados Contables, por tratarse de una sociedad sujeta a su control.

4.3 Puente Hnos. S.A. Generalidades

Puente Hnos. S.A. anteriormente denominada Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A. (“Puente” o la “Compañía”, indistintamente) tiene su domicilio legal y sede social en Xxxxxxx 0, xxxx 00x (X00000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, donde también se encuentran su sede de administración y los registros contables de la Compañía. El correo electrónico xx Xxxxxx es xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx, su teléfono 0000-0000, fax 0000-0000 y su página web es: xxx.xxxxxxxxx.xxx. Su CUIT es 30-70102707-4

Xxxxxx es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires el 10 xx xxxxxx de 1999, bajo el N° 11481 del Libro 6 de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como agente de negociación en virtud de lo previsto en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831, su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y las Normas de la CNV aplicables.

Directorio, auditores y comisión fiscalizadora

Conforme establece el artículo octavo del estatuto xx Xxxxxx, la dirección y administración de la Compañía está a cargo del Directorio, integrado por un mínimo de 2 y un máximo de 9 miembros titulares, según el número que determine en cada oportunidad la asamblea, la que podrá elegir igual o menor número de suplentes, quienes se incorporarán al Directorio por orden de su designación. La duración del mandato de los Directores en sus cargos será de un ejercicio.

Los actuales miembros del Directorio de la Compañía fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 12 xx xxxx de 2014.

Cargo  Nombre  Fecha       de  En el cargo desde

   nacimiento     

	Xxxxxxxx	29/03/1976
Presidente	Xxxxxxxxxx		30/07/1999
	Xxxxxx Xxxxx	06/11/1976
Vicepresidente	Xxxxxx		30/10/2012
	Xxxxx Xxxxxxx	29/01/1979
Director Titular	Xxxxxx		10/05/2013
	Xxxxxxx Xxxxxx	15/06/1976

Director Titular  Xxxxx              12/05/2014   

Auditores

El contador certificante de los estados contables xx Xxxxxx para el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2013 es Deloitte Sociedad Civil, a través del Cdor. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, al igual que para el período iniciado el 1° de enero de 2014.

Comisión Fiscalizadora

Nuestro estatuto dispone que la comisión fiscalizadora estará compuesta por 3 miembros titulares y 3 miembros suplentes. Los Síndicos Suplentes, en el orden de su elección o en cualquier otra forma que determine la Asamblea que los designe, reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento de estos. La duración en su cargo es de un ejercicio.

El siguiente cuadro contiene la nómina actual de los integrantes de nuestra comisión fiscalizadora.

Fecha de En cargo

Cargo    Síndico	Nombre      Xxxxxxx Xxxxxxxxx Mc	nacimiento	desde
Titular	Xxxxxx	22/12/1953	16/07/2009
Síndico Titular	Xxxxxx Xxxxx	08/12/1958	12/05/2014
Síndico   Titular	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	28/12/1957	12/05/2014
Síndico Suplente	Xxxxxx Xxxxxxxx	01/01/1958	12/05/2014
Síndico Suplente	Xxxxx Xxxxxxx	08/07/1949	12/05/2014
Síndico Suplente	Xxxxxx Xxxxx     Xxxxxxxxxx	27/09/1949	12/05/2014

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

1. Introducción

El objeto del Fideicomiso Financiero AGL V, consiste en la titulización de los Créditos. La descripción de los Créditos se encuentra detallada en el presente Suplemento de Prospecto.

Con fecha 6 de diciembre de 2013, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero originario, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario por un Valor Fideicomitido (según se define más adelante) total de hasta $ 50.000.000 (Pesos cincuenta millones). De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.), en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió valores de deuda fiduciarios senior, valores de deuda fiduciarios clase B, valores de deuda fiduciarios Clase C y certificados de participación (los “Valores de Deuda Fiduciarios Senior Iniciales”, los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Iniciales”, los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase C Iniciales” y los “Certificados de Participación Iniciales”, respectivamente y en conjunto los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero sin oferta pública a la Fecha xx Xxxxx.

En la Fecha de Cierre (según se define en el Contrato de Fideicomiso), el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado (el “Contrato de Fideicomiso”, conforme se define en la portada del presente Suplemento de Prospecto), con el objeto de modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero sin oferta pública. En virtud del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante instruyó a TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.), en representación del Fideicomiso, exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, a (i) emitir en la Fecha de Emisión los Valores Fiduciarios, los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, y (ii) distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose a la cancelación de la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

2. Originación de los Créditos

Los Créditos fueron originados o adquiridos por AGL y otorgados a personas físicas de acuerdo con las pautas de originación y posteriormente cedidos al Fideicomiso.

El 98,8% de los Créditos fue originado por AGL y el restante 1,2 % fue originado por Agility Capital S.A. y adquirido por AGL.

A continuación se describe un resumen de las pautas de originación de los Créditos:

Requisitos generales para el otorgamiento y adquisición de préstamos personales:

La documentación que deberá contener cada legajo es la siguiente:

• Solicitud xx Xxxxxxxx Personal y Pagaré,

• Carta de instrucción de pago.

• Fotocopia del DNI, LE, LC (primera, segunda y tercera hoja).

• Si el documento presentado tuviera alguna deficiencia y / o deterioro, el solicitante deberá presentar Cédula de Identidad, Pasaporte y / o Registro de Conductor, en todos los casos con foto actualizada.

• En el caso de no poseer DNI, LE o LC por razones de extravío, robo o hurto, se podrá presentar constancia de DNI en trámite debidamente sellada, junto con la denuncia policial y la Cédula de Identidad o el Pasaporte.

• Fotocopia de los 3 últimos recibos de haberes del solicitante, para el caso de préstamos a través del código de la Administración Nacional de Seguridad Social, se solicita solo el último.

• Fotocopia de una factura de un servicio (luz, gas, teléfono) donde conste el domicilio declarado por el solicitante.

• Fotocopia del CBU de la cuenta sueldo en donde el solicitante desee que se le acredite el neto a percibir por el préstamo que solicita, si la persona solicita el pago mediante giro Banco Nación, la fotocopia no es obligatoria.

• Solicitud de Socio de la entidad intermedia. (en el caso de que sean nuevos socios para la misma)

• Autorización de Descuento emitida por de la entidad intermedia.

La responsabilidad del área de Riesgo es:

• Verificar que el legajo este completo

• Verificar que el préstamo solicitado este dentro de las pautas crediticias aprobadas

• Realizar el Scoring y verificar que el monto solicitado se encuentre comprendido dentro de los parámetros permitidos.

• Contactar al solicitante en caso de tener dudas acerca de la información volcada en los formularios

• Validar identidad y verificar que la persona no tenga embargos o alertas judiciales que puedan afectar al cobro de las cuotas

• Aprobar o rechazar el préstamo, e informar al área de Operaciones para su registro y liquidación

3. Cobranza de los Créditos

Las Entidades Recaudadoras celebraron convenios con los respectivos Organismos, en virtud de los cuales se regulan los procedimientos tendientes a descontar de los haberes o beneficios de la seguridad social, según sea el caso, el importe correspondiente a las cuotas de los Créditos otorgados a los asociados tomadores de dichos Créditos mediante los respectivos Códigos de Descuento asignados a las Entidades Recaudadoras. Asimismo, en la mayoría de los casos bajo los acuerdos celebrados con los Deudores, ante la caída de cualesquiera de los sistemas de descuento por planilla de sueldos descriptos en el presente por cualquier causa que fuere, se podrá efectuar el descuento de los montos pertinentes mediante el débito a través de la Clave Bancaria Uniforme (“CBU”) de los Deudores de la caja de ahorro o cuenta sueldo.

Las Entidades Recaudadoras actuarán como agentes de retención, a través de sus respectivos Códigos de Descuento de las cuotas correspondientes a los Créditos otorgados y adquiridos por el Fiduciante. En tal carácter, las Entidades Recaudadoras practicarán los descuentos por planillas mensuales de haberes o de beneficios de la seguridad social, según fuere el caso.

Las Entidades Recaudadoras efectivizarán el pago de los Créditos que perciban de los diversos Organismos en la cuenta del Administrador o directamente en la cuenta que le indique el Fiduciario. Las cobranzas de los Créditos serán remitidas por el Administrador al Fiduciario o depositadas directamente por las Entidades Recaudadoras en la cuenta que indique el Fiduciario dentro del plazo máximo de tres (3) Días Hábiles desde que las Entidades Recaudadoras perciban dicha cobranza de los respectivos Organismos.

Los Códigos de Descuento otorgados a las Entidades Recaudadoras descriptos en el Capítulo VI se encuentran vigentes y operativos a la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

En el cuadro a continuación se detallan los Códigos de Descuento asignados a las Entidades Recaudadoras:

Entidad Recaudadora	Códigos de Descuento	Radicación de los Códigos de Descuento	Plaza	Tipo de Operatoria	Caja de Retención	Plazo de Pago	Vencimiento del Código
AMUF	1.589-1.444	Prov. de Chubut	Empleados Públicos	Xxxxxxxx	Xxx. xx xx Xxxx. xx Xxxxxx	último día habil del mes	no posee
	7019	Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx		Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx	último día habil del mes	no posee
XXXXX	000	Xxxx. xx Xxx Xxxxx	Empleados Públicos	Xxxxxxxx	Xxx. xx xx Xxxx. xx Xxx Xxxxx	último día habil del mes	no posee
MPHG	684-959	C.A.B.A.	Empleados Públicos	Convenio	Gob. de C.A.B.A	último día habil del mes	no posee
XXXXX XXXX	00	Xxxx. xx Xxxxxxx	Jubilados y Pensionados	Convenio	Gob. de la Prov. xx Xxxxxxx (Caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiro)	último día habil del mes	no posee
UPCN	1.636-1.860-1.861	Prov. de Neuquén	Empleados Públicos	Xxxxxxxx	Xxx. xx xx Xxxx. xx Xxxxxxx	último día habil del mes	no posee

4. Administración de los Créditos

AGL, en su carácter de Administrador, administra el 100% de los Créditos de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Las cobranzas de los Créditos serán remitidas por (i) el Administrador al Fiduciario o (ii) directamente por las Entidades Recaudadoras al Fiduciario (en el caso de las cobranzas de los Créditos remitidas por AMUF y CE.PA.D), dentro del plazo máximo de tres (3) Días Hábiles desde que las Entidades Recaudadoras perciban dicha cobranza de los respectivos Organismos.

5. Custodia de los Documentos

La custodia de los Documentos está a cargo del Fiduciario, quien contratará a Iron Mountain S.A., una empresa de servicios relacionados con bases de datos de documentación, a los efectos de la conservación, guarda y archivo de los Documentos.

El Fiduciario manifiesta que el Administrador y el Administrador Sustituto en los que delega la cobranza y administración de los Créditos, cuentan con capacidad de gestión y organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a sus roles.

6. Aspectos Generales de los Créditos

Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los pagos bajo los Créditos. A continuación se incluyen ciertos datos al 28 de febrero de 2014 (fecha en la que se seleccionaron los Créditos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos

de los Créditos), con respecto a los Créditos de propiedad del Fiduciario y que integran los Bienes Fideicomitidos.

La tasa de descuento de los Créditos es de 33,90% nominal anual (la “Tasa de Descuento”).

7. Garantías

Los Créditos tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los Créditos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

8. Características Particulares de los Créditos

A la Fecha xx Xxxxx no había Créditos con atrasos mayores a treinta y un (31) días.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información a la Fecha xx Xxxxx, con respecto a los Créditos y la suma de las cifras contenidas en los mismos puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA A LA FECHA XX XXXXX:

Cartera Seleccionada

Operaciones	3.503
Clientes	2.811
Relación Operaciones/Clientes	1,25
Saldo Capital	$ 17.437.788
Saldo Interes	$ 23.339.456
Valor Nominal	$ 40.777.244
Valor Fideicomitido	$ 30.984.369
Plazo Original (meses)	26
Vida Remanente (meses)	18

ESTRATIFICACIÓN POR CAPITAL ORIGINAL

Estrato	Operaciones			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Hasta 4.000	673	19,21%	19,21%	2.638.761	6,47%	6,47%	2.104.498	6,79%	6,79%
4.001 - 6.000	1.159	33,09%	52,30%	8.658.053	21,23%	27,70%	6.787.777	21,91%	28,70%
6.001 - 8.000	807	23,04%	75,34%	9.067.206	22,24%	49,94%	6.971.251	22,50%	51,20%
8.001 - 12.000	476	13,59%	88,92%	7.887.339	19,34%	69,28%	5.902.492	19,05%	70,25%
12.001 - 16.000	189	5,40%	94,32%	4.588.871	11,25%	80,54%	3.425.948	11,06%	81,31%
Más de 16.000	199	5,68%	100,00%	7.937.015	19,46%	100,00%	5.792.404	18,69%	100,00%
TOTAL	3.503	100%	40.777.244		100%	30.984.369		100%

ESTRATIFICACIÓN POR SALDO DE CAPITAL

Estrato	Operaciones			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Hasta 2.000	954	27,23%	27,23%	2.731.984	6,70%	6,70%	2.424.669	7,83%	7,83%
2.001 - 4.000	795	22,69%	49,93%	5.613.240	13,77%	20,47%	4.586.564	14,80%	22,63%
4.001 - 6.000	768	21,92%	71,85%	8.675.573	21,28%	41,74%	6.710.727	21,66%	44,29%
6.001 - 8.000	475	13,56%	85,41%	7.705.181	18,90%	60,64%	5.783.064	18,66%	62,95%
8.001 - 12.000	309	8,82%	94,23%	6.837.758	16,77%	77,41%	5.020.946	16,20%	79,16%
12.001 - 16.000	86	2,46%	96,69%	2.778.879	6,81%	84,22%	1.945.444	6,28%	85,43%
Más de 16.000	116	3,31%	100,00%	6.434.627	15,78%	100,00%	4.512.954	14,57%	100,00%
TOTAL	3.503	100%		40.777.244	100%		30.984.369	100%

ESTRATIFICACIÓN POR SALDO NOMINAL

Estrato	Operaciones			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Hasta 5.000	963	27,49%	27,49%	2.650.638	6,50%	6,50%	2.372.275	7,66%	7,66%
5.001 - 10.000	1.020	29,12%	56,61%	7.543.063	18,50%	25,00%	6.289.978	20,30%	27,96%
10.001 - 15.000	682	19,47%	76,08%	8.488.097	20,82%	45,81%	6.532.873	21,08%	49,04%
15.001 - 20.000	358	10,22%	86,30%	6.200.971	15,21%	61,02%	4.610.181	14,88%	63,92%
20.001 - 25.000	196	5,60%	91,89%	4.317.974	10,59%	71,61%	3.152.530	10,17%	74,09%
Más de 25.000	284	8,11%	100,00%	11.576.500	28,39%	100,00%	8.026.533	25,91%	100,00%
TOTAL	3.503	100%		40.777.244	100%		30.984.369	100%

ESTRATIFICACIÓN POR ANTIGÜEDAD

Cantidad de Meses	Operaciones			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cant	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
0 - 1	1.436	40,99%	40,99%	23.930.435	58,69%	58,69%	17.061.442	55,06%	55,06%
2 - 10	821	23,44%	64,43%	10.090.176	24,74%	83,43%	8.032.435	25,92%	80,99%
11 -20	620	17,70%	82,13%	4.026.107	9,87%	93,30%	3.472.783	11,21%	92,20%
> 20	626	17,87%	100,00%	2.730.525	6,70%	100,00%	2.417.709	7,80%	100,00%
TOTAL	3.503	100%		40.777.244	100%		30.984.369	100%

ESTRATIFICACIÓN POR VIDA REMANENTE

Cantidad de Meses	Operaciones			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cant	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
< 6	364	10,39%	10,39%	661.111	1,62%	1,62%	628.306	2,03%	2,03%
7 - 12	693	19,78%	30,17%	4.095.322	10,04%	11,66%	3.620.090	11,68%	13,71%
13 - 18	977	27,89%	58,06%	9.690.630	23,76%	35,43%	7.947.977	25,65%	39,36%
19 - 24	908	25,92%	83,99%	14.018.814	34,38%	69,81%	10.652.087	34,38%	73,74%
25 - 30	154	4,40%	88,38%	3.196.491	7,84%	77,65%	2.193.974	7,08%	80,82%
31 - 36	342	9,76%	98,14%	7.395.191	18,14%	95,78%	4.844.694	15,64%	96,46%
> 36	65	1,86%	100,00%	1.719.685	4,22%	100,00%	1.097.240	3,54%	100,00%
TOTAL	3.503	100%		40.777.244	100%		30.984.369	100%

ESTRATIFICACIÓN POR PLAZO ORIGINAL

Cantidad de Meses	Operaciones			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cant	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
< 16	398	11,36%	11,36%	2.820.343	6,92%	6,92%	2.444.207	7,89%	7,89%
16 - 21	593	16,93%	28,29%	6.993.906	17,15%	24,07%	5.627.172	18,16%	26,05%
22 - 30	1.301	37,14%	65,43%	16.110.061	39,51%	63,58%	12.096.253	39,04%	65,09%
36	922	26,32%	91,75%	10.958.887	26,88%	90,45%	7.983.992	25,77%	90,86%
40	286	8,16%	99,91%	3.814.911	9,36%	99,81%	2.797.677	9,03%	99,89%
48	3	0,09%	100,00%	79.136	0,19%	100,00%	35.069	0,11%	100,00%
TOTAL	3.503	100%		40.777.244	100%		30.984.369	100%

ESTRATIFICACION POR TNA

TNA	Operaciones			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cant	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Hasta 60%	545	15,56%	15,56%	6.765.645	16,59%	16,59%	4.968.783	16,04%	16,04%
61% - 70%	300	8,56%	24,12%	1.315.474	3,23%	19,82%	1.164.183	3,76%	19,79%
71% - 80%	918	26,21%	50,33%	5.289.987	12,97%	32,79%	4.602.013	14,85%	34,65%
Más de 80%	1.740	49,67%	100,00%	27.406.137	67,21%	100,00%	20.249.391	65,35%	100,00%
TOTAL	3.503	100%		40.777.244	100%		30.984.369	100%

CARTERA CEDIDA AL FIDEICOMISO POR ENTIDAD RECAUDADORA

Entidad Recaudadora	Códigos de Descuento	Operaciones			Saldo de Capital			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
		Cant	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
AMUF	1.589-1.444-7.019	1.887	53,87%	53,87%	8.088.919	46,39%	46,39%	18.791.208	46,08%	46,08%	14.437.962	46,60%	46,60%
CEPAD	411	840	23,98%	77,85%	6.209.284	35,61%	82,00%	14.212.605	34,85%	80,94%	10.652.220	34,38%	80,98%
MPHG	684-959	556	15,87%	93,72%	2.486.217	14,26%	96,25%	6.507.723	15,96%	96,90%	4.839.419	15,62%	96,60%
XXXXX XXXX	00	63	1,80%	95,52%	170.337	0,98%	97,23%	348.331	0,85%	97,75%	278.752	0,90%	97,50%
UPCN	1.636-1.860-1.861	157	4,48%	100,00%	483.031	2,77%	100,00%	917.377	2,25%	100,00%	776.017	2,50%	100,00%
TOTAL		3.503	100%		17.437.788	100%		40.777.244	100%		30.984.369	100%

Todos los Códigos de Descuento, aplicables al presente Fideicomiso, no poseen fecha de vencimiento.

Cabe aclarar que la Comunicación “A” 5496 del BCRA de fecha 15 de noviembre de 2013 y sus normas modificatorias y complementarias establecen las normas sobre fraccionamiento del riesgo crediticio, acreencias respecto de carteras de activos, y relación para los activos inmovilizados y otros conceptos, las cuales deberán ser especialmente tenidas en cuenta por las entidades financieras que adquieran Valores Fiduciarios.

NIVEL DE MOROSIDAD, PRECANCELACIONES E INCOBRABILIDAD

DE LOS CREDITOS Y RESPECTO

A LAS SERIES ANTERIORES

Los siguientes cuadros reflejan la situación de deudores por operación respecto del saldo de valor fideicomitido de series anteriores:

FF AGL I Mes Días de atraso
0 a 00		00 x 00	00 a 180	181 a 365	> 365
ene-12	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
feb-12	92,0%	8,0%	0,0%	0,0%	0,0%
mar-12	91,3%	8,7%	0,0%	0,0%	0,0%
abr-12	91,1%	4,1%	4,7%	0,0%	0,0%
may-12	89,8%	4,3%	5,9%	0,0%	0,0%
jun-12	88,8%	4,7%	6,5%	0,0%	0,0%
jul-12 ago-12 sep-12 oct-12 nov-12 dic-12 ene-13 feb-13 mar-13	89,1%	3,9%	3,0%	4,0%	0,0%
	88,7%	3,5%	2,6%	5,2%	0,0%
	87,8%	3,7%	2,8%	5,7%	0,0%
	87,0%	3,7%	3,2%	6,1%	0,0%
	85,7%	4,1%	2,6%	7,6%	0,0%
	84,2%	4,0%	3,4%	8,3%	0,0%
	83,3%	3,5%	3,4%	5,3%	4,5%
	82,4%	2,9%	3,8%	5,1%	5,9%
	Liquidada

Mes		FF AGL II Días de atraso
0 a 00		00 x 00	00 a 180	181 a 365	> 365
nov-12	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
dic-12	48,7%	51,3%	0,0%	0,0%	0,0%
ene-13	85,0%	6,1%	8,9%	0,0%	0,0%
feb-13	87,3%	3,7%	9,1%	0,0%	0,0%
mar-13	86,9%	1,3%	11,8%	0,0%	0,0%
abr-13	93,7%	3,9%	2,3%	0,0%	0,0%
may-13	92,3%	4,9%	1,5%	1,2%	0,0%
jun-13	92,2%	4,4%	1,8%	1,6%	0,0%
jul-13	92,1%	3,1%	2,8%	1,9%	0,0%
ago-13	90,6%	3,6%	3,3%	2,5%	0,0%
sep-13	91,3%	2,9%	2,7%	3,0%	0,0%
oct-13	90,1%	3,0%	2,9%	4,1%	0,0%
nov-13	89,2%	2,8%	3,2%	3,0%	1,9%
dic-13	Liquidada

Mes		FF AGL III Días de atraso
0 a 00	00 x 00	00 a 180	181 a 365	>	365
may-13	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
jun-13	30,2%	69,8%	0,0%	0,0%	0,0%
jul-13	28,7%	71,3%	0,0%	0,0%	0,0%
ago-13	89,5%	6,1%	4,4%	0,0%	0,0%
sep-13	72,3%	22,8%	5,0%	0,0%	0,0%
oct-13	69,3%	23,1%	7,7%	0,0%	0,0%
nov-13	65,9%	13,9%	16,8%	3,4%	0,0%
dic-13	63,0%	9,6%	22,0%	5,4%	0,0%
ene-14	62,5%	10,9%	19,6%	6,9%	0,0%
feb-14	70,5%	5,0%	14,4%	10,0%	0,0%
mar-14	70,5%	4,7%	10,7%	14,0%	0,0%

FF AGL IV Mes Días de atraso
0 a 00		00 x 00	00 a 180	181 a 365	> 365
oct-13	100,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
nov-13	85,1%	14,9%	0,0%	0,0%	0,0%
dic-13 ene-14 feb-14 mar-14	84,0%	16,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	83,5%	8,2%	8,3%	0,0%	0,0%
	90,0%	4,6%	5,4%	0,0%	0,0%
	91,2%	4,1%	4,7%	0,0%	0,0%

Los siguientes cuadros reflejan los niveles de incobrabilidad respecto del valor fideicomitido cedido de series anteriores:

FF AGL I				FF AGL II
Mes	Atrasos			Mes	Atrasos
	91 a 180 días	181 a 365 días	> 365 días		91 a 180 días	181 a 365 días	> 365 días
ene-12	0,0%	0,0%	0,0%	nov-12	0,0%	0,0%	0,0%
feb-12	0,0%	0,0%	0,0%	dic-12	0,0%	0,0%	0,0%
mar-12	0,0%	0,0%	0,0%	ene-13	7,3%	0,0%	0,0%
abr-12	3,3%	0,0%	0,0%	feb-13	7,0%	0,0%	0,0%
may-12	3,9%	0,0%	0,0%	mar-13	8,3%	0,0%	0,0%
jun-12	3,9%	0,0%	0,0%	abr-13	1,5%	0,0%	0,0%
jul-12	1,6%	2,1%	0,0%	may-13	0,9%	0,7%	0,0%
ago-12	1,3%	2,5%	0,0%	jun-13	1,0%	0,9%	0,0%
sep-12	1,2%	2,5%	0,0%	jul-13	1,4%	1,0%	0,0%
oct-12	1,3%	2,5%	0,0%	ago-13	1,5%	1,1%	0,0%
nov-12	1,0%	2,8%	0,0%	sep-13	1,1%	1,2%	0,0%
dic-12	1,1%	2,7%	0,0%	oct-13	1,0%	1,5%	0,0%
ene-13	1,0%	1,6%	1,3%	nov-13	1,0%	1,0%	0,6%
feb-13	1,0%	1,4%	1,6%	dic-13	Liquidada
mar-13	Liquidada

FF AGL III
Mes	Atrasos
	91 a 180 días	181 a 365 días	> 365 días
may-13	0,0%	0,0%	0,0%
jun-13	0,0%	0,0%	0,0%
jul-13	0,0%	0,0%	0,0%
ago-13	3,2%	0,0%	0,0%
sep-13	3,4%	0,0%	0,0%
oct-13	4,8%	0,0%	0,0%
nov-13	9,6%	1,9%	0,0%
dic-13	11,6%	2,8%	0,0%
ene-14	9,3%	3,3%	0,0%
feb-14	6,1%	4,2%	0,0%
mar-14	4,1%	5,3%	0,0%

FF AGL IV
Mes	Atrasos
	91 a 180 días	181 a 365 días	> 365 días
oct-13	0,0%	0,0%	0,0%
nov-13	0,0%	0,0%	0,0%
dic-13	0,0%	0,0%	0,0%
ene-14	6,6%	0,0%	0,0%
feb-14	4,0%	0,0%	0,0%
mar-14	3,2%	0,0%	0,0%

A efectos de exposición, se consideran incobrables aquellos créditos que superan los 365 días de atraso.

Precancelaciones:

El interés bonificado por precancelaciones de cuotas respecto del interés cedido al FF AGL I ascendió al 7,35% (serie liquidada el 28-02-2013)

El interés bonificado por precancelaciones de cuotas respecto del interés cedido al FF AGL II ascendió al 5,88% (serie liquidada el 30-11-2013)

El interés bonificado por precancelaciones de cuotas respecto del interés cedido al FF AGL III asciende al 6,2% al 31-03-2014.

El interés bonificado por precancelaciones de cuotas respecto del interés cedido al FF AGL IV asciende al 2,47% al 31-03-2014.

9. Precancelación de los Créditos

Los Deudores bajo los Créditos pueden voluntariamente precancelar parcial o totalmente los saldos bajo los mismos.

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

El cuadro que se expone a continuación ha sido preparado sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. El cuadro se basa en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés, (iii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciarios; (iv) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima equivalente al 28%, al 29,5% y al 32,5% para los VDFS, VDFB y VDFC respectivamente,; (v) que la incobrabilidad es equivalente a aproximadamente $ 2.437.317 (Pesos dos millones cuatrocientos treinta y siete mil trescientos diecisiete) durante toda la vida del Fideicomiso; (vi) que no se reciben pagos anticipados de los Deudores de Créditos, (vii) que los honorarios de auditores externos, honorarios por contabilidad, honorarios de asesores impositivos, remuneración del Fiduciario e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 968.815 (Pesos novecientos sesenta y ocho mil ochocientos quince) durante toda la vida del Fideicomiso, (viii) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “III. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento de Prospecto; (ix)que no se produce un Evento Especial; (x) que no existen recompras de Créditos por parte del Administrador o el Fiduciante; (xi) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 5,5%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $ 538.608 (Pesos quinientos treinta y ocho mil seiscientos ocho) durante toda la vida del Fideicomiso; y (xii) que se efectúan pagos del impuesto a las ganancias por aproximadamente $ 1.191.098 (Pesos un millón ciento noventa y un mil noventa y ocho). En adelante, los puntos (i) a (xii) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”). La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDF. La diferencia que pueda existir en la sumatoria de los montos de la columna de capital se debe al redondeo de decimales:

VDF S
Fecha	Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital
			-	13.900.000
23/06/2014	2.538.671	324.333	2.863.004	11.361.329
21/07/2014	1.919.582	265.098	2.184.680	9.441.747
20/08/2014	1.897.819	220.307	2.118.126	7.543.928
22/09/2014	1.918.595	176.025	2.094.620	5.625.333
20/10/2014	1.924.801	131.258	2.056.059	3.700.532
20/11/2014	1.931.603	86.346	2.017.949	1.768.929
22/12/2014	1.768.929	41.275	1.810.204	-
Total	13.900.000	1.244.642	15.144.642

VDF B
Fecha	Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital
			-	3.065.000
23/06/2014	-	-	-	3.065.000
21/07/2014	-	-	-	3.065.000
20/08/2014	-	-	-	3.065.000
22/09/2014	-	-	-	3.065.000
20/10/2014	-	-	-	3.065.000
20/11/2014	-	-	-	3.065.000
22/12/2014	-	148.528	148.528	3.065.000
20/01/2015	1.151.120	454.256	1.605.376	1.913.880
20/02/2015	1.546.681	47.050	1.593.731	367.199
20/03/2015	367.199	9.026	376.225	-
Total	3.065.000	658.860	3.723.860

VDF C
Fecha	Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital
			-	6.340.000
23/06/2014	-	-	-	6.340.000
21/07/2014	-	-	-	6.340.000
20/08/2014	-	-	-	6.340.000
22/09/2014	-	-	-	6.340.000
20/10/2014	-	-	-	6.340.000
20/11/2014	-	-	-	6.340.000
22/12/2014	-	-	-	6.340.000
20/01/2015	-	-	-	6.340.000
20/02/2015	-	-	-	6.340.000
20/03/2015	-	1.184.682	1.184.682	6.340.000
20/04/2015	728.201	704.110	1.432.311	5.611.799
20/05/2015	1.259.201	151.986	1.411.187	4.352.598
22/06/2015	1.204.559	117.883	1.322.442	3.148.039
20/07/2015	1.144.378	85.259	1.229.637	2.003.661
20/08/2015	1.108.629	54.266	1.162.895	895.032
21/09/2015	895.032	24.240	919.272	-
Total	6.340.000	2.322.426	8.662.426

CP
Fecha	Capital	Rendimiento	Total
20/11/2014	-	-	-
22/12/2014	-	-	-
20/01/2015	-	-	-
20/02/2015	-	-	-
20/03/2015	-	-	-
20/04/2015	-	-	-
20/05/2015	-	-	-
22/06/2015	-	-	-
20/07/2015	-	-	-
20/08/2015	-	-	-
21/09/2015	161.010	-	161.010
20/10/2015	971.761	-	971.761
20/11/2015	855.948	-	855.948
21/12/2015	744.078	-	744.078
20/01/2016	639.234	-	639.234
22/02/2016	673.553	-	673.553
21/03/2016	591.532	-	591.532
20/04/2016	475.303	-	475.303
20/05/2016	366.774	-	366.774
20/06/2016	334.018	-	334.018
20/07/2016	319.168	-	319.168
22/08/2016	312.586	-	312.586
20/09/2016	293.532	-	293.532
20/10/2016	271.252	-	271.252
21/11/2016	235.986	-	235.986
20/12/2016	207.288	-	207.288
20/01/2017	189.121	-	189.121
20/02/2017	37.125	131.974	169.099
20/03/2017	-	131.661	131.661
20/04/2017	-	77.533	77.533
20/05/2017	-	34.977	34.977
20/06/2017	-	24.318	24.318
20/07/2017	-	15.679	15.679
20/08/2017	100	14.967	15.067
Total	7.679.369	431.109	8.110.478

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS

La diferencia que pueda existir en la sumatoria de los montos de las columnas se debe al redondeo de decimales:

MES	Saldo de Capital	Saldo de Interés	Valor Nominal	Valor Fideicomitido
abr-14	1.035.684	1.247.338	2.283.022	2.283.021
may-14	1.027.503	1.237.559	2.265.062	2.209.527
jun-14	1.007.534	1.216.193	2.223.727	2.108.440
jul-14	987.851	1.191.102	2.178.953	2.009.329
ago-14	978.950	1.182.953	2.161.903	1.937.693
sep-14	962.603	1.164.945	2.127.548	1.853.047
oct-14	932.258	1.133.777	2.066.035	1.748.865
nov-14	895.383	1.105.861	2.001.244	1.645.060
dic-14	865.800	1.081.017	1.946.817	1.557.467
ene-15	826.224	1.053.965	1.880.189	1.461.952
feb-15	804.307	1.030.771	1.835.078	1.385.772
mar-15	747.015	985.617	1.732.632	1.274.333
abr-15	697.912	940.130	1.638.042	1.177.316
may-15	652.932	886.383	1.539.315	1.071.735
jun-15	620.673	843.946	1.464.619	987.987
jul-15	574.737	788.445	1.363.182	888.540
ago-15	534.694	746.673	1.281.367	808.770
sep-15	455.720	658.833	1.114.553	684.499
oct-15	392.827	578.581	971.408	587.666
nov-15	343.217	513.733	856.950	496.030
dic-15	321.224	486.898	808.122	451.248
ene-16	282.805	440.698	723.503	385.171
feb-16	243.863	392.336	636.199	320.792
mar-16	181.794	315.625	497.419	240.280
abr-16	129.812	245.360	375.172	192.469
may-16	124.865	237.988	362.853	180.290
jun-16	119.605	229.446	349.051	168.041
jul-16	116.486	224.789	341.275	159.297
ago-16	107.412	210.845	318.257	142.661
sep-16	97.032	193.928	290.960	127.017
oct-16	82.157	166.432	248.589	109.495
nov-16	71.756	146.797	218.553	91.373
dic-16	66.999	137.663	204.662	82.076
ene-17	58.273	121.487	179.760	67.733
feb-17	43.722	93.252	136.974	45.869
mar-17	22.680	50.306	72.986	19.707
abr-17	7.601	17.835	25.436	8.622
may-17	7.545	17.713	25.258	8.297
jun-17	4.744	11.296	16.040	4.409
jul-17	409	1.247	1.656	333
ago-17	409	1.247	1.656	320
sep-17	409	1.247	1.656	307
oct-17	410	1.247	1.657	296
nov-17	410	1.247	1.657	284
dic-17	410	1.247	1.657	274
ene-18	410	1.247	1.657	264
feb-18	410	1.247	1.657	253
mar-18	312	964	1.276	142
Total	17.437.788	23.339.456	40.777.244	30.984.369

Se aclara que al 30 xx xxxxx de 2014 de 2014 se ha cobrado un monto de valor nominal $ 1.535.713 del flujo de fondos teórico de los Créditos.

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

1. Ámbito de colocación.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la Ley N° 26.831, el Decreto Reglamentario N° 1023/2013, sus modificatorias y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el Título VI, Capítulo IV de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación xx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. (“Sistema Mervaros”) autorizado por la CNV bajo la modalidad ciega. A través de dicho sistema, que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes, de conformidad con las Normas de la CNV, se llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos por las Normas de la CNV.

Los Valores Fiduciarios no serán ofrecidos fuera de la República Argentina.

2. Contrato de Colocación.

El Fiduciante ha designado como colocadores para todos los Valores Fiduciarios a Option Securities Sociedad de Bolsa S.A., a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Puente Hnos. S.A., quienes celebrarán un Contrato de Colocación con el Fiduciante y con el Fiduciario.

Dicho contrato contemplará la emisión de una nota por parte de los Colocadores que acredite especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de sus actividades como agentes colocadores de valores negociables.

Asimismo, las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva en un determinado mercado de valores, excepto los Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley N° 26.831, el Decreto Reglamentario N° 1023/2013, y sus modificatorias y complementarias, que hayan sido designadas por los Colocadores, y que presten su consentimiento a los términos y condiciones del Contrato de Colocación, podrán actuar como sub-colocadores (los “Sub- colocadores”). En el caso del Colocador Option Securities Sociedad de Bolsa S.A., éste ha designado x Xxxxxxxx S.A. Sociedad de Bolsa como Sub-colocador. En el presente Suplemento de Prospecto, los Colocadores y/o los Sub-colocadores, en forma conjunta o indistintamente, según lo que el contexto requiera, son denominados como los “Agentes Colocadores”.

Cada uno de los Colocadores, en contraprestación por la prestación de sus servicios, percibirá una comisión que no será superior al 0,6% del valor nominal de la totalidad de los Valores Fiduciarios, efectivamente colocados por cada Colocador.

3. Convenio de suscripción en firme (underwriting).

El Fiduciante ha celebrado y puede celebrar con anterioridad a la colocación de los Valores Fiduciarios, contratos de suscripción en firme por los cuales los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación (según se define más adelante) A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciante ha celebrado contratos de suscripción en firme con BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Municipal xx Xxxxxxx.

Los Valores Fiduciarios que a la finalización del Período de Colocación no hubieran sido adquiridos por terceros ni por los suscriptores en firme, podrán ser asignados al Fiduciante al

Precio de Suscripción respectivo.

4. Difusión y publicidad.

El Prospecto del Programa y el Suplemento de Prospecto definitivo en su versión resumida han sido publicados en el Boletín de la BCBA y en la AIF. Los Colocadores y el Fiduciario pondrán copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos que así lo requieran en sus oficinas, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs. Los mismos también están disponibles en xxx.xxx.xxx.xx, y en xxx.xxxxxx.xxx.

Cada Agente Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831, el Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y de las Normas de la CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (road shows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente. Copia de los esfuerzos de colocación tendrán que ser entregados por los Colocadores al Fiduciario dentro del plazo previsto en el Contrato de Colocación. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Agentes Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 8, inciso a) del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.

5. Aviso de colocación.

En la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones xx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la BCBA, en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la CNV y/o en otros medios de difusión masiva, en el que se indicará la fecha y el horario de inicio y finalización del período de difusión y licitación (el “Período de Colocación”), la Fecha de Emisión y Liquidación, los datos de los Colocadores y demás información requerida por las Normas de la CNV. El Período de Colocación será de no menos de 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar el Fiduciario dicha circunstancia a la CNV, y a la BCBA. Como mínimo, los primeros cuatro (4) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el quinto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.

6. Prórroga del Período de Colocación.

En caso de prórroga del Período de Colocación, los inversores que hasta ese momento hayan presentado una oferta de suscripción podrán, en su caso, retirar la misma hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación determinado en la prórroga, sin ser objeto de penalización alguna. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada y publicada por un día en el Boletín de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

7. Modalidad de Colocación.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por Subasta Holandesa Modificada (Modified Dutch Auction), al precio que se determine, conforme al método de adjudicación que se describe en la presente Sección.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación.

La licitación pública será ciega (de ofertas selladas) y vinculante, cuyas ofertas de suscripción deberán detallar el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase o tipo, así como (i) la tasa interna de retorno (la “TIR”) solicitada para los VDF, o (ii) el precio ofrecido (el “Precio Ofrecido”) para los CP al que se pretende suscribir.

El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N$ 1.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar ofertas para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de Pesos un mil ($ 1.000).

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Agentes Colocadores y/o el Fiduciario y/o los participantes en el Sistema Mervaros y/o demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246 o establecidas por las Normas de la CNV o el BCRA. En este sentido, los inversores interesados deberán presentar ante alguno de los Agentes Colocadores, los participantes en el Sistema Mervaros y demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas ofertas de suscripción. Los Agentes Colocadores, los participantes en el Sistema Mervaros y demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema podrán rechazar ofertas de suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el Agente Colocador, los participantes en el Sistema Mervaros y demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, al respecto.

Las ofertas de suscripción serán confidenciales y no serán difundidas ni a los inversores ni al público en general.

Una vez finalizado el Período de Colocación no podrán modificarse las ofertas de suscripción ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

8. Tramos competitivo y no competitivo.

Las ofertas de suscripción iguales o superiores a V/N$ 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo”. Las ofertas inferiores a dicho monto se consideran “ofertas de tramo no competitivo”. El “tramo no competitivo” no deberá incluir la TIR ofrecida y/o Precio Ofrecido y no podrá exceder del 50% del total adjudicado de cada clase (quedando excluido para dicho cálculo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente). Si excediera el 50%, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondientes, consideradas

“ofertas de tramo no competitivo”. Tanto el tramo competitivo como el no competitivo se adjudicarán al Precio de Suscripción o a la Tasa xx Xxxxx, según corresponda.

Se recibirán ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo para todos los Valores Fiduciarios.

9. Adjudicación de los Valores Fiduciarios.

La efectiva adjudicación de las Ofertas se encuentra supeditada al resultado de la aplicación del siguiente método de adjudicación a la totalidad de las Ofertas presentadas:

VDF. Tramo Competitivo: Respecto de VDF, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, éste será, de las diversas tasas ofrecidas a la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDF ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDF”).

Las Ofertas recibidas para cada Clase de VDF serán adjudicadas de la siguiente manera al Precio de Suscripción respectivo: (i) en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 50% del total adjudicado de la Clase que corresponda -siempre que existan ofertas iguales o superiores al 50% para esa Clase formuladas bajo el Tramo Competitivo- (quedando excluido para dicho cálculo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente); y (ii) luego el monto restante se adjudicará entre las Ofertas del Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas aceptadas que ofrezcan la menor tasa interna de retorno (TIR), y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

Para cada Clase, si se recibieran Ofertas que en su totalidad fueren inferiores al monto de emisión de dicha Clase, las Ofertas aceptadas serán adjudicadas hasta dicho monto menor de valor nominal. Si, por el contrario, se aceptaran Ofertas que en su totalidad excedieran el monto de emisión, tales Ofertas serán aceptadas a prorrata.

Sí sólo se recibieran Ofertas correspondientes al Tramo No Competitivo, la licitación será declarada desierta.

Certificados. Respecto de Certificados, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, esto es, de los diversos Precios de Suscripción de Certificados Ofrecidos a aquel menor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido aceptado que permita colocar la totalidad de los Certificados ofrecidos (el “Precio de Suscripción de Certificados”). El Precio de Suscripción de Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. El precio de suscripción mínimo de referencia de los Certificados se fija en 100% del valor nominal de los mismos (el “Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados”)

Las Ofertas recibidas se adjudicarán comenzando con las Ofertas que contengan el mayor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido y continuando hasta agotar la totalidad de los Certificados. Si se recibieran Ofertas que en su totalidad excedieran el monto total de Certificados ofrecido, las Ofertas, que contengan un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido igual al Precio de Suscripción de Certificados, serán adjudicadas a prorrata.

El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar, total o parcialmente, una vez vencido el Período de Colocación, aquellas Ofertas recibidas a (i) en el caso de los VDF, una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón, pudiendo establecer una tasa xx xxxxx que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa interna de retorno (TIR) ofrecida, expresada en términos nominales; o (ii) en el caso de los Certificados, un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido inferior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. En el caso que se ejerza el mencionado derecho, se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de emisión de Valores de Deuda Fiduciarios, o mediante la suscripción de Valores de Deuda Fiduciarios por el Fiduciante una vez vencido el Período de Colocación, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida fiduciariamente al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. En cualquiera de dichos casos, las Ofertas no aceptadas quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los respectivos Oferentes, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna.

Las Ofertas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna, en caso que: (i) la licitación sea declarada desierta; (ii) las mismas sean inferiores al Precio de Suscripción o superen la Tasa xx Xxxxx determinados, (iii) los eventuales suscriptores no proporcionen, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada respecto del cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme se indica más adelante; o (iv) las Ofertas sean ingresadas extemporáneamente, es decir, una vez finalizado el Período de Colocación debidamente determinado en el Aviso de Colocación.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N$ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V/N$ 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores cuyas ofertas de suscripción fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema Mervaros. Ni el Fiduciario ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema Mervaros.

Asimismo, los Colocadores con la conformidad del Fiduciante, y previa notificación al Fiduciario, tendrán la facultad de declarar desierta la subasta en caso (i) de ausencia de Ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios, o (ii) que no se reciban Ofertas por el Tramo Competitivo, o (iii) que no se reciban Ofertas por los Valores de Deuda Fiduciarios a una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea inferior a la Tasa Cupón. En dicho caso las respectivas Ofertas quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los Oferentes en el menor plazo posible sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización alguna.

Se considerará como “Tasa Cupón” a la tasa mínima del rango de tasas establecidas en las condiciones de emisión para los VDFS o VDFB o VDFC, respectivamente, descriptas en el Capítulo “III. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente

Suplemento, que es la misma tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Estimación de Pagos incluido en el Capítulo “VIII. Cuadro de Estimación de Pagos de Servicios sobre los Valores Fiduciarios y de los Créditos ideicomitidos” del presente Suplemento.

Los Valores Fiduciarios no colocados a otros Oferentes durante el Período de Colocación podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso al respectivo Precio de Suscripción, según el caso.

En el presente Suplemento de Prospecto, el Precio de Suscripción de VDFS y/o el Precio de Suscripción de VDFB y/o el Precio de Suscripción de VDFC y/ el Precio de Suscripción de Certificados, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Precios de Suscripción” o el “Precio de Suscripción”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.

Si como resultado de prorrateos bajo este método de adjudicación el valor nominal a asignar a una Oferta contiene decimales por debajo de $ 0,50, los mismos se suprimirán a efectos de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, se le asignará $ 1 al valor nominal a ingresar.

El Método de Adjudicación descripto en este Capítulo es un método transparente que proporciona igualdad de trato a los Oferentes.

10. Aviso de resultados.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los respectivos presentantes de ofertas de suscripción el Precio de Suscripción, así como las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación precedentes.

11. Suscripción e integración.

En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir cualquier clase de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante podrá conservar los mismos a su valor nominal, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento del cierre del Período de Colocación el Fiduciante podrá conservar los Valores Fiduciarios de cualquier clase no colocados entre terceros al Precio de Suscripción, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. En caso que el Fiduciante conservara Valores Fiduciarios, el precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso y el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios podrán ser compensados.

En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de cualquiera de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de un intermediario autorizado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente.

En la Fecha de Liquidación, dichos agentes autorizados deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN INTERMEDIARIO AUTORIZADO, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, una vez deducidos los importes previstos en el Contrato de Fideicomiso, el monto correspondiente será transferido por el Fiduciario (o directamente por los Colocadores por cuenta y orden del Fiduciario) a los tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales a fin de rescatar los Valores Fiduciarios Iniciales conforme lo establecido en el Artículo 2.7 del Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, en la Fecha de Liquidación, los Colocadores (i) transferirán los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores S.A. de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en Caja de Valores S.A. de cada agente, los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes, según sea el caso. En la Fecha de Liquidación, los agentes bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores S.A. de tales oferentes.

Los Agentes Colocadores, los participantes en el Sistema Mervaros y demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores, los participantes en el Sistema Mervaros y demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores, los participantes en el Sistema Mervaros y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema podrán, a su exclusivo criterio, tener la oferta de suscripción por no presentada y rechazarla. Los agentes autorizados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las ofertas de suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes autorizados serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho intermediario autorizado ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia.

Ni el Fiduciario ni los Agentes Colocadores asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de integración del Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

12. Resolución Nº 140/2012 de la UIF.

En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del Artículo 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, los Colocadores, los participantes en el Sistema Mervaros, los Agentes del MAE y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, deberán recabar y remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los Artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF (incluyendo las Resoluciones N° 11/2011, 229/2011 y 3/2014), el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser recolectada y remitida al Fiduciario, inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación, por (i) los Colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; y por (ii) los participantes en el Sistema Mervaros, los Agentes del MAE y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configura un incumplimiento a los deberes de los Colocadores, los participantes en el Sistema Mervaros, los Agentes del MAE y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

13. Ámbito de negociación. Estabilización.

Los Valores Fiduciarios podrán listar y negociarse en la BCBA y/o en el MAE, respectivamente y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado del país.

Los Agentes Colocadores podrán participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio xx xxxxxxx de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo previsto en la Ley N°26.831 y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 (en particular lo previsto en las Normas de la CNV). Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento.

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de algunos aspectos impositivos en Argentina vinculados con una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales ni las autoridades fiscales, responsables de la aplicación de dichas leyes, concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan el Fideicomiso

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 69, inciso a), punto 6) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el Fideicomiso es sujeto del Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35% desde la celebración del respectivo Contrato de Fideicomiso. Las personas que asuman la calidad de fiduciarios, en su carácter de administradores de patrimonios ajenos, deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“el Decreto”) establece, en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70, que, para determinar la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso respectivo, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en este.

El Decreto establece, en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70, que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. El año fiscal comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre.

Deducción de Utilidades

El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece, en su último párrafo, que para determinar la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

El decreto N° 1207/2008 modificó el segundo artículo sin número incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto y estableció que el beneficio de deducción de utilidades rige solamente para los fideicomisos financieros contemplados en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº

24.441 que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, cuando reúnan ciertos requisitos.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

En la medida en que los fideicomisos financieros califiquen como sujetos del tributo y realicen algún hecho imponible deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que una exención aplique. El artículo 84 de la Ley 24.441 establece que a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Finalmente, el segundo párrafo del artículo 84 de la Ley N° 24.441 establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Los fideicomisos financieros no son sujeto del Impuesto sobre los Bienes Personales y el tributo debe ser liquidado y abonado por los tenedores de los Certificados de Participación. En virtud de lo dispuesto en el artículo 25.1. de la Ley 23.966 (y sus modificatorias), el fiduciario no será responsable por el gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos, toda vez que el gravamen aplica sólo para los fideicomisos no financieros. Ver apartado II.3 más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el Artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6% sobre cada débito y del 0,6% sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2%.

De acuerdo con el artículo 13 del Decreto N° 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito de impuesto indistintamente, del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 34% de los importes liquidados por las acreditaciones en dichas cuentas. El remanente no compensado no podrá ser

objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros periodos fiscales de los mencionados impuestos.

El artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Dada la modificación realizada por el decreto N° 1.207/2008 en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de Economía acerca del efecto de esta modificación sobre la exención establecida en el artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001.

Recientemente, mediante Nota Externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del Artículo 70.2 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por el Decreto N° 1.207/2008 no alteraba el alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a las Ganancias. En este sentido, la Nota Externa establece “Consecuentemente, dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.”

En consecuencia, la exención sería aplicable sólo si se cumplen los requisitos establecidos desde los inciso a) hasta el d) del artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local, es decir, aplicable en las provincias y en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso, cualquiera sea el resultado obtenido y el sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal (t.o. 2013), artículo 10, dispone: “…Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: ... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.”

El artículo 176 regula la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 24.441: “…los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.”

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable a los Fideicomisos que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

I.7. Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local (que aplican las provincias y la Ciudad de Buenos Aires) que grava la formalización instrumental de actos, contratos u operaciones de carácter oneroso celebrados en dichas jurisdicciones o que tengan efectos en las mismas.

Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad de Buenos Aires, aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculadas o necesarias para posibilitar la emisión de valores representativos de deuda y certificados de participación con destino a la oferta pública.

En la Ciudad de Buenos Aires, el Artículo 440, inciso 48 del Código Fiscal (t.o. 2013) establece que se encuentran exentos del Impuesto de Sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y el Decreto Reglamentario N° 1023/2013, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en ese artículo.

Esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no han derogado el gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, deberá evaluarse el impacto que pudiera tener una interpretación amplia de las normas relativas al impuesto de sellos en las diversas jurisdicciones, tal como la efectuada por las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones descripta en la sección “Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos” del Capítulo II del presente Suplemento de Prospecto.

Por otra parte, el artículo 426 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que en los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 - Título I, el Impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. El mismo artículo establece que no están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1 Venta o disposición de los Valores Fiduciarios

De acuerdo con las disposiciones del inciso b) del Artículo 83 de la Ley 24.441, los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de títulos de deuda y certificados de participación emitidos por los fiduciarios en fideicomisos que se constituyan para titularizar activos, se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, excepto, para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”) - que contiene las normas que regula el ajuste impositivo por inflación - (usualmente llamados “sujetos empresa”).

Los sujetos empresa son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales, en todos los casos constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en el Artículo 79 de la “LIG”; y los establecimientos situados en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

El tratamiento exentivo comentado en el primer párrafo de esta sección será aplicable siempre que los referidos títulos sean colocados por oferta pública –teniendo en cuenta la normativa citada en I.b) anterior–, y fueran emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titularización de activos.

Cuando se trate de beneficiarios del exterior, también rige la exención señalada, aclarándose que no son aplicables las disposiciones de los Artículos 21 de la LIG y 106 de la ley de Procedimiento Fiscal (Ley 11.683, t.o. 1998 y sus modificaciones), en cuanto limitan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por lo expuesto, los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios se encontrarán gravados para los tenedores locales que revistan la condición de “sujetos empresa” a la alícuota del 35%.

II.1.2. Intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios (VDF)

De acuerdo con lo previsto por el inciso b) del Artículo 83 de la Ley 24.441, los intereses de los títulos de deuda emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titularización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los

mismos sean colocados por oferta pública. Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los “sujetos empresa”.

Cuando se trate de beneficiarios del exterior también rige la exención señalada, aclarándose que no son aplicables las disposiciones de los Artículos 21 de la LIG y 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal, en cuanto limitan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por lo expuesto, los intereses de los VDF se encontrarán gravados para los tenedores locales que revistan la condición de “sujetos empresa” y exentos para las personas físicas y sucesiones indivisas residentes fiscalmente en la Argentina y para los beneficiarios del exterior.

Retención sobre Intereses pagados a Inversores “sujetos empresa”

De acuerdo con lo previsto por la LIG, cuando los sujetos comprendidos en su Artículo 49 (“sujetos empresa”), excluidas las entidades financieras y compañías de “leasing”, paguen intereses de deudas cuyos beneficiarios sean sujetos también comprendidos en el mencionado Artículo 49, deberán practicar sobre los mismos una retención del treinta y cinco por ciento (35

%), la que tendrá para los titulares de dicha renta el carácter de pago a cuenta del impuesto.

Si bien los fideicomisos financieros se encuentran comprendidos en el Artículo 49 de la LIG, el Decreto que reglamenta esta ley dispone, en el primer Artículo agregado a continuación del Artículo 121 in fine, que lo expuesto en el párrafo anterior, y previsto en los párrafos tercero, cuarto y último del artículo 81, a) de la Ley del Impuesto a la Ganancias, no será de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley 24.441, situación que se verificaría en el caso bajo examen.

II.1.3. Utilidades de Certificados de Participación (CP)

Este tratamiento resulta aplicable tanto para los tenedores locales (personas físicas, sucesiones indivisas y “sujetos empresa”), como para los beneficiarios del exterior. Los Inversores del exterior deberán analizar las normas impositivas que resultaren aplicables en los respectivos países.

En fecha 23 de Septiembre del 2013, fue publicada la Ley 26.893 mediante la cual se efectuó la reforma del artículo 90 de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Dicha modificación establece que “tratándose de dividendos o utilidades, en dinero o en especie”…, “que distribuyan los sujetos mencionados en el inciso a), apartados 1, 2, 3, 6 y 7 e inciso b), del artículo 69, no serán de aplicación la disposición del artículo 46 y la excepción del artículo 91, primer párrafo y estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota xxx xxxx por ciento (10%), con carácter de pago único y definitivo, sin perjuicio de la retención del treinta y cinco por ciento (35%), que establece el artículo sin número incorporado a continuación del artículo 69, si correspondiere.”

Del texto transcripto en el párrafo precedente surge que se encuentran alcanzados los Fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, la excepción no es aplicable para los fideicomisos financieros o aquellos en los cuales fiduciante-beneficiario sea un sujeto del exterior.

Atento a ello, la distribución de dividendos y/o utilidades efectuadas por el Fideicomiso a personas físicas y sucesiones indivisas del país y a beneficiarios del exterior estará alcanzada por el nuevo gravamen del 10%.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el artículo 64 de la LIG, las utilidades provenientes de los Certificados de Participación no serán computables por sus beneficiarios “personas jurídicas” para la determinación de su ganancia neta. Este tratamiento, en virtud a la reciente reforma del Impuesto a las Ganancias instaurada por la Ley 26.893 resulta aplicable únicamente para sujetos empresas, en tanto que para los tenedores locales (personas físicas y sucesiones indivisas), como para sujetos beneficiarios del exterior resultarán alcanzados por la alícuota del 10 %.

Por otra parte, dichas utilidades también se encuentran eventualmente sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso respecto de la utilidad contable.

Retención sobre Utilidades pagadas a Inversores

De acuerdo con lo previsto por la LIG, en el Artículo incorporado a continuación del Artículo 69, cuando se paguen dividendos o utilidades que excedan las ganancias impositivas, corresponde que el sujeto pagador de tales conceptos retenga el 35 % del referido excedente (retención usualmente llamada “impuesto de igualación”) que es ingresado con carácter de pago único y definitivo.

Cabe señalar que la disposición mencionada en el párrafo anterior no resulta aplicable para los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación, que hasta la fecha no ha sido dictada.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado (Artículo 83, inciso a) de la Ley N° 24.441) siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y los Fideicomisos se constituyan para titularizar activos.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

El artículo 21, inciso i) de la ley del gravamen establece que se encuentran exentos de este impuesto los bienes gravados cuyo valor en conjunto -excepto los comprendidos en el artículo sin número incorporado a continuación del artículo 25 de esa ley-, determinado de acuerdo con las normas de dicha ley, sea igual o inferior a trescientos cinco mil pesos ($ 305.000). Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma entonces la totalidad de los bienes del sujeto pasivo del tributo conformarán la base imponible.

El gravamen a ingresar por los contribuyentes indicados en el inciso a) del artículo 17 de la ley del gravamen surge de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550, con excepción de las empresas y explotaciones unipersonales, de la alícuota que para cada caso se fija a continuación (Artículo 25, Titulo VI, Ley 23.966):

Valor total de los bienes gravados	Alícuota aplicable
Más de $ 305.000 a 750.000	$ 0,50%
Más de $ 750.000 a 2.000.000	$ 0,75%
Más de $ 2.000.000 a 5.000.000	$ 1,00%
Más de $ 5.000.000	1,25%

Para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25% (Artículo 26, Titulo VI, Ley 23.966).

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a Pesos doscientos cincuenta y cinco con setenta y cinco centavos ($ 255,75).

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley N° 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley

24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

De acuerdo con el artículo 3, inciso j), capítulo I, Titulo V de la Ley 25.063, se encuentran exentos, entre otros activos, los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a Pesos doscientos mil ($ 200.000), cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente,

según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del Artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35%.

Si del cómputo previsto surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción (provincia) argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas variables, dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que una exención aplique.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre cada débito y 0,6% sobre cada crédito y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.

El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del

contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.

II.7. Régimen de información de fideicomisos

Con fecha 19 xx xxxxx de 2012 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N° 3312/2012 (la “RG 3312”) , modificada por la Resolución General N° 3538/2013 (la “RG 3538”) de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), conforme la cual se establecieron nuevas obligaciones en materia de regímenes de información anual, se modificaron los procedimientos con relación a fideicomisos financieros y no financieros, constituidos en el país o en el exterior y se incorporó un régimen de información para determinadas operaciones. Cabe destacar que la RG 3312 entró en vigencia el pasado 1 de julio del 2012.

La RG 3312 establece dos regímenes de información:

(i) Un régimen anual de información (que resulta, en términos generales, similar al de la Resolución General AFIP N° 2419); y

(ii) Un régimen de registración obligatoria de las siguientes operaciones realizadas por los fideicomisos:

• Constitución inicial de fideicomisos.

• Ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio. De tratarse de fideicomisos financieros, deberá detallarse el resultado de la suscripción o colocación.

• Transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

• Entrega de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución.

• Modificaciones al contrato inicial.

• Asignación de beneficios.

• Extinción de contratos de fideicomisos.

La registración de las operaciones y la presentación vía electrónica de la documentación digitalizada (a través del sitio “web” de la AFIP ingresando con “Clave Fiscal” al servicio “Registración de Fideicomisos del País y del Exterior”) antes descriptas debe cumplirse dentro de los 10 días hábiles administrativos contabilizados a partir de la fecha de formalización de la operación.

La obligación de informar dichas operaciones pesa sobre los sujetos que actúen en carácter de fiduciarios respecto de los fideicomisos constituidos en el país, financieros o no, así como los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios, fiduciantes y/o beneficiarios de fideicomisos constituidos en el exterior, únicamente por las operaciones relacionadas con sus respectivas participaciones (RG 3538) y los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto de las operaciones de transferencia o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

Respecto del régimen de información anual descripto en el punto (i), deberá informarse a partir del período finalizado el 31 de diciembre de 2011, teniendo plazo para ello hasta el 31 de julio de

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2012. La información a suministrar se encuentra detallada en el Anexo II de la RG 33121.

II.8. Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios podría corresponder la tributación del impuesto de sellos.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires y la Provincia de Entre Xxxx establecen un impuesto a la transmisión gratuita de bienes. El 16 de octubre de 2009 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la Ley Nº 14.044, que introduce modificaciones al Código Fiscal, incorporando el impuesto a la transmisión gratuita de bienes, comúnmente conocido como impuesto a la herencia que, según el caso, podría resultar aplicable. La alícuota del impuesto comentado en este párrafo varía en función de diversas variables según dispone el artículo 62, de la Ley 14.553 de la Provincia de Buenos Aires y tal como se indica a continuación:

Base imponible ($)		Padre, hijos y cónyuge		Otros ascendientes y descendientes		Colaterales de 2° grado		Colaterales de 3° y 4° grado otros parientes y extraños (incluyendo personas jurídicas)
Mayor a	Menor o igual a	Cuota fija ($)	% sobreexced . Límite mínimo	Cuota fija ($)	% sobreexced. Límite mínimo	Cuota fija ($)	% sobreexced. Límite mínimo	Cuota fija ($)	% sobreexced. Límite mínimo
0	125.000	-	4,0000	-	6,0000	-	8,0000	-	10,0000
125.000	250.000	5.000	4,0750	7.500	6,0750	10.000	8,0750	12.500	10,0750
250.000	500.000	10.094	4,2250	15.094	6,2250	20.094	8,2250	25.094	10,2250
500.000	1.000.000	20.656	4,5250	30.656	6,5250	40.656	8,5250	50.656	10,5250
1.000.000	2.000.000	43.281	5,1250	63.281	7,1250	83.281	9,1250	103.281	11,1250
2.000.000	4.000.000	94.531	6,3250	134.531	8,3250	174.531	10,3250	214.531	12,3250
4.000.000	8.000.000	221.031	8,7250	301.031	10,7250	381.031	12,7250	461.031	14,7250
8.000.000	16.000.000	570.031	13,5250	730.031	15,5250	890.031	17,5250	1.050.031	19,5250
16.000.000	En adelante	1.652.031	15,9250	1.972.031	17,9250	2.292.031	19,9250	2.612.031	21,9250

1 FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL PAÍS

1. Fideicomisos no financieros:

a) Fiduciantes, fiduciarios, beneficiarios y fideicomisarios: Apellido y nombres, denominación o razón social, Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), Código Único de Identidicación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.).

De tratarse de sujetos no residentes deberá indicarse la nacionalidad -o país de constitución en el caso de personas jurídicas-, y con relación a su residencia tributaria; país. Número de Identificación Tributaria (NIF) y domicilio.

En caso de que posea, la Clave Unica de Identificación Tribuaria (C.U.I.T.), Código Unico de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.) del sujeto no residente y/o Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), o Código Unico de Identificaciñon Laboral (C.U.I.L.) del representante legal en el país.

b) Clase o tipo de fideicomiso.

c) Datos identificatorios del/de los bien/es y monto total por entregas de dinero o bienes realizados por los fiduciantes en el período a informar así como el total acumulado al final del período informado, valuados de acuerdo con el procedimiento de valuación dispuesto por la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.

d) Información contable del período informado: fecha de cierre de ejercicio, total del activo, resultado contable, resultado impositivo, asignación de resultados, retenciones y pagos a cuenta a fiduciantes beneficiarios, de corresponder.

2. Fideicomisos financieros.

a) Fiduciantes, fiduciarios, beneficiarios y fideicomisarios: Apellido y nombres, denominación o razón social, Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.). Código Unico de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.).

De tratarse de sujetos no residentes deberá indicarse la nacionalidad —o país de constitución en el caso de personas jurídicas—, y con relación a su residencia tributaria: país, Número de Identificación Tributaria (NIF) y domicilio.

En caso que posea, la Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), Código Unico de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.) del sujeto no residente y/o Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) o Código Unico de Identificación Laboral (C.U.I.L.) del representante legal en el país.

b) Detalle y monto total de activos fideicomitidos.

c) Detalle de la emisión a valores nominales y su composición (valor nominal, tipo y clases de títulos).

d) Valor residual de los títulos valores representativos de deuda y/o sobre los certificados de participación.

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En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el Fiduciario podría tener que pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es de una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

II.9. Ingresos de fondos desde jurisdicciones no cooperadoras.

El Decreto N° 589/2013 (en adelante, el “Decreto”) facultó a la AFIP a elaborar el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”. La lista puede consultarse en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx.xxx.

Los ingresos de fondos provenientes de países considerados no cooperadores, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerarán incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local (artículo sin numerar incorporado a continuación del artículo 18 de la Ley 11.683).

Los incrementos patrimoniales no justificados con más un diez por ciento (10%) en concepto xx xxxxx dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN TALES ÓRGANOS EN GENERAL Y, EN PARTICULAR, EL BANCO CENTRAL DE LA ARGENTINA, LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

ANEXO I

MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

(antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) como Fiduciario y no a título personal

y

AGL CAPITAL S.A.

como Fiduciante y Administrador

Relativo a la emisión de

Valores de Deuda Fiduciarios Senior AGL V Valores de Deuda Fiduciarios Clase B AGL V Valores de Deuda Fiduciarios Clase C AGL V y Certificados de Participación AGL V

del Fideicomiso Financiero AGL V bajo la Ley Nº 24.441

De fecha xx xxxx de 2014

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso Financiero”) de fecha xx xxxx de 2014, constituido por una parte por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.), con domicilio social en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en su carácter de Fiduciario Financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario” o “TMF”) del Fideicomiso Financiero denominado Fideicomiso Financiero AGL V, un Fideicomiso Financiero creado conforme con las disposiciones de la Ley N° 24.441 (el “Fideicomiso”), en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios (según se definen estos términos más adelante), representado en este acto por los abajo firmantes, en su carácter de apoderados del Fiduciario, y por la otra, AGL CAPITAL S.A. (“AGL”), con domicilio social en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xx X, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en su carácter de Fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante” y, junto con el Fiduciario, las “Partes”), y de agente de administrador del Fideicomiso (en tal carácter, el “Administrador”), representado en este acto por los más abajo firmantes, en su carácter de apoderado de AGL.

CONSIDERANDOS

1. Que AGL, en su carácter de fiduciante ha resuelto establecer un programa global para la emisión de valores de deuda fiduciarios y/o certificados de participación denominado “Fideicomisos Financieros AGL”, de fecha 7 de febrero de 2012, en el cual TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) actúa como fiduciario financiero, y el cual constituye el marco para la constitución de fideicomisos financieros y para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 100.000.000 (Pesos cien millones) o su equivalente en cualquier otras monedas, conforme a los principios contenidos en la Ley de Fideicomiso (según se define en el Reglamento) y en el Capítulo IV del Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (según t.o. R.G. 622/2013 y las normas que la modifiquen y complementen, las “Normas de la CNV”), autorizado por Resolución Nº 16.733 del Directorio la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx”);

2. Que bajo el Programa se estableció un reglamento marco para la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de valores fiduciarios en el marco del Programa (el “Reglamento”);

3. Que el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el contrato de fideicomiso de fecha 6 de diciembre de 2013 (el “Contrato de Fideicomiso Financiero”), conforme al cual se creó el Fideicomiso y los Créditos (según se define este término más adelante), identificados en el Anexo I al presente Contrato, fueron cedidos en propiedad fiduciaria al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, a los fines de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores Fiduciarios;

4. Que el Fiduciante, conforme al Contrato de Fideicomiso Financiero, instruyó a TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) , en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, a que emitiera valores de deuda fiduciarios senior (los “Valores de Deuda Fiduciarios Senior Iniciales” o “VDFSI”), valores de deuda fiduciarios clase B que representarán la total participación beneficiaria en el Fideicomiso (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Iniciales” o “VDFBI”), valores de deuda fiduciarios clase C que representarán la total participación beneficiaria en el Fideicomiso (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase C Iniciales” o “VDFCI”) y certificados de participación iniciales que representan la total

participación beneficiaria en el Fideicomiso (los “Certificados de Participación Iniciales” o “CPI”, y junto con los VDFSI, los VDFBI y los VDFCI, los “Valores Fiduciarios Iniciales” o “VFI”), los que serán cancelados en ocasión de la suscripción y colocación de los Valores Fiduciarios;

5. Que el Fiduciante y el Fiduciario aprobaron, conforme a las autorizaciones otorgadas por sus Directorios en sus reuniones de fecha 13 de noviembre de 2013 y 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxxxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Financiero AGL V para la emisión de Valores Fiduciarios (según se define más adelante);

6. Que el Fiduciante por el presente Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado instruye a TMF, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal (i) a emitir los Valores Fiduciarios los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos (conforme se define este término más adelante) conforme a las disposiciones de la Ley N°24.441, (ii) a distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose a la cancelación de los Valores Fiduciarios Iniciales; y

7. Que este Contrato tiene como objeto modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero en su totalidad.

En consecuencia, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios, y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

Los términos en mayúscula utilizados en este Contrato (i) tienen los significados asignados en el presente Artículo 1.1 o (ii) en caso de que no estén definidos en el presente Artículo 1.1., tienen el significado asignado en el Artículo 1.1. del Reglamento.

“Activos Afectados” tiene el significado asignado en el Artículo 11.3.4 del Contrato.

“Administrador” significa AGL.

“Administrador Sustituto” significa Paktar S.R.L.

“AGL” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

“Agente de Control y Revisión” significa First Corporate Finance Advisor S.A., o la persona que el Fiduciario designe, previo acuerdo con el Fiduciante, para que cumpla con las tareas control y revisión de la administración de los Créditos detalladas en el Artículo 2.8. del presente.

“Asesor Impositivo” significa BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L. o cualquier otra persona jurídica que sea designada en el futuro por el Fiduciario con acuerdo del Fiduciante.

“Auditores Externos” significa Deloitte & Co. S.A. o la persona que el Fiduciario designe, con acuerdo del Fiduciante, para que cumpla con las tareas de auditoría contable y/o impositiva del Fideicomiso.

“Beneficiario” significa el titular beneficiario de un Valor de Deuda Fiduciario o un Certificado.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1(ii) del presente Contrato.

“Caja de Valores” significa Caja de Valores S.A.

“Certificados” significa los certificados de participación por un valor nominal de hasta $

7.679.369 (Pesos siete millones seiscientos setenta y nueve mil trescientos sesenta y nueve) subordinados en el derecho de cobro a los VDFS, a los VDFB y a los VDFC, emitidos por el Fiduciario, conforme a los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Certificados de Participación AGL V.

“Certificados de Participación Iniciales” o “CPI” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos.

“Clase” significa el conjunto de los Valores de Deuda Fiduciarios Senior, los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B, los Valores de Deuda Fiduciarios Clase C o los Certificados.

“CNV” tiene el significado que se le asigna en el considerando 1 del Contrato.

“Códigos de Descuento” significa, alternativa o conjuntamente, cada autorización concedida o asignada, o que sea concedida o asignada en el futuro por algún Organismo a las entidades que hubieren cumplimentado las exigencias establecidas en la normativa vigente aplicable y/o en los respectivos Convenios de Pago y/o en el convenio similar celebrado o que sea celebrado en el futuro por las Entidades Recaudadoras, para retener, entre otros conceptos, las cuotas de los Créditos otorgados por AGL, mediante descuento por planilla de los haberes de los agentes y/o funcionarios nacionales de la Argentina, provinciales y/o municipales.

“Colocadores” significa Option Securities Sociedad de Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Puente Hnos. S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador, designada conforme al Contrato de Colocación.

“Comisión del Administrador” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.2 del Contrato.

“Comisión del Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.1 del Contrato.

“Contrato” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

“Contrato de Fideicomiso Financiero” tiene el significado que se le asigna a este término en los Considerandos del presente Contrato, el cual es modificado y reformulado en su totalidad por el presente Contrato.

“Contratos de Cesión” significa los contratos de cesión celebrados entre Agility Capital S.A. y AGL en virtud de los cuales el originante de los Créditos cedió los Créditos y AGL los adquirió.

“Convenios de Pago” significa los convenios de pago celebrados, o que sean celebrados en el futuro, entre las Entidades Recaudadoras correspondientes y los respectivos Organismos, en relación con el pago de haberes y/o beneficios de la seguridad social.

“Co-organizadores” significa Option Securities Sociedad de Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Puente Hnos. S.A.

“Créditos” significa los préstamos personales (incluyendo los respectivos pagarés) otorgados o adquiridos por AGL mediante los Contratos de Cesión, según sea el caso, a (a) jubilados y pensionados provinciales o nacionales o (b) a agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y/o municipales de la Argentina, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo de las respectivas Entidades Recaudadoras a través de sus Códigos de Descuento.

“Créditos en Xxxx o Quiebra” significa los Créditos cuyas obligaciones de pago se encuentran con atrasos superiores a treinta y un (31) días o cuyos Deudores se encuentren en concurso preventivo o quiebra.

“Créditos Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo 2.1

(ii) (A) del Contrato.

“Cuenta de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.1 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3 (b) del Contrato.

“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2 del Contrato.

“Cuentas Fiduciarias” significa, en forma conjunta, la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Fondo de Garantía, la Cuenta de Gastos u otras cuentas especiales que el Fiduciario pudiere abrir en nombre del Fideicomiso.

“Deudor” significa la Persona que sea deudor de un Crédito cedido al Fiduciario.

“Día Hábil” significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público en la Ciudad de Buenos Aires.

“Documentos” significa (a) todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirvan de prueba de la existencia y legitimidad de los Créditos y sean necesarios y suficientes para la exigibilidad de los Créditos que surgen de los mismos, incluyendo copia de las solicitudes de Créditos; y (b) los pagarés que evidencian lo adeudado por los Deudores bajo los Créditos.

“Entidades Recaudadoras” significa las siguientes entidades a través de las cuales se realiza el cobro de los Créditos: (i) Asociación Mutual Unión Federal (AMUF); (ii) Asociación Mutual Santa Xxxx de Empleados del Sector Público y Entidades sin Fines de Lucro y Profesionales Universitarios (AMSR); (iii) Unión del Personal Civil de la Nación Seccional Neuquén (UPCN);

(iv) Asociación Mutual de Trabajadores del Hospital de Pediatría SAMIC “Profesor Xx. Xxxx Xxxxxxxx” (MPHG); (v) Centro de Participación en Democracia (CE.PA.D.).

“Evento Especial” tiene el significado que se le asigna en el Anexo B al presente Contrato.

“Fecha de Cálculo” significa el último Día Hábil de cada mes.

“Fecha de Cierre” significa el día de suscripción del presente Contrato que figura en el encabezamiento del presente Contrato.

“Fecha de Cierre del Ejercicio” significa el 31 de diciembre de cada año.

“Fecha xx Xxxxx” significa el 1° xx xxxxx de 2014. En caso que se reciban precancelaciones de cuotas de Créditos cedidos al Fideicomiso con anterioridad a la Fecha xx Xxxxx, dichos pagos corresponderán al Fideicomiso.

“Fecha de Emisión” significa el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Fecha de Liquidación” significa el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Fecha de Pago” significa el vigésimo (20°) día de cada mes calendario. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.

“Fideicomiso” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del Contrato. “Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3(a) del Contrato.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4 del Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 11.3.4 del Contrato.

“Gastos del Fideicomiso” significan todos los honorarios y comisiones razonables, así como los gastos razonables y documentados en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderá que constituyen Gastos del Fideicomiso, sin que ello sea limitativo, los siguientes conceptos: (i) la Comisión del Fiduciario debida con posterioridad al pago del primer período mensual acordada en el Artículo 7.1 del Contrato; (ii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iii) los honorarios del Asesor Impositivo, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iv) los honorarios de los Auditores Externos; (v) cada Comisión del Administrador posterior a la primera Comisión del Administrador; (vi) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (vii) los honorarios de la calificadora de riesgo, de corresponder;

(viii) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (ix) las comisiones por transferencias interbancarias; (x) los gastos de apertura y mantenimiento de toda cuenta que fuera abierta en cualquier entidad financiera; (xi) los gastos relativos al mantenimiento y administración de los Bienes Fideicomitidos; (xii) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xiii) las costas, honorarios y gastos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos; (xiv) los gastos que pudieran generar la confección y distribución de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme a la Sección VII del Reglamento, el Artículo 11.1 del presente Contrato y demás informes que deba preparar el Fiduciario para ser presentados ante las Autoridades Gubernamentales; (xv) las erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser suficientemente justificadas; (xvi) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la CVSA, la BCBA, el MAE y/o cualquier otra bolsa o mercado de valores del país, de corresponder; (xvii) los gastos de publicación en el boletín diario de la bolsa de comercio de la jurisdicción que correspondiere; (xviii) los honorarios y gastos generados por la contratación de Iron Mountain S.A.; (xix) los honorarios mensuales del Agente de Control y Revisión de acuerdo con lo previsto en el Artículo 7.3 y los gastos relacionados con su actuación bajo el presente incurridos con posterioridad a la Fecha de Liquidación; (xx) los gastos relacionados con la realización de Asambleas de Tenedores; (xxi) los gastos que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso Financiero; y (xxii) los Gastos Iniciales del Fideicomiso.

“Gastos Iniciales del Fideicomiso” significa todos los honorarios, aranceles, comisiones, impuestos, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido a fin de estructurar y organizar la emisión de los Valores Fiduciarios y la celebración del presente Contrato, incluyendo, de manera no taxativa, (i) la Comisión del Fiduciario correspondiente a la comisión inicial y al primer período mensual acordada a favor del Fiduciario en el Artículo 7.1 del Contrato; (ii) la primera Comisión del Administrador; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario y del Fiduciante; (iv) los honorarios del Asesor Impositivo, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (v) los honorarios y gastos de escribanía incurridos con anterioridad a la Fecha de Liquidación; (vi) la comisión de los Co-Organizadores;

(vii) los derechos de estudio y aranceles de autorización que, en su caso perciban CNV y BCBA;

(viii) los gastos relacionados con la colocación de los Valores Fiduciarios, incluyendo los aranceles, impuestos, costos y las comisiones de los Colocadores; y (ix) todo aquel gasto razonable que resulte necesario para la estructuración y organización de la emisión de los Valores Fiduciarios y la celebración del presente Contrato.

“INAES” significa el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (antes el Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual - INACYM).

“Informe Consolidado de Administración” tiene el significado que se le asigna en el Anexo F.

“Informe de Gestión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 11.1 del Contrato. “Informe Preliminar” tiene el significado que se le asigna en el Anexo F.

“Monto de Emisión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.1 del Contrato. “Monto Determinado” tiene el significado asignado en el Artículo 11.3.4 del Contrato. “Partes” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Patrimonio Fideicomitido” significa (i) los Bienes Fideicomitidos y cualquier otro fondo recibido con relación a los fondos fideicomitidos a partir de la fecha de su cesión; más (ii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato; más (iii) los derechos de AGL, en carácter de cesionario bajo los Contratos de Cesión, en caso de corresponder; más (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en las Cuentas Fiduciarias, en los Fondos de Reserva y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iv) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Período de Cobranza” significa el período de tiempo que va desde el primer día del mes calendario inmediato anterior a una Fecha de Pago inclusive, al último día del mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, inclusive.

“Período de Devengamiento de Intereses” significa, para cada Clase de Valores de Deuda Fiduciarios, el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago, excepto el primer período de devengamiento de intereses de los VDFB y de los VDFC, que se computarán desde el día 1° xx xxxx de 2014 (inclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios de la respectiva Clase.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad de personas, joint venture, sociedad anónima, fideicomiso, organización sin personería jurídica u otra entidad comercial o cualquier gobierno o subdivisión política o repartición del mismo.

“Persona Indemnizable” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 11.2 del Contrato.

“Programa” tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Contrato.

“Reparticiones Públicas” u “Organismos” significa, indistinta o conjuntamente, la administración central de alguna provincia de la Argentina, los organismos descentralizados de alguna provincia de la Argentina y cualquier otra autoridad o repartición nacional, provincial, o municipal de la Argentina, cualquier organismo administrativo, fiscal, judicial, ente descentralizado, departamento, tribunal, ente y cualquier otra dependencia, cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial o municipal de la Argentina.

“Requerimiento del Fondo de Garantía” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Rescate de Certificados por Razones Impositivas” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 5.2 del Contrato.

“Servicios” significa los conceptos que corresponda pagar a los Tenedores de Valores Fiduciarios, según sus condiciones de emisión.

“Suplemento de Prospecto” significa el suplemento de prospecto del Programa de fecha 30 xx xxxx de 2014, que contiene información relativa a la emisión de los Valores Fiduciarios.

“Tasa BADLAR Bancos Privados” significa la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de

dicha tasa de interés, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa, según corresponda, que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

“Tasa de Descuento” es la tasa del 33,9% nominal anual.

“Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago, más un adicional de 500 (quinientos) puntos básicos, y no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDFB aplicable ser inferior al 29,5% nominal anual ni superior al 37,5% nominal anual.

“Tasa de Referencia de los VDFC” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago, más un adicional de 800 (ochocientos) puntos básicos, y no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDFC aplicable ser inferior al 32,5% nominal anual ni superior al 37,5% nominal anual.

“Tasa de Referencia de los VDFS” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago, más un adicional de 350 (trescientos cincuenta) puntos básicos, y no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDFS aplicable ser inferior al 28% nominal anual ni superior al 36% nominal anual.

“Tenedores” significa los tenedores y titulares beneficiarios de Valores Fiduciarios con derecho de cobro.

“Valor Fideicomitido” es el valor presente de los Créditos Fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre pagos futuros de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de actualización correspondiente y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos.

“Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF” significa, conjunta o alternativamente, los VDFS y/o los VDFB y/o los VDFC, según lo que el contexto requiera.

“Valores de Deuda Fiduciarios Clase B” o “VDFB” significa los valores de deuda fiduciarios por un valor nominal de hasta $ 3.065.000 (Pesos tres millones sesenta y cinco mil) subordinados en el derecho de cobro de los intereses y el capital, respectivamente (o de ambos conjuntamente, en el caso de la ocurrencia de un Evento Especial), a los VDFS, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B AGL V.

“Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Iniciales” o “VDFBI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciarios Clase C Iniciales” o “VDFCI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciarios Clase C” o “VDFC” significa los valores de deuda fiduciarios por un valor nominal de hasta $ 6.340.000 (Pesos seis millones trescientos cuarenta mil)

subordinados en el derecho de cobro de los intereses y el capital, respectivamente (o de ambos conjuntamente, en el caso de la ocurrencia de un Evento Especial), a los VDFS y a los VDFB, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciarios Clase C AGL V.

“Valores de Deuda Fiduciarios Senior” o “VDFS” significa los valores de deuda fiduciarios por un valor nominal de hasta $ 13.900.000 (Pesos trece millones novecientos mil) de mayor grado de prelación, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciarios Senior AGL V.

“Valores de Deuda Fiduciarios Senior Iniciales” o “VDFSI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del Contrato.

“Valores Fiduciarios” significa, conjuntamente, los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados.

“Valores Fiduciarios Iniciales” o “VFI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del presente Contrato.

“Vencimiento de los Valores Fiduciarios” significa en relación con cualquier Servicio de capital adeudado total o parcialmente bajo los Valores Fiduciarios, ciento ochenta (180) días desde la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo.

“Vencimiento Declarado” significa, (i) en relación con cualquier Servicio de interés adeudado total o parcialmente bajo los VDFB y VDFC, ciento ochenta (180) días desde la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo; y (ii) en relación con cualquier Servicio de interés adeudado total o parcialmente bajo los VDFS, ciento veinte (120) días desde la primer Fecha de Pago en la que se verificó un incumplimiento en el pago de Servicios de interés bajo los VDFS.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO BIENES FIDEICOMITIDOS

COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS CRÉDITOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso. Activos a Fideicomitir.

(i) De conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, las Partes crearon y establecieron el Fideicomiso, cuyo patrimonio fideicomitido consiste en los activos que se indican en el apartado (ii) subsiguiente (los “Bienes Fideicomitidos”).

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos transferidos al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la transferencia, pero en ningún caso será responsable por la solvencia de las Entidades Recaudadoras ni de los Deudores o cualquier obligado al pago de los Créditos. En consecuencia, en caso de encontrarse afectada la validez, existencia y/o legitimidad de un Crédito, el mismo tendrá que ser reemplazado o bien el Fiduciante tendrá que transferir al Fideicomiso las sumas equivalentes al Valor Fideicomitido del Crédito en cuestión.

(ii) Los Bienes Fideicomitidos incluyen:

(A) los Créditos por un valor nominal de $ $ 40.777.244 (Pesos cuarenta millones setecientos setenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro) identificados en el Anexo A, equivalente a un Valor Fideicomitido de $ 30.984.369 (Pesos treinta millones novecientos ochenta y cuatro mil trescientos sesenta y nueve). La propiedad fiduciaria fue cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, junto con todos los pagos por capital, e intereses compensatorios y punitorios bajo estos Créditos a excepción de la comisión por cancelación anticipada que pudiera corresponder (denominándose a tales Créditos, tales saldos depositados en las Cuentas Fiduciarias y tales pagos por capital, e intereses, como los “Créditos Fideicomitidos”).

(B) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con este Contrato;

(C) los derechos de AGL, en carácter de cesionario bajo los Contratos de Cesión, en caso de corresponder;

(D) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(E) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y el Fondo de Garantía; y

(F) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos.

La disposición de los Bienes Fideicomitidos se regirá por las cláusulas de este Contrato.

(iii) Conforme al presente Contrato, el Fiduciario ratifica su aceptación para actuar como Fiduciario del Fideicomiso y como titular fiduciario de los Bienes Fideicomitidos, y ratifica la

aceptación de la cesión en propiedad fiduciaria de los Créditos al Fiduciario conforme el Contrato de Fideicomiso Financiero

Artículo 2.2. Plazo de Duración del Fideicomiso.

La duración del Fideicomiso, cuya creación se dispone por el presente, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios previstos en el Artículo 3.2 del Contrato, fecha en la que se procederá a iniciar el proceso de liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del Artículo 4 de la Ley de Fideicomiso.

Artículo 2.3. Requisitos de los Créditos.

Cada Crédito reúne los siguientes requisitos:

(a) originado cada uno bajo la línea de préstamos personales, conforme a las normas de originación y adquisición del Fiduciante, e instrumentados en una solicitud de créditos;

(b) a la fecha de su cesión, haber sido de propiedad del Fiduciante, y haber sido cesible cada uno de los Créditos;

(d) a la fecha de su cesión, el Fiduciante haya tenido título perfecto sobre el Crédito, libre de todo Gravamen;

(e) haber sido una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos;

(f) a la Fecha xx Xxxxx, no ser un Crédito en Xxxx o Quiebra, y no haber sido objeto de acciones litigiosas; y

(g) que el domicilio de los Deudores a los fines de la facturación esté ubicado en la Argentina.

Artículo 2.4. Notificación de la Cesión de Bienes Fideicomitidos. Perfeccionamiento.

La cesión fiduciaria de cada uno de los Créditos y de los Bienes Fideicomitidos tiene efecto entre las Partes desde la cesión de dichos Créditos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero, y la transferencia de los Créditos Fideicomitidos accesoriamente documentados mediante pagarés, endosados con cláusula “sin garantía” a favor del Fiduciario y tradición de estos últimos.

Asimismo, el Fiduciante, endosó con cláusula “sin garantía” los pagarés correspondientes a los Créditos a favor del Fiduciario.

El Fiduciante manifiesta que se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros.

Sin perjuicio de ello, el Fiduciante realizará la notificación de la cesión fiduciaria de los Créditos a través de la publicación de un aviso por un (1) día en el Boletín Oficial de la Argentina, conforme el modelo incluido como Anexo C. El Fiduciante deberá acreditar dicha publicación al

Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la firma del presente Contrato. En caso de que el Fiduciante no cumpliera con dicha publicación, el Fiduciario podrá realizarla con su costo a cargo del Fideicomiso.

En o antes de la Fecha de Cierre, el Fiduciante suscribirá las notas dirigidas a las Entidades Recaudadoras y a los Organismos dando cuenta de la cesión fiduciaria de conformidad con los modelos incluidos como Anexo D y Anexo E, respectivamente o recibirá por parte de las Entidades Recaudadoras su conformidad para participar como tales en el presente Fideicomiso. Asimismo, en dicha oportunidad, el Fiduciante requerirá a un escribano público de la Ciudad de Buenos Aires que, dentro del plazo de treinta (30) Días Hábiles, realice las respectivas notificaciones por acto público a las Entidades Recaudadoras y los Organismos.

Artículo 2.5. Garantía del Fideicomiso.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios de acuerdo con los términos y condiciones de los mismos y se regirá en un todo conforme a las disposiciones de este Contrato y del Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. El Fiduciario detentará y ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Tenedores. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.

Los pagos bajo los Valores Fiduciarios serán realizados sólo y hasta el límite de los Bienes Fideicomitidos, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDF, de los VDFC a los VDFB y los VDFS y de los VDFB a los VDFS de acuerdo con lo que se establece en el presente Contrato.

Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos disponibles de los Bienes Fideicomitidos según lo previsto en este Contrato, y ni AGL, a título personal, en calidad de Fiduciante o Administrador, ni TMF TRUST Company (Argentina) S.A., a título personal ni en calidad de Fiduciario, serán responsables de otra manera por los pagos de los Valores Fiduciarios.

Artículo 2.6. Destino de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios.

En la Fecha de Liquidación el Fiduciario pagará y remitirá, u ordenará que se pague y remita los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, netos de los gastos de colocación, de los Gastos Iniciales y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Garantía y los fondos necesarios para integrar la Cuenta de Gastos, directamente a los tenedores de los Valores Fiduciarios Iniciales o a su orden en cumplimiento de las disposiciones del Artículo 2.7(a) del presente Contrato y de conformidad con el orden de prelación previsto en el Artículo 3.4 del presente.

La remisión de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios conforme lo indicado precedentemente, como así también la efectiva constitución del Fondo de Garantía, están sujetos al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

En caso de que el Fiduciante suscribiera Valores Fiduciarios, el precio de suscripción de dichos Valores Fiduciarios podrá ser compensado entre el Fiduciante y el Fiduciario, de la siguiente manera (i) si no se hubieran recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los Valores Fiduciarios, a su valor nominal; y (ii) si se hubieran colocado parcialmente los Valores Fiduciarios, al precio de suscripción de los respectivos Valores Fiduciarios.

Artículo 2.7. Beneficiarios del Fideicomiso.

(a) En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario deberá proceder a cancelar los Valores Fiduciarios Iniciales a un precio equivalente a su valor nominal a la Fecha de Emisión de los Valores Fiduciarios según el siguiente orden de prelación: (i) primero, se cancelarán los VDFSI cuyos tenedores sean distintos de AGL, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFS, en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme, (ii) segundo, se cancelarán los VDFSI cuyo Tenedor sea AGL, (iii) tercero, se cancelarán los VDFBI cuyos tenedores sean distintos de AGL, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFB, en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme, (iv) cuarto, se cancelarán los VDFBI cuyo tenedor sea AGL, (v) quinto, se cancelarán los VDFCI cuyos tenedores sean distintos de AGL, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFC en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme,

(vi) sexto, se cancelarán los VDFCI cuyo tenedor sea AGL, (vii) séptimo, se cancelarán los CPI

cuyos tenedores sean distintos de AGL, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los CPI, en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme, y (viii) octavo, se cancelarán los CPI cuyo tenedor sea AGL.

A dicho fin, el Fiduciario deberá distribuir u ordenar que se distribuyan a los tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, según correspondiere, en las proporciones que le corresponda a cada tenedor de Valores Fiduciarios Iniciales, o a su orden, la totalidad de los fondos netos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, ante la recepción de dichos fondos remitidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios, de conformidad con lo previsto en el presente.

(b) Si por cualquier motivo los Valores Fiduciarios Iniciales no pudieren ser cancelados en su totalidad por no existir fondos suficientes en el Fideicomiso para efectuar el rescate, se procederá al pago del saldo, en las proporciones que le corresponda a cada tenedor de Valores Fiduciarios Iniciales o a su orden, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a) anterior, mediante (i) la entrega de Valores Fiduciarios de la misma Clase que los Valores Fiduciarios Iniciales suscriptos, y que no hayan sido suscriptos por terceros, al precio de suscripción por oferta pública de dichos Valores Fiduciarios; y (ii) si aún quedara algún saldo impago, mediante su pago en efectivo por el Fiduciante al Fiduciario.

Una vez cancelados la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales, los Tenedores de Valores Fiduciarios serán los beneficiarios únicos y exclusivos del Fideicomiso.

Artículo 2.8. Propiedad Fiduciaria. Administración y Cobranza del Patrimonio Fideicomitido. Custodia. Control y Revisión de los Créditos.

Con sujeción a las disposiciones de este Contrato, la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido será ejercida por el Fiduciario. El Fiduciario tendrá a su cargo la administración y custodia del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con lo previsto en este Contrato. El Fiduciario podrá delegar, en forma total o parcial, la administración, cobro y custodia de los

Bienes Fideicomitidos, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera caberle al respecto conforme a las Normas de la CNV.

En efecto, el Fiduciario delega en el Administrador, la recaudación de la cobranza y administración de los Créditos, de conformidad con el presente y especialmente de acuerdo con las funciones de cobranza y administración, detalladas en el Anexo F de este Contrato.

La custodia de los Documentos estará a cargo del Fiduciario, quien –de acuerdo a lo instruido por el Fiduciante- ha contratado a Iron Mountain Argentina S.A., una empresa de servicios relacionados con bases de datos de documentación, a los efectos de la conservación, guarda y archivo de los Documentos. Los Documentos deberán ser mantenidos en las instalaciones que el Fiduciario considere adecuadas, y deberán contar con las medidas de seguridad necesarias para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), durante toda la existencia del Fideicomiso.

Sin perjuicio de la contratación indicada para la conservación, guarda y archivo de los Documentos, el Fiduciario mantiene el control y responsabilidad sobre los mismos y de acuerdo a lo establecido en el Artículo 24 del Capítulo IV, Titulo V de las Normas de la CNV, la custodia de los Documentos le permite al Fiduciario el ejercicio de todos los derechos que deriven de su condición de titular del dominio fiduciario.

Asimismo, por instrucciones expresas del Fiduciante impartidas por este acto, el Fiduciario delega en el Agente de Control y Revisión, la revisión y control de las tareas de administración de los Créditos a fin de que realice las siguientes tareas: (i) la revisión de los sistemas del Administrador y emisión, de acuerdo a lo establecido en las normas aplicables, de un informe inicial en el que determine si éste cuenta con medios informáticos que permiten transmitir diariamente al conocimiento del Fiduciario las cobranzas percibidas de los Créditos; (ii) la revisión inicial por muestreo de los Bienes Fideicomitidos de acuerdo a lo previsto en el inciso

(f) del artículo 2.3 del presente contrato de Fideicomiso y que el legajo correspondiente a cada crédito contenga la documentación completa para su ejecución y las solicitudes xx xxxxxxxx la leyenda de los Artículos 70 y 72 de la Ley de Fideicomisos; (iii) la aplicación de los siguientes procedimientos sobre la información recibida por parte del Fiduciante: (a) controlar la calidad e integridad de la información recibida y el resguardo de la información clave de las operaciones,

(b) determinar los movimientos de la cartera a la fecha de análisis, (c) determinar la cobranza del mes, desagregando los conceptos cobrados con la apertura de anticipados, del mes o adelantados,

(d) verificar que los montos informados como rendición de cobranzas coincidan con los importes acreditados por el Agente de Cobro en la cuenta fiduciaria. El monitoreo durante el mes de análisis, de acuerdo a la periodicidad que se estipule, estará a cargo de fiduciario, (e) elaborar el estado de atrasos de la cartera. Los mismos serán calculados en base a la imputación de las cobranzas al flujo de fondos teórico de los créditos, (f) recálculo de la estimación global del devengamiento al cierre de cada mes de la cartera resultante una vez aplicados los cobros del mes, (g) comparar el flujo de fondos teórico actualizado versus el flujo de fondos real y (h) actualizar el Flujo Futuro de los créditos cedidos al cierre de cada mes de análisis; (iv) la verificación de los Créditos a sustituir conforme lo establecido en el Artículo 10.2 del presente; y

(v) la verificación del cumplimiento de los puntos (a) y (b) del inciso (xvi) del Apartado I, de los Términos y Condiciones que figuran en el Anexo B.

El Fiduciante entregará al Fiduciario en la fecha de firma del presente contrato un listado de los Deudores de los Créditos conteniendo al menos los siguientes datos: nombre, tipo y número de documento, número de CUIT, domicilio, número de cliente y número de teléfono. Dicho listado deberá ser actualizado en forma trimestral por el Fiduciante y entregado al Fiduciario.

El Fiduciario llevará los libros contables del Fideicomiso, lo que serán conservados en la sede social del Fiduciario sita en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Artículo 2.9. Renuncia y Remoción del Administrador.

(a) El Administrador sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato ante los siguientes supuestos, en cuyo caso deberán cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los sesenta (60) días: (i) el incumplimiento del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; o (ii) en caso de que la actuación del Administrador deviniere ilegal o prohibida.

(b) El Administrador podrá ser removido ante los siguientes supuestos: (i) grave incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente; (ii) si el Administrador enajenara o de cualquier forma gravare bienes de sus patrimonios que constituyan una parte significativa de sus activos y el producido no lo imputase al giro de sus negocios, embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria que les impida disponer libremente de una parte significativa de sus patrimonios; (iii) si el Administrador resolviera el cambio de su objeto social, o su transformación, disolución o liquidación, o sean éstas resueltas por autoridad judicial o administrativa; (iv) si el Administrador sufriera embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria por un monto acumulado superior a $ 1.000.000 (Pesos un millón) y dicha medida cautelar o definitiva no fuera levantada en el plazo de treinta (30) Días Hábiles; (v) si el Administrador solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo; (vi) si le fuera cerrada al Administrador cualquier cuenta corriente por el libramiento de cheques sin provisión de fondos aunque tal causal fuera concurrente con otra, siempre que ello pudiera significar un incumplimiento o retraso significativo en la rendición de la cobranza bajo los Créditos; o (vii) si el Administrador figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5) siempre que, y al igual que en el punto (vi) anterior, ello generara un incumplimiento o retraso significativo en la rendición de la cobranza bajo los Créditos. El Administrador deberá informar al Fiduciario inmediatamente, a más tardar dentro de las 24 horas, luego de producido cualquiera de los extremos previstos en el presente Artículo.

Artículo 2.10. Designación del Administrador Sustituto.

(a) Ante la ocurrencia de los supuestos previstos en el Artículo 2.9, las funciones de administración de los Créditos serán ejercidas por el Administrador Sustituto. En su caso, la renuncia o remoción del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador.

(b) En el caso de sustitución del Administrador, el Fiduciario notificará por acto público a cada una de las Entidades Recaudadoras.

(c) Ante la eventualidad de un cambio en el Administrador, el Administrador Sustituto deberá cumplir desde el momento de que se efectiviza la renuncia o remoción del Administrador con todas las obligaciones previstas para el Administrador establecidas en el presente Contrato. El Administrador se compromete a cooperar con el Administrador Sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la administración de los Créditos. El Administrador deberá transferir al

Administrador Sustituto todos los registros, documentación e información necesaria para la administración de los Créditos.

(d) Todos los gastos relativos a la transferencia de la gestión de administración al Administrador Sustituto serán a cargo del Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.

(e) En el supuesto que el Administrador Sustituto se viera imposibilitado de asumir sus funciones por cualquier causa que fuera, siempre que sea justificada y notificada al Fiduciario, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores a fin de que los Tenedores Mayoritarios designen otro administrador sustituto.

SECCIÓN III

VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 3.1. Monto de Emisión de los Valores Fiduciarios.

AGL, en carácter de Fiduciante del Fideicomiso, mediante este Contrato instruye al Fiduciario a emitir en la Fecha de Emisión los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados a nombre de los respectivos suscriptores.

En consecuencia, previa instrucción del Fiduciante, el Fiduciario emitirá VDFS por un monto máximo de V/N $ 13.900.000 (Pesos trece millones novecientos mil), VDFB por un monto máximo de V/N $ 3.065.000 (Pesos tres millones sesenta y cinco mil), VDFC por un monto máximo de V/N $ 6.340.000 (Pesos seis millones trescientos cuarenta mil) y Certificados por un monto máximo de V/N $ 7.679.369 (Pesos siete millones seiscientos setenta y nueve mil trescientos sesenta y nueve) (en conjunto, el “Monto de Emisión”).

Artículo 3.2. Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios emitidos de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 3.1 estarán sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo B, que forma parte del presente Contrato, y demás términos y condiciones establecidos en este Contrato.

Artículo 3.3. Colocación de los Valores Fiduciarios.

Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados serán colocados por los Colocadores designados por el Fiduciario, previa instrucción expresa del Fiduciante impartida por este acto, durante un período de colocación de no menos de cinco (5) Días Hábiles bursátiles. Como mínimo, los primeros cuatro (4) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el quinto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.

Este plazo podrá ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante y los Colocadores, a través del régimen de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831, su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y las Normas de la CNV. Prorrogado, ampliado, suspendido o modificado el plazo, los Oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las Ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de

Colocación modificado. Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados podrán listarse y negociarse en la BCBA y en el MAE, respectivamente, o en cualquier otra bolsa o mercado de Argentina o del exterior que oportunamente se determine.

Los Valores Fiduciarios serán colocados conforme a lo establecido en el presente Contrato, en el Artículo 3.11 del Reglamento, en el Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Colocación.

Los VDFS, los VDFB, los VDFC y los Certificados no colocados podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso conforme lo establecido en el último párrafo del Artículo 2.6 del presente, o directamente no emitirse total o parcialmente, a opción y previa instrucción del Fiduciante y, en tal caso, deberá reducirse el monto de los Valores Fiduciarios a emitirse y proporcionalmente retrocederse al Fiduciante los Créditos que correspondiere dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente instrucción impartida por el Fiduciante al Fiduciario en tal sentido.

Artículo 3.4. Aplicación de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios.

Conforme lo previsto en el Artículo 2.6 del presente, la totalidad de las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, será destinada por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación conforme al siguiente orden de prelación:

(i) al pago de los Gastos Iniciales del Fideicomiso;

(ii) a la constitución del Fondo de Garantía;

(iii) a la cancelación total de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.7(a) del presente; y

(iv) el remanente, si existiere, al Fiduciante, como contraprestación de la cesión fiduciaria conforme a lo estipulado en el Artículo 2.6.

En caso de falta o insuficiencia de tales fondos, los Gastos Iniciales del Fideicomiso que se hubieren devengado hasta la Fecha de Liquidación serán a cargo del Fiduciante.

SECCIÓN IV

APLICACIÓN DE FONDOS

Artículo 4.1. Prioridades y Preferencias sobre el Patrimonio Fideicomitido. Cuenta de Cobranzas.

Las sumas depositadas en la Cuenta de Cobranzas correspondientes al Período de Cobranza, en cualquier Fecha de Pago, o todas las sumas depositadas en las Cuentas Fiduciarias en la fecha de liquidación del Fideicomiso, serán retiradas de la Cuenta de Cobranzas o Cuentas Fiduciarias, según corresponda, para su aplicación por el Fiduciario conforme al siguiente orden de prelación:

(a) Mientras no se disponga la liquidación anticipada del Fideicomiso:

primero, al pago de los Impuestos;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.4 del presente;

cuarto, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos;

quinto, a la reposición del Fondo de Garantía;

sexto, a la constitución, en caso de corresponder, del Fondo de Reserva Impositivo;

séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDFS que se encuentre impago respecto de estos VDFS con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

octavo, al pago del interés devengado sobre los VDFS correspondiente a estos VDFS para dicha Fecha de Pago;

noveno, al pago de capital de los VDFS hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFS;

décimo, al pago del interés devengado sobre los VDFB que se encuentre impago respecto de estos VDFB con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores,

décimo primero, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago;

décimo segundo, al pago del capital de los VDFB hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFB;

décimo tercero, a la liberación del Fondo de Garantía remanente al Fiduciante;

décimo cuarto, al pago del interés devengado sobre los VDFC que se encuentre impago respecto de estos VDFC con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores,

décimo quinto, al pago del interés devengado sobre los VDFC correspondiente a estos VDFC para dicha Fecha de Pago;

décimo sexto, al pago del capital de los VDFC hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFC;

décimo séptimo, al pago del valor nominal de los Certificados hasta que quede reducido a $ 100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago;

décimo octavo, al pago de la utilidad de los Certificados; y

décimo noveno, al pago del valor residual de los Certificados equivalente a $100 (pesos cien).

(b) En caso que se dispusiera la liquidación anticipada del Fideicomiso:

primero, al pago de los Impuestos;

segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;

tercero, a la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.4 del presente;

cuarto, a la constitución, en caso de corresponder, del Fondo de Reserva Impositivo; quinto, al pago del interés y del capital adeudados de los VDFS hasta su cancelación total; sexto, al pago del interés y del capital adeudados de los VDFB hasta su cancelación total; séptimo, a la liberación del Fondo de Garantía remanente al Fiduciante;

octavo, al pago del interés y del capital adeudados de los VDFC hasta su cancelación total;

noveno, al pago del valor nominal de los Certificados hasta que quede reducido a $ 100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago;

décimo; al pago de la utilidad de los Certificados; y

décimo primero, al pago del valor residual de los Certificados equivalente a $100 (pesos cien).

Artículo 4.2. Destino de los Fondos Depositados en la Cuenta de Gastos y la Cuenta de Fondo de Garantía.

Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos y en la Cuenta de Fondo de Garantía solo podrán ser transferidos a la Cuenta de Cobranzas, y en consecuencia ser distribuidos conforme el orden de prelación dispuesto en el Artículo 4.1 del Contrato, una vez que se haya agotado el fin específico para el cual han sido constituidas dichas cuentas.

SECCIÓN V

RESCATE ANTICIPADO

Artículo 5.1. Rescate Anticipado a opción de los Tenedores de Certificados.

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciarios, en cualquier momento, a exclusiva discreción de los Tenedores Mayoritarios de los Certificados, éstos podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, (i) la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, mediante entrega del Patrimonio Fideicomitido existente en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados, o mediante la venta del Patrimonio Fideicomitido y la entrega de los fondos obtenidos en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados, o mediante cualquier otra forma que se determine a exclusiva discreción de los Tenedores Mayoritarios de los Certificados; o (ii) el retiro de los Certificados de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del presente Fideicomiso en un fideicomiso privado, en cuyo caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se

decida el retiro y/o la conversión, más una utilidad equivalente a la última tasa de interés conocida de los VDFS, a la fecha de rescate, calculada desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de rescate, aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso, los cuales se aplicaran primero a capital del Certificados y luego a utilidad. El pago del rescate anticipado implicará la amortización total o parcial del monto adeudado, según sea el caso, bajo dichos Certificados.

No será necesaria la realización de una Asamblea de Tenedores cuando el cien por ciento (100%) de los Tenedores de Certificados manifieste por escrito al Fiduciario su voluntad de que los Certificados sean rescatados anticipadamente.

Artículo 5.2. Rescate por Razones Impositivas.

Si como resultado de cualquier cambio o modificación en las leyes o regulaciones de la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o cualquiera de sus autoridades con facultades para crear impuestos, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones, cuyo cambio o modificación se haga efectiva después de la Fecha de Emisión, el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación tenga un efecto significativamente adverso, el Fiduciario podrá rescatar anticipadamente los Valores Fiduciarios, a opción de los Tenedores Mayoritarios de los Valores Fiduciarios de cada Clase reunidos en Asamblea de Tenedores o mediante instrucción unánime de los Tenedores de la totalidad de los Valores Fiduciarios y sin necesidad de realizar una Asamblea de Tenedores . Se entenderá que existirá dicho efecto significativamente adverso en la medida que no fuere posible cumplir al Vencimiento de los Valores Fiduciarios aplicable a los Valores de Deuda Fiduciarios con la amortización total del capital debido bajo los mismos, basándose en estimaciones sobre cronograma teórico de Servicios de interés y capital bajo los Valores Fiduciarios incluido en el Suplemento de Prospecto.

El valor de rescate de los Valores de Deuda Fiduciarios será el importe del valor nominal residual de los Valores de Deuda Fiduciarios más los intereses (si hubiere) devengados calculados a la fecha de rescate, neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de Gastos. El valor de rescate de los Certificados será el importe equivalente a su participación en el Patrimonio Fideicomitido luego de pagado el valor de rescate de las otras Clases de grado preferente, valuándose el Patrimonio Fideicomitido al valor contable a la fecha de dicho rescate.

Artículo 5.3. Rescate Anticipado por Reducción del Capital Total de los Créditos Fideicomitidos.

(i) En cualquier momento en que el saldo de capital de los Créditos Fideicomitidos represente una proporción menor al cinco (5) por ciento del capital total de los Créditos Fideicomitidos, el Fiduciario podrá rescatar todas o algunas de las Clases de los Valores Fiduciarios en circulación en ese momento, a exclusiva discreción de los Tenedores Mayoritarios de los Valores Fiduciarios de cada Clase reunidos en Asamblea de Tenedores.

(ii) El valor de rescate de los Valores de Deuda Fiduciarios será el importe del saldo de capital de los Valores de Deuda Fiduciarios más los intereses (si alguno correspondiere) devengados hasta el tercer (3) día hábil bursátil que antecede a la primera publicación del aviso indicado más adelante, y neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de Gastos.

(iii) El valor de rescate para los Certificados será el importe equivalente a su participación en el Patrimonio Fideicomitido remanente luego de pagado el valor de rescate de las otras Clases de grado preferente, valuándose los Créditos al valor contable a la fecha del rescate.

(iv) El rescate se anunciará durante un (1) día en un diario de gran circulación general en la Argentina y/o en el boletín diario de la BCBA, y el valor de rescate deberá ponerse a disposición de los respectivos Tenedores en una Fecha de Pago, o en la fecha que determinen los respectivos Tenedores Mayoritarios, pero nunca más allá de los cinco (5) Días Hábiles del último de los avisos.

SECCIÓN VI

CUENTAS FIDUCIARIAS. FONDO DE GARANTÍA. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS

Artículo 6.1. Cuenta de Cobranzas.

La Cuenta de Cobranzas es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en HSBC Bank Argentina S.A., a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositarán (a) los fondos que se deriven de los Bienes Fideicomitidos recibidos por el Fideicomiso, y (b) el producido de las inversiones que se hagan de los Fondos Líquidos de esta cuenta (la “Cuenta de Cobranzas”).

Artículo 6.2. Cuenta de Gastos.

La Cuenta de Gastos es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en HSBC Bank Argentina S.A., a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso (la “Cuenta de Gastos”). El producido de las inversiones de los Fondos Líquidos de esta cuenta, será destinado a la misma Cuenta de Gastos.

El Fiduciario asignará e imputará fondos por la suma de $ 40.000 (Pesos cuarenta mil), desde la Cuenta de Cobranzas a la Cuenta de Gastos, que deberá mantenerse durante la vida del Fideicomiso, a fin de hacer frente a todos aquellos gastos e impuestos que tuvieren que abonarse bajo el Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.1 del presente. En caso de utilizar todos o parte de los fondos de la Cuenta de Gastos, el Fiduciario repondrá en cualquier momento dichos fondos con fondos de la Cuenta de Cobranzas.

El Fiduciario podrá realizar previsiones para Gastos del Fideicomiso o Impuestos del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, las previsiones que correspondan a fin de afrontar el pago del impuesto a las ganancias correspondiente a cada año fiscal) que se prevean deban descontarse en un futuro mediato de la Cuenta de Gastos. En todos los casos, el Fiduciario deberá llevar las cuentas al día a los efectos de la debida rendición de cuentas.

Una vez cancelados los Valores Fiduciarios, las sumas remanentes depositadas en la Cuenta de Gastos serán distribuidas según lo dispuesto por el Artículo 4.2 del Contrato.

Artículo 6.3. Fondo de Garantía. Cuenta de Fondo de Garantía.

(a) El Fiduciario retendrá de los fondos netos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios conforme lo previsto en el Artículo 2.6 y 3.4 del presente (y en caso de ser