Contrato de Depósito Bancario de Títulos en Administración y Comisión Mercantil

Contrato de Depósito Bancario de Títulos en Administración y Comisión Mercantil

CONTRATO DE DEPÓSITO BANCARIO DE TÍTULOS EN ADMINISTRACIÓN Y DE COMISIÓN MERCANTIL (EN ADELANTE “CONTRATO”), QUE CELEBRAN BBVA BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, COMO DEPOSITARIO Y COMISIONISTA, EN ADELANTE “EL BANCO”, Y LA(S) PERSONA(S) FÍSICA(S) O PERSONA MORAL CUYO(S) NOMBRE(S), O DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL SE PRECISA(N) EN LA REFERENCIA 1 DEL ANEXO DE DATOS GENERALES DE EL CLIENTE DEL PRESENTE INSTRUMENTO, COMO DEPOSITANTE(S) Y COMITENTE(S), EN LO SUCESIVO “EL CLIENTE”, Y EN CONJUNTO COMO “LAS PARTES” AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara “EL BANCO”: a) Que es una Institución de Crédito constituida y organizada conforme a las Leyes Mexicanas, con facultad para celebrar este tipo de contratos. b) Que su(s) representante(s) legal(es) cuenta(n) con facultades suficientes y necesarias para obligarle en los términos del presente “CONTRATO”, las cuales no le(s) han sido modificadas o limitadas en forma alguna. c) Que acepta celebrar el presente “CONTRATO”. d) Que su página en Internet es www.el Xxxxx.xxx y que sus cuentas oficiales en redes sociales podrán ser consultadas en dicha página de internet. e) Que la “GUÍA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”, se encuentra a disposición de “EL CLIENTE”, a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx
II.- Declara “EL CLIENTE”: a) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS) Que es una persona física mayor de edad con plena capacidad de goce y ejercicio, que tiene la nacionalidad, el domicilio y Registro Federal de Contribuyentes que han quedado indicados en el Anexo de Datos Generales de El Cliente de este “CONTRATO”. a1) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS XXXXXXX) Por conducto de su(s) representante(s) legal(es) declara que su representada es una sociedad legalmente constituida, con la nacionalidad, domicilio y Registro Federal de Contribuyentes que han quedado indicados en el Anexo de Datos Generales de El Cliente de este “CONTRATO”, y que el(los) poder(es) conferido(s) para actuar en su representación no le(s) ha(n) sido revocado(s), limitado(s), ni modificado(s) en forma alguna. a2) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS A QUIENES NO LES RESULTAN APLICABLES LAS DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN) Que reconoce que recae en alguno de los supuestos y cumple con los requisitos que establecen las “DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN” para ser considerado fuera de su aplicación, o por así convenir a sus intereses, ha solicitado que las mismas no le sean aplicadas, como se precisa en la referencia 2 del Anexo de Datos Generales de El Cliente de este instrumento. b) Que tiene celebrado con "EL BANCO" un contrato de depósito bancario de dinero a la vista con o sin chequera moneda nacional, (en lo sucesivo la "CUENTA EJE"), cuyos datos y número se precisan en la referencia 3 del Anexo de Datos Generales de El Cliente de este instrumento. c) Que “EL BANCO” le ha explicado a su entera satisfacción y entregado por escrito las características principales del Sistema Automatizado para la Recepción, Registro, Ejecución y Asignación de Operaciones. d) Que “EL BANCO” ha hecho de su conocimiento que cuando la ejecución de las órdenes que “EL BANCO” reciba de “EL CLIENTE” en virtud de este “CONTRATO”, se realicen a través xx xxxxx de bolsa autorizadas para operar valores en bolsa y no directamente por “EL BANCO”, la Recepción, Registro, Ejecución y Asignación de Operaciones también deberá ajustarse al Sistema de Recepción y Asignación del intermediario bursátil respectivo. e) Que está interesado en celebrar con “EL BANCO” el presente “CONTRATO”. f) Que le fueron debidamente explicados los riesgos de cada uno de los productos y “SERVICIOS DE INVERSIÓN” ofrecidos por “EL BANCO”, dentro de los respectivos “PERFIL DEL CLIENTE” y “PERFIL DEL PRODUCTO”, otorgados por “EL BANCO”, de conformidad con la información que para estos efectos proporcionó “EL CLIENTE”. g) Que la “GUÍA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”, fue puesta a su disposición a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx.

I N D I C E

CAPÍTULO I. Definiciones 1

CAPÍTULO II. Del Servicio 2

CAPÍTULO III. Del Depósito Bancario de Dinero a Plazo Fijo en Moneda Nacional con Intereses 2

CAPÍTULO IV. De los Préstamos de Dinero en Moneda Nacional con Intereses Otorgados a “EL BANCO” 3

CAPÍTULO V. Depósito Bancario de Títulos en Administración 4

CAPÍTULO VI. Comisión Mercantil 6

CAPÍTULO VII. Servicios de Inversión 7

CAPÍTULO VIII. Reporto 8

CAPÍTULO IX. Servicios Bancarios, Bursátiles y Financieros Vía Internet 9

CAPÍTULO X. Disposiciones Generales 9

C L A U S U L A S

CAPÍTULO I DEFINICIONES

ASESORÍA DE INVERSIONES.- Proporcionar por parte de “EL BANCO”, de manera verbal o escrita, recomendaciones o consejos personalizados a “EL CLIENTE”, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más productos financieros, lo cual puede ser a solicitud de “EL CLIENTE” o por iniciativa de “EL BANCO”.

BANCA ELECTRÓNICA. - al conjunto de servicios y a las operaciones bancarias que EL BANCO realiza con el CLIENTE a través de medios electrónicos.

CLIENTE SOFISTICADO.- A “EL CLIENTE” que cumpla con los requisitos establecidos en las “DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”.

COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN.- Proporcionar por parte de “EL BANCO”, recomendaciones generalizadas sobre los servicios que “EL BANCO” ofrece, o bien, para realizar operaciones de compra, venta o reporto sobre los Valores que se detallan en las “DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”. “EL

BANCO” podrá Comercializar o promover Valores distintos de los señalados en las “DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”, siempre que se

trate de Clientes Sofisticados.

DICI.- Se referirá conjunta o indistintamente a cada uno de los Documentos con Información Clave para la Inversión de los Fondos de Inversión que distribuye EL BANCO.

DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN.- A las

Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa e Instituciones de Crédito en materia de servicios de inversión, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 24 xx xxxxx de 2013 y sus respectivas modificaciones.

EJECUCIÓN DE OPERACIONES.- Es la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más Valores, estando “EL BANCO” obligado a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por “EL CLIENTE”.

ESTRATEGIA DE INVERSIONES.- El conjunto de orientaciones elaboradas por “EL BANCO” para proporcionar “SERVICIOS DE INVERSIÓN ASESORADOS” a “EL

CLIENTE”, con base en las características y condiciones de los mercados de Valores en los que se pretenda invertir.

GESTIÓN DE INVERSIONES.- Es la toma de decisiones de inversión por cuenta de “EL CLIENTE” a través del manejo discrecional limitado de cuentas que realice “EL BANCO”, al amparo de lo pactado en el “MARCO GENERAL DE ACTUACIÓN”.

GUÍA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN.- Es el documento puesto a disposición de “EL CLIENTE”, el cual contiene la descripción de los “SERVICIOS DE INVERSIÓN”, así como las clases o categorías de valores que “EL BANCO” puede ofrecerle; las comisiones, costos o cualquier otro gasto relacionado con los “SERVICIOS DE INVERSIÓN”; los mecanismos para la recepción y atención de reclamaciones; y la política para la diversificación de carteras de inversión.

XXXXX GENERAL DE ACTUACIÓN.- Es el documento elaborado por “EL BANCO” de acuerdo a la “ESTRATEGIA DE INVERSIONES” determinada para “EL CLIENTE”, en los términos de las “DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”.

PERFIL DEL CLIENTE.- Los lineamientos y políticas establecidos por “EL BANCO” tendientes a identificar la situación financiera, conocimientos y experiencia en materia financiera, así como los objetivos de inversión de “EL CLIENTE”, con base en la información y documentación proporcionada por “EL CLIENTE”. El “PERFIL DEL CLIENTE” se deberá confirmar con la periodicidad que señalen las “DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”, "EL CLIENTE" tendrá la obligación

de avisar a "EL BANCO" si los elementos utilizados para designar el “PERFIL DEL CLIENTE” han sufrido cambios significativos, de lo contrario, se entenderá que confirma el perfil asignado. “EL CLIENTE”, dependiendo de sus objetivos de inversión, podrá contar con un “PERFIL DEL CLIENTE” distinto en cada contrato que celebre con “EL BANCO”.

PERFIL DEL PRODUCTO.- Es el análisis realizado por “EL BANCO”, respecto de cada tipo de producto financiero con base en la información pública difundida en los términos de las “DISPOSICIONES EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”.

SERVICIOS DE INVERSIÓN.- Prestación habitual y profesional a favor de “EL CLIENTE”, de servicios de inversión asesorados y no asesorados.

SERVICIOS DE INVERSIÓN ASESORADOS.- Prestación habitual y profesional a favor de “EL CLIENTE”, de “ASESORÍA EN INVERSIONES” y “GESTIÓN DE INVERSIONES”.

SERVICIOS DE INVERSIÓN NO ASESORADOS.- Prestación habitual y profesional a favor de “EL CLIENTE”, de “EJECUCIÓN DE OPERACIONES” y “COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN”.

CAPÍTULO II DEL SERVICIO

ÚNICA.- “EL BANCO” ofrece a “EL CLIENTE” un servicio en virtud del cual “EL CLIENTE” podrá de manera integral, bajo un mismo número de cliente y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en los capítulos III y IV del presente “CONTRATO”, llevar a cabo las siguientes operaciones, en moneda nacional:

1. Transferencias de la “CUENTA EJE” al “CONTRATO” y viceversa.

2. Consulta de saldos, movimientos e información financiera.

3. Cualquier otra operación que se llegare a autorizar.

CAPÍTULO III

DEL DEPÓSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL CON INTERESES

PRIMERA.- DEL DEPÓSITO. “EL CLIENTE” podrá entregar a “EL BANCO” sumas de dinero que serán recibidas por éste en calidad de depósito bancario.

“EL BANCO” podrá determinar libremente los montos mínimos a partir de los cuales esté dispuesto a recibir estos depósitos.

SEGUNDA.- MONEDA DEL DEPÓSITO. Los depósitos habrán de ser precisamente en moneda nacional. “EL BANCO” restituirá las sumas depositadas en la misma especie, devolviendo una cantidad igual a la recibida al tiempo de hacerse la devolución.

TERCERA.- FORMAS DE DOCUMENTAR EL DEPÓSITO. Cada depósito se

documentará en un certificado de depósito a plazo o en una constancia de depósito a plazo, que podrá ser a tasa de interés fija, o bien a tasa de interés referenciada (en lo sucesivo los “CERTIFICADOS” y las “CONSTANCIAS”), emitidos por “EL BANCO”.

“EL BANCO” podrá recibir de “EL CLIENTE” los “CERTIFICADOS” y/o las “CONSTANCIAS” en depósito para su administración, al amparo del presente “CONTRATO”. La entrega de los “CERTIFICADOS” o de las “CONSTANCIAS” se comprobará con los “RECIBOS DE CERTIFICADOS O DE CONSTANCIAS DE DEPOSITO A PLAZO EN ADMINISTRACIÓN” que “EL BANCO” expida a “EL

CLIENTE”. Para las operaciones realizadas a través de Internet, la entrega de los “CERTIFICADOS” y/o de las “CONSTANCIAS” se comprobará con el envío electrónico por parte de “EL BANCO” a “EL CLIENTE” del “folio” electrónico, el cual podrá ser impreso por “EL CLIENTE”.

CUARTA.- PLAZO. Al constituirse los depósitos, “LAS PARTES” pactarán, en cada caso, el plazo de los mismos. El plazo se pactará por días naturales, no debiendo ser menor a un día, y será forzoso para ambas partes. “EL CLIENTE” retirará las sumas depositadas una vez que hayan transcurrido los plazos convenidos para cada depósito.

Cuando el vencimiento del plazo del depósito ocurra en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediato siguiente. En estos casos, los rendimientos continuarán devengándose hasta el día anterior al pago, inclusive, a la tasa de interés originalmente pactada.

Si no se hubiere convenido la renovación automática del depósito, y en la fecha de vencimiento del mismo “EL CLIENTE” no se presentare a recibir el pago, “EL BANCO”, conforme a las disposiciones legales aplicables, el día hábil bancario inmediato siguiente al del vencimiento, procederá a depositar el importe de la operación más los intereses en el presente “CONTRATO”.

QUINTA.- INTERESES. Por las sumas que mantenga en depósito, “EL CLIENTE” recibirá intereses a la tasa anual de interés que, para cada depósito, convenga con “EL BANCO”, de conformidad con lo siguiente:

a) Tratándose de depósitos a tasa fija, la tasa de interés convenida será la que se señale en el propio certificado o constancia de depósito y ésta permanecerá sin variación alguna durante el plazo del depósito.

b) Tratándose de depósitos a tasa referenciada, estos depósitos devengarán intereses a razón de una tasa de interés anual igual a la que se obtenga de: i) multiplicar la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), publicada por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que se constituya el depósito o en la fecha de pago de los intereses según corresponda, por el factor correspondiente al monto y plazo de la inversión, o bien ii) restar a la TIIE antes mencionada los puntos porcentuales correspondientes al monto y plazo de la inversión.

El factor y/o los puntos porcentuales antes mencionados serán aquellos que “EL BANCO” haya dado a conocer a través de los medios pactados en el presente “CONTRATO”, precisamente en la fecha de inicio de cada período de interés y, de manera discrecional “EL BANCO” podrá darlos a conocer a través de periódicos o medios electrónicos.

En el evento de que el Banco de México cambie la tasa TIIE, a efecto de reflejar de manera más precisa el interés interbancario, aunque la anterior TIIE se siga publicando, se tomará la nueva tasa publicada en el Diario Oficial de la Federación, independientemente de la denominación que llegue a tener, o aquella que “EL BANCO” determine.

Tanto en los depósitos a tasa fija como en los depósitos a tasa referenciada, los intereses se causarán a partir del día en que se constituyan los depósitos y hasta el día anterior al de la fecha del vencimiento de su plazo.

Los intereses se calcularán con base en los periodos convenidos por “LAS PARTES”, dividiendo la tasa de interés anual aplicable entre 360 y multiplicando el resultado así obtenido por el número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo en el cual se devenguen los rendimientos, los cuales se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses serán pagaderos por periodos vencidos; los intereses del último periodo serán pagaderos al término del plazo de la operación.

SEXTA.- PROHIBICIÓN PAGO ANTICIPADO. Los “CERTIFICADOS” que emita “EL

BANCO” documentando los depósitos son títulos de crédito. Los “CERTIFICADOS” y las “CONSTANCIAS” serán siempre nominativos y no podrán ser pagados anticipadamente.

SÉPTIMA.- SEGURO IPAB. Los depósitos que se instrumentan con este “CONTRATO” están garantizados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

“EL BANCO” hace del conocimiento de ”EL CLIENTE” que únicamente estarán garantizados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), los depósitos bancarios de dinero: a la vista, retirables en días preestablecidos, de ahorro y a plazo o con previo aviso, así como los préstamos y créditos que acepta la institución, hasta por el equivalente a cuatrocientas mil unidades de inversión (UDIS) por persona, cualquiera que sea el número, tipo y clase de dichas obligaciones a su favor y a cargo de “EL BANCO”.

En las cuentas solidarias, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) cubrirá hasta el monto garantizado a quienes aparezcan en los sistemas de “EL BANCO” como titulares o cotitulares en partes iguales. La cobertura por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) de una cuenta solidaria no excederá de cuatrocientas mil UDIS por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares.

En las cuentas mancomunadas, se dividirá el monto garantizado de la cuenta entre los titulares o cotitulares, en proporción al porcentaje establecido expresamente y por escrito por los titulares o cotitulares o, en su caso defecto, conforme a la información relativa que el banco mantenga en sus sistemas. En el supuesto que no se haya establecido un porcentaje, se dividirá el saldo en partes iguales. La cobertura por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) de una cuenta mancomunada no excederá de cuatrocientas mil UDI por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares.

OCTAVA.- GAT. En el caso de que a los depósitos que se instrumenten en el presente “CONTRATO”, les sean aplicables las disposiciones que determine el Banco de México, en materia de Ganancia Anual Total Neta (GAT), ésta se establece en la Carátula del presente documento.

CAPÍTULO IV

DE LOS PRÉSTAMOS DE DINERO, EN MONEDA NACIONAL, CON INTERESES OTORGADOS A “EL BANCO”

PRIMERA.- XXX XXXXXXXX. “EL CLIENTE” podrá entregar a “EL BANCO” sumas de dinero que serán recibidas por éste en calidad xx xxxxxxxx mercantil.

“EL BANCO” podrá determinar libremente los montos mínimos a partir de los cuales esté dispuesto a recibir estos préstamos.

SEGUNDA.- MONEDA XXX XXXXXXXX. Estos préstamos habrán de ser precisamente en moneda nacional, “EL BANCO” restituirá las sumas prestadas en la misma especie, devolviendo una cantidad igual a la recibida.

TERCERA.- FORMAS DE DOCUMENTAR LOS PRÉSTAMOS. Cada préstamo se documentará en un PAGARÉ CON RENDIMIENTO LIQUIDABLE AL VENCIMIENTO

o en una constancia (en lo sucesivo los “PAGARÉS” y las “CONSTANCIAS”) emitidos por “EL BANCO”.

“EL BANCO” podrá recibir de “EL CLIENTE” los “PAGARÉS” y/o las “CONSTANCIAS” en depósito para su administración, al amparo del presente “CONTRATO”. La entrega de los “PAGARÉS” o de las “CONSTANCIAS” se comprobará con los “RECIBOS DE PAGARÉS O CONSTANCIAS EN ADMINISTRACIÓN” que

“EL BANCO” expida a “EL CLIENTE”. Para las operaciones realizadas a través de Internet, la entrega de los “PAGARÉS” y/o de las “CONSTANCIAS” se comprobará con el envío electrónico por parte de “EL BANCO” a “EL CLIENTE” del folio electrónico, el cual podrá ser impreso por “EL CLIENTE”.

CUARTA.- PLAZO. Al recibirse los préstamos “LAS PARTES” pactarán en cada caso el plazo de los mismos. El plazo se pactará por días naturales, no debiendo ser menor a un día, y será forzoso para ambas partes. “EL BANCO” restituirá las sumas prestadas una vez que hayan transcurrido los plazos convenidos para su devolución.

Cuando el vencimiento del plazo para la devolución de las sumas prestadas ocurra en un día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario inmediato siguiente. En estos casos, los rendimientos continuarán devengándose hasta el día anterior al pago, inclusive, a la tasa de interés originalmente pactada.

En el caso de “PAGARÉS” en cuya fecha de vencimiento no se renueven y “EL CLIENTE” no se presente a recibir su pago, “EL BANCO” conforme a las disposiciones legales aplicables, el día hábil bancario inmediato siguiente al del vencimiento procederá a depositar el importe de la operación más los intereses en el presente Contrato.

QUINTA.- INTERESES. Por las sumas recibidas en préstamo, “EL BANCO” pagará a “EL CLIENTE” intereses a la tasa anual de interés que, para cada préstamo, convenga con “EL BANCO”. La tasa de interés convenida permanecerá sin variación alguna durante el plazo xxx xxxxxxxx, no procediendo revisión alguna de la misma. Los intereses se causarán a partir del día en que se reciba el préstamo y hasta el día anterior al del vencimiento del plazo para la restitución de las sumas prestadas. Los intereses se calcularán dividiendo la tasa de interés anual convenida entre 360 y multiplicando el resultado así obtenido por el número de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los rendimientos, los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses serán pagaderos al término del plazo de la operación, es decir al vencimiento de los “PAGARÉS”.

SEXTA.- PROHIBICIÓN PAGO ANTICIPADO. Los “PAGARÉS” o “CONSTANCIAS”

que emita “EL BANCO”, documentando los préstamos serán siempre nominativos y no podrán ser pagados anticipadamente.

SÉPTIMA.- SEGURO IPAB. Los depósitos que se instrumentan con este “CONTRATO” están garantizados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

“EL BANCO” hace del conocimiento de ”EL CLIENTE” que únicamente estarán garantizados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), los depósitos bancarios de dinero: a la vista, retirables en días preestablecidos, de ahorro y a plazo o con previo aviso, así como los préstamos y créditos que acepta la institución, hasta por el equivalente a cuatrocientas mil unidades de inversión (UDIS) por persona, cualquiera que sea el número, tipo y clase de dichas obligaciones a su favor y a cargo de “EL BANCO”.

En las cuentas solidarias, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) cubrirá hasta el monto garantizado a quienes aparezcan en los sistemas de “EL BANCO” como titulares o cotitulares en partes iguales. La cobertura por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) de una cuenta solidaria no excederá de cuatrocientas mil UDIS por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares.

En las cuentas mancomunadas, se dividirá el monto garantizado de la cuenta entre los titulares o cotitulares, en proporción al porcentaje establecido expresamente y por escrito por los titulares o cotitulares o, en su caso defecto, conforme a la información relativa que el banco mantenga en sus sistemas. En el supuesto que no se haya establecido un porcentaje, se dividirá el saldo en partes iguales. La cobertura por parte del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) de una cuenta mancomunada no excederá de cuatrocientas mil UDIS por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares.

OCTAVA.- GAT. En el caso de que a los depósitos que se instrumenten en el presente “CONTRATO”, les sean aplicables las disposiciones que determine el Banco de México, en materia de Ganancia Anual Total Neta (GAT), ésta se establece en la Carátula del presente documento.

CAPÍTULO V

DEPÓSITO BANCARIO DE TÍTULOS EN ADMINISTRACIÓN

PRIMERA.- DEL DEPÓSITO DE VALORES. “EL BANCO” conviene en recibir de “EL CLIENTE” al amparo de este “CONTRATO” títulos, valores, constancias o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, bursátiles o extrabursátiles (en adelante los “VALORES”), que “EL CLIENTE” deposite para su administración, así como aquellos que procedan de operaciones realizadas en cumplimiento de la Comisión Mercantil que celebran “LAS PARTES” en este mismo documento, para restituirlos cuando “EL CLIENTE” lo requiera, y siempre de acuerdo a lo establecido por las disposiciones normativas.

“EL BANCO” sólo recibirá de “EL CLIENTE” “VALORES” en depósito para su administración, cuando “EL CLIENTE” mantenga con “EL BANCO” una cuenta de Depósito Bancario de Dinero a la Vista.

SEGUNDA.- DEPÓSITOS EN OTRAS INSTITUCIONES. “EL BANCO” podrá a su

vez mantener depositados en custodia o en administración en S. D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, otra institución para el depósito de valores, Banco de México, o cualquier otra institución que se autorice por disposición xx Xxx para tales efectos, los “VALORES” que le sean depositados, subsistiendo su responsabilidad.

TERCERA.- COMPROBANTES DE DEPÓSITO. Los depósitos de “VALORES” se

comprobarán con los estados de cuenta y/o con los recibos impresos, numerados y nominativos que “EL BANCO” proporcione a “EL CLIENTE”, los que deberán estar suscritos por funcionarios autorizados y harán referencia al número de este “CONTRATO”, que se precisa en la referencia 4 del Anexo de Datos Generales de El Cliente de este instrumento.

El retiro de los “VALORES” depositados se hará contra el recibo extendido en las formas que para el efecto proporcione “EL BANCO”. Tales documentos deberán ser suscritos por “EL CLIENTE”, por su representante legal o por persona autorizada para ello. En todo caso el retiro de los “VALORES” se efectuará siempre observando lo establecido en el último párrafo de la presente cláusula. Salvo que otra cosa se hubiere convenido, los depósitos y retiros serán efectuados en la oficina patrimonial en el interior de la República Mexicana o en la Ciudad de México, en la cual se gestione el presente “CONTRATO”, a menos que por la naturaleza de los “VALORES”, el depósito o retiro de los mismos deba realizarse en otro lugar o domicilio.

“EL CLIENTE” podrá efectuar depósitos de “VALORES” mediante el procedimiento de giro, transferencia o traspaso de otras cuentas al presente “CONTRATO” de depósito.

En caso de que “EL CLIENTE” haya pactado la discrecionalidad limitada del manejo del “CONTRATO” de conformidad con el tipo de servicio de inversión que haya contratado de acuerdo al Capítulo VII de este instrumento, y éste haya dado a “EL BANCO” instrucciones para efectuar alguna transferencia o traspaso de “VALORES” de este “CONTRATO” a algún otro de sus contratos, o bien, para realizar algún retiro de “VALORES”, “EL CLIENTE” está conforme y conviene desde ahora en que “EL BANCO” atenderá su requerimiento siempre y cuando no se afecten las operaciones que ”EL BANCO” tenga concertadas debido a la discrecionalidad limitada que mantenga en su “CONTRATO”.

Los depósitos realizados mediante el procedimiento de transferencia se comprobarán mediante las órdenes de traspaso dadas por “EL CLIENTE”, por los asientos hechos por “EL BANCO” en sus registros, así como por las fichas y documentos que “EL BANCO” produzca con motivo de los depósitos efectuados.

Cuando por ley, los “VALORES” deban mantenerse en alguna institución para el depósito de valores, en el Banco de México o en alguna otra institución, “EL BANCO” en ningún caso se encontrará obligado a entregar materialmente los “VALORES” a “EL CLIENTE” sino sólo la constancia de su depósito y, en su caso, la correspondiente orden de traspaso.

CUARTA.- NATURALEZA DE LOS COMPROBANTES. El presente “CONTRATO”,

los estados de cuenta y los recibos que “EL BANCO” emita por los “VALORES” depositados o los que “EL CLIENTE” expida para disponer de los “VALORES” no tienen el carácter de títulos de crédito.

QUINTA.- NO RESPONSABILIDAD DE “EL BANCO”. “EL BANCO” no será

responsable de los trámites, gestiones, cobros o cualquier otro acto de administración que, respecto de los “VALORES”, “EL CLIENTE” debió haber realizado con anterioridad y oportunidad a la fecha de efectuarse el depósito.

“EL BANCO” no responde de la autenticidad, legitimidad o vigencia de los “VALORES” depositados materialmente por el propio “CLIENTE”, así como de aquellos “VALORES” que por cualquier circunstancia hubieren sido depositados previamente por persona alguna distinta a “EL BANCO” ante alguna institución para el depósito de valores o cualquiera otra institución encargada del depósito de valores.

SEXTA.- ADMINISTRACIÓN DE LOS VALORES. “EL BANCO” se obliga a efectuar el cobro de los “VALORES”, de sus rendimientos y, en general, a practicar los actos necesarios para la conservación de los derechos que aquellos confieran a “EL CLIENTE”.

SÉPTIMA.- DERECHOS ACCESORIOS. Cuando haya que ejercitar derechos accesorios o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los “VALORES” depositados, se estará a lo siguiente:

a) Si los “VALORES” atribuyen un derecho de opción que deba ser ejercitado, “EL BANCO” ejercitará este derecho por cuenta de “EL CLIENTE” siempre y cuando “EL CLIENTE” haya provisto de los fondos suficientes a “EL BANCO”, 8 (ocho) días hábiles bancarios antes, por lo menos, del vencimiento del plazo señalado para el ejercicio del derecho opcional.

b) Cuando deba ser pagada alguna exhibición sobre los “VALORES”, “EL CLIENTE” deberá proporcionar a “EL BANCO” los fondos necesarios, 8 (ocho) días hábiles bancarios antes, por lo menos, de la fecha en que la exhibición deba ser pagada.

En caso de que “EL CLIENTE” no cumpla con las obligaciones que le imponen los incisos anteriores, “EL BANCO” quedará relevado de toda responsabilidad por lo que hace a la administración y obligado a la simple conservación material de los “VALORES”.

c) En el caso de derechos accesorios correspondientes a los “VALORES” éstos serán ejercitados por “EL BANCO” por cuenta de “EL CLIENTE”; los dividendos o intereses que se paguen sobre los “VALORES”, se aplicarán de acuerdo con las instrucciones que con anterioridad “EL BANCO” haya recibido por escrito de “EL CLIENTE”.

En caso de que “EL BANCO” se encuentre en la imposibilidad de cumplir con las instrucciones, o bien de no haberse dado éstas, abonará las sumas recibidas en la “CUENTA EJE”.

“EL BANCO” no responderá frente a “EL CLIENTE” por actos o situaciones propios de la Institución para el Depósito de Valores, Banco de México o de cualquier otra Institución que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de alguno de los derechos a que se refiere la presente cláusula.

OCTAVA.- VENCIMIENTO O AMORTIZACIÓN DE LOS “VALORES”. “EL

BANCO” al vencimiento o a la amortización de los “VALORES” cobrará su importe y lo aplicará de acuerdo con las instrucciones que con anterioridad haya recibido de “EL CLIENTE”. En caso de que “EL BANCO” se encuentre en la imposibilidad de cumplir con las instrucciones, o bien de no haberse dado éstas, pondrá a disposición de “EL CLIENTE” dicho importe en la “CUENTA EJE” o podrá (i) adquirir por cuenta de “EL CLIENTE” acciones representativas del capital social de algún Fondo de Inversión en Instrumentos de Deuda seleccionada por “EL BANCO” o

(ii) celebrar operaciones de reporto sobre valores gubernamentales a un plazo igual o menor de 90 (noventa) días, a más tardar el día hábil siguiente.

NOVENA.- DERECHOS CORPORATIVOS. Cuando haya que ejercitar derechos de voto o cualquier otro derecho corporativo correspondiente a los “VALORES” depositados se observará lo siguiente:

a) Si “EL CLIENTE” requiere asistir a alguna asamblea, solicitará a “EL BANCO” una constancia del depósito, a fin de acreditar su calidad de socio; la solicitud deberá ser presentada 10 (diez) días hábiles bancarios antes, por lo menos, de la fecha en que será celebrada la asamblea.

b) Si “EL CLIENTE” deseara hacerse representar en alguna asamblea por “EL BANCO”, lo solicitará por escrito con 10 (diez) días hábiles bancarios antes, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse, consignando expresamente las instrucciones claras y precisas sobre la forma y términos como votará respecto de los “VALORES” de que se trate, de acuerdo a lo establecido en la cláusula décima tercera del presente capítulo. Cualquier gasto que se genere con motivo de lo señalado en este inciso deberá ser cubierto por “EL CLIENTE”.

c) En caso de que “EL BANCO” no reciba ninguna de las solicitudes a que se refieren los incisos anteriores, entonces “EL BANCO” podrá concurrir a la asamblea en representación de “EL CLIENTE” y ejercitar estos derechos libremente, y en la forma que a juicio de “EL BANCO” sea la más adecuada para los intereses de “EL CLIENTE” sin que, en ningún caso, contraiga responsabilidad alguna con “EL CLIENTE”; para tal efecto “EL CLIENTE” otorga en este acto a “EL BANCO”, con fundamento en las disposiciones aplicables, un mandato amplio y bastante para que “EL BANCO” pueda votar respecto de los “VALORES” de que se trate, por conducto de sus representantes ordinarios.

Si “EL CLIENTE” se lo solicita por escrito, “EL BANCO” le informará sobre los acuerdos tomados en las asambleas a las que hubiere concurrido en ejercicio del mandato conferido.

DÉCIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. “EL BANCO” no será

responsable del menoscabo, daños o perjuicios, que puedan sufrir los “VALORES” depositados por causa de fuerza mayor o caso fortuito. En caso de pérdida o destrucción de los “VALORES” depositados por causas imputables a “EL BANCO”, éste quedará obligado a la reposición de los mismos y cuando ello no sea posible sólo responderá por una suma igual al valor que hubieren tenido en el mercado, al día en que debió hacerse la restitución, o bien, tratándose de valores fungibles, “EL BANCO” restituirá otros de la misma especie, cantidad y de semejantes características. “EL BANCO” desde el momento de hacer el pago y por virtud del mismo se considerará subrogado en cada uno de los derechos de “EL CLIENTE”.

DÉCIMA PRIMERA.- CANCELACIÓN DE REGISTROS. Si alguno de los

“VALORES” que integran la cartera de “EL CLIENTE” dejara de estar registrado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y, consecuentemente, “EL BANCO” se viera imposibilitado para ejercitar los derechos inherentes a dichos “VALORES” por falta de información, se procederá a notificar a “EL CLIENTE” esta situación, para que instruya a “EL BANCO” convenientemente. Si no hubiera respuesta en un plazo de un mes, contado a partir de la fecha de la notificación, “EL BANCO” mantendrá depositados los “VALORES” en custodia, suspendiendo cualquier acto de administración en favor de los mismos. “EL CLIENTE” se obliga a pagar a “EL BANCO” los honorarios que se causen por la custodia conforme a la tarifa establecida en el Anexo de Comisiones del presente “CONTRATO”, así como los gastos que dicha custodia genere.

Asimismo, en el supuesto que los emisores de los “VALORES” decidan solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la cancelación de la inscripción de los mismos en el Registro Nacional de Valores y dejen de cotizar en la citada bolsa de valores, procediendo en consecuencia a efectuar oferta pública de compra de los “VALORES” y en su caso, de suscripción recíproca de otros valores, “EL CLIENTE” autoriza a “EL BANCO” para que, sin estar obligado, efectúe discrecionalmente la venta de la posición de “VALORES” que mantenga en custodia y/o administración y suscriba en su caso, los valores que correspondan, salvo que “EL CLIENTE” manifieste por escrito y cuando menos 4 (cuatro) días hábiles bancarios previos al último día del periodo de la oferta pública antes mencionada, su deseo en sentido contrario.

DÉCIMA SEGUNDA.- SUSPENSIÓN DE PAGOS, LIQUIDACIÓN O CONCURSO.

“EL BANCO” no queda obligado a promover judicialmente el reconocimiento de los derechos derivado de los “VALORES” por causa de suspensión de pagos, liquidación, concurso, ni a instaurar cualquier otro procedimiento judicial o administrativo en contra de la emisora de los “VALORES”.

DÉCIMA TERCERA.- EJERCICIO DE DERECHOS CORPORATIVOS O

PECUNIARIOS. Cuando “EL CLIENTE” requiera a “EL BANCO” ejercitar derechos corporativos o pecuniarios incorporados a los “VALORES” de que se trate, solicitará a “EL BANCO”, por escrito y con anticipación de 10 (diez) días hábiles bancarios, que le represente con las instrucciones respectivas, o bien que presente en su nombre las solicitudes e informes correspondientes.

DÉCIMA CUARTA.- TIPO DE CONTRATO. “LAS PARTES” convienen expresamente que este “CONTRATO” es del tipo señalado en el Anexo de Datos Generales del presente “CONTRATO”. Para efectos del presente instrumento se entiende por:

1.- Individual: en la que el titular es una única persona.

2.- Solidaria “O”: en la que dos o más personas físicas son titulares (cotitulares) del mismo “CONTRATO”, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este “CONTRATO”, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente las órdenes e instrucciones, así como hacer retiros totales o

parciales de la citada cuenta.

3.- Mancomunada “Y”: cuando para los efectos mencionados en el punto anterior, se requiere la concurrencia de todos los titulares (cotitulares).

En el caso de que “EL CLIENTE” sea una persona moral el tipo de “CONTRATO” siempre será individual.

DÉCIMA QUINTA.- MANCOMUNIDAD Y SOLIDARIDAD (EXCLUSIVO PARA

PERSONAS FÍSICAS). Los depósitos constituidos en forma colectiva mancomunada, en nombre de dos o más personas físicas, serán restituidos a cada depositante, en las partes proporcionales que éstos establecen en la referencia 5 del Anexo de Cotitulares de este “CONTRATO”; en caso de que los depositantes no señalen, en forma fehaciente y por escrito, la parte que a cada uno de ellos le corresponde en el depósito, “EL BANCO” entregará el depósito por partes iguales a cada uno de ellos.

Los depósitos constituidos en forma colectiva solidaria, en nombre de dos o más personas físicas, podrán ser devueltos indistintamente a cualquiera de los depositantes o por su orden, sin ninguna responsabilidad para “EL BANCO”.

En caso de interdicción, concurso y/o suspensión de pagos, de alguno de los cotitulares o cuando judicialmente se haya mandado retener o embargar el depósito, “EL BANCO” entregará el depósito a quien justifique legalmente sus derechos o a quien por decreto del juez o autoridad administrativa que corresponda tenga derecho a recibir el mismo. Si “EL BANCO” y algún cotitular no se pusieran de acuerdo sobre la restitución del depósito, “EL BANCO” podrá ocurrir al juez pidiéndole orden para depositarle los “VALORES” y que se entreguen a quien conforme a resolución de la autoridad tenga derecho a ellos.

DÉCIMA SEXTA.- ENTREGA DE “VALORES” EN CASO DE FALLECIMIENTO

(EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS). Tratándose de depósitos bajo el régimen individual (a nombre de una sola persona física), en caso de fallecimiento de “EL CLIENTE” sin que hubiera designado beneficiarios conforme a la cláusula décima tercera del capítulo X, contenido en este instrumento, “EL BANCO” procederá a entregar los “VALORES” que integren la cartera a su sucesión legítima o testamentaria, por conducto de su albacea, o a los adjudicatarios; en este caso y en tanto se hiciera la entrega de los “VALORES”, “EL BANCO” suspenderá la administración de los mismos, manteniéndolos únicamente depositados en custodia a partir de la fecha en que “EL BANCO” tenga noticia fehaciente de este hecho, sin perjuicio de lo establecido en la cláusula octava y décima séptima del capítulo x del presente capítulo.

Salvo pacto en contrario, de haberse pactado el “CONTRATO” con varios titulares personas físicas, bajo el régimen solidario o mancomunado, en caso de fallecimiento de alguno de ellos se entregarán los “VALORES” en los términos previstos por la legislación común, es decir:

a) Cualquiera de los titulares solidarios (identificados con la letra “O”) sobrevivientes podrá retirar todos los “VALORES”; o

b) Los cotitulares mancomunados (identificados con la letra “Y”) sobrevivientes y la sucesión o los adjudicatarios del cotitular fallecido (identificados con la letra “Y”), recibirán la parte correspondiente que previamente hubieren establecido; en caso de no haberlo señalado, será a partes iguales.

CAPÍTULO VI COMISIÓN MERCANTIL

PRIMERA.- DE LA COMISIÓN MERCANTIL. “EL CLIENTE” otorga a “EL BANCO” un

mandato en términos de las disposiciones aplicables para que realice, por su cuenta y orden, actos de comercio consistentes en comprar, vender, dar en garantía, instruir el retiro físico o el traspaso de “VALORES” y de una manera general efectuar todo género de operaciones y negocios bancarios y bursátiles sobre los “VALORES”, así como operaciones de reporto sobre los mismos, en términos del “SERVICIO DE INVERSIÓN” que “EL CLIENTE” haya contratado.

“EL CLIENTE” faculta expresamente a “EL BANCO” para suscribir a su nombre y representación los endosos o cesiones de los “VALORES” materia de la comisión mercantil; en todo caso, “EL CLIENTE” se obliga irrevocablemente a ratificar por escrito los actos realizados por “EL BANCO” en cumplimiento de la comisión.

SEGUNDA.- DESEMPEÑO DE LA COMISIÓN. “EL BANCO” desempeñará los

encargos encomendados contratando en nombre, por cuenta y riesgo de “EL5

CLIENTE”; no obstante, cuando sea necesario, para el correcto desempeño de sus funciones, “EL BANCO” podrá desempeñar la comisión tratando en su propio nombre, pero siempre por cuenta y conforme a las instrucciones de “EL CLIENTE”.

TERCERA.- DELEGACIÓN DE ENCARGOS. “EL BANCO” queda expresamente autorizado para desempeñar por sí los encargos que reciba, o bien para delegarlos, total o parcialmente, a sus agentes, corresponsales, a otras instituciones bancarias, casas de bolsa, o a quien estime más conveniente, sin tener que recabar en cada caso, el consentimiento de “EL CLIENTE” quien expresamente lo autoriza para ello.

CUARTA.- OPERACIÓN CON “VALORES”. “EL CLIENTE” otorga su expreso

consentimiento a “EL BANCO” para que compre, venda o realice cualquier operación bancaria o bursátil para sí o para otro, respecto de los “VALORES” que “EL CLIENTE” le haya mandado vender, comprar o celebrar cualquier operación bancaria o bursátil, en términos del “SERVICIO DE INVERSIÓN” que el “EL CLIENTE” haya contratado.

QUINTA.- FORMA DE DESEMPEÑAR EL ENCARGO. “EL BANCO” desempeñará su

encargo, a su elección, en oferta pública o privada en cualquier bolsa de valores, lonja mercantil, mercados nacionales o extranjeros, con sus propios clientes, sucursales, agencias, corresponsales, casas de bolsa, etc.

Cuando el encargo tenga que realizarse fuera del territorio nacional, “EL BANCO” sólo estará obligado a observar lo establecido en las leyes y reglamentos de la República Mexicana, respecto a la negociación que se le hubiere confiado, pero no será responsable de las contravenciones u omisiones en que pudiera incurrir por lo previsto en disposiciones legales extranjeras.

SEXTA.- IDENTIFICACIÓN DE LOS “VALORES”. “EL BANCO” desempeñará su

encargo con sujeción a las instrucciones expresas de “EL CLIENTE”, en términos del “SERVICIO DE INVERSIÓN” que haya contratado y siempre y cuando éste determine con precisión el tipo de operación, así como el género, especie, clase, emisor, precio, cantidad y cualquier otra característica necesaria para identificar los “VALORES” que desee comprar o vender o respecto de los cuales se vaya a efectuar cualquier otra operación bancaria o bursátil. La determinación individual y concreta de los “VALORES”, de las instrucciones y demás condiciones de los actos conferidos se detallarán por escrito por “EL CLIENTE”. En términos de lo anteriormente expuesto “EL BANCO” llevará un manejo no discrecional de la cartera de “VALORES” de “EL CLIENTE”, actuando siempre y en todo momento, conforme a las instrucciones que reciba de “EL CLIENTE”.

En todo caso, “LAS PARTES” acuerdan que “EL BANCO” actuará de conformidad con las disposiciones normativas aplicables y de acuerdo a las condiciones que existan en el mercado.

Tratándose de Valores xx Xxxxx Variable, “EL BANCO” podrá adquirirlos o venderlos a los precios que rijan en el mercado, precisamente el día de la operación, si cuenta con autorización expresa de “EL CLIENTE” y, en caso contrario, al valor que “EL CLIENTE” le indique.

SÉPTIMA. - NOTIFICACIÓN DE INSTRUCCIONES. “EL CLIENTE” deberá notificar

sus instrucciones a “EL BANCO” por los siguientes medios:

a) Por escrito, en la oficina de “EL BANCO” que maneje la cuenta de “EL CLIENTE”.

b) Por teléfono, comunicándose al número telefónico de la oficina de “EL BANCO” que maneje la cuenta de “EL CLIENTE”.

c) Por el servicio de BANCA ELECTRÓNICA autorizado por “EL BANCO” y contratado por “EL CLIENTE”.

d) Mediante cualquier otro medio que “EL BANCO” llegare a autorizar.

“EL CLIENTE” notificará sus instrucciones en días y horas hábiles bancarios. En caso de que “EL CLIENTE” realice alguna notificación de instrucciones fuera del horario establecido para cada uno de los medios antes descritos o bien, fuera del horario dentro del cual se puedan llevar a cabo las operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. o ante cualquier intermediario financiero “EL BANCO” atenderá las mismas al día hábil siguiente. Las instrucciones deberán ser claras y precisas y señalarán expresamente los actos jurídicos que le encargue a “EL BANCO”; la identificación completa de los “VALORES”, que serán materia de la comisión mercantil; asimismo deberá indicarse el número del “CONTRATO”, el nombre de “EL CLIENTE”, el número de “CUENTA EJE” y, en su caso, la clave de identificación; así como cualquier hecho, circunstancia o disposición que juzgue necesario prescribir. Dichas

instrucciones, surtirán sus efectos entre las partes de conformidad con lo siguiente:

- Si son por escrito, al ser entregadas en la oficina que maneje la cuenta.

- Si son por teléfono, al momento en que “EL BANCO” acepte las instrucciones.

Si es a través de servicio de BANCA ELECTRÓNICA, al momento en que “EL BANCO” confirme la recepción de la instrucción por la misma vía.

-- Si son por Internet en los términos establecidos en el capítulo IX de este “CONTRATO”.

“EL BANCO”, en caso de no estar de acuerdo con los términos de las instrucciones, se lo hará saber a “EL CLIENTE”.

“EL CLIENTE” en este acto libera a “EL BANCO”, sus directivos, empleados, accionistas y consejeros de cualquier responsabilidad que llegase a surgir por operaciones ejecutadas con base en instrucciones que reciba conforme a los requisitos establecidos en este capítulo.

La confirmación de operaciones podrá ser enviada por cualquiera de los medios establecidos en esta cláusula y, en su caso, a través del Servicio de Alertas a su teléfono celular, siempre y cuando “EL CLIENTE” haya previamente contratado con “EL BANCO” y activado dicho servicio. Para el caso en el que "EL CLIENTE" desee que "EL BANCO" le haga el envío al teléfono celular, la confirmación de las operaciones que celebre al amparo del presente instrumento, está de acuerdo en sujetarse a los términos y condiciones aplicables para el otorgamiento de dicho servicio.

La notificación de instrucciones y, en su caso, las confirmaciones formarán parte de este “CONTRATO”.

Los registros de “EL BANCO” elaborados para cada operación, que contendrán todos los datos necesarios para su identificación, harán fe a su favor en cuanto a las instrucciones recibidas, salvo prueba plena en contrario.

En términos de las disposiciones aplicables, se considerarán medios de identificación de “EL CLIENTE” establecidos en este “CONTRATO” para el uso de los medios de comunicación antes señalados, los siguientes:

a) Su firma autógrafa para envío de instrucciones por escrito.

b) Su identificación con alguno de los datos contenidos en la Base de Datos de “EL BANCO” y su autenticación con su huella de voz como factor biométrico para instrucciones vía telefónica.

c) La cuenta de correo electrónico de “EL CLIENTE” establecida en la referencia 7

del Anexo de Datos Generales de El Cliente del presente “CONTRATO”.

d) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS) Su número de teléfono celular y empresa de telefonía señalado en la referencia 8 del Anexo de Datos Generales de “EL CLIENTE” del presente “CONTRATO”, para el caso de la confirmación de operaciones a través del Servicio de Alertas al celular.

Previo al uso del biométrico de huella de voz a que se refiere el inciso b anterior y el cual es utilizado como factor de autenticación y para autorizar operaciones, “EL CLIENTE” deberá, conforme a los procedimientos que “EL BANCO” determine:

• Otorgar a “EL BANCO” su consentimiento expreso y por escrito del tratamiento de sus datos personales sensibles o biométricos.

• Tener registrados los biométricos en los sistemas de “EL BANCO”.

Dichos medios de identificación, así como las claves de acceso, factores biométricos de autenticación y, en su caso, de operación que se establezcan para el uso de los medios de comunicación antes señalados sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma electrónica, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio.

Será responsabilidad de “EL CLIENTE” el uso de dichos medios de identificación, claves de acceso, factores biométricos de autenticación y operación que haga “EL CLIENTE”, o terceros que tengan conocimiento de las citadas claves a través de “EL CLIENTE”, a menos que en este último caso notifique a “EL BANCO” en la forma y términos aceptados por “LAS PARTES”, su voluntad en sentido contrario.

OCTAVA.- REVOCACIÓN Y MODIFICACIÓN DE INSTRUCCIONES. “EL CLIENTE”

podrá revocar o modificar sus instrucciones por escrito o cualquier otro medio electrónico acordado, siempre que lo haga antes de que el negocio concluya y que a “EL BANCO” le sea posible atender las nuevas instrucciones, quedando obligado, en su caso, a indemnizar a “EL BANCO” de los daños y perjuicios que por ello le cause. “EL BANCO” de forma excepcional, podrá atender instrucciones de este tipo, que le fueren dadas verbal o telefónicamente, las cuales “EL CLIENTE” deberá confirmar inmediatamente por escrito o por cualquier otro medio electrónico que haya acordado con “EL BANCO”.

NOVENA.- ACEPTACIÓN DEL CARGO. “EL BANCO” tiene la libertad de aceptar o no el encargo, que se le haga; en caso de xxxxxxxxx, se lo hará saber a “EL CLIENTE” confirmándolo por escrito.

Si a juicio de “EL BANCO” pudiera derivarse perjuicio para “EL CLIENTE” por el cumplimiento de las instrucciones recibidas, “EL BANCO” deberá consultarle siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Si no fuere posible la consulta, “EL BANCO” hará lo que la prudencia le dicte, cuidando del negocio como propio.

DÉCIMA.- ABONO DE LOS “VALORES”. Los “VALORES” propiedad de “EL

CLIENTE”, que sean materia de cualquier operación por parte de “EL BANCO” deberán ser abonados real o virtualmente, de manera invariable, al presente “CONTRATO”. “EL BANCO”, los conservará o mantendrá depositados conforme a las estipulaciones del presente “CONTRATO” que “LAS PARTES” celebran y en los términos que ordenen las disposiciones legales aplicables.

DÉCIMA PRIMERA.- AUTORIZACIÓN PARA RETIRO DE “VALORES”. “EL

BANCO” no estará obligado a ejecutar las operaciones encomendadas sobre los “VALORES” si no los tiene real o virtualmente en su poder. “EL CLIENTE” autoriza expresamente a “EL BANCO” para que en el desempeño de su encargo retire o traspase los “VALORES” del depósito de títulos.

DÉCIMA SEGUNDA.- “VALORES” FUNGIBLES. Los “VALORES” fungibles que “EL

BANCO” adquiera para “EL CLIENTE” pueden ser sustituidos, al arbitrio del primero, por otros de la misma especie, cantidad y de semejantes características.

DÉCIMA TERCERA.- PROVISIÓN DE FONDOS. En aquellos negocios cuyo cumplimiento exija provisión de fondos, “EL CLIENTE” deberá proveer a “EL BANCO” las cantidades suficientes para ejecutar los encargos encomendados a este último, el mismo día en que se los haya solicitado, por lo que “EL BANCO” no estará obligado a aceptarlos o a ejecutarlos mientras “EL CLIENTE” no le haga provisión de la cantidad suficiente para ello.

Sin embargo, será optativo para “EL BANCO” aceptar y ejecutar el encargo cuando “EL CLIENTE” mantenga en la “CUENTA EJE” o en cualquier cuenta acreedora, que “EL BANCO” le lleve, la cantidad suficiente para que éste efectúe la operación correspondiente, en cuyo caso “EL BANCO” queda autorizado para cargar a cualquiera de esas cuentas el importe de la operación, los gastos, expensas, anticipos y en general, cualquier desembolso erogado por “EL BANCO” en la ejecución de la comisión mercantil.

Si “EL CLIENTE” no mantiene fondos suficientes en sus cuentas de cheques o acreedoras, “EL BANCO” en ningún caso, estará obligado a anticipar fondos para ejecutar sus encargos, pero si a su discreción los anticipare, “EL CLIENTE” deberá reembolsarle los que hubiere hecho, el mismo día en que “EL BANCO” los realice.

DÉCIMA CUARTA.- OPERACIONES DE VENTA. Tratándose de operaciones de venta que “EL CLIENTE” ordene a “EL BANCO” celebrar, éstas serán liquidadas por “EL CLIENTE” con los “VALORES” acreditados en su “CONTRATO”, al momento de dar la instrucción.

DÉCIMA QUINTA.- COMPROBANTES DE LAS OPERACIONES. “EL BANCO”,

después de ejecutar los actos solicitados por “EL CLIENTE”, elaborará un comprobante de cada operación, que contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición de “EL CLIENTE” en la oficina de “EL BANCO” que maneje el “CONTRATO” de “EL CLIENTE”, a partir del día hábil bancario siguiente a aquél en que las realice. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual.

CAPÍTULO VII SERVICIOS DE INVERSIÓN

PRIMERA.- De conformidad con el tipo de “SERVICIO DE INVERSIÓN” que “EL CLIENTE” haya seleccionado en la referencia 9 del Anexo de Datos Generales, le serán aplicables las siguientes cláusulas.

SEGUNDA.- TIPO DE SERVICIO DE INVERSIÓN (EXCLUSIVO PARA ASESORÍA

DE INVERSIONES) “EL CLIENTE” acepta que dentro de los “SERVICIOS DE INVERSIÓN ASESORADOS” amparados por este “CONTRATO”, “EL BANCO” podrá prestarle el servicio de “ASESORÍA DE INVERSIONES”.

“EL CLIENTE” reconoce y acepta que este servicio comprenderá las recomendaciones, consejos o sugerencias personalizadas para la adquisición de clases o categorías de Valores o la adopción de una “ESTRATEGIA DE INVERSIÓN” o composición de la cartera de inversión.

“EL CLIENTE” reconoce y acepta que en ningún caso se deberá entender que las recomendaciones, consejos o sugerencias, garantizan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

TERCERA.- TIPO DE SERVICIO DE INVERSIÓN (EXCLUSIVO PARA GESTIÓN DE

INVERSIONES) “EL CLIENTE” acepta que dentro de los “SERVICIOS DE INVERSIÓN” amparados por este “CONTRATO”, “EL BANCO” podrá prestarle el servicio de “GESTIÓN DE INVERSIONES”.

“EL CLIENTE” reconoce que este servicio comprenderá la toma de decisiones de inversión por cuenta de “EL CLIENTE” a través del manejo discrecional limitado de contratos que realice “EL BANCO”.

Para la realización de operaciones al amparo de este servicio, “EL BANCO” deberá en todo momento ajustarse al “MARCO GENERAL DE ACTUACIÓN”, previamente firmado por “EL CLIENTE”, mediante el cual podrá limitar la discrecionalidad al manejo de determinados “VALORES”, montos de operación o a la realización de operaciones específicas.

“EL CLIENTE” reconoce y acepta que en ningún caso se deberá entender que las recomendaciones, consejos o sugerencias garantizan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

CUARTA- TIPO DE SERVICIO DE INVERSIÓN (EXCLUSIVO PARA EJECUCIÓN DE

OPERACIONES) “EL CLIENTE” acepta que dentro de los “SERVICIOS DE INVERSIÓN” amparados por el este “CONTRATO”, “EL BANCO” podrá prestarle el servicio de “EJECUCIÓN DE OPERACIONES”.

“EL CLIENTE” reconoce y acepta que este servicio comprenderá la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más “VALORES”, estando “EL BANCO” obligado a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por “EL CLIENTE”.

“EL CLIENTE” reconoce que es el único responsable de verificar que dichos Valores son acordes con sus objetivos de inversión y de evaluar dichos riesgos y libera a “EL BANCO”, sus directivos, empleados, accionistas y consejeros de cualquier responsabilidad por pérdidas o menoscabos por las instrucciones giradas bajo este tipo de “SERVICIO DE INVERSIÓN”.

“EL CLIENTE” se obliga a confirmar sus instrucciones respecto de la “EJECUCIÓN DE OPERACIONES”, a través de medios pactados en la cláusula séptima del capítulo VI, de los cuáles “EL BANCO” guardará evidencia y, en su caso, las grabaciones de voz, conforme a lo establecido en el Capítulo de Disposiciones Generales.

QUINTA.- TIPO DE SERVICIO DE INVERSIÓN (EXCLUSIVO PARA

COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN) “EL CLIENTE” acepta que dentro de los “SERVICIOS DE INVERSIÓN” amparados por este “CONTRATO”, “EL BANCO” podrá prestarle el servicio de “COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN”.

“EL CLIENTE” asume la obligación de contratar los servicios de “COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN” con “EL BANCO” en el supuesto de que desee recibir recomendaciones generales sobre los Valores objeto de este servicio de inversión.

Únicamente podrán considerarse como recomendaciones generales por parte de “EL BANCO” aquellas generadas sobre los valores considerados dentro de los servicios

EN MATERIA DE SERVICIOS DE INVERSIÓN”, salvo para el caso de “CLIENTES SOFISTICADOS”.

“EL BANCO”, se obliga a proporcionar a “EL CLIENTE” al momento de formular las recomendaciones generales, al menos la información relativa al “PERFIL DEL PRODUCTO”, haciéndole saber tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer “EL CLIENTE”.

SEXTA.- MANEJO DISCRECIONAL DE “VALORES”. En caso de que ”EL CLIENTE”

opte por el manejo discrecional de su cartera de “VALORES” autoriza a “EL BANCO” para que este último realice las operaciones de compra, venta, reporto y el ejercicio de los derechos derivados de los “VALORES” que le hubieren sido encomendados en depósito y administración que considere convenientes, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte, y cuidando dicha cuenta como propia, sin que sea necesaria la previa autorización o ratificación de “EL CLIENTE” para cada operación.

Esta autorización deberá ser siempre expresa y por escrito, quedando la conformidad de “EL CLIENTE” plasmada en el presente “CONTRATO” con la inserción de la palabra discrecional en la referencia 10 del Anexo de Datos Generales de “EL CLIENTE” del presente instrumento.

SÉPTIMA.- AUTONOMÍA DE “EL BANCO”. Las operaciones a que se refiere la cláusula anterior serán ordenadas por “EL BANCO”, a su arbitrio, libremente, con completa autonomía, pudiendo utilizar Comités de Inversión.

OCTAVA.- REVOCACIÓN DISCRECIONALIDAD PACTADA. Independientemente

de lo anterior, la discrecionalidad podrá revocarse en cualquier momento por “EL CLIENTE” mediante comunicación fehaciente por escrito dada a “EL BANCO”, la cual surtirá efectos al día de su entrega en la oficina patrimonial de “EL BANCO” en la que se maneje su “CONTRATO”, no siendo afectadas operaciones concertadas, pendientes de ejecutar o liquidar.

NOVENA.- INSTRUCCIONES EXPRESAS. Sin perjuicio del manejo discrecional autorizado, “EL BANCO” en cualquier momento, podrá solicitar a “EL CLIENTE” instrucciones expresas para el desempeño de su encargo o pedirle que revoque o modifique el encargo, cuando no estime conveniente mantener dentro del manejo discrecional determinadas operaciones sobre los “VALORES”.

Al efecto, “EL BANCO” comunicará lo que corresponda a “EL CLIENTE” a través de los medios pactados, debiendo confirmar “EL CLIENTE” por escrito con firma autógrafa a “EL BANCO” la correspondiente instrucción.

DÉCIMA.- NO GARANTÍA DE RENDIMIENTOS. “EL BANCO” en ningún caso asume

obligación de garantizar rendimientos, ni será responsable de las pérdidas que “EL CLIENTE” pueda sufrir como consecuencia del manejo discrecional autorizado.

DÉCIMA PRIMERA.- RÉGIMEN CONTRACTUAL. El régimen contractual aplicable al manejo discrecional de la cuenta lo constituyen las disposiciones, estipulaciones y pactos consignados en los capítulos de Depósito Bancario de Títulos en Administración y de Comisión Mercantil que no se opongan a lo establecido en el mismo.

DÉCIMA SEGUNDA.- OPOSICIÓN DE ESTIPULACIONES. “LAS PARTES” convienen

que respecto a las relaciones jurídicas que contraen con motivo del manejo discrecional limitado autorizado, no regirán, no se aplicarán y quedarán sin efecto, total o parcialmente, todas aquellas estipulaciones contenidas en las cláusulas segunda, sexta y demás relativas del capítulo de Comisión Mercantil, en la misma razón y medida en que las estipulaciones hubieren sido modificadas o se opongan a lo acordado en este instrumento sobre el manejo discrecional limitado de la cartera de los “VALORES”.

DÉCIMA TERCERA.- ASESOR EN INVERSIONES INDEPENDIENTE. Para el caso

de que “EL CLIENTE” haya designado a una persona, que sin ser intermediario xxx xxxxxxx de valores, proporcione de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de valores, tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros y otorgue asesoría de inversión en Valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión (“ASESOR EN INVERSIONES INDEPENDIENTE”), para el manejo de su “CONTRATO”; “EL CLIENTE”, reconoce y acepta que en términos de las disposiciones aplicables, “EL BANCO” estará exento de responsabilidad frente a “EL CLIENTE”, respecto de aquellas operaciones que realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por el “ASESOR EN INVERSIONES INDEPENDIENTE” designado por “EL CLIENTE”.

En el caso de “EJECUCIÓN DE OPERACIONES”, si para el manejo del presente “CONTRATO” se nombró a un “ASESOR EN INVERSIONES INDEPENDIENTE”, “EL

CLIENTE” será considerado como “CLIENTE SOFISTICADO”.

DÉCIMA CUARTA.- SISTEMA INTERNACIONAL DE COTIZACIONES.- Las partes

acuerdan que a solicitud de “EL CLIENTE”, “EL BANCO” realizará operaciones con valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V., toda vez que el “PERFIL DEL CLIENTE” lo permita.

En caso de que por alguna razón no imputable a “EL BANCO”, la contraparte no entregue los valores listados ante el Sistema Internacional de Cotizaciones objeto de las operaciones de compra instruidas por “EL CLIENTE”, “EL BANCO” se reserva el derecho de notificar a “EL CLIENTE” dicha situación, sin responsabilidad alguna para “EL BANCO”. “EL BANCO” deberá de restituir a “EL CLIENTE” las cantidades que este último hubiere aportado al momento de instruir la operación de que se trate.

Las partes convienen que lo anterior, no representará en ningún caso un incumplimiento de “EL BANCO” a las obligaciones del presente “CONTRATO”.

CAPÍTULO VIII REPORTO

PRIMERA.- OPERACIONES DE REPORTO. En las operaciones de reporto sobre “VALORES” que celebren “LAS PARTES” de este “CONTRATO”, invariablemente “EL BANCO” actuará como reportado y “EL CLIENTE” como reportador; en consecuencia, “EL BANCO” se obliga a transferir la propiedad de los “VALORES” reportados a “EL CLIENTE” y éste se obliga a pagar una suma determinada de dinero y a transferir a “EL BANCO” la propiedad de otros tantos “VALORES” de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga “EL BANCO” del mismo precio más el premio pactado. Por títulos de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

Tratándose de “VALORES” sobre los cuales durante la vigencia del reporto se decrete el canje de los mismos, “EL CLIENTE” estará obligado a entregar a “EL BANCO” valores equivalentes a los originalmente recibidos en reporto. Asimismo, en caso de que los “VALORES” atribuyan derechos de opción a ejercitar durante el reporto, “LAS PARTES” acuerdan que en lo referente al ejercicio de los mencionados derechos, así como a la provisión de fondos, deberá estarse a lo previsto en las disposiciones aplicables.

SEGUNDA.- ESPECIFICACIÓN DE LAS CARACTERÍSTICAS. En toda operación de

reporto que celebren las partes y, en su caso, sus prórrogas, deberá especificarse cuando menos el Reportador, Reportado, precio, premio y plazo del reporto, así como las características específicas de los “VALORES”, como son: emisor, clave de emisión, valor nominal, tipo de valor y, en su caso, el avalista, aceptante o garante de los “VALORES” y demás características necesarias para su identificación.

Siempre que se trate de cuentas no discrecionales la contratación de reportos se llevará a cabo conforme a las estipulaciones de la cláusula sexta del capítulo relativo a la Comisión Mercantil contenido en este instrumento. Tratándose de cuentas discrecionales se estará a lo dispuesto en el capítulo relativo al Manejo Discrecional de Carteras de Valores del mismo.

TERCERA.- PLAZO DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. El plazo de las

operaciones de reporto podrá pactarse libremente entre las partes, pero en todo caso, incluyendo sus prórrogas, ninguna operación de reporto y sus prórrogas deberán exceder la correspondiente fecha de vencimiento de los “VALORES” objeto de la operación, ni liquidarse anticipadamente.

El plazo fijado para el vencimiento de cada operación de reporto solo podrá darse por vencido anticipadamente previo acuerdo de las partes.

CUARTA.- PRECIO. El precio de las operaciones de reporto podrá denominarse por acuerdo de las partes en moneda nacional, divisas o en unidades de inversión, con independencia de la denominación de los “VALORES” objeto del reporto. Las operaciones de reporto celebradas con valores denominados en unidades de inversión o divisas, donde se pacte que el precio se denominará en moneda nacional, aplicará el valor de conversión que publique el Banco de México para el día de la concertación de la operación.

QUINTA.- PAGO DEL REPORTO. El pago del reporto deberá hacerse en la fecha convenida. Si el plazo del reporto vence en un día que no fuera hábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.

Los intereses que en su caso devenguen los “VALORES” deberán pagarse a las

personas que aparezcan como titulares de los mismos al cierre de operaciones del día hábil bancario inmediato anterior al vencimiento de cada periodo de interés.

SEXTA.- PREMIO. El premio de las operaciones de reporto se determinará aplicando al precio de cada operación la tasa que también en cada operación convengan “LAS PARTES” en por ciento anual, por el plazo que transcurra a partir de la fecha de celebración de la operación y hasta el día en que deba liquidarse el reporto. Dicho premio deberá liquidarse al vencimiento de la operación, sin embargo, en caso de prórrogas al formalizarse las mismas deberán pagarse el importe del premio y el precio hasta ese momento.

SÉPTIMA.- LIQUIDACIÓN DEL REPORTO. Conforme a lo dispuesto por las disposiciones aplicables, si el día en que el reporto deba liquidarse en los términos pactados “EL BANCO” no lo liquida, se tendrá por abandonada la operación, extinguiéndose la obligación de “EL CLIENTE” prevista en la cláusula primera de este capítulo, no obstante, este último podrá exigir desde luego a “EL BANCO” el pago del premio convenido así como la diferencia que resulte entre el premio y el precio convenidos frente a la cotización promedio de compra ofrecida en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., por las casas de bolsa para “VALORES” reportados, correspondientes al segundo día hábil siguiente a la fecha en que la operación debió liquidarse o a la última fecha en que se tenga dicha cotización.

OCTAVA.- TRANSFERENCIA DE “VALORES”. La transferencia de los “VALORES” y de los fondos respectivos deberá efectuarse a más tardar el día hábil inmediato siguiente al de la contratación correspondiente. Mediante acuerdo de “LAS PARTES” esta transferencia podrá efectuarse el mismo día de la contratación correspondiente. Tratándose de la liquidación de las operaciones los “VALORES” y los fondos respectivos deberán entregarse precisamente el día del vencimiento del plazo de la operación, en caso contrario, se tendrá como abandonado y se estará a lo dispuesto en la cláusula séptima que antecede.

NOVENA.- LIQUIDACIÓN DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. Las

operaciones de reporto que realicen “LAS PARTES” deberán liquidarse en territorio y moneda nacional. Todos los cálculos se harán de conformidad con la fórmula del año comercial de 360 (trescientos sesenta) días y número de días efectivamente transcurridos en la operación de que se trate.

DÉCIMA.- SITUACIONES NO PREVISTAS. En lo no previsto en las operaciones de reporto además del presente clausulado se observarán las disposiciones que al efecto determine el Banco de México mediante reglas de carácter general.

CAPÍTULO IX

SERVICIOS BANCARIOS, BURSÁTILES Y FINANCIEROS VÍA INTERNET

PRIMERA.- SERVICIOS VÍA INTERNET. “EL CLIENTE” podrá efectuar las

operaciones a que se refiere este “CONTRATO” a través de medios electrónicos vía Internet, de acuerdo con los términos y condiciones del contrato que celebró para dicho servicio, tomando en consideración que las operaciones que se realicen se regirán siempre y sin excepción alguna, por los términos y condiciones generales consignados en los contratos de cada operación en particular.

SEGUNDA. ASESORÍA. En caso de que “EL CLIENTE” requiera asesoría en la utilización de este servicio, deberá solicitarlo al servicio telefónico LÍNEA BBVA a los teléfonos publicados en el portal financiero y comercial de “EL BANCO” en Internet.

TERCERA.- RESPONSABILIDAD POR EL USO DE LOS MEDIOS DE ACCESO. La

información e instrucciones que “EL CLIENTE” transmita o comunique a “EL BANCO” mediante este servicio, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar la operación realizada, el importe de la misma, su naturaleza, así como las características y alcance de sus instrucciones. En términos de las disposiciones aplicables, el uso de la clave de usuario y contraseña que “EL BANCO” tiene establecidas o, de otras medidas de seguridad que en lo futuro llegaré a establecer, para realizar las operaciones autorizadas a través de este sistema electrónico, sustituirán la firma autógrafa, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio. “EL BANCO” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del Cliente.

Asimismo, “EL CLIENTE” en este acto manifiesta su conformidad obligándose en lo sucesivo a reconocer, considerar y/o aceptar como su firma autógrafa los medios de identificación a que se refiere el párrafo anterior, o en su caso los que los sustituyan,

para la celebración de operaciones y/o contratación de nuevos productos o servicios, bancarios o no bancarios con “EL BANCO” o con cualquiera de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

“EL CLIENTE” acepta expresamente que ni “EL BANCO”, ni sus directivos, empleados, accionistas y consejeros serán responsables de daño alguno, incluyendo, sin limitar, daños, perdidas o gastos que surjan en relación con el uso o imposibilidad de uso de los sistemas, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la operación o transmisión, virus o falla de sistema o línea de equipo de computo, que se ocasionen como consecuencia de deficiencias, desperfectos, fallas u otros problemas que se originen por la instalación, adecuación y conexión con los sistemas del “CLIENTE”.

CUARTA.- HORARIOS. Los horarios en que “EL CLIENTE” podrá tener acceso al servicio de operaciones bancarias vía Internet, se darán a conocer a través del servicio telefónico LÍNEA EL BANCO, o bien electrónicamente a través del propio portal financiero y comercial de “EL BANCO”.

CAPÍTULO X DISPOSICIONES GENERALES

PRIMERA.- NO GARANTÍA DE RENDIMIENTOS. “EL BANCO” en ningún caso

asume obligación de garantizar rendimientos, ni será responsable por las pérdidas que “EL CLIENTE” pueda sufrir como consecuencia del manejo de su “CONTRATO”.

SEGUNDA.- ESTADOS DE CUENTA. Las partes convienen que “EL BANCO” pondrá a disposición de “EL CLIENTE” su estado de cuenta de manera mensual, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha xx xxxxx que corresponda, a través de alguno de los medios electrónicos automatizados o no, ópticos o de cualquier otra tecnología presente o futura de los que dispone o disponga “EL BANCO”, tales como correo electrónico, internet y servicios de Banca Electrónica El Xxxxx.xxx, o a través del medio previamente pactado, el cual se señala en el Anexo de Datos Generales que forma parte integrante del presente contrato.

Asimismo, “EL BANCO” pondrá a disposición y entregará a “EL CLIENTE” cuando este así lo requiera su estado de cuenta en el domicilio de la sucursal donde aperturó este contrato, en el entendido que el primero será sin costo y por los posteriores “EL CLIENTE” pagará a “EL BANCO” la comisión que se señala en el apartado “Anexo de Comisiones” del Anexo de Datos Generales del presente contrato.

En cualquier momento “EL CLIENTE” podrá solicitar el cambio de la modalidad de envío, convenida a través de cualquier medio que “EL BANCO” haya habilitado para tal efecto.

En el estado de cuenta se especificarán las cantidades abonadas y/o cargadas, así como el importe en su caso, de las comisiones a cargo de “EL CLIENTE”, durante el periodo comprendido entre el último corte y la nueva fecha xx xxxxx. Asimismo, en dicho estado de cuenta se harán constar e identificarán las operaciones realizadas al amparo de los servicios convenidos, materia de este contrato. “EL BANCO” prevendrá por escrito a “EL CLIENTE”, de la fecha xxx xxxxx, la que no podrá variar sin previo aviso por escrito, comunicado por lo menos con un mes de anticipación. Dichos estados de cuenta estarán disponibles para consulta de “EL CLIENTE” dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha xx xxxxx en sucursal o en El Xxxxx.xxx.

En su caso, “EL CLIENTE” podrá objetar por escrito su estado de cuenta con las observaciones que considere procedentes, dentro de los 90 (NOVENTA) días naturales siguientes al corte, debiendo “EL CLIENTE”, en caso xx xxxxx de los medios electrónicos y que por dicho motivo no le sea posible la consulta de su estado de cuenta por dicha vía, durante un plazo ininterrumpido de 10 (DIEZ) días naturales que sigan al corte, solicitar a “EL BANCO” su estado de cuenta mensual en el domicilio de la sucursal de apertura de este contrato, presumiéndose que tuvo acceso por medios electrónicos a su estado de cuenta si no lo reclamare y objeta por escrito antes de los 90 (NOVENTA) días naturales siguientes al corte.

Transcurrido este plazo, sin que “EL CLIENTE” hubiere realizado reclamaciones u objeciones al estado de cuenta, los asientos y conceptos que figuran en la contabilidad de “EL BANCO” harán fe en contra de “EL CLIENTE”, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo, con base en lo que establece la Ley de Instituciones de Crédito.

TERCERA.- TRASPASO DE FONDOS. A través de la “CUENTA EJE” de “EL

CLIENTE” se podrán llevar a cabo todos los traspasos de fondos derivados de las operaciones que “EL BANCO” celebre por cuenta y orden de “EL CLIENTE”, en términos de lo convenido en este “CONTRATO”.

CUARTA.- REMUNERACIONES. “EL BANCO” cobrará por los servicios que a continuación se indican, los siguientes costos, comisiones o remuneraciones:

I.- Por Depósito Bancario de Títulos en Administración se cobraran comisiones por:

a) Custodia

b) Compra y/o venta xx Xxxxxxx de Capitales

c) Compra y/o venta de Obligaciones

II.- Por comisiones comunes aplicables a todos los tipos de inversión, se cobrará por:

a) Supervisión

b) Xxxxx Xxxxxx

c) Re-expedición de Estado de Cuenta

“EL BANCO” informará a “EL CLIENTE” en los estados de cuenta los importes de las comisiones, costos, cuotas y remuneraciones generadas que sean a su cargo durante cada periodo.

Las comisiones, costos, cuotas y remuneraciones originadas por los servicios antes referidos se encuentran establecidas en la Carátula del presente “CONTRATO”, la cual forma parte integrante y complementaria del mismo.

“EL BANCO” se reserva el derecho de modificar o incorporar las cuotas o comisiones y serán informadas con 30 (treinta) días naturales de anticipación a “EL CLIENTE” por cualquiera de los siguientes medios: I) vía correo registrado con acuse de recibo al último domicilio que haya sido notificado por “EL CLIENTE”, II) escrito, III) medios electrónicos como correo electrónico o en el portal financiero xxx.xxxx.xx, IV) a través de publicaciones en periódicos de amplia circulación, V) colocación de avisos o carteles en los lugares abiertos al público en las oficinas de “EL BANCO”, o VI) en los estados de cuenta que “EL BANCO” remita a “EL CLIENTE”.

Las comisiones que “EL BANCO” cobrará efectivamente a “EL CLIENTE” serán sólo aquellas que se señalan de manera expresa y que tienen una cantidad determinada o determinable señalada en la Carátula y Anexo de Comisiones del presente “CONTRATO”, por lo que tanto el monto y el método de cálculo, en su caso, se detallarán en la Carátula y Anexo de Comisiones en términos de la Disposición Única de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros y la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.

“EL BANCO” queda expresamente autorizado para cargar las mencionadas comisiones, costos, cuotas y remuneraciones en la “CUENTA EJE” o al número de contrato indicado en la referencia 3 y 4 respectivamente del Anexo de Datos Generales de el Cliente de este “CONTRATO”, o en cualquier cuenta acreedora, o bien para deducirla de los intereses y dividendos de los “VALORES” que “EL BANCO” cobre por cuenta de “EL CLIENTE”, con motivo del depósito de títulos, obligándose “EL CLIENTE” a mantener saldo disponible y suficiente en dichas cuentas.

III.- Por las inversiones en F o n d o s d e Inversión del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (en lo sucesivo “Fondos de Inversión”) se cobrarán comisiones por:

a) Incumplimiento del plazo mínimo de permanencia en el fondo de inversión de que se trate.

b) Incumplimiento del saldo mínimo de inversión que se haya señalado en los prospectos de información al público inversionista (en lo sucesivo el Prospecto o los Prospectos indistintamente), del fondo de inversión de que se trate.

c) La adquisición o enajenación de las acciones representativas del capital social del fondo de inversión xx xxxxx variable de que se trate, la cual no podrá ser mayor a 1.7%, calculado sobre el importe de la operación.

Las comisiones señaladas en los incisos anteriores se generarán mensualmente y serán cargadas a la “CUENTA EJE” o al “CONTRATO” de “EL CLIENTE” señalada en la referencia 3 y 4 respectivamente del Anexo de Datos Generales de El Cliente de este “CONTRATO”, por lo que “EL BANCO” queda expresamente autorizado para cargar las mencionadas comisiones, costos, cuotas, y remuneraciones en la “CUENTA

EJE” o en el “CONTRATO”, o en cualquier cuenta acreedora, o bien para deducirla de los intereses y dividendos de los “VALORES” que “EL BANCO” cobre por cuenta de “EL CLIENTE”, con motivo del depósito de títulos, obligándose “EL CLIENTE” a mantener saldo disponible suficiente en dichas cuentas.

“EL BANCO” dará a conocer mensualmente a “EL CLIENTE” el porcentaje y concepto de los costos, cuotas, comisiones o remuneraciones, así como la razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todos los costos, comisiones o remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios prestados, entre los activos netos promedio del propio Fondo de Inversión durante dicho mes. Esta información y la relativa a las comisiones se encuentra a disposición de “EL CLIENTE” para su consulta en la página de Internet xxx.xxxx.xx y/o con el funcionario de la oficina patrimonial de “EL BANCO” que maneje su “CONTRATO”. Asimismo “EL CLIENTE” acepta que podrá consultar en la página de Internet y/o en los Prospectos cualquier modificación ulterior relativa a los Fondos de Inversión, así como cualquier aumento o disminución a las comisiones que cobren los citados Fondos de Inversión.

Los aumentos o disminuciones de las comisiones que pretenda llevar a cabo el Fondo de Inversión de que se trate, serán previamente aprobados por su consejo de administración e informado a “EL CLIENTE”, conforme a lo señalado en el presente apartado y los Prospectos correspondientes.

QUINTA.- PRESCRIPCIÓN. “EL BANCO” pone a conocimiento de “EL CLIENTE”, en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, que los recursos de este “CONTRATO”, pueden prescribir a favor de la Beneficencia Pública, de darse los supuestos que más adelante se señalan, lo cual aplicará a lo establecido en el capítulo III denominado DEL DEPÓSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL

CON INTERESES y al capítulo IV denominado DE LOS PRESTAMOS DE DINERO, EN MONEDA NACIONAL, CON INTERESES OTORGADOS A “EL BANCO”,

detallados en el presente “CONTRATO”.

a) Los recursos depositados en el “CONTRATO” y que en el transcurso de 3 (tres) años “EL CLIENTE” no ha efectuado movimientos (depósito o retiro) en este “CONTRATO”, serán depositados a una cuenta global, previo aviso que “EL BANCO” envíe a “EL CLIENTE” a su domicilio con 90 (noventa) días de anticipación a la fecha en que vayan a ser transferidos dichos recursos a la cuenta global.

b) Los recursos depositados en la cuenta global permanecerán 3 (tres) años, contados a partir de que sean depositados en dicha cuenta.

c) Una vez transcurrido el periodo de 3 (tres) años en la cuenta global sin que registre movimientos (depósito o retiros) y cuyo importe no exceda en la cuenta materia de este “CONTRATO”, el equivalente a 300 (trescientos) xxxx xx xxxxxxx mínimo general vigente en la Ciudad de México, prescribirán a favor del patrimonio de la Beneficencia Pública.

“EL CLIENTE” libera de responsabilidad a “EL BANCO” si una vez transcurridos los plazos antes señalados, “EL BANCO” hace entrega de los recursos a la Beneficencia Pública.

Si “EL CLIENTE” realiza un movimiento (depósito o retiro) de los recursos de la cuenta materia de este “CONTRATO”, antes de que transcurran los plazos antes señalados, “EL BANCO” retirará el importe de la cuenta global a efecto de abonarlo a la CUENTA DE DEPOSITO o entregárselo a “EL CLIENTE”.

SEXTA.- MODIFICACIONES. “EL BANCO” se reserva el derecho de efectuar modificaciones a los términos y condiciones de este “CONTRATO”, así como a las comisiones, gastos o costos que se deriven del mismo, mediante aviso dado con 30 (treinta) días naturales de anticipación, por cualquiera de los siguientes medios: I) vía correo registrado con acuse de recibo al último domicilio que haya sido notificado por “EL CLIENTE”, II) escrito, III) medios electrónicos como correo electrónico o en el portal financiero xxx.xxxx.xx, IV) a través de publicaciones en periódicos de amplia circulación, V) colocación de avisos o carteles en los lugares abiertos al público en las oficinas de “EL BANCO”, VI) en los estados de cuenta que “EL BANCO” remita a “EL CLIENTE”.

Se entenderá que “EL CLIENTE” otorga su consentimiento a las modificaciones del “CONTRATO” o a las comisiones si no da aviso de terminación del presente “CONTRATO” antes de que venza el plazo de 30 (treinta) días naturales, o bien si transcurrido este plazo continúa realizando operaciones. En el caso de que “EL CLIENTE” adeude alguna cantidad por concepto de comisiones a “EL BANCO” y tome la decisión de dar por terminado el presente “CONTRATO”, “EL BANCO” procederá a

realizar el cobro de aquellas cantidades adeudadas que se hayan generado a la fecha en que “EL CLIENTE” solicite darlo por terminado, vendiendo los valores que sean necesarios para dichos efectos, a lo cual “EL CLIENTE” otorga su consentimiento, en los términos descritos en la cláusula décima del presente capítulo.

En caso de que “EL CLIENTE” en un periodo de 10 (diez) días hábiles posteriores a la firma del presente “CONTRATO”, decida cancelarlo y haya efectuado pago de comisión por algún concepto a “EL BANCO”, éste reembolsará la cantidad cobrada a “EL CLIENTE”.

SÉPTIMA.- DURACIÓN. El presente “CONTRATO” tendrá una duración indefinida, pudiendo darse por terminado por “EL BANCO” previo aviso dado por escrito a “EL CLIENTE” con 30 (treinta) días naturales de anticipación y “EL CLIENTE” podrá dar por terminado el presente “CONTRATO” en cualquier tiempo, bastando para ello una solicitud por escrito a “EL BANCO”. En el supuesto de que “EL BANCO” o “EL CLIENTE” den por terminado el presente “CONTRATO”, conforme a esta cláusula y exista alguna inversión al amparo del presente “CONTRATO” pendiente por liquidar, la terminación surtirá efectos en el momento de liquidación de las operaciones pendientes, por lo que “EL CLIENTE”, una vez notificado por “EL BANCO”, o bien una vez que “EL CLIENTE” haya efectuado la correspondiente notificación a “EL BANCO”, está obligado a no realizar ninguna nueva operación.

“EL BANCO” no cobrará ninguna cantidad adicional por la instrucción de terminación del “CONTRATO” que dé “EL CLIENTE”, con excepción de los adeudos que se hubieren generado a la fecha de terminación.

Si “EL BANCO” no tiene instrucciones previas de “EL CLIENTE” acerca del destino que debe darle a los “VALORES”, autoriza e instruye expresa e irrevocablemente a “EL BANCO” para que proceda a su venta y abone el producto a la “CUENTA EJE”.

“EL CLIENTE” podrá solicitar la terminación del presente “CONTRATO”, mediante la transferencia de las operaciones y recursos a otra Institución de Crédito (receptora), a la que deberá solicitárselo por escrito, turnándole copia a “EL BANCO” (transferente), a fin de que la Institución de Crédito (receptora), lleve a cabo los trámites correspondientes, bajo su responsabilidad y sin comisión para tales gestiones.

No obstante, en el caso de que “EL CLIENTE” solicite por escrito la terminación del presente “CONTRATO” a través de otra Institución de Crédito, “EL BANCO” procederá a cancelar el “CONTRATO” siempre que la misma institución remita los documentos originales a “EL BANCO” en los que conste la manifestación de voluntad de dar por terminado el mismo, sin embargo, la terminación surtirá efectos al vencimiento de las operaciones pendientes de plazo forzoso, debiendo “EL BANCO” transferir los recursos a la cuenta (CLABE) que señale la institución de crédito receptora o poner a disposición de “EL CLIENTE” a través del medio que tenga establecido “EL BANCO” para tal efecto.

“EL BANCO” se abstendrá de condicionar la terminación del “CONTRATO” a la devolución del “CONTRATO” que obra en poder de “EL CLIENTE”.

OCTAVA.- APODERADOS Y AUTORIZADOS (EXCLUSIVO PARA PERSONAS

XXXXXXX). “EL CLIENTE” podrá hacerse representar por los apoderados cuyos nombres y firmas aparecen en la referencia 12 del Anexo de Apoderados de este “CONTRATO”, de quienes “EL CLIENTE” entregará el poder notarial correspondiente. Cuando “EL CLIENTE” decida sustituir o revocar el poder a dichos apoderados deberá comunicarlo oportunamente a “EL BANCO”, a efecto de que registre a los nuevos apoderados. Los actos realizados por “EL BANCO”, en ejecución del poder, serán válidos mientras no se notifique por escrito a “EL BANCO” la revocación o sustitución.

(PERSONAS FÍSICAS Y PERSONAS XXXXXXX). En caso de que “EL CLIENTE”

decida autorizar a un tercero para que en su nombre y por su cuenta haga retiros de recursos del presente “CONTRATO”; realice el Depósito Bancario de Títulos en Administración y/o efectúe los préstamos a favor de “EL BANCO” a que se refieren los capítulos III, IV y V del presente “CONTRATO” y para que de igual forma lleve a cabo los actos de comercio consistentes en compra, venta, dar en garantía, realizar reportos, instruir el retiro físico o traspaso de “VALORES” y de manera general efectuar todo género de operaciones y negocios bancarios y bursátiles sobre los “VALORES”, a que se refiere el capítulo VI de este instrumento, entonces “EL CLIENTE”, a través del presente “CONTRATO”, otorga a favor de las personas que por escrito indica en la referencia 11 del Anexo de Autorizados del presente “CONTRATO”, una comisión mercantil mediante la cual, tales personas autorizadas podrán instruir a “EL BANCO” la celebración de las operaciones señaladas en este “CONTRATO”. En la mencionada referencia 11 quedarán registradas las firmas de las personas autorizadas.

Las instrucciones que “EL BANCO” reciba xxx xxxxxxx autorizado, serán válidas mientras no se notifique por escrito a “EL BANCO” la revocación de la autorización.

“EL BANCO” no asumirá ninguna responsabilidad para el caso en que “EL CLIENTE” no notifique oportunamente la revocación o sustitución de apoderados, o bien de los autorizados; de igual forma “EL BANCO” no tendrá ninguna responsabilidad en el caso de que no se le notifique la muerte o incapacidad de “EL CLIENTE” y, en consecuencia, “EL BANCO” continúe atendiendo las instrucciones de los apoderados o de los autorizados registrados.

NOVENA.- IMPUESTOS. En términos de las disposiciones legales aplicables, “EL BANCO” deducirá, retendrá y enterará el impuesto que corresponda. “EL CLIENTE” recibirá los rendimientos netos única y exclusivamente en los casos en que se realice cualesquiera de las operaciones de inversión, contenidas en el presente “CONTRATO”.

DÉCIMA.- DESTINO PREFERENTE DE LOS “VALORES”. Los “VALORES”

propiedad de “EL CLIENTE” que se encuentren real o virtualmente en poder de “EL BANCO”, se entenderán especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones que le correspondan por el depósito de títulos, de las comisiones a su favor por el desempeño de la comisión mercantil, de los costos, gastos, intereses, anticipos, expensas y, en general, de cualquier desembolso erogado por “EL BANCO” y no podrá ser desposeído de los “VALORES” sin antes ser pagado. En este sentido, si “EL BANCO” no es pagado en 2 (dos) días naturales después de que haya requerido a “EL CLIENTE” al efecto, por correo certificado, podrá vender al precio que rijan en el mercado, “VALORES” de los que obren en su poder, suficientes para hacer efectivos sus adeudos, por medio xx xxxxxxxx o de comerciantes, a su elección, o en su caso, a través de bolsa de valores por medio de intermediario autorizado para ello, con base en los precios xxx xxxxxxx que rijan en la fecha de venta. Del producto de la venta "EL BANCO" conservará en su poder la cantidad necesaria que cubra las responsabilidades de “EL CLIENTE”, misma que aplicará en compensación del adeudo y el líquido remanente lo tendrá a disposición de “EL CLIENTE” por un plazo de 15 (quince) días naturales. Transcurrido el plazo sin que “EL CLIENTE” retire la cantidad a su favor, “EL BANCO” estará en posibilidad de depositarlo en la cuenta global y continuar con el proceso, de acuerdo a lo que establece la cláusula quinta de este capítulo.

DÉCIMA PRIMERA.- MONTOS Y SALDOS MÍNIMOS. “EL BANCO” podrá

determinar libremente, mediante políticas de carácter general, los montos y saldos mínimos a los que está dispuesto a operar el depósito de títulos.

Para tales efectos, “EL CLIENTE” conviene expresamente en este acto en que si el saldo promedio diario del depósito de títulos durante dos meses consecutivos, es inferior al depósito mínimo determinado por “EL BANCO” y comunicado con la debida anticipación a “EL CLIENTE”, “EL BANCO” mantendrá los “VALORES” en custodia sin llevar a cabo actos de administración. “EL BANCO” calculará los saldos de los depósitos con base en los precios que, para los “VALORES”, rijan en el mercado.

DÉCIMA SEGUNDA.- (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS). Siempre que se

trate de personas físicas, y que este “CONTRATO” se haya constituido en forma individual o mancomunado, y en el supuesto de que “EL CLIENTE”, por fallecimiento o cualquier otro evento se vea imposibilitado jurídicamente de manejar este “CONTRATO”, “EL BANCO”, a partir de la notificación indubitable que se le haga de esta circunstancia, estará únicamente obligado a cumplir las operaciones realizadas, pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas operaciones, sin perjuicio de lo establecido en la cláusula octava del capítulo V y la cláusula décima séptima del presente capítulo, hasta en tanto los representantes legales de “EL CLIENTE” en cuestión, se apersonen ante “EL BANCO”, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo de este “CONTRATO” en el futuro.

Tratándose de cuentas discrecionales, dicho manejo quedará suspendido hasta que “EL BANCO” reciba instrucciones escritas por quien legítimamente tenga facultad para girar órdenes. Esta estipulación no surtirá efecto tratándose de contratos y cuentas solidarias, pues en este caso el manejo de la cuenta continuará conforme a las instrucciones de cualquiera de los cotitulares solidarios, siendo estos últimos responsables de dichas instrucciones, frente a los demás cotitulares y causahabientes.

DÉCIMA TERCERA.- DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIOS (EXCLUSIVO PARA

PERSONAS FÍSICAS).- En los términos de las disposiciones aplicables, “EL CLIENTE” se obliga a designar beneficiarios, por lo que en este acto designa beneficiarios a la(s) persona(s) que, se indica(n) en el Anexo de Beneficiarios de este “CONTRATO” en lo sucesivo BENEFICIARIO(S) referencia 13, en las proporciones

que para cada uno de ellos determina “EL CLIENTE”.

Cuando se acredite fehacientemente a “EL BANCO” el fallecimiento de “EL CLIENTE”, si no hubiere instrucciones en contrario, “EL BANCO” entregará el importe correspondiente del saldo al BENEFICIARIO si fuere uno el designado; si fueren varios los BENEFICIARIOS designados, “EL BANCO” les entregará la parte proporcional determinada por “EL CLIENTE” y si no hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos les corresponda, entregará por partes iguales. Dicha entrega se efectuará directamente a los BENEFICIARIOS si fueren mayores de edad o a su representante legal si fueren menores de edad. Desde el momento de la notificación del fallecimiento de “EL CLIENTE”, “EL BANCO” será responsable de los recursos del “CONTRATO” hasta la entrega al(los) BENEFICIARIO(S) o, en su caso, al albacea de la sucesión de “EL CLIENTE”.

En el caso de que “EL CLIENTE” no quiera designar BENEFICIARIO(S) o no tenga a quien designar como BENEFICIARIO(S), manifiesta “EL CLIENTE” con la firma del presente “CONTRATO”, que está de acuerdo en que los recursos que permanezcan en la cuenta materia de este “CONTRATO”, al momento en que se notifique a “EL BANCO” su fallecimiento, se entreguen en términos de la legislación común.

En el caso de que “EL CLIENTE” quiera cambiar o sustituir al (los) BENEFICIARIO(S) designados o variar los porcentajes, deberá acudir a la oficina patrimonial de “EL BANCO” en la que se maneje su “CONTRATO”, en donde a través de cualquier ejecutivo podrá realizar la sustitución o nueva designación de los mismos.

Conforme a la cláusula décima sexta del capítulo V de este “CONTRATO”, “LAS PARTES” acuerdan que las designaciones contenidas en ésta cláusula, no surtirán efectos si se trata de contratos y cuentas mancomunadas o solidarias, salvo pacto en contrario.

DÉCIMA CUARTA.- DOMICILIOS. Para efectos de este “CONTRATO”, “LAS

PARTES” señalan como sus domicilios:

“EL CLIENTE”: el asentado en el Anexo de Datos Generales de El Cliente del presente. “EL BANCO”: el ubicado en P a s e o d e l a X x x x x x x 0 0 0 , X o l o n i a J u á r e z , D e l e g a c i ó n C u a u h t é m o c , C ó d i g o P o s t a l 0 6 6 0 0 , C i u d a d d e M é x i c o , M é x i c o , página en Internet xxx.xxxx.xx.

“EL CLIENTE” se obliga a notificar por escrito a “EL BANCO” de cualquier cambio de su domicilio con 10 (diez) días hábiles de anticipación a que surta efectos; asimismo, “EL CLIENTE” libera a “EL BANCO” de toda responsabilidad si la correspondencia que se le envíe al domicilio registrado no es recibida por él, conviniéndose que lo expresado en ella surtirá todos sus efectos por el solo hecho de su envío y producirá plenas consecuencias legales.

En el domicilio señalado por “EL BANCO”, se encontrará la unidad especializada de la institución, para lo cual “EL CLIENTE” podrá acudir a este centro de atención a presentar sus reclamaciones o lo podrá hacer directamente en la sucursal a través de cualquier ejecutivo o director de la oficina, en la oficina patrimonial de “EL BANCO” en la que se maneje su “CONTRATO”. El teléfono y correo electrónico de la unidad especializada de la institución es xxx.xx@xxxx.xxx, con domicilio en: Xxxx Xxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx., en atención al público, teléfono (x00) 00-00-00-00.

DÉCIMA QUINTA.- OPERACIONES DIVERSAS. Las estipulaciones contenidas en este “CONTRATO” serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por “EL CLIENTE” a “EL BANCO”, respecto de cualquiera de los “VALORES” con los que “EL BANCO” pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro.

Si las operaciones con algunos “VALORES” requieren el otorgamiento de algún “CONTRATO” específico distinto al presente “CONTRATO”, “EL CLIENTE” deberá formalizarlo a fin de que “EL BANCO” se encuentre en posibilidad de realizar las operaciones inherentes.

DÉCIMA SEXTA.- DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN. En caso de que los

“VALORES” de este “CONTRATO” sean acciones representativas del capital social de los Fondos de Inversión del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S. A. de C. V. (en lo sucesivo Fondos de Inversión), “EL CLIENTE” está de acuerdo y manifiesta desde ahora que está obligado a conocer el contenido de los Prospectos de Información al

Público Inversionista (en lo sucesivo el Prospecto o los Prospectos, indistintamente), de cada uno de los Fondos de Inversión, mismos que sintetizan los aspectos más importantes de cada uno de ellos y, además, contienen toda la información relevante dirigida al público inversionista para realizar una adecuada toma de decisiones de inversión.

Cualquier información relativa a los Fondos de Inversión que deba hacerse del conocimiento del público inversionista y de los accionistas de las mismas, inclusive la relativa a modificaciones de los Prospectos, se publicará para su consulta en la página electrónica xxx.xxxx.xx (en lo sucesivo la “Página Electrónica”). En caso de que se constituya un nuevo Fondo de Inversión, “EL BANCO” dará aviso al cliente a través del estado de cuenta y pondrá a su disposición el correspondiente Prospecto y DICI en la mencionada “Página Electrónica”.

Se entenderá que “EL CLIENTE” está de acuerdo con el contenido y alcance de los Prospectos y los DICI y, en su caso, las modificaciones correspondientes, cuando “EL CLIENTE”:

a) Mantenga su posición o la incremente con alguna operación.

b) Realice cualquier operación subsecuente.

c) No manifieste a “EL BANCO” ninguna observación al respecto dentro del plazo de 20 (veinte) días naturales a partir de que “EL BANCO” ponga a disposición de “EL CLIENTE”, las correspondientes modificaciones a través de la “Página Electrónica”.

A) De las bases de recompra, cambios en el régimen de inversión y adquisición de acciones propias.

En los Prospectos y en los DICI estarán contenidas las bases de recompra y aquellos casos extraordinarios contenidos en el propio Prospecto, que regirán en caso de que algún Fondo de Inversión pretenda adquirir las acciones representativas de su capital social; de igual forma, se señalará el diferencial aplicable al precio de valuación de compra o venta de las acciones emitidas, cuando se presenten condiciones desordenadas xx xxxxxxx o compras o ventas significativas e inusuales de las acciones de los Fondos de Inversión.

El diferencial antes mencionado se determinará conforme a las políticas, procedimientos y metodologías previamente aprobados por el Consejo de Administración del Fondo de Inversión de que se trate y no podrá ser mayor al resultado que se obtenga bajo la metodología establecida.

La aplicación del diferencial deberá contar con el visto bueno del Contralor Normativo y del responsable de la Administración Integral de Riesgo de BBVA Bancomer Gestión,

S. A. de C. V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero BBVA Bancomer, el cual deberá constar por escrito y estar suscrito por dichos funcionarios.

El diferencial se aplicará consistentemente al precio de valuación de compra o venta, según corresponda, de todas las operaciones que se celebren con los inversionistas el día de la valuación. El importe del diferencial generado quedará en el fondo en beneficio de los accionistas que permanezcan en ella.

En el evento de que se aplique el diferencial, deberá ser informado por el Fondo de Inversión, a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., para conocimiento de los accionistas, del público inversionista y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, indicando las causas y la justificación del diferencial correspondiente al precio de valuación, así como la forma en que se determinó. El plazo para realizar la notificación será a más tardar el día hábil siguiente a la aplicación del diferencial.

Los cambios en el régimen de inversión o cambios a las condiciones para la adquisición de acciones propias, serán notificados por “EL BANCO” a través de la “Página Electrónica” y en cualquier periódico de circulación nacional, a efecto de que “EL CLIENTE” dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes, contados a partir de la fecha de la notificación o la publicación, pueda manifestar, en su caso, su intención de no permanecer como tal y ejercitar su derecho a vender sus acciones a un precio de valuación y sin la aplicación de diferencial alguno. Transcurrido dicho plazo sin que “EL BANCO” haya recibido ninguna notificación se entenderá que las modificaciones han sido aceptadas.

A efecto de que “EL CLIENTE” pueda calcular su porcentaje de tenencia accionaria y no rebasar los límites máximos establecidos en el Prospecto del Fondo de Inversión de que se trate, podrá consultar el número de las acciones en circulación en la “Página Electrónica”, así como, con el funcionario de la oficina de “EL BANCO” que maneja su cuenta.

B) Estrategias temporales.

Adicionalmente a las acciones y medidas que los Fondos de Inversión lleven a cabo ante condiciones desordenadas de los mercados financieros, se podrán aplicar estrategias temporales de inversión en los casos en los que exista alta volatilidad en los mercados financieros, incertidumbre económicao política oescasezdevalores, conforme a lo que se tenga establecido en los Prospectos. Dichas estrategias temporales de inversión serán dadas a conocer a través de la “Página Electrónica”, en el sistema electrónico de información de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y en el estado de cuenta mensual que emita “EL BANCO”. A través de estos mismos medios, los Fondos de Inversión darán a conocer aquellos casos en los que se hayan realizado inversiones que estén en exceso o en defecto de sus límites mínimos o máximos aplicables.

C) Modificaciones en la calificación de riesgo.

Si cualquiera de los Fondos de Inversión pretende llevar a cabo alguna operación que implique la modificación a su calificación de riesgo, “EL BANCO” lo notificará anticipadamente a “EL CLIENTE” a través de la “Página Electrónica” con el propósito de que este último, dentro de un plazo de 20 (veinte) días hábiles, posteriores a la notificación pueda manifestar su intención de vender sus acciones al precio de valuación y sin la aplicación de diferencial alguno.

DÉCIMA SÉPTIMA.- LIQUIDEZ. En caso de que derivado del vencimiento, amortización o liquidación de alguna operación, exista liquidez en el “CONTRATO” y “EL BANCO” se encuentre en la imposibilidad de cumplir con las instrucciones del “CLIENTE”, o bien de no haberse dado éstas, “EL BANCO” podrá (i) poner a disposición de “EL CLIENTE” dicho importe en la “CUENTA EJE” o (ii) podrá adquirir por cuenta de “EL CLIENTE” acciones representativas del capital social de algún Fondo de Inversión en Instrumentos de Deuda seleccionada por “EL BANCO” o

(iii) celebrar operaciones de reporto sobre valores gubernamentales en plazos iguales o menores a 90 días, a más tardar el día hábil siguiente.

DÉCIMA OCTAVA.- (EXCLUSIVO PARA SERVICIOS DE INVERSIÓN

ASESORADOS) “EL BANCO” informará a “EL CLIENTE” a través de los medios pactados el nombre y los datos de contacto de la persona que le proporcionará los “SERVICIOS DE INVERSIÓN ASESORADOS”, así como cualquier sustitución de dicha persona o la modificación a la referida información.

DÉCIMA NOVENA.- GRABACIONES DE VOZ. “EL CLIENTE” autoriza a “EL

BANCO” a grabar todas las conversaciones telefónicas que mantenga con “EL CLIENTE”. “EL CLIENTE” acepta desde ahora que tales grabaciones serán propiedad exclusiva de “EL BANCO” y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio. Dichas grabaciones podrán ser utilizadas para monitorear efectos de calidad o para efectuar aclaraciones posteriores y únicamente podrán ser escuchadas para este fin por personal de “EL BANCO” exclusivamente autorizado para ello.

VIGÉSIMA.- DÍAS Y HORAS HÁBILES. Para efectos de este “CONTRATO”, se entenderá como días hábiles bancarios, cualquier día en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México estén abiertas al público para la realización de operaciones bancarias, salvo por los sábados y domingos y aquellos días que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores al efecto señale.

Los horarios en que “EL CLIENTE” podrá realizar las operaciones a que se refiere este “CONTRATO” se darán a conocer en sus sucursales u oficinas en toda la República Mexicana.

VIGÉSIMA PRIMERA.- INFORMACIÓN. “EL CLIENTE” está de acuerdo y autoriza a “EL BANCO” para compartir información relacionada con “EL CLIENTE” con otras entidades integrantes o pertenecientes al Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., y en su caso con las personas o autoridades que se determinen en virtud de mandamiento de autoridad competente.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- PROCEDIMIENTO PARA ACLARACIONES. En caso de

que “EL CLIENTE” tenga alguna aclaración o queja respecto de los movimientos de su estado de cuenta, podrá presentar su aclaración o queja por escrito a través de la oficina patrimonial de “EL BANCO” en la que se maneje su “CONTRATO” o a través de la unidad especializada de la institución.

a) Cuando “EL CLIENTE” no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el estado de cuenta respectivo o en los medios electrónicos, ópticos o

de cualquier otra tecnología que se hubieren pactado, podrá presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx o, en su caso, de la realización de la operación o del servicio.

b) La solicitud respectiva podrá presentarse ante la oficina patrimonial de “EL BANCO” en la que se maneje “CONTRATO”, o bien en la unidad especializada de la institución, mediante escrito o correo electrónico para lo cual “EL BANCO” acusará recibo de dicha solicitud y proporcionará el número de expediente.

c) Una vez recibida la solicitud de aclaración, “EL BANCO” tendrá un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales para entregar a “EL CLIENTE” el dictamen correspondiente, salvo cuando la reclamación sea de operaciones realizadas en el extranjero; en este caso el plazo será hasta de 180 (ciento ochenta) días naturales.

d) Dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la entrega del dictamen a que se refiere el inciso anterior, “EL BANCO” estará obligada a poner a disposición de ”EL CLIENTE” en la oficina patrimonial de “EL BANCO” en la que se maneje su “CONTRATO”, o bien en la unidad especializada de “EL BANCO”, el expediente generado con motivo de la solicitud, así como a integrar en éste toda la documentación e información que deba obrar en su poder y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración que corresponda.

El procedimiento antes descrito es sin perjuicio del derecho de “EL CLIENTE” de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente; sin embargo, el procedimiento previsto en esta cláusula quedará sin efectos a partir de que “EL CLIENTE” presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación.

VIGÉSIMA TERCERA.- CONDUSEF. En caso de dudas, quejas o reclamaciones, “EL CLIENTE” podrá acudir a la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, ubicada en Insurgentes Sur 762, Col. Xxx Xxxxx, Delegación Xxxxxx Xxxxxx, X. X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx, teléfono 000- 000-0000 y 555340-0999, e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, o bien podrá consultar la página electrónica en Internet xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

VIGÉSIMA CUARTA.- FATCA. “EL CLIENTE” autoriza expresamente a “EL BANCO” para que la información relativa a las operaciones y servicios de los “CONTRATOS” pueda ser proporcionada a las autoridades financieras o hacendarias mexicanas competentes para fines fiscales, cuando así lo soliciten o de acuerdo a la legislación mexicana vigente.

En virtud de lo anterior, “EL CLIENTE” se obliga a proporcionar los datos y documentos necesarios que “EL BANCO” le requiera para su correcta identificación, reconociendo que es su responsabilidad notificar a “EL BANCO” cualquier modificación en los datos y documentos proporcionados.

“EL BANCO” podrá rescindir el presente contrato en caso de que “EL CLIENTE” proporcione datos y/o documentos falsos, incompletos o erróneos.

El tratamiento de la información de los “CONTRATOS” en los términos de la presente cláusula no implica trasgresión a las obligaciones de reserva, confidencialidad o secreto bancario a los que está sujeto “EL BANCO”, por lo cual “EL CLIENTE” libera de responsabilidad a “EL BANCO” en caso de compartir la información de los “CONTRATOS” de acuerdo con lo anteriormente establecido.

VIGÉSIMAQUINTA.- LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD. En este acto “EL CLIENTE“

libera de responsabilidad a “EL BANCO”, sus directivos, empleados, accionistas y consejeros, cuando actuando bajo los términos de este “CONTRATO”, se pudieran generar daños y perjuicios derivados de las actividades u operaciones realizadas por terceros, necesarias para la prestación de los servicios materia del mismo.

Así mismo, “EL BANCO” no será responsable por incumplimiento de los términos del presente contrato, cuando dicho incumplimiento se derive de causas de fuerza mayor, caso fortuito o de cualquier otra circunstancia inevitable, más allá del control razonable de “EL BANCO”.

VIGÉSIMA SEXTA.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. Para la interpretación y cumplimiento de este “CONTRATO” “LAS PARTES” se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales del lugar donde se firme el presente “CONTRATO” o a la de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero o domicilio que tuvieren o llegaren a tener.

Un ejemplar del presente “CONTRATO” ha sido entregado a “EL CLIENTE” para su lectura y compresión previo a la firma, por lo que el presente “CONTRATO” y las referencias consignadas en el mismo, constituyen la expresión de la voluntad de “LAS PARTES”, y se firma por duplicado. Se suscriben en el lugar y fecha consignadas en

la referencia 14 del Anexo de Datos Generales de El Cliente del presente “CONTRATO”, recibiendo “EL CLIENTE” un tanto en original debidamente firmado y sirviendo de igual forma la respectiva firma como acuse de recibido.

“EL BANCO”

Nombre(s) y Firma(s) Representante(s) Legal(es)

“EL CLIENTE”

Firma(s) titular(es) o Nombre(s) y Firma(s) Representante(s) Legal(es)

AUTORIZACIÓN BURÓ DE CRÉDITO (OPCIONAL)

Por este conducto, autorizo expresa e irrevocablemente a “EL BANCO”, para que solicite a la(s) Sociedad(es) de Información Crediticia Nacional(es) o Extranjera(s) que considere necesaria(s), toda la información relativa a mi historial crediticio, así como para que realice revisiones periódicas y proporcione información sobre dicho historial. Esta autorización tendrá una vigencia de tres años y/o mientras mantenga una relación jurídica con dicha Institución de Crédito.

Declaro que conozco plenamente la naturaleza y alcance de la información que se solicitará; las consecuencias y alcance de la información que la(s) Sociedad(es) de Información Crediticia le proporcionará(n) a “EL BANCO”; que dicha Institución de Crédito podrá realizar consultas periódicas de mi historial crediticio, y el uso que ésta hará de tal información.

“EL CLIENTE”

AUTORIZACIÓN DE PUBLICIDAD (OPCIONAL)

Por este medio, autorizo para que mis datos personales que he proporcionado a “EL BANCO” puedan ser utilizados para fines mercadológicos o publicitarios; asimismo estoy de acuerdo en que se envíe a mi domicilio la publicidad que “EL BANCO” considere más adecuada, relacionada a los productos y servicios, ya sean de “EL BANCO”, o bien de un tercero. Asimismo autorizo a “EL BANCO”, para que me contacte vía telefónica o de manera directa en cualquier lugar, incluyendo mi lugar de trabajo, para ofrecerme algún servicio financiero. “EL BANCO” podrá contactarme en un horario de 07:00 a 22:00 horas, cualquier día del año.

Está autorización será vigente, hasta el momento en el cual “EL CLIENTE” realice la revocación de la misma, presentada por escrito en su red de sucursales durante el horario de atención al público o a través de algún medio electrónico que para tales efectos tenga “EL BANCO” habilitado.

“EL CLIENTE”

No. Registro del Contrato de adhesión en Condusef Persona Física Individual. 0000-000-000000/00-00000-0000

No. Registro del Contrato de adhesión en Condusef Persona Física Solidaria o Mancomunada. 0000-000-000000/00-00000-0000 No. Registro del Contrato de adhesión en Condusef Persona Moral. 0000-000-000000/00-00000-0000