AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y MEDIO DE PAGO DE FECHA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO F/1163
TERCER CONVENIO MODIFICATORIO
AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y MEDIO DE PAGO DE FECHA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO F/1163
CELEBRADO ENTRE
EL ESTADO DE COAHUILA XX XXXXXXXX, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO DEL GOBIERNO DEL ESTADO,
COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR;
BANCO INVEX, SA., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO COMO FINANCIERO
COMO FIDUCIARIO Y
LOS ACREEDORES CUYOS NOMBRES APARECEN EN LAS HOJAS DE FIRMA DEL PRESENTE CONVENIO,
[*] de [*] de 2023
TERCER CONVENIO MODIFICATORIO DE FECHA [*] DE [*] DE 2023 (EL “CONVENIO”) AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y MEDIO DE PAGO DE FECHA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO F/1163 (EL “FIDEICOMISO” O “CONTRATO DE FIDEICOMISO”) CELEBRADO ENTRE:
I. El Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, como Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, a través de la Secretaría de Finanzas, representado por el C. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (el “Estado” o el “Fideicomitente”);
II. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, representado por sus delegados fiduciarios [*] y [*] (el “Fiduciario”).
III. Los siguientes Acreedores: [*], cuyos representantes legales aparecen en las hojas de firma
del presente Convenio (los “Acreedores" y conjuntamente con el Fideicomitente y el Fiduciario, las “Partes”);
En los términos de los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:
ANTECEDENTES
PRIMERO. El Estado tiene interés en refinanciar su deuda pública, con el fin de mejorar las condiciones de plazo, tasa de interés, garantías y otras condiciones de los financiamientos contratados previamente.
SEGUNDO. El 30 de septiembre de 2011 el Estado, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Medio de Pago número F/1163, el cual fue ratificado mediante escritura pública número 38,564, de fecha 30 de septiembre de 2011, ante la fe del Lic. [*], titular de la Notaría Pública número [*] número de la Ciudad de México.
TERCERO. Mediante Decreto número 642 (el “Decreto 642”) publicado en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx el 21 de noviembre de 2014, el Congreso del Estado autorizó al Estado entre otras cosas la celebración del Fideicomiso Maestro (según dicho término se define más adelante).
CUARTO. Con sustento en el Decreto 642 y en las demás Leyes Aplicables, con fecha 26 xx xxxxx de 2015, el Estado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y Banco Invex, S.A., Institución, de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario, celebraron un convenio modificatorio y de reexpresión al contrato de fideicomiso de administración y fuente de pago número F/1163, según consta en la escritura pública número 54,339 de fecha 26 xx xxxxx de 2015, otorgada ante la fe del Lic. [*], Notaría Pública número [*] de la Ciudad de México (el “Fideicomiso Maestro”).
QUINTO. Con fecha 22 de septiembre de 2017 se publicó en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, el Decreto No. 958 (el “Decreto 958”), mediante el cual el Congreso del Estado autorizó al Estado, a través del Poder Ejecutivo, para que por conducto del Secretario de Finanzas, gestione y contrate con cualquier institución financiera de nacionalidad mexicana, siempre que en cualquier caso ofrezca las mejores condiciones xx xxxxxxx, uno o varios financiamientos para refinanciar total o parcialmente la deuda pública directa a su cargo constitutiva de deuda pública, así como las operaciones que se requieran para reestructurar, en forma total o parcial, los pasivos bancarios vigentes a su cargo, constitutivos de deuda pública, hasta por la cantidad de $37'000,000,000.00 (treinta y siete mil millones de Pesos 00/100 M.N.).
SEXTO. Con fecha 30 de diciembre de 2022 se publicó en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, el Decreto No. 404 (el “Decreto 404 Original”, y conjuntamente con el Decreto 486, mismo que reformó el Decreto 404 Original y fue publicado en el Periódico Oficial del Estado el 21 xx xxxxx de 2023, el “Decreto 404”), mediante el cual el Congreso del Estado autorizó al Estado, a través del Poder Ejecutivo, para que por conducto del Secretario de Finanzas, gestione y contrate con cualquier institución financiera de nacionalidad mexicana, siempre que en cualquier caso ofrezca las mejores condiciones xx xxxxxxx, uno o varios financiamientos para refinanciar total o parcialmente la deuda pública directa a su cargo constitutiva de deuda pública, así como las operaciones que se requieran para reestructurar, en forma total o parcial, los pasivos bancarios vigentes a su cargo, constitutivos de deuda pública, hasta por la cantidad de
$36,269,382,225.43 (treinta y seis mil doscientos sesenta y nueve millones trescientos ochenta y dos mil doscientos veinticinco pesos 43/100 M.N. ).
SÉPTIMO. Con fundamento en los artículos 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 67, fracción XIV y 82, fracción V de la Constitución Política del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx; 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); 2, 8, fracciones I y XVI, 9, fracciones IV, V, VII, XXXIII, 10, 29, 30, 43, 87 y 98 de la Ley de Deuda Publica para el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx (la “Ley de Deuda Pública”); las Secciones II, II, III, IV, VII y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos, y el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, el Estado publicó la Convocatoria Número SEFIN/SSIC/001/2023 en el sitio oficial de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx con el fin de refinanciar la deuda pública del Estado (el “Refinanciamiento de la Deuda”).
OCTAVO. Las Partes desean modificar el Contrato de Fideicomiso para actualizar el porcentaje de Participaciones afectas al Patrimonio del Fideicomiso, conforme a la definición de “Participaciones Fideicomitidas” contenida en la Cláusula Primera y se elimina el mecanismo de entrega de recursos para el fin de año conforme a lo establecido previamente en la Cláusula Octava del Fideicomiso.
DECLARACIONES
I. Por medio del presente, en esta fecha, el Estado por conducto de su representante legalmente facultado y bajo protesta de decir verdad declara que:
(a) El Estado es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, según lo que establecen los Artículos 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 1 de la Constitución Política del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, y cuenta con personalidad jurídica en términos de lo dispuesto en el Artículo 25 del Código Civil Federal y el 30 del Código Civil del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx;
(b) El Secretario de Finanzas del Gobierno del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx cuenta con la capacidad y facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y obligarse en sus términos, según lo dispuesto en los artículos 1, 2, 4, 18, fracción II, 19 fracción XX, XXI; y 22 fracciones XV y XXVII y demás relativos y aplicables de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx; 9, fracciones IX, XI, XII, 10 y demás relativos y aplicables de la Ley de Deuda Publica; artículos 4, 5, 8, 9 fracciones XVIII y XXIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, y lo autorizado en el Decreto 404;
(c) El C. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx acredita su carácter de Secretario de Finanzas del Gobierno del Estado con el nombramiento expedido a su favor el día 1 de diciembre de 2017, por el C. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Gobernador Constitucional del Estado;
(d) El Estado tiene facultades para recibir de la Tesorería de la Federación los recursos que deriven de las Participaciones en términos de lo que establece la Ley de Coordinación Fiscal en sus artículos 1 y 9;
(e) El Fideicomiso contemplado en este Contrato de Fideicomiso no forma parte de la administración pública paraestatal;
(f) La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado de este Convenio, y las operaciones contempladas en el mismo y en el Contrato de Fideicomiso (i) han sido legalmente autorizados, y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento al amparo de la Ley Aplicable;
(g) Las obligaciones del Estado al amparo de este Convenio y del Contrato de Fideicomiso son legales y válidas, exigibles en su contra de conformidad con sus términos;
(h) El Estado ha entregado al Fiduciario la información y documentación requerida para cumplir con la política del Fiduciario para la identificación y conocimiento de sus clientes;
(i) El origen de los recursos, bienes y derechos que aporte al Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, proceden y procederán xx xxxxxxx lícitas;
(j) El Fiduciario le hizo saber de manera inequívoca, clara y precisa, el contenido y alcance legal del inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, mismos que se transcriben en la Cláusula Vigésima Séptima;
(k) En términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del Fideicomiso;
(l) Reconoce y conviene que la celebración del presente Convenio lo obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información y documentación que le ha sido solicitada por dicho Fiduciario al amparo de las políticas de identificación y conocimiento de clientes de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (identificadas como “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto por las disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de las disposiciones de carácter general emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito;
(m) Está consciente y conviene que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y condiciones de contratos relacionados con o derivados del Fideicomiso, que hayan sido o sean celebrados por las demás partes, excepto por aquellos contratos de los cuales el propio Fiduciario sea parte, en el entendido de que el Fiduciario no es ni será responsable en forma alguna de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos contratos de los que no sea parte, y no se encontrará obligado en forma alguna conforme los términos y condiciones de los mismos;
(n) El Fiduciario puso a su disposición en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se encuentran en las páginas de internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx; y
(o) Con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho, o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Convenio, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Convenio no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.
II. El Fiduciario, a través de su delegado fiduciario, bajo protesta de decir verdad, declara que:
(a) El Fiduciario es una institución de crédito legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número 157,391, de fecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del Lic. [*], titular de la Notaría Pública Número [*] de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil 187,201, el día 18 xx xxxx de 1994;
(b) Sus delegados fiduciarios cuentan con los poderes y facultades suficientes y necesarias para celebrar y cumplir con lo pactado en este Convenio y en el Contrato de Fideicomiso, mismas facultades que no les han sido limitadas o revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente instrumento, según consta en la escritura pública número: (i) 19,687 de fecha 12 de noviembre de 2009, otorgada ante la fe del Lic. [*], titular de la Notaría Pública Número [*] del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) con fecha 10 de diciembre de 2009 baje el folio mercantil número 187201; y (ii) 43,255 de fecha 17 de enero de 2018, otorgada ante la fe del Lic. [*], titular de la Notaría Pública Número [*] del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito ante el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México) bajo el folio mercantil número 187201;
(c) De conformidad con lo dispuesto por la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y disposiciones emitidas por el Banco de México, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las Partes, el valor y consecuencias legales de dicha fracción y demás prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario, mismas que se transcriben en la Cláusula Vigésima Séptima;
(d) Es su voluntad celebrar el Convenio y continuar actuando como fiduciario en los términos y condiciones y para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso y protesta su fiel y xxxx desempeño; y
(e) El presente Convenio constituye obligaciones legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos.
III. Cada uno de los Acreedores cuyos nombres aparecen en las hojas de firma de este Convenio declara, por conducto de su representante, que:
(a) Comparece a la celebración del presente Convenio a fin de manifestar su consentimiento para modificar el Contrato de Fideicomiso, en los términos del mismo, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso;
(b) Su representante cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente Convenio y para obligarlo en los términos del mismo, y que dichas facultades no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna a esta fecha;
(c) Reconoce y conviene que la celebración del presente Convenio lo obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información y documentación que le ha sido solicitada por dicho Fiduciario al amparo de las políticas de identificación y conocimiento de clientes de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (identificadas corno “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto en las disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de las disposiciones de carácter general emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito;
(d) El Fiduciario le ha explicado de manera expresa e inequívoca el contenido y el alcance de las disposiciones previstas en el inciso b) de la Sección XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y el numeral 5.5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México;
(e) Está consciente y conviene que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y condiciones de contratos relacionados con o derivados del Fideicomiso, que hayan sido o sean celebrados por las demás Partes, excepto por aquellos contratos de los cuales el Fiduciario sea parte, en el entendido de que éste no es ni será responsable en forma alguna de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos contratos de los que no sea parte, y no se encontrará obligado en forma alguna conforme los términos y condiciones de los mismos;
(f) En términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del Fideicomiso;
(g) El Fiduciario puso a su disposición en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se encuentran en las páginas de internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx; y
(h) Con anterioridad a la firma del presente Xxxxxxxx, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho, o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Convenio, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Convenio no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.
CLÁUSULAS DEL CONVENIO
PRIMERA. Definiciones. Los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este Convenio y que no se definan de otra manera en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso, según se modifique en términos de lo previsto en la Cláusula Tercera siguiente.
Asimismo, los términos que se definen en este Convenio y que se utilicen en el Contrato de Fideicomiso según se modifique en términos de la Cláusula Tercera siguiente tendrán el significado que se les atribuye en este Convenio.
SEGUNDA. Anexos. Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Convenio y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:
Anexo 1 Copia del Registro del Fideicomiso.
TERCERA. Fecha de Eficacia del Contrato de Fideicomiso. Con efectos a partir de la Fecha de Eficacia (según se define a continuación), el Estado y el Fiduciario, con el consentimiento de los Acreedores, convienen modificar el Contrato de Fideicomiso en términos de lo establecido en la Cláusula Cuarta del presente Convenio. El presente Xxxxxxxx podrá ser firmado de manera sucesiva por las Partes.
La eficacia de este Convenio está sujeta a las condiciones suspensivas siguientes: (i) que el Estado pague en su totalidad los Financiamientos Originales que serán liquidados con motivo del Refinanciamiento de la Deuda y que se describen en el Anexo 1 de este Convenio, (ii) que los Acreedores de los Financiamientos Originales confirmen individualmente por escrito al Fiduciario que recibieron el pago de los Financiamientos Originales inscritos en el Fideicomiso y (iii) que se haya emitido y presentado ante la Unidad de Coordinación Con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público una modificación a la Notificación Irrevocable, con el objeto de actualizar las cantidades que serán entregadas al Fiduciario en la Cuenta Concentradora de Participaciones, derivado del ejercicio de las Participaciones Fideicomitidas, conforme a lo establecido en el presente Convenio (la fecha en que ocurra lo anterior, la “Fecha de Eficacia”).
El Refinanciamiento de la Deuda sucederá simultáneamente y surtirá efectos en la Fecha de Eficacia. El Estado notificará a las Partes que ocurrió la Fecha de Eficacia a más tardar el Día Hábil siguiente a la misma. En caso de que por cualquier circunstancia el presente Xxxxxxxx no llegare a ser firmado por todas las Partes o no se cumplieran todas y cada una de las condiciones señaladas en el presente párrafo, el mismo no surtirá efectos y no se entenderá que las Partes que lo hubieren firmado han consentido a las disposiciones del presente Convenio.
CUARTA. Modificaciones al Contrato de Fideicomiso.
3.1 Cláusula Primera. Las Partes acuerdan eliminar las definiciones de (i) “Cantidad Requerida para el Pago de Obligaciones de Fin de Año”, (ii) Cuenta Receptora de Recursos para el Fin de Año”,
(iii) Fecha de Entrega de Obligaciones de Fin de Año y (iv) Solicitud de Pago de Obligaciones de Fin de Año”, así como modificar las siguientes definiciones y orden de Anexos previstos en
la Cláusula Primera del Fideicomiso, con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, para quedar como sigue:
“Cláusula Primera. Definiciones. Para efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que en cada caso se atribuye, ya sea en singular o plural:
“Constancia de Inscripción” | significa la constancia que expedirá el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, sustancialmente en el formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo A. |
[…] “Financiamientos Originales” | significan los financiamientos contratos por el Estado que se describen en el Anexo 1 del Convenio. |
[…] “Gastos de Mantenimiento e Implementación” | significa todos los gastos que sean necesarios o convenientes a fin de administrar y mantener el Fideicomiso Maestro, así como defender el Patrimonio del Fideicomiso, cuyos rublos se listan en el Anexo B. |
[…] “Notificación de Evento de Aceleración Parcial” | significa la notificación dirigida por un Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración Parcial, y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo C de este Contrato. En la Notificación de Evento de Aceleración Parcial deberá establecerse, como mínimo y conforme a los Documentos del Financiamiento, el concepto de Evento de Aceleración Parcial de que se trate, así como 'las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Principal; (ii) la Cantidad de Aceleración Parcial que deberá pagarse por concepto de Principal e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Principal; y (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el. numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor mediante la Notificación de Evento de Aceleración Parcial, hasta el momento en que reciba una Notificación de Terminación de Evento de |
Aceleración Parcial y deberá cerciorarse de la autenticidad de la Notificación de Evento de Aceleración Parcial. | |
“Notificación de Evento de Aceleración Total” | significa la notificación dirigida por un Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración Total conforme a los Documentos del Financiamiento, y utilizando un formato que, como mínimo, tenga los requisitos a que se refiere el Anexo D de este Contrato. En la Notificación de Evento de Aceleración Total deberá establecerse, como mínimo y conforme a los Documentos del Financiamiento, el concepto de Evento de Aceleración Total de que se trate, así como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Principal; (ii) la Cantidad de Aceleración Total que deberá pagarse por concepto de Principal e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Principal; y (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor mediante la Notificación de Evento de Aceleración Total, hasta el momento en que reciba una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, en el entendido que deberá cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificación de Evento de Aceleración Total. |
“Notificación de Evento de Incremento de Costos” | Significa la notificación dirigida por cualquier Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Incremento de Costos. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo E de este Fideicomiso. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor mediante la Notificación de Evento de Incremento de Costos, hasta el momento en que reciba una Notificación de Terminación de Evento de Incremento de Costos, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificación de Evento de Incremento de Costos. |
“Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso” | significa la notificación dirigida por el Estado o el Fiduciario (en cada caso con copia al Estado o al Fiduciario, según corresponda) a un Acreedor informándole de la entrega de Cantidades Pagadas en Exceso, de conformidad con el formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo F. |
“Notificación de Rechazo de Inscripción” | significa la notificación que enviará el Fiduciario al acreedor que pretenda inscribir en el Registro un financiamiento otorgado al Estado, con copia al Fideicomitente, informándole el motivo del rechazo de su solicitud de inscripción en el Registro, cuya notificación se hará en el formato del Anexo G. |
“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial ” | significa la notificación dirigida por cualquier Acreedor al Fiduciario, informándole que un Evento de Aceleración Parcial se ha subsanado. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo H de este Contrato. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor y cerciorarse de la autenticidad de la Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial. |
“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total” | significa la notificación dirigida por cualquier Acreedor al Fiduciario, informándole que m Evento de Aceleración Total se ha subsanado. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo I de este Contrato El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor y cerciorarse de la autenticidad de la Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total. |
“Notificación de Terminación de Evento de Incremento de Costos” | significa la notificación dirigida por cualquier Acreedor al Fiduciario, informándole que un Evento de Incremento de Costos se ha subsanado. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo J de este Fideicomiso. El Fiduciario deberá seguir lo instruido por el Acreedor y cerciorarse de la autenticidad de la Notificación de Terminación de Evento de Incremento de Costos. |
“Notificación de Evento de Vencimiento Anticipado” | significa la notificación que, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo K entregue un Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, informándole que se ha actualizado un Evento de Vencimiento Anticipado. |
“Notificación Irrevocable” | significa la notificación irrevocable de fecha 7 de julio de 2015, presentada por el Fideicomitente y el Fiduciario a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, misma que se adjunta al presente como Anexo L, para que se entreguen al Fiduciario las cantidades derivadas del ejercicio de las Participaciones Fideicomitidas en la Cuenta Concentradora |
de Participaciones. El término Notificación Irrevocable incluye cualquier alcance presentado con relación a la misma. | |
[…] “Participaciones Fideicomitidas” | significa las Participaciones afectas al Patrimonio del Fidecomiso, esto es, el derecho a recibir, y los ingresos que deriven del [72.00]% ([setenta y dos por ciento]) de las Participaciones Federales que le corresponde recibir al Estado y que equivale al [90.00]% ([noventa por ciento]) de las Participaciones Federales que le corresponden al Estado, excluyendo las participaciones que del mismo le corresponden a los municipios de Coahuila xx Xxxxxxxx; afectación que se encuentra perfeccionada de conformidad con lo establecido en este Fideicomiso Maestro.” |
[…] “Reporte Anual del Fiduciario” | significa el informe que debe entregar el Fiduciario a las Agencias Calificadoras, a los Acreedores y al Fideicomitente, en los términos establecidos en la Sección 15.6 y el Anexo M. |
“Reporte Mensual del Fiduciario” | significa el informe que debe entregar el Fiduciario a las Agencias Calificadoras, a los Acreedores y al Fideicomitente, en los términos establecidos en la Sección 15.6 y el Anexo N. |
“Reporte Trimestral del Fiduciario” | significa el informe que debe entregar el Fiduciario a las Agencias Calificadoras, a los Acreedores y al Fideicomitente, en los términos establecidos en la Sección 15.6 y el Anexo O. |
“Requerimiento de Recursos Adicionales” | significa la solicitud de Recursos Adicionales que, en su caso, haga el Fiduciario al Fideicomitente, con copia al Acreedor correspondiente, en los términos de la Cláusula Octava, cuya solicitud se hará en el formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo P. |
[…] “Solicitud de Inscripción” | significa la solicitud de inscripción que será firmada de manera conjunta por el Fideicomitente y el acreedor del financiamiento propuesto que corresponda y que presentará |
el acreedor al Fiduciario, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima y en términos del Anexo Q. | |
“Solicitud de Pago del Contrato de Garantía GPO” | significa, respecto de cada Contrato de Garantía GPO asociado a un Financiamiento, el documento que debidamente requisitado y en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo R del presente Contrato, deberá presentar el Garante GPO al Fiduciario conforme a lo establecido en el presente Fideicomiso Maestro. En la Solicitud de Pago de Contratos de Garantía GPO deberá establecerse, en su caso, cuando menos el monto a ser pagado por el Fiduciario al Garante GPO por concepto de contraprestaciones GPO, Cantidad de Servicio del Contrato de Garantía GPO u otras comisiones, de conformidad con los términos del Contrato de Garantía GPO respectivo y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades que resulten aplicables. El Fiduciario deberá de seguir lo instruido por el Garante, mediante la Solicitud de Pago del Contrato de Garantía GPO, y cerciorarse de la autenticidad de la Solicitud de Pago del Contrato de Garantía GPO. |
“Solicitud de Pago del Financiamiento” | significa, respecto de cada Financiamiento, en términos de los Documentos del Financiamiento y para cada Período de Intereses, el documento que en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo S del presente Contrato, deberá presentar un Acreedor al Fiduciario, en la cual se establecerán, en su caso, cuando menos: (i) la cantidad que deberá destinarse al Fondo de Pago de Intereses y Principal, así como el detalle de las cantidades que deberán abonarse; (ii) la Cantidad de Servicio de la Deuda que deberá pagarse por concepto de Principal e Intereses y demás accesorios, con cargo a las cantidades abonadas en el Fondo de Pago de Intereses y Principal del Financiamiento; (iii) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario deberá de seguir lo instruido por el Acreedor, según corresponda, mediante la Solicitud de Pago del Financiamiento, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Solicitud de Pago del Financiamiento. |
“Solicitud de Pago del Instrumento Derivado” | significa, respecto de cada Instrumento Derivado asociado a un Financiamiento, y para cada Período de Intereses, el documento que, en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo T del presente Contrato, deberá |
presentar un Proveedor de Cobertura al Fiduciario, en la cual se establecerán, en su caso, cuando menos, las cantidades que deberán de pagarse a favor del Proveedor de Cobertura de que se trate, en términos de lo establecido en su respectivo Instrumento Derivado. El Fiduciario deberá de seguir lo instruido por el Proveedor de Xxxxxxxxx, según corresponda, mediante la Solicitud, de Pago del Instrumento Derivado, debiendo únicamente cerciorarse de la autenticidad de la Solicitud de Pago del Instrumento Derivado. | |
[…] “Sumario” | significa, para cada Financiamiento, el documento que será firmado por el Fideicomitente y el Acreedor correspondiente y que detallará, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo U, entre otra, la siguiente información, según resulte aplicable: tipo de financiamiento, fecha de celebración de los documentos correspondientes, nombre del Acreedor, importe, destino de los recursos, tasa de interés ordinaria, tasa de interés moratoria, plazo máximo, calendario de pagos, comisiones, gastos, Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, lugar y forma de pago al Fideicomisario en Primer Lugar, datos de la cuenta a la que deberán abonarse los pagos, nombre y firma de las Personas que pueden entregar instrucciones y comunicaciones al Fiduciario en representación del Fideicomisario en Primer Lugar, y cualquier otra información que a juicio del acreedor sea relevante en atención a las características del financiamiento y que deberá ser presentada al Fiduciaria en términos de lo establecido en este Contrato. |
[…]
1.3 Anexos. Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:
Anexo A | Formato de la Constancia de Inscripción. |
Anexo B | Gastos de Mantenimiento e Implementación. |
Anexo C | Formato de Notificación de Evento de Aceleración Parcial. |
Anexo D | Formato de Notificación de Evento de Aceleración Total. |
Anexo E | Formato de Notificación de Evento de Incremento de Costos. |
Anexo F | Formato de Notificación de Cantidades Pagadas en Exceso. |
Anexo G | Formato de Notificación de Rechazo de Inscripción. |
Anexo H | Formato de Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial. |
Anexo I | Formato de Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total. |
Anexo J | Formato de Notificación de Terminación de Evento de Incremento de Costos. |
Anexo K | Formato de Notificación de Evento de Vencimiento Anticipado. |
Anexo L | Notificación Irrevocable. |
Anexo M | Formato de Reporte Anual del Fiduciario. |
Anexo N | Formato de Reporte Mensual del Fiduciario. |
Anexo O | Formato de Reporte Trimestral del Fiduciario. |
Anexo P | Formato de Requerimiento de Recursos Adicionales. |
Anexo Q | Formato de Solicitud de Inscripción. |
Anexo R | Formato de Solicitud de Pago del Contrato de Garantía GPO. |
Anexo S | Formato de Solicitud de Pago del Financiamiento. |
Anexo T | Formato de Solicitud de Pago del Instrumento Derivado. |
Anexo U | Formato de Sumario. |
Anexo V | Datos de la cuenta a la que se transferirán las Cantidades Remanentes del Financiamiento existentes en el Fondo General de Remanentes. |
Anexo W | Formato de Instrucción de Inversión. |
Anexo X | Honorarios del Fiduciario.” |
3.2 Cláusula Sexta. Las Partes acuerdan modificar el inciso (t), eliminar el contenido del inciso (u) y ajustar el orden de los incisos (v) a (ee) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso conforme a lo anterior, con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, para quedar como sigue:
“Cláusula Sexta. Fines del Fideicomiso. De conformidad con lo establecido en el presente Contrato, son fines del Fideicomiso, que el Fiduciario:
[…]
(t) abra, opere y mantenga independiente, el Fondo General de Remanentes con la institución financiera que el propio Fiduciario determine o que el Estado le instruya;
(u) entregue al Fideicomitente las Cantidades Remanentes del Financiamiento existente en el Fondo General de Remanentes, en cada Fecha de Entrega de Cantidades Remanentes, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Octava del presente Contrato;
(v) entregue al Fideicomitente los recursos remanentes de las cantidades depositadas en las Cuentas Individuales de Coberturas, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Octava, Sección 8.7;
(w) invierta, en términos de este Contrato, los recursos disponibles en las Cuentas Concentradoras, en los respectivos Fondos de Pago de Intereses y Principal que correspondan y en cada Fondo de Reserva, el Fondo General de Remanentes, así como cualquier otra cantidad que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, durante el plazo que corra desde la fecha de recepción de los mismos por el Fiduciario hasta la Fecha de Pago, la entrega de las Cantidades Remanentes del Financiamiento o la fecha en que deban de aplicarse a cualquier otro fin del Fideicomiso;
(x) prepare y entregue al Fideicomitente, a las Agencias Calificadoras y a cada Acreedor el Reporte Mensual del Fiduciario, el Reporte Trimestral del Fiduciario y el Reporte Anual. del Fiduciario;
(y) mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato y lleve a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes a fin de conservar y, en su caso, oponer a terceros la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el presente Contrato;
(z) proporcione acceso a la información del Registro a su cargo, a cualesquiera de los Fideicomisarios en Primer Lugar, al Fideicomitente, a las Agencias Calificadoras y al auditor externo del Estado, que lo solicite a fin de conocer la información de los saldos insolutos de los Financiamientos y de los saldos de los Fondos de Reserva. El Fideicomitente y cada uno de los Acreedores liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la revelación de la información en términos del presente inciso;
(aa) en caso necesario, comparezca a celebrar o ceder del Contrato de Garantía GPO y de los Instrumentos Derivados, y cumpla con las obligaciones que deriven de los mismos en la medida que le corresponda;
(bb) una vez liquidadas en su totalidad las cantidades que se adeuden a los Acreedores de conformidad con los Documentos del Financiamiento y con el presente Contrato y a solicitud escrita del Fideicomitente, extinga el Fideicomiso y transfiera el Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomisario en Segundo Xxxxx; y
(cc) previa instrucción por escrito del Estado, pague los gastos del Estado derivados de la preparación, negociación, implementación y administración de los Financiamientos; y
(dd) en general, cumpla oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables.”
3.3 Cláusula Octava. Las Partes acuerdan modificar la Cláusula Octava del Fideicomiso conforme a lo anterior, con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, para quedar como sigue:
“Cláusula Octava. Operación de los Fondos.
8.1 Presentación de Solicitudes de Pago por el Acreedor.
(a) Cada Acreedor deberá presentar al Fiduciario una Solicitud de Pago, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes, en el entendido que la primera Solicitud de Pago entregada al amparo de este Contrato podará ser entregada 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la siguiente Fecha de Pago.
(b) En caso de que por cualquier motivo un Acreedor no entregare en tiempo dicha comunicación al Fiduciario, se entenderá que es aplicable a cada Financiamiento, la última Solicitud de Pago que cada Acreedor hubiere presentado.
(c) Cada Acreedor tendrá derecho de revocar en cualquier tiempo una Solicitud de Pago que haya presentado al Fiduciario.
(d) El Fiduciario tomará nota de dicha Solicitud de Pago y entregará al Acreedor correspondiente un acuse de recibido dentro del Día Hábil siguiente a la recepción de cualquiera de dichos documentos.
(e) Cada Acreedor sólo tendrá derecho a recibir las cantidades que se establezcan en las Solicitudes de Pago que, de tiempo en tiempo, presente al Fiduciario.
8.2 Notificación de Evento de Aceleración Parcial. Notificación de Evento de Aceleración Total. Notificación de Evento de Incremento de Costos. Notificación de Terminación de Evento de
Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total. Notificación de Terminación de Evento de Incremento de Costos o Notificación de Evento de Vencimiento Anticipado por el Acreedor.
(a) Las Notificaciones de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Evento de Aceleración Total, Notificaciones de Evento de Incremento de Costos, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Evento de Incremento de Costos o Notificaciones de Evento de Vencimiento Anticipado, podrán presentarse en cualquier tiempo, de conformidad con cada Financiamiento y el presente Contrato y podrán tener como resultado, con efectos inmediatos a la presentación de la notificación de que se trate, modificar: (i) las cantidades que habrán de ser destinadas al pago de un Financiamiento mediante el abono al Fondo de Pago de Intereses y Principal de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; y/o (ii) las cantidades que habrán de pagarse a un Acreedor de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y el Financiamiento correspondiente. Lo anterior, en el entendido de que, una vez presentada una Notificación de Evento de Aceleración Parcial, Notificación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Evento de Incremento de Costos, Notificación de Terminación de Eventos de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Evento de Incremento de Costos o Notificación de Evento de Vencimiento Anticipado, según corresponda, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Período de Intereses.
(b) En caso de que por cualquier motivo un Acreedor no entregare en tiempo dicha comunicación al Fiduciario, se entenderá que es aplicable a cada Financiamiento, la última Notificación de Evento de Aceleración Parcial, Notificación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Evento de Incremento de Costos, Notificación de Terminación de Eventos de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Evento de Terminación de Incremento de Costos o Notificación de Evento de Vencimiento Anticipado, que cada Acreedor hubiere presentado.
(c) Cada Acreedor tendrá derecho de revocar en cualquier tiempo una Notificación de Evento de Aceleración Parcial, Notificación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Evento de Incremento de Costos, Notificación de Terminación de Eventos de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Evento de Incremento de Costos o Notificación de Evento de Vencimiento Anticipado, que haya presentado al Fiduciario.
(d) El Fiduciario tomará nota de dicha Notificación de Evento de Aceleración Parcial, Notificación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Evento de Incremento de Costos, Notificación de Terminación de Eventos de Aceleración Parcial, Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, Notificación de Terminación de Evento de
Incremento de Costos o Notificación de Evento de Vencimiento Anticipado, y entregará al Acreedor correspondiente un acuse de recibido dentro del Día Hábil siguiente a la recepción de cualquiera de dichos documentos.
(e) Cada Acreedor sólo tendrá derecho a recibir las cantidades que se establezcan en las Notificaciones de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Evento de Aceleración Total, Notificaciones de Evento de Incremento de Costos, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Evento de Incremento de Costos o Notificaciones de Evento de Vencimiento Anticipado que de tiempo en tiempo, presente al Fiduciario.
(f) Para evitar cualquier duda, las Partes reconocen y acuerdan que el Estado podrá o no realizar pagos anticipados voluntarios a través del presente Fideicomiso, sin que lo anterior limite la posibilidad de que existan otras fuentes de recursos para llevar a cabo dichos pagos anticipados voluntarios.
[…]
8.5 Aplicación del Fondo de Pago de Intereses y Principal.
(a) El mismo Día Hábil en que reciba en cada Fondo de Pago de Intereses y Principal, el Fiduciario, hasta donde baste y alcance, en el orden establecido a continuación:
[…]
Tercero: | En tercer lugar, abonará de forma irrevocable la Cantidad Requerida del Financiamiento, o bien, la correspondiente Cantidad de Servicio de la Deuda en términos de las instrucciones recibidas de cada Acreditante de conformidad con lo establecido en la Sección 8.1. y 8.2 inmediata anterior, en el siguiente orden: |
[…]
8.6 Aplicación del Fondo General de Remanentes.
(a) El mismo Día Hábil en que reciba en el Fondo General de Remanentes, el Fiduciario, transferirá al Estado cualesquier recursos excedentes en el Fondo General de Remanentes (la fecha en que realice dicho abono la “Fecha de Entrega de Cantidades Remanentes”), a menos que el Fideicomitente le instruya que transfiera dichos recursos a la Cuenta Receptora de Participaciones.
[…]
8.8 Determinación de Suficiencia o Insuficiencia de Recursos en una Fecha de Determinación.
(a) A más tardar el día hábil siguiente del día en que sea recibida la ministración de Participaciones y para el mes de diciembre la primera ministración de Participaciones (cada una, una “Fecha de Determinación”), el Fiduciario determinará si los recursos disponibles en el Fondo de Reserva, los Fondos de Pago de Intereses y Principal y, en su caso, los recursos que serán depositados por las contrapartes de los Instrumentos Derivados en las Cuentas Individuales de Coberturas que le hayan sido notificados serán suficientes para cubrir, en su totalidad, las cantidades que correspondan a cada Fondo de Pago de Intereses y Principal conforme a las instrucciones recibidas de los Acreedores de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava, Sección 8.1 y 8.2, para la siguiente Fecha de Pago. En caso de que el Fiduciario determine que las solicitudes de los Acreedores emitidas de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava, Sección 8.1 y 8.2 serán íntegramente cubiertas con los fondos disponibles en dichos Fondos y Cuentas, entregará al Estado cualquier excedente de recursos que estuviere disponible en las Cuentas Concentradoras, entre la Fecha de Determinación y la fecha en que reciba la siguiente remesa de Participaciones, en cuyo caso realizará las aplicaciones previstas en la Cláusula Octava, Sección 84(a).
[…]
8.10 Reglas de Pago.
[…]
(c) El Fiduciario deberá pagar los Gastos de Mantenimiento e Implementación dentro de los 7 (siete) Días siguientes de haber recibido la factura correspondiente de cada pago, siempre que se encuentren previstos en el Anexo B del presente Contrato.
[…]
(g) El Fiduciario transferirá al Fideicomisario en Segundo Lugar las Cantidades Remanentes del Financiamiento, existentes en el Fondo General de Remanentes, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta que se especifica en el Anexo V o a cualquier otra cuenta que el Fideicomisario en Segundo Xxxxx le notifique por escrito, en fondos inmediatamente disponibles.
(h) Como excepción a lo previsto en el inciso (g) anterior, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá instruir al Fiduciario, con anterioridad a entrega las Cantidades Remanentes del Financiamiento, que mantenga en la respectiva Cuenta Concentradora de Participaciones cualesquier montos derivados de las Cantidades Remanentes del Financiamiento a efecto de destinarlas al abono de los Fondos de Pago de Intereses y Principal de Financiamientos inscritos en el Registro cuyos Acreedores no hayan presentado la Solicitud de Pago respectiva.
(i) El pago de las Cantidades Requeridas del Contrato de Garantía GPO se harán con cargo al Fondo de Pago de Intereses y Principal que corresponda y en atención al orden establecido la Sección 8.4 del presente Fideicomiso.
[…]
8.12 Operación del Fondo de Reserva.
[…]
En cada Fecha de Determinación, el Fiduciario retirará los recursos existentes en cada Fondo de Reserva que excedan del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y los depositará en el Fondo General de Remanentes y los transferirá al Fideicomisario en Segundo Lugar mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta que se especifica en el Anexo V o a cualquier otra cuenta que el Fideicomisario en Segundo Lugar le notifique por escrito, en fondos inmediatamente disponibles.
[…]”
3.4 Cláusula Décima Segunda. Las Partes acuerdan modificar la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso conforme a lo anterior, con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, para quedar como sigue:
“Cláusula Décima Segunda. Régimen de Inversión.
[…]
12.2 Instrucciones. El Fiduciario invertirá los recursos existentes en las Cuentas Concentradoras y en los Fondos de Pagos de Intereses y Principal conforme a las instrucciones que reciba del Estado, sustancialmente en el formato que se establece en el Anexo W en el entendido que el Fiduciario continuará aplicando las últimas instrucciones recibidas del Estado en tanto no reciba una nueva instrucción, siempre que dicha instrucción se encuentre dentro de los parámetros establecidos en la Sección 12.1 anterior. En caso de que el Fiduciario no reciba instrucciones para la inversión de los recursos de las Cuentas Concentradoras y los Fondos de Pagos de Intereses y Principal, procederá a invertir dichos recursos en los instrumentos a que se refiere el numeral 12.1 anterior, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario.”
[…]
3.5 Cláusula Décima Séptima. Las Partes acuerdan modificar la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso conforme a lo anterior, con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, para quedar como sigue:
“Cláusula Décima Séptima. Honorarios, Responsabilidad y Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.
17.1 Ausencia de Responsabilidad. […]
[…]
(iv) el cálculo de las cantidades establecidas en las Solicitudes de Pago, Notificaciones de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Evento de Aceleración Total,
[…]
[…]
17.7 Indemnización por Cumplimiento del Contrato. En el caso de que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad o consecuencia de índole legal que produzcan responsabilidades pecuniarias sobre el Fideicomiso o el Patrimonio del Fideicomiso que hubieren sido generados por actos u omisiones de las Partes o por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, culpa, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Contrato o por los Documentos del Financiamiento de los Financiamientos, salvo por los aspectos no previstos en este Contrato), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo del Fideicomitente, comprometiéndose el Fideicomitente, a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al pago que hubiere efectuado o deba efectuar con los recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso o con cargo al Fideicomitente de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato. Asimismo, el Fideicomitente en este acto autoriza al Fiduciario para que de las cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso, realice las aplicaciones para cumplir las obligaciones de pago derivadas de obligaciones pecuniarias que se le hubieren impuesto por los conceptos que se mencionan en esta Cláusula en el entendido que dichas aplicaciones por ningún motivo podrán ser equiparadas o asimiladas a los Honorarios del Fiduciario, cuyos términos se establecen en el Anexo X.
[…]”
QUINTA. Operación de Fondos en la Cuenta Receptora de Recursos para el Fin de Año. En virtud de las modificaciones al Fideicomiso conforme a lo establecido en el presente Convenio, a partir de la Fecha de Eficacia, el Fiduciario dejará de transferir mensualmente del Fondo General de Remanente a la Cuenta Receptora de Recursos para el Fin de Año, el monto correspondiente a la Cantidad Requerida para el Pago de Obligaciones de Fin de Año, conforme a la última Solicitud de Pago de Obligaciones de Fin de Año.
En ese sentido, las cantidades que, a la Fecha de Eficacia, se encuentren existentes dentro de la Cuenta Receptora de Recursos para el Fin de Año, serán depositadas en el Fondo General de Remanentes por el Fiduciario a más tardar 1 (un) Día Hábil a partir de la Fecha de Eficacia.
SEXTA. Referencias al Fideicomiso Maestro. Con efectos a partir de la Fecha de Eficacia, todas las referencias al Contrato de Fideicomiso hechas en todos los convenios, contratos, instrumentos y demás documentos que hayan sido celebrados en relación con el Contrato de Fideicomiso o los Documentos del Financiamiento por el Estado, el Fiduciario o cualquiera de los Acreedores con anterioridad a la fecha del presente Convenio, se entenderán hechas al Contrato de Fideicomiso, según el mismo ha sido modificado de conformidad con los términos del presente Xxxxxxxx y según el mismo sea modificado en el futuro.
SÉPTIMA. No Novación. Las Partes acuerdan que la celebración del presente Convenio no constituye novación del Contrato de Fideicomiso en términos del artículo 2213 del Código Civil Federal y artículos correlativos en el Código Civil para la Ciudad de México y en los demás Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana.
OCTAVA. Inscripción en el Registro. Las Partes convienen que el Fiduciario antes de la Fecha de Eficacia y no obstante lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso inscriba los Financiamientos, los Instrumentos Derivados y el Contrato de Garantía GPO que el Estado celebre con motivo del Refinanciamiento de la Deuda en el Registro del Contrato de Fideicomiso, e instruyen al Fiduciario para que así lo haga y entregue las constancias correspondientes, incluso antes de la Fecha de Eficacia.
NOVENA. Instrumento Derivado. Las partes convienen que el Fiduciario mantendrá inscritos los Instrumentos Derivados actuales en el Registro del Fideicomiso y, conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Estado, asociará los mismos a los Financiamientos correspondientes, cuya fuente de pago será el mismo Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas a cada Financiamiento.
DÉCIMA. Pagos.
(a) Pagos Anticipados. Los Acreedores manifiestan su consentimiento para que (i) el Estado realice los pagos anticipados de los Financiamientos Originales inscritos en el Registro del Fideicomiso y lleve a cabo el Refinanciamiento de la Deuda.
El Estado preferentemente realizará el pago anticipado de los Financiamientos Originales en una Fecha de Pago. No obstante, los Acreedores autorizan para que el Fiduciario realice el pago anticipado total de los Financiamientos Originales coniforme a las instrucciones que reciba del Estado, incluso en una fecha distinta a una Fecha de Pago.
(b) Pagos relacionados con los Financiamientos Originales. En este acto las Partes instruyen al Fiduciario para realizar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los pagos por concepto de intereses devengados por los Financiamientos Originales, entre la última Fecha de Pago y la fecha
en que surtan efectos los cambios a las condiciones del financiamiento previstas en el contrato de apertura de crédito del Financiamiento de que se trate.
Para tales efectos, cada Acreedor enviará la Solicitud de Pago de su Financiamiento al Fiduciario entre la última Fecha de Pago y la fecha en que surta efectos el contrato de apertura de crédito del Financiamiento de que se trate, incluyendo un desglose de los intereses que se devengarán por cada uno de los días comprendidos entre dichas fechas.
(c) Fondo de Reserva. Por lo que se refiere a los recursos depositados en el Fondo de Reserva (según dicho término se define en el contrato constitutivo del Contrato de Fideicomiso), las Partes en este acto instruyen al Fiduciario para que en la Fecha de Eficacia transfiera dichos recursos a la Cuenta Concentradora Adicional, para ser aplicados conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso según el mismo habrá sido modificado.
(d) Solicitud de Pago. Los Acreedores cuyos Financiamientos, en su caso, queden inscritos en el Registro de Fideicomiso con posterioridad a la Fecha de Eficacia deberán presentar la Solicitud de Pago para el periodo irregular que comience en la Fecha de Eficacia con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la siguiente Fecha de Pago.
DÉCIMA PRIMERA. Encabezados. Los encabezados que se utilizan en este Convenio se utilizan únicamente por conveniencia, y no podrán utilizarse para interpretar cualquier disposición del mismo.
DÉCIMA SEGUNDA. Divisibilidad. Las Partes convienen que, si cualquier disposición de este Convenio fuere inválida o ilegal entonces, en la medida en que fuere permitido por la legislación aplicable, tal disposición se considerará como no puesta en este Convenio, quedando en pleno vigor y efectos el resto de sus disposiciones.
DÉCIMA TERCERA. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Las Partes acuerdan que para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente Convenio, están conformes en someterse de manera expresa e irrevocable a las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y para cualquier controversia que derive de la interpretación o cumplimiento del presente Convenio a la jurisdicción los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México; en consecuencia, renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro o por cualquier otra causa.
En testimonio de lo anterior, los representantes de las Partes firman este Convenio en la Ciudad de Saltillo, Coahuila xx Xxxxxxxx, el [*] de [*] de 2023.